Alcion公司
20年激励股票计划__
限售股奖励协议-董事
日期为[_______](“授予日期”)
Alcion plc(“本公司”)特此授予[_______](“参与者”)关于以下方面的限制性股票单位奖(“RSU”)[_______]本公司普通股(“股份”)，根据及受本公司奖励股票计划(“计划”)所载条款及条件及本限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)所载其他条款及条件的规限，包括参与者所在国家奖励协议的任何附录(“附录”)。除非本合同另有规定，本计划中定义的术语在本授标协议中的含义与本合同相同。
1.股票的授予和发行。
(A)参与者于授出日期(“归属日期”)的一周年日(“归属日期”)享有收取股份的权利，但须受参与者于归属日期继续担任董事会成员的规限。
(B)如参与者的董事会成员服务因退休、死亡或伤残而终止，则受RSU约束但尚未归属的股份应于终止之日起归属。如果参与者作为董事会成员的服务因退休、死亡或残疾以外的任何原因而终止，所有未授予的RSU应立即从终止之日起被没收。
(C)本公司应于归属日期的较早日期起计30天内，或如根据上述第1(B)节归属，则于参与者经历守则第409a节所指的“离职”之日起，或如参与者去世，则在守则第409a条所容许的期间内，向参与者发行有关归属的RSU的股份。该等股份应缴足股款，且无须评估。除非及直至该等股份已发行予参与者，否则参与者将不会拥有本公司股东就受RSU规限的任何股份所拥有的任何权利或特权。
2.除法等价物。
于派发股息时，参赛者有权收取本公司就参赛者持有的每个RSU以一股股份支付的任何现金股息(“股息等值”)，但(A)参赛者无权收取股息等价物，除非及直至相关RSU归属，(B)股息等价物不得产生利息及(C)股息等价物应于相关RSU根据上文第1(C)条结算时以现金支付。
3.税收。
无论公司和/或关联公司就参与者参与本计划并在法律上适用于参与者的任何和所有联邦、州、地方或其他税收(“税收相关项目”)采取任何行动，参与者承认所有与税收相关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任。为履行本公司或关联公司在税务相关项目上的任何预提义务，本公司将扣留在结算RSU时可发行的股份。公司可以通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣与税收相关的项目。
作为替代或补充，本公司可通过以下方式履行此类扣缴义务
(A)扣留公司或关联公司支付给参与者的任何现金补偿，
(B)从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权未经进一步同意)出售在RSU结算时获得的股份的收益中扣留；
(C)要求参与者向公司或关联公司支付与税收有关的金额的现金，或
(D)公司决定根据该计划准许的任何其他扣缴方式；
但条件是，只有在委员会(为满足该法第16b-3条而组成的)在适用的扣缴事件之前确定将使用这些扣缴方法中的一种来代替扣缴股份的情况下，才会使用本第3(A)、(B)、(C)和(D)节中描述的扣缴方法。参与人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
4.赔偿条款。
如果参与者存在欺诈或故意不当行为，导致公司需要重述其财务报表，则委员会可指示公司(A)取消任何未偿还的RSU部分，以及(B)收回参与者通过RSU实现的全部或部分财务收益。
5.格兰特的性质。
在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：
(D)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可在本计划允许的范围内，随时修订、更改或终止本计划；
(A)授予限制性股票单位是自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予了限制性股票单位；
(B)有关未来限制性股票单位授予的所有决定(如有)将由公司全权酌情决定；
(C)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能肯定地预测的；
(D)由于参赛者停止向公司提供服务或取消参赛者在授标协议第4节中描述的参赛者的RSU所产生的任何财务收益，参赛者不可撤销地同意永远不向公司提出任何索赔，放弃提出任何此类索赔的能力，并免除公司及其任何关联公司的任何此类索赔；参赛者不可撤销地同意永远不向公司提出任何索赔，或获得赔偿或损害的权利；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及
(E)除非计划或本公司酌情另有规定，奖励协议所证明的奖励单位及利益并不产生任何权利，使奖励单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易而交换、套现或取代。
6.数据隐私。
参保人明白本公司可收集、使用、储存及以其他方式处理参保人的某些个人信息，包括但不限于参保人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详情或以参保人为受益人而授予、取消、行使、归属、未授予或尚未清偿的股份的任何其他权利(“数据”)。
参与者理解，数据将被转移到瑞银或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者正在协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，他或她可以通过联系公司秘书要求提供任何数据接收者的名单。参与者授权本公司、瑞银及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移数据，以落实、管理及管理参与者参与该计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间或适用法律另有要求的情况下，才会保留数据。参与者理解，根据适用法律，他或她可能有权要求查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、在任何情况下免费对数据进行任何必要的修改，方法是与公司秘书进行书面联系。
7.法律和地点的选择。
RSU拨款和本授标协议的条款应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑计划中规定的该州的法律或条款冲突。为了对根据本授权书或本授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，在那里发放和/或执行本授权书
8.可维护性。
本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
9.强加其他要求。
这项资助须受所有适用的法律和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准的制约和限制。参赛者同意，公司有权在未经参赛者同意的情况下，单方面修改计划和本奖励协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
10.怀弗。
参赛者承认，公司对违反授标协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或放弃参赛者或计划中任何其他参与者随后的任何违规行为。
11.电子交付和参与。
本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划有关的任何文件。
12.特定国家的条款和条件。
如果参与者居住在美国境外，受RSU约束的RSU和股份应遵守附录中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者迁往美国以外的地方，本公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或可取的，则附录中规定的特殊条款和条件将适用于参与者。本附录是本授标协议的一部分。
13.120天内验收。
此项资助须于授权日起计120天内，以书面通知本公司秘书予以接受。如果在授予之日起120天内未能接受RSU，可能会导致RSU被取消。
代表公司签署：
[__________________________]
董事长兼首席执行官
Alcion公司
参与者已确认并接受：
__________________________________ ______________
Signature Date
本文件是招股说明书的一部分，内容涉及根据1933年《证券法》登记的证券。
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的附录。
限售股奖励协议-董事
本附录包括适用于居住在美国境外的参与者的特殊条款和条件。该等条款及条件补充或取代(如所示)限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)所载的条款及条件。除非本协议另有规定，否则本计划或授标协议中定义的术语在本附录中具有相同的含义。
本附录还包括与外汇管制有关的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。这些信息是基于截至2014年11月在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参保人不要依赖此处的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU归属或根据本计划获得的股份出售时，这些信息可能已经过时。
此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。公司不能向参赛者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。
A.针对非美国参与者的一般规定
在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：
(A)本公司或任何联属公司概不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付予参与者的任何款项。
B.针对非美国参与国的具体规定
不适用