附件10.1

Antero资源公司

2020长期激励计划

业绩份额单位授权书

根据经不时修订的Antero Resources Corporation 2020长期激励计划(“计划”)的条款及条件,Antero Resources Corporation(“本公司”)特此授予下列个人(“阁下”或“参与者”)绩效股份单位(“PSU”)奖励(本“奖励”),以符合本协议所载条款及本协议附件A(“本协议”)及本计划所载的绩效分享单位协议(“协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者:

[__________________]

批地日期:

[__________________]

目标PSU:

[__________________]PSU(“PSU目标量”)

演出期:

[__________________]至[__________________]

PSU的收入:

[__________________].

通过您在下面的签名,您同意受本计划、本协议和本业绩份额单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知,并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会就本协议、本计划或本批款通知所产生的任何问题或决定作出的所有决定或解释,作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署,每份副本应视为原件,但所有副本一起构成同一协议。

[佩奇的其余部分故意留白;

签名页如下]


兹证明,本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书,而参赛者亦已签立本批地通知书,对上述所有目的均有效。

Antero资源公司

发信人:

伊维特·K·舒尔茨

高级副总裁-法律、首席合规官、

总法律顾问兼秘书

参与者

签名页至

业绩份额单位授权书


附件A

绩效共享单位协议

本业绩分享单位协议(以下简称“协议”)是由Antero Resources Corporation、特拉华州的一家公司(“本公司”)和Antero Resources Corporation(以下简称“本公司”)在附带本协议的授予通知书中规定的授予日期(“授予日期”)签订的。[__________]。(“雇员”)本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.奖品。自授予之日起生效,公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向员工授予授予通知中规定的目标PSU数量,本协议和计划通过引用并入本协议。如果本计划与本协议有任何不一致之处,应以本计划的条款为准。在获得的范围内,每个PSU代表根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件获得一股股票的权利;但是,条件是,根据业绩目标被确定为达到的业绩水平,根据本奖励,本合同项下可能获得的股票数量可能在以下范围内[___]%至[___]PSU目标量的百分比。除非以授予通知和本协议规定的方式赚取PSU,否则员工无权收到与PSU有关的任何股票或其他付款。在本裁决达成之前,PSU和本裁决代表本公司的无担保债务,只能从本公司的一般资产中支付。

2.PSU的收入。

(a)跟随[__________________],委员会将确定表B所列适用业绩期间业绩目标的实现程度。在每个业绩期间应赚取的PSU数量,将由委员会根据赠款通知和表B在业绩期间结束后确定,但在此之前不得归属。[__________________](以及在适用的履约期后尚未赚取的或未归属于[__________________]须自动没收)。除第4(B)节规定的情况外,除非PSU已赚取并按照第3条结算,否则员工无权赚取或获得与PSU有关的任何股息或其他分配。如果雇员在以下时间前被终止雇佣关系[__________________]除下文第2(B)及2(C)节另有规定外,所有PSU,不论是否根据先前履约期赚取(以及因该等PSU及其持有人而产生的所有权利),将自动终止,而不会由本公司采取任何进一步行动,并将自动没收,而无须另行通知,且不会对本公司造成任何损失。

(b)[__________]

(c)[__________]

附件A-1


3.PSU的结算。除第2(B)及2(C)条另有规定外,如雇员继续受雇于[__________________],在委员会确定#年业绩目标的实现程度后,尽快在行政上可行[__________________],但在任何情况下不得迟于以下60天[__________________]员工(或员工的许可受让人,如果适用)应获得一定数量的股票,其数量等于根据委员会根据第2条确定的业绩目标实现程度在每个绩效期间获得的受本奖励约束的PSU数量。根据本协议获得的任何零碎PSU应在发行股票以结算该PSU时四舍五入。根据本协议,不得向员工发行或支付任何零碎股票或任何零碎股票的现金价值。根据本协议发行的所有股份均须交付一张或多张股票予雇员,或按委员会全权酌情决定以簿记形式登记该等股份。股票价值不会因时间的流逝而产生任何利息。本第3款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的有担保或有担保的债务。

4.股东的权利。

(a)雇员或透过雇员提出申索的任何人士,均不会就根据本协议可交付的任何股份享有任何股份持有人的任何权利或特权,除非及直至代表该等股份的股票已发行或以簿记形式记录在本公司或其转让代理或登记处的记录上,并以证书或簿记形式交付予雇员或透过雇员提出申索的任何人士。

(b)受本奖励约束的每个PSU在此与相应的股息等值(“DER”)一起授予,DER应自授予之日起一直未偿还,直至与之对应的PSU的和解或没收(以较早者为准)。每个赚取和归属的DER应使员工有权在符合并按照本协议的情况下,获得相当于公司就与该DER相关的PSU相关的普通股股份支付的任何股息的金额。本公司应为每个PSU设立一个单独的DER簿记账户(“DER账户”),该账户应在适用的股息支付日贷记(不计利息),金额相当于该PSU相对于该DER所涉及的PSU的普通股股份未偿还期间支付的任何股息。一旦一个PSU成为赢利和归属的,与该赚取的PSU相关的DER(和DER帐户)也将成为赚取和归属的。赚取和既得的DER(和DER账户)应在与其相关的赚取和既得的PSU结算的同时结算。同样,在没收PSU时,与该没收的PSU有关的DER(和DER帐户)也应被没收。DERS不得使员工有权获得在适用的PSU结算日期或没收该DER的PSU之后支付的任何与股息有关的付款。

5.预扣税金。如果PSU的接收、归属或结算导致联邦、州、地方和/或雇员获得补偿收入或工资

附件A-2


出于外国税收目的,公司有权和有权扣除或扣缴(或导致其一家关联公司扣除或扣缴),或要求员工向公司(或其一家关联公司)汇出足以满足法律要求就此类事件预扣的所有适用联邦、州和地方税的金额。为满足上述规定,除非委员会另有决定,否则本公司或其一家联属公司应扣留或安排交出在当时或之后支付给员工的任何报酬(包括根据本协议可能发行的任何股票),金额相当于就该事件需要预扣的税款总额。如果该等税务义务是通过净结清或退还以前拥有的股票来履行的,则可如此扣缴(或退还)的股票的最大数量应为扣缴或退还之日公平市值总额等于该等税负的总金额的股票数量,该等税负总额是根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的,而不会对本公司造成关于PSU的不利会计处理。员工承认,在接收、归属或结算PSU或处置股票的相关股份时,可能会产生不利的税务后果,该员工已被告知,并在此被建议咨询税务顾问。员工确认并同意董事会、委员会、本公司或其任何关联公司均未就收到PSU对员工造成的税务后果作出任何陈述或保证, PSU的收入或任何PSU的没收。雇员代表该雇员绝不依赖董事会、委员会、本公司或其任何联属公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、准贷款人及财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

6.不可转让。在员工在世期间,PSU不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让,除非和直到PSU相关的股票已发行,且适用于该等股票的所有限制已失效。PSU及其任何权益或权利均不对雇员或其权益继承人的债务、合同或承诺负责,或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置,无论该处置是自愿或非自愿的,或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施,且任何企图的处置均应无效和无效,除非该处置得到上一句允许。

7.遵守证券法。尽管本协议有任何相反的规定,本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求,以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如发行股份会违反任何适用的法律或法规,或违反任何证券交易所或证券交易所或市场制度的要求,则不会根据本章程发行任何股份。此外,除非(A)《证券法》下的登记声明有效,否则不会根据本协议发行股票。

附件A-3


(B)本公司法律顾问认为,根据证券法注册规定的适用豁免条款,将会发行的股份获准根据适用豁免条款发行。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的授权(如有),将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股票发行的条件,公司可要求员工满足任何必要或适当的要求,以证明遵守任何适用的法律或法规,并根据公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

8.传奇人物。如就根据本协议交付的股票而发出股票,则该股票应附有委员会认为适当的一个或多个图例,以反映本协议所载的限制,并确保遵守本协议的条款及条文、美国证券交易委员会的规则、规例及其他要求、任何适用法律或当时该股票上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票是以账簿记账形式持有的,则此类记账将反映该股票受本协议规定的限制。

9.执行收款和发放。根据本协议,向员工或员工的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股票或其他财产应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类支付或发行的先决条件,公司可要求员工或员工的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人以其确定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)其发放和收据;但是,该发放下的任何审查期不会改变与所赚取的PSU相关的结算日期。

10.没有继续受雇或获得奖励的权利。

(a)就本协议而言,只要员工仍然是本公司或任何关联公司、或承担或取代本奖项的新奖项的公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的员工,员工应被视为受雇于公司。在不限制前一句话的范围的情况下,明确规定雇员在雇用雇员的实体或其他组织的“附属公司”地位终止时,应被视为已终止受雇于公司。本计划的采纳,或根据授予通知及本协议授予本计划项下的销售单位,均不得赋予雇员继续受雇于本公司或任何该等联营公司或任何其他实体或与其维持服务关系的权利,或以任何方式影响本公司或任何该等联营公司或任何其他实体随时终止该等雇用的权利。除非书面雇佣协议或适用法律另有规定,本公司或任何该等联营公司或任何其他实体对雇员的雇用应按意愿进行,雇员或本公司、任何该等联营公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系,不论是否有理由或通知。任何关于是否以及何时终止这种

附件A-4


雇用以及终止的原因应由委员会或其代表决定,这种决定应是终局的、终局性的,对所有目的都具有约束力。

(b)PSU的授予是一次性福利,并不创造任何合同或其他权利,以获得未来授予的奖励或代替奖励的利益。未来的任何奖项将由本公司自行决定。

11.通知。本协定规定的任何通知或其他通信,如果是书面的,即属充分。就雇员而言,该等通知或通讯如亲手送交雇员主要工作地点的雇员,或以挂号信或挂号信寄往雇员向本公司提交的最后地址,则应有效送达。就本公司而言,该等通知或通讯如以挂号信或挂号信寄往本公司的主要执行办事处,即为有效递送。

12.同意电子交付;电子签名。在法律允许的最大范围内,员工同意接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信),以代替接收纸质文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考公司内部网上员工可以访问的位置进行。员工在此同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序,并同意他或她的电子签名与他或她的手动签名相同,并具有相同的效力和效果。

13.提供信息的协议。员工同意向公司提供公司要求的所有信息,以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

14.整份协议;修正案本协议构成双方关于本协议标的的完整协议,并包含双方之间关于据此授予的PSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议;然而,本协议的条款不得改变,并应受本公司(或关联公司或其他实体)与员工之间的任何雇佣和/或遣散费协议的条款和条件的约束,该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下,除其中另有规定外,双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效,不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议;但除非本计划或本协议另有规定,否则任何大幅减少员工权利的修订均须以书面形式作出,并由本公司的雇员及获授权人员签署,方可生效。

附件A-5


15.治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑其法律冲突原则。

16.继任者和受让人。公司可在未经员工同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制,本协议将对员工和员工的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将PSU转让给的人具有约束力。

17.追回。尽管本协议、授出通知或本计划有任何相反规定,惟在下列情况下适用法律要求(A)适用法律,包括但不限于二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、任何美国证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的要求及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策,据此发行的所有股份均须按遵守该等法律及/或政策所需的程度予以没收、回购、赎回及/或注销。

18.对应者。批地通知书可签立一份或多份副本,每份副本应视为正本,所有副本一起构成一份文书。以传真或pdf附件方式以电子邮件方式交付已签立的批地通知书副本,应与交付人工签署的批地通知书副本具有同等效力。

19.可分性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行,则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性,所有其他条款应保持完全效力和效力。

20.非限定延期薪酬规则。如果委员会认定雇员被视为非限制性递延补偿规则所指的“特定雇员”,而雇员在“非限制性递延补偿规则”所指的“离职”后有资格获得PSU的结清,则在防止根据非限定递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内,这种结清将推迟到以下两者中较早的一个:(A)雇员离职后六个月的日期和(B)雇员死亡的日期。尽管有上述规定,本公司并无表示根据本协议提供的付款可获豁免或符合非限制性递延补偿规则,在任何情况下,本公司均不会就雇员因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

[页面的其余部分故意留白]

附件A-6


附件B

绩效共享单位绩效目标

[__________________]

附件B-1