May 13, 2022
通过埃德加
戴维·奥里奇先生
克里斯蒂娜·迪安吉洛·费蒂希女士
梅丽莎·麦克多诺女士
美国证券交易委员会
投资管理处
东北大街100号F街
华盛顿特区，20549
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回复：
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大榆树资本公司
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表格N-2的登记说明书第2号修订
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于2022年5月11日提交
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File No. 333-263282
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尊敬的奥里克先生、费蒂希女士和麦克多诺女士：
大榆树资本公司(“GECC”)于2022年5月12日通过电话收到美国证券交易委员会投资管理部工作人员(“工作人员”)关于GECC对其于2022年5月11日提交的表格N-2注册声明的第2号修正案的口头意见，谨此函告。
同时，GECC已提交预生效的注册说明书第3号修正案(经修订的注册说明书)。
招股说明书首页
1.我们注意到招股说明书封面脚注2中估计的GECC在销售负载和费用后的净收益约为55,819,000美元。请确认此金额是否准确，或在必要时更新
。
回应：为回应员工的意见，GECC已更新经修订的注册说明书内的估计数字。
2.招股说明书封面脚注2中提到的大约682,000美元的估计发售费用(销售费用除外)是否包括GECC已同意支付的交易商经理的150,000美元费用和开支？如果金额是分开的，请解释这150,000美元是如何计入费用和费用表的。
回应：GECC已同意支付经销商经理150,000美元的费用和支出，这还不包括我们估计的约682,332美元的发售费用(不包括销售负载)。为回应员工的意见，该公司已修订经修订的注册说明书内的费用及开支表，以包括15万元。
美国证券交易委员会
投资管理处
May 13, 2022
第2页
招股说明书摘要。最新发展，第8-9页
3.在“分销”的副标题下，请在登记说明的其他地方披露，截至2022年3月31日，GECC的最低资产覆盖率低于150%。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC在修订后的注册说明书中加入了披露内容。
4.在“减免奖励费用”的小标题下，请披露减免的奖励费用不受重新征收的限制。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC在修订后的注册说明书中加入了披露内容。
财经亮点，第10页
5.请将财务摘要表中比率/补充数据下的信息与GECC截至2022年3月31日的Form 10-Q中包含的相同信息进行核对。
回应：为回应员工的意见，GECC已修订经修订的注册说明书内的披露内容。
费用和开支，第12页
6.我们注意到，费用和费用表中的奖励费用为负数。由于奖励费用是前瞻性估计，奖励费用为0美元并加上解释脚注是否更合适？
回应：为回应员工的意见，GECC已修订经修订的注册说明书中费用及开支表中有关奖励费用的披露。
一般信息
7.请确认是否需要根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110提交供股申请？
回应：此次配股豁免根据FINRA规则5110(H)(1)(A)申请，因为GECC有未偿还的无担保不可转换债务，发行期至少为四年，投资级评级。
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GECC相信，本回覆函件所载的资料，连同经修订的注册说明书，是对员工于2022年5月12日收到的口头意见作出回应。
美国证券交易委员会
投资管理处
May 13, 2022
第3页
如果您有任何问题，请在Jones Day联系罗里·T·胡德，电话：(212)326-3814，或通过电子邮件：rhood@jones day.com。
感谢您对此事的关注。
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非常真诚地属于你，
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亚当·M·克莱曼
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亚当·M·克莱曼
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首席合规官兼秘书
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