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目录表

合作伙伴资本摘要

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文件编号:001-38075

Graphic

Antero Midstream公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

61-1748605

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(税务局雇主身分证号码)

温库普街1615号
丹佛, 科罗拉多州

80202

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(303357-7310

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,面值$0.01

上午

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。   不是

用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。   不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件管理器

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》第12B-2条)不是

注册人有478,457,912截至2022年7月22日已发行的普通股。

目录表

目录

页面

关于前瞻性陈述的警告性声明

    

1

部分I-财务信息

3

第1项。

简明合并财务报表(未经审计)

3

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

26

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

第四项。

控制和程序

39

第二部分--其他资料

40

第1项。

法律诉讼

40

第1A项。

风险因素

40

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

41

第六项。

陈列品

42

签名

43

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中有关Form 10-Q的某些信息可能包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述,除有关历史事实的陈述外,均为前瞻性陈述。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。在考虑这些前瞻性陈述时,投资者应牢记这份Form 10-Q季度报告中的风险因素和其他警示声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括:

Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的预期生产和开发计划;
存储容量不足对生产者客户的影响;
我们执行业务战略的能力;
我们能够以令人满意的条件获得债务或股权融资,为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金;
我们有能力实现我们对未合并关联公司的投资的预期收益;
天然气、天然气液体(“NGL”)和石油价格;
地缘政治事件和世界卫生事件的影响,包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行;
我们有能力按预算成本或完全不按预算完成建设或购买新的收集和压缩、加工、水处理或其他资产,以及这些资产按设计或预期水平运行的能力;
我们执行股票回购计划的能力;
竞争;
政府规章和法律变更;
第三方生产商、经营者、加工商和运输商采取的行动;
未决的法律或环境问题;
开展业务的成本;
我们实现温室气体减排目标的能力和相关成本;
一般经济状况;
信贷市场;
经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情;
对我们未来经营业绩的不确定性;以及
我们的其他计划、目标、期望和意图载于本季度报告中的Form 10-Q。

1

目录表

我们提醒投资者,这些前瞻性陈述受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性很难预测,许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于:商品价格波动、通货膨胀、环境风险、Antero Resources的钻探和完井及其他经营风险、法规变化或法律变化、预测Antero Resources未来生产率、现金流和资本获取所固有的不确定性、开发支出的时机、世界卫生事件(包括新冠肺炎大流行)的影响、网络安全风险、经过验证的高质量碳抵消的状态或市场以及标题“1A”下描述或提及的其他风险。本新闻稿中所述的“风险因素”,包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 10-K表格”)中列出的风险因素。

如果本季度报告中描述或引用的10-Q表格中的一个或多个风险或不确定性发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本季度报告中以Form 10-Q格式包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本季度报告以10-Q表格形式公布之后的事件或情况。

2

目录表

第一部分-财务信息

Antero Midstream公司

简明综合资产负债表

(单位:千)

(未经审计)

十二月三十一日,

6月30日,

    

2021

   

2022

 

资产

流动资产:

应收账款-Antero Resources

$

81,197

75,098

应收账款-第三方

747

431

应收所得税

940

940

其他流动资产

920

588

流动资产总额

83,804

77,057

财产和设备,净额

3,394,746

3,492,489

对未合并关联公司的投资

696,009

681,560

客户关系

1,356,775

1,321,439

其他资产,净额

12,667

12,956

总资产

$

5,544,001

5,585,501

负债与股东权益

流动负债:

应付帐款-Antero Resources

$

4,956

2,227

应付帐款-第三方

23,592

24,510

应计负债

80,838

90,656

其他流动负债

4,623

6,379

流动负债总额

114,009

123,772

长期负债:

长期债务

3,122,910

3,157,966

递延所得税负债

13,721

68,187

其他

6,663

5,457

总负债

3,257,303

3,355,382

股东权益:

优先股,$0.01面值:100,000自2021年12月31日和2022年6月30日起授权

A系列无投票权永久优先股;12指定和10截至2021年12月31日和2022年6月30日已发行和未偿还

普通股,$0.01票面价值;2,000,000授权的;477,495478,437已发布杰出的分别截至2021年12月31日和2022年6月30日

4,775

4,784

额外实收资本

2,414,398

2,198,375

留存收益(累计亏损)

(132,475)

26,960

股东权益总额

2,286,698

2,230,119

总负债和股东权益

$

5,544,001

5,585,501

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

目录表

Antero Midstream公司

简明综合经营和全面收益表(未经审计)

(以千为单位,每股除外)

截至6月30日的三个月,

    

2021

    

2022

收入:

    

    

收集和压缩--Antero资源

$

192,667

184,071

水处理-Antero Resources

57,718

62,262

水处理--第三方

70

242

客户关系摊销

(17,668)

(17,668)

总收入

232,787

228,907

运营费用:

直接运营

39,555

43,299

一般事务和行政事务(包括#美元3,059及$5,641分别在2021年和2022年实现股权薪酬)

14,251

16,079

设施空转

984

1,185

折旧

26,619

35,675

财产和设备减值

3,702

资产报废债务的增加

114

64

资产报废债务清偿损失

539

资产出售收益

(135)

(32)

总运营费用

81,388

100,511

营业收入

151,399

128,396

其他收入(支出):

利息支出,净额

(43,505)

(45,426)

未合并关联公司收益中的权益

21,515

22,824

提前清偿债务损失

(20,701)

其他费用合计

(42,691)

(22,602)

所得税前收入

108,708

105,794

所得税费用

(28,485)

(26,399)

净收益和综合收益

$

80,223

79,395

每股净收益-基本

$

0.17

0.17

每股净收益-稀释后

$

0.17

0.17

加权平均已发行普通股:

基本信息

477,290

478,317

稀释

479,530

480,270

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

目录表

Antero Midstream公司

简明综合经营和全面收益表(未经审计)

(以千为单位,每股除外)

截至6月30日的六个月,

    

2021

    

2022

收入:

    

    

收集和压缩--Antero资源

$

377,828

366,514

水处理-Antero Resources

114,321

115,583

水处理--第三方

95

637

客户关系摊销

(35,336)

(35,336)

总收入

456,908

447,398

运营费用:

直接运营

78,869

85,311

一般事务和行政事务(包括#美元7,071及$8,473分别在2021年和2022年实现股权薪酬)

32,181

34,010

设施空转

2,163

2,333

折旧

53,469

63,975

财产和设备减值

1,379

3,702

资产报废债务的增加

233

128

资产报废债务清偿损失

539

出售资产的损失(收益)

3,628

(150)

总运营费用

171,922

189,848

营业收入

284,986

257,550

其他收入(支出):

利息支出,净额

(86,371)

(89,705)

未合并关联公司收益中的权益

42,259

46,056

提前清偿债务损失

(20,701)

其他费用合计

(64,813)

(43,649)

所得税前收入

220,173

213,901

所得税费用

(56,509)

(54,466)

净收益和综合收益

$

163,664

159,435

每股净收益-基本

$

0.34

0.33

每股净收益-稀释后

$

0.34

0.33

加权平均已发行普通股:

基本信息

477,071

477,983

稀释

479,382

480,329

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

目录表

Antero Midstream公司

股东权益简明合并报表(未经审计)

(单位:千)

保留

其他内容

收益

择优

普通股

已缴费

(累计

总计

库存

股票

金额

资本

赤字)

权益

2020年12月31日余额

    

$

476,639

    

$

4,766

    

2,877,612

    

(464,092)

    

2,418,286

向股东分红

(147,332)

(147,332)

基于股权的薪酬

4,012

4,012

在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股

268

3

(1,544)

(1,541)

净收益和综合收益

83,441

83,441

2021年3月31日的余额

476,907

4,769

2,732,748

(380,651)

2,356,866

向股东分红

(108,936)

(108,936)

基于股权的薪酬

3,059

3,059

在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股

451

5

(2,781)

(2,776)

净收益和综合收益

80,223

80,223

2021年6月30日的余额

$

477,358

$

4,774

2,624,090

(300,428)

2,328,436

2021年12月31日的余额

    

$

477,495

$

4,775

2,414,398

(132,475)

    

2,286,698

向股东分红

(108,287)

(108,287)

基于股权的薪酬

2,832

2,832

在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股

188

2

(1,331)

(1,329)

净收益和综合收益

80,040

80,040

2022年3月31日的余额

477,683

4,777

2,307,612

(52,435)

2,259,954

向股东分红

(109,433)

(109,433)

基于股权的薪酬

5,641

5,641

在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股

754

7

(5,445)

(5,438)

净收益和综合收益

79,395

79,395

2022年6月30日的余额

$

478,437

$

4,784

2,198,375

26,960

2,230,119

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

目录表

Antero Midstream公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位:千)

截至6月30日的六个月,

    

2021

    

2022

 

经营活动提供(用于)的现金流:

    

    

  

净收入

$

163,664

159,435

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

折旧

53,469

63,975

吸积

233

128

减损

1,379

3,702

递延所得税费用

56,509

54,466

基于股权的薪酬

7,071

8,473

未合并关联公司收益中的权益

(42,259)

(46,056)

来自未合并关联公司的分配

58,185

60,505

客户关系摊销

35,336

35,336

递延融资成本摊销

2,733

2,828

清偿资产报废债务

(602)

(916)

资产报废债务清偿损失

539

出售资产的损失(收益)

3,628

(150)

提前清偿债务损失

20,701

资产和负债变动情况:

应收账款-Antero Resources

(16,274)

6,099

应收账款-第三方

777

517

应收所得税

16,311

其他流动资产

1,070

158

应付帐款-Antero Resources

376

(2,427)

应付帐款-第三方

5,365

9,480

应计负债

(7,297)

(1,911)

经营活动提供的净现金

360,375

354,181

由投资活动提供(用于)的现金流:

增加收集系统和设施

(51,658)

(131,665)

水处理系统的附加物

(22,707)

(30,369)

对未合并关联公司的投资

(966)

出售资产时收到的现金

1,627

147

其他负债的变动

(805)

用于投资活动的现金净额

(73,704)

(162,692)

由融资活动提供(用于)的现金流:

向股东分红

(255,993)

(217,445)

向优先股股东分红

(275)

(275)

发行优先票据

750,000

优先票据的赎回

(667,472)

递延融资成本的支付

(8,755)

(302)

银行信贷借款(还款)净额

(99,800)

33,300

为解决股权薪酬奖励而预扣的员工税

(4,317)

(6,767)

其他

(21)

用于融资活动的现金净额

(286,633)

(191,489)

现金及现金等价物净增加情况

38

期初现金及现金等价物

640

期末现金和现金等价物

$

678

补充披露现金流量信息:

期内支付的利息现金

$

91,608

86,688

所得税期间收到的现金

$

16,913

应计资本支出以及财产和设备应付账款增加

$

25,490

2,822

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

目录表

Antero Midstream公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(1) 组织

Antero Midstream Corporation(连同其合并子公司“Antero Midstream”或“本公司”)是一家以增长为导向的中游公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源基础设施,主要服务于Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)及其在阿巴拉契亚盆地的生产和完井活动。该公司的资产包括集输管道、压缩机站、加工和分馏工厂的权益以及水处理资产。Antero Midstream根据长期合同向Antero Resources提供中游服务。公司总部设在科罗拉多州丹佛市。

(2)重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于中期财务信息的规则和法规编制的,应在本公司12月的背景下阅读2021年3月31日合并财务报表及其附注,以更全面地了解公司的运营、财务状况和会计政策。公司2021年12月31日的合并财务报表包含在公司提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中。

本公司该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制,因此并不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有资料及附注。管理层认为,这些未经审计的简明综合财务报表包括为公平反映公司截至2021年12月31日和2022年6月30日的财务状况、截至2021年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司运营结果以及截至6月30日的六个月的公司现金流量所需的所有调整(包括正常和经常性应计项目)30、2021年和2022年。本公司没有其他综合收益项目,因此,净收益等于综合收益。

Antero Resources产生并计入本公司的若干业务成本已反映于随附的未经审核简明综合财务报表。这些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政费用,以换取:

工资单、应付帐款和设施管理等业务服务;
公司服务,如财务和会计、法律、人力资源、投资者关系以及公共和监管政策;以及
员工薪酬,包括基于股权的薪酬。

本公司与Antero Resources之间的交易已在未经审核的简明综合财务报表中确认(见附注4-与联属公司的交易)。

(b)

合并原则

随行的未经审计的简明综合财务报表包括Antero Midstream公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间账目和交易已在公司未经审计的简明综合财务报表中注销。

(c)

近期采用的会计准则

2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号,简化所得税的会计核算。本ASU删除了会计准则规范主题740中一般原则的某些例外,所得税(“ASC 740”),并通过澄清和简化ASC 740的部分内容

8

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

修改现有的指导意见。它适用于2020年12月15日之后的中期和年度报告期。本公司于2021年1月1日采用本ASU,对本公司合并财务报表无实质性影响.

(3)无形资产

所有客户关系均需摊销,并在以下加权平均期内摊销20年,这反映了截至6月份两国关系的剩余经济寿命30, 2022. 客户关系账面价值的变化情况如下(以千计):

截至2021年12月31日的客户关系

$

1,356,775

客户关系摊销

(35,336)

截至2022年6月30日的客户关系

$

1,321,439

未来摊销费用如下(以千计):

截至2022年12月31日的年度剩余时间

$

35,336

截至2023年12月31日的年度

70,672

截至2024年12月31日的年度

70,672

截至2025年12月31日的年度

70,672

截至2026年12月31日的年度

70,672

此后

1,003,415

总计

$

1,321,439

(4)与关联公司的交易

(a)

收入

截至6月的三个月和六个月的几乎所有收入2021年、2021年和2022年根据各种收集和压缩以及水处理服务协议,从Antero Resources获得收入。从采集和压缩服务中获得的收入包括租赁收入。

(b)

应收账款--应收账款和应付账款--应收账款

应收账款-Antero Resources指Antero Resources应支付的金额,主要与收集和压缩服务以及水处理服务有关。应付帐款-Antero Resources指应付Antero Resources的一般和行政及其他费用。

(c)

Antero Resources收取的成本分配

支持公司运营的员工同时受雇于Antero Resources和公司。直接运营费用包括计入公司的成本#美元。2百万美元和美元3在截至2021年和2022年6月30日的三个月内分别为100万美元和5百万美元和美元7在截至6月的6个月内分别为30、2021和2022年。这些成本是由员工提供的与公司集输管线、压缩机站和水处理资产的运营相关的服务。一般及行政费用包括Antero Resources向本公司收取的成本$7百万美元和美元8在截至2021年和2022年6月30日的三个月内分别为100万美元和16在截至2021年和2022年6月30日的六个月内,这些费用涉及(1)各种业务服务,包括薪资处理、应付帐款处理和设施管理;(2)各种企业服务,包括法律、会计、财务、信息技术和人力资源;(3)薪酬,包括某些基于股权的薪酬。这些费用根据费用的性质计入公司,并根据公司在总财产和设备中的比例份额、资本支出和劳动力成本(如适用)进行分摊。该公司直接向Antero Resources偿还所有向其收取的一般和行政费用,但非现金股权补偿的费用除外。有关基于股权的薪酬的进一步信息,请参阅附注9-基于股权的薪酬和现金奖励。

9

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(5)收入

该公司的所有采集和压缩收入都来自运营租赁协议,该公司的所有水处理收入都来自与客户的服务合同。该公司目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。

(a)

聚集与压缩

根据与Antero Resources达成的采集及压缩协议,Antero Resources已将其目前及未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州及宾夕法尼亚州的所有种植面积基本上拨作本公司采集及压缩服务之用,但须受第三方承诺或已有奉献的种植面积除外。该公司还可以选择在其收购的任何额外种植面积上收集和压缩Antero Resources生产的天然气在协议期限内,西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外的地区以相同的条款和条件。2019年12月,本公司与Antero Resources同意将收集和压缩协议的初始期限延长至2038年,并制定了一项增长激励费用计划,根据该计划,在Antero Resources在此期间实现某些季度容量目标的范围内,从2020年至2023年将降低低压收集费用。Antero Resources做到了不是3.在截至6月的3个月和6个月里,我没有从公司获得任何回扣302021年,因为Antero Resources在2021年第一季度或第二季度没有实现任何产量目标。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,Antero Resources获得了$12百万美元和美元24通过在2022年第一季度和第二季度实现第一级产量目标,分别从公司获得100万美元。于初步合约期完成后,收集及压缩协议将按年继续有效,直至本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于该协议生效日期当日或之前终止该协议为止180这是在该生效日期周年纪念日的前一天。

根据收集及压缩协议,本公司收取一项低压力收集费用、一项高压力收集费用及一项压缩费用,每项费用均须视乎公司在该等资产投入服务时所作的年度消费物价指数(“CPI”)调整或服务成本费用而定。此外,该协议规定,该公司将获得(I)在其压缩机站使用的电力的实际成本的补偿,其中压缩服务是基于压缩费用提供的,以及(Ii)以服务成本费用提供的所有服务的运营费用。

由于Antero Resources实质上取得该资产的所有经济利益,并有权指示该资产的使用,本公司认定该收集及压缩协议为一项经营租赁。收集系统是收集和压缩协议中可识别的资产,它包括地下低压管道通常将天然气从特定的井垫连接并输送到压缩机站,以压缩天然气,然后再输送到地下高压管道,后者将天然气输送到第三方管道、第三方工厂或合资工厂(定义见附注13-投资于未合并附属公司)。由于资产的相互关联的网络,收集系统被认为是单一租赁。当收集和压缩协议发生修改时,本公司将重新评估本租约的分类。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理,因为租赁组成部分是主要组成部分。非租赁部分包括收集系统的操作、监督和维护,这些工作是按时间流逝的措施进行的。

收集和压缩协议包括某些固定费用条款。如果Antero Resources要求公司建造新的低压管道、高压管道和/或压缩机站,则收集和压缩协议包含公司选择的下列选项之一:(I)满足以下条件的最低容量承诺要求Antero Resources使用或支付75高压集气能力的%和70这种新结构的压缩能力的百分比为10年或(Ii)服务费,使本公司赚取13这类新建筑的回报率超过七年了对于投入使用的每一台设备,分别进行哪种选择。根据最低数量承诺额和服务费,所有租赁付款都被视为收集和压缩协定规定的实质固定租赁付款。

该公司根据其收集和压缩协议以直线方式确认来自其最低数量承诺和服务成本费用的租赁收入。当根据合同交付的业务量超过最低承诺额时,就会获得额外的可变经营租赁收入。该公司确认可变租赁收入当低压容量被输送到压缩机站,压缩体积被输送到高压管线和高压卷数

10

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

被运送到加工厂或输送管道。对高压集气能力和压缩能力的最小流量承诺进行汇总,以使每年各自的服务都有单一的最小流量承诺。公司在每项服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。本公司并非任何尚未开始的租约的订约方。

截至2022年6月30日,该公司根据收集和压缩协议应收到的最低未来租赁现金流如下(以千为单位):

截至2022年12月31日的年度剩余时间

$

125,982

截至2023年12月31日的年度

298,655

截至2024年12月31日的年度

299,473

截至2025年12月31日的年度

285,175

截至2026年12月31日的年度

271,762

此后

562,414

总计

$

1,843,461

(b)

水处理

该公司是与Antero Resources签署的供水服务协议的一方,根据该协议,该公司在西弗吉尼亚州和俄亥俄州的指定服务区内为Antero Resources提供一定的水处理服务。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。在2035年初始期限完成后,水务协议将每年继续有效,直至协议终止时为止,该协议于协议生效日期的周年日起生效,由本公司或Antero Resources于180这是 在该生效日期周年纪念日的前一天。根据协议,该公司通过管道将淡水直接输送到井场的固定费用,取决于基于CPI的年度调整。此外,本公司还提供其他流体处理服务。这些业务,连同公司的淡水输送系统,为Antero Resources的完井和生产业务提供支持。这些服务由本公司直接或通过与本公司签订合同的第三方提供。对于这些由第三方提供的其他流体处理服务,Antero Resources报销公司的第三方自付费用外加3%。对于本公司提供的其他流体处理服务,本公司向Antero Resources收取服务费。

在下列情况下,公司履行其履约义务并确认收入:(I)淡水量已交付至指定井垫的水化单元,或(Ii)其他流体处理服务已完成。本公司在供水服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。对于通过第三方提供商签约的服务,当第三方提供商提供的服务完成时,公司的履约义务即告履行。公司在收到第三方供应商账单后向客户开具发票,并在当月到期付款。

交易记录分配给剩余履约债务的价格

该公司与Antero Resources的供水服务协议的期限超过一年。如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务,则本公司无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。根据本公司的服务合同,交付给客户的每一单位产品代表一项单独的履约义务;因此,未来的成交量完全不能满足要求,不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

该公司其余的水务合约均属短期合约,合约期为一年或以下。因此,如果履行义务是合同的一部分,且最初的预期期限为一年或更短时间。

11

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

合同余额

根据本公司的供水服务合同,本公司在履行义务完成后向客户开具发票,此时付款是无条件的。因此,该公司的水务合同不产生合同资产或负债。

(c)

解聚收入的百分比

在下表中,收入按服务类型和费用类型分类,并按与此类收入相关的可报告部分确定。有关可报告细分市场的更多信息,请参见附注14-可报告细分市场。

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

2021

2022

2021

2022

    

可报告的细分市场

服务类型

集结--低压

$

91,761

91,660

178,067

181,097

采集和处理(1)

集结--低压返利

(12,000)

(24,000)

采集和处理(1)

压缩

49,371

51,486

97,508

103,098

采集和处理(1)

聚集-高压

51,535

52,925

102,253

106,319

采集和处理(1)

淡水送货

37,751

41,120

75,109

73,164

水处理

其他流体处理

20,037

21,384

39,307

43,056

水处理

客户关系摊销

(9,271)

(9,272)

(18,542)

(18,543)

采集和处理

客户关系摊销

(8,397)

(8,396)

(16,794)

(16,793)

水处理

总计

$

232,787

228,907

456,908

447,398

合同类型

每单位固定费用

$

192,667

196,071

377,828

390,514

采集和处理(1)

集结--低压返利

(12,000)

(24,000)

采集和处理(1)

每单位固定费用

37,751

41,362

75,109

73,801

水处理

成本加成3%

16,425

16,400

31,775

32,038

水处理

服务费

3,612

4,742

7,532

10,381

水处理

客户关系摊销

(9,271)

(9,272)

(18,542)

(18,543)

采集和处理

客户关系摊销

(8,397)

(8,396)

(16,794)

(16,793)

水处理

总计

$

232,787

228,907

456,908

447,398

(1)与采集和加工部门相关的收入被归类为与采集系统相关的租赁收入。

截至2021年12月31日和2022年6月30日,公司从与客户的合同和经营租赁中获得的应收账款为美元81百万美元和美元75分别为百万美元.

12

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(6)财产和设备

财产和设备,净额包括下列物品:

(未经审计)

估计数

十二月三十一日,

6月30日,

(单位:千)

    

有用的寿命

    

2021

2022

土地

    

不适用

    

$

23,369

    

26,682

收集系统和设施

40-50年(1)

2,817,918

2,974,773

永久性埋地管道和设备

7-20年

582,481

602,024

地面管道和设备

1-7年

54,542

61,649

重型卡车和设备

3-5年

5,157

5,157

地上储油罐

5-10年

2,946

2,953

在建工程

不适用

 

174,271

148,733

总资产和设备

3,660,684

3,821,971

减去累计折旧

(265,938)

(329,482)

财产和设备,净额

$

3,394,746

3,492,489

(1)收集系统和设施被确认为单一租赁资产,不是剩余价值。

(7)长期债务

长期债务包括下列项目:

(未经审计)

十二月三十一日,

6月30日,

(单位:千)

2021

2022

信贷安排(A)

    

$

547,200

    

580,500

7.8752026年到期的优先票据百分比(C)

550,000

550,000

5.752027年到期的优先票据百分比(D)

650,000

650,000

5.752028年到期的优先票据百分比(E)

650,000

650,000

5.3752029年到期的优先票据百分比(F)

750,000

750,000

本金总额

3,147,200

3,180,500

未摊销债务保费

2,106

1,904

未摊销债务发行成本

(26,396)

(24,438)

长期债务总额

$

3,122,910

3,157,966

(a)

信贷安排

Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)是Antero Midstream Corporation的间接全资附属公司,作为借款人(“借款人”),与银行财团拥有优先担保循环信贷安排。于2021年10月26日,本公司订立经修订及重述的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。截至2021年12月31日和2022年6月30日,信贷安排的贷款人承诺为$1.25于2026年10月26日到期;但如于2025年11月17日有任何2026年期票据(定义见下文)未偿还,信贷安排将于该日到期。截至2022年6月30日,信贷安排的可用借款能力为#美元。669百万美元。

信贷安排包含某些契约,包括对债务的限制,以及对杠杆和利息覆盖率的要求。信贷安排允许根据现金分配政策向借款人的股权持有人进行分配,条件是不存在或不会由此导致违约事件,且仅在借款人的组织文件允许的范围内。截至2021年12月31日和2022年6月30日,借款人遵守了信贷安排下的所有金融契约。

13

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

在2021年10月26日之前生效的高级有担保循环信贷安排协议规定以基本利率或欧洲美元利率(每个术语在协议中定义)借款,而信贷安排规定根据调整后定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率(每个术语在信贷安排中定义)借款。借款本金在到期日支付,这些借款的利息与(I)基本利率贷款、季度贷款和(Ii)SOFR贷款相关如果适用的利息期限为三个月(或更短的,如果适用),则在适用的利息期限结束时;如果适用的利息期限超过三个月,则每三个月支付一次。利息按浮动利率支付,利率基于伦敦银行同业拆借利率或基本利率,由借款时的选择决定,外加2021年10月26日之前生效的高级担保循环信贷安排协议下的适用保证金利率。利息将根据SOFR或基本利率(由借款时的选择决定)加上信贷融资项下适用的保证金利率按浮动利率支付。除某些例外情况外,借款时的利息是根据借款人当时的杠杆率确定的。信贷安排未使用部分的承诺费按季度支付,费率为0.25%至0.375受基于当时有效杠杆率的某些例外情况的限制。

截至2021年12月31日,借款人在信贷安排下的未偿还借款为#美元。547百万美元,加权平均利率为1.81%。截至2022年6月30日,借款人在$581百万美元,加权平均利率为3.24%. 截至2021年12月31日或2022年6月30日,信贷安排下没有未偿还的信用证。

(b)

5.375%优先债券将于2024年到期

2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全资子公司Antero Midstream Finance Corporation(“Finance Corp”,连同Antero Midstream Partners,“发行人”)发行了美元650本金总额为百万元5.375%优先债券将于2024年9月15日到期(“2024年债券”),按面值计算。2024年发行的票据按其公允价值入账$652.6截至2019年3月12日的百万美元,以及相关保费$2.6在2024年债券的有效期内,100万欧元被摊销为利息支出。发行人赎回所有$6502024年发行的百万元债券102.6882021年6月8日面值的%,并确认损失$212021年第二季度提前清偿债务,包括注销所有未摊销债务溢价和发行费用。2024年发行的债券的利息分别於每年3月15日及9月15日支付。

(c)

7.875%优先债券将于2026年到期

2020年11月10日,发行人发行了美元550本金总额为百万元7.875%2026年5月15日到期的优先债券(“2026年债券”)按面值计算。2026年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2026年债券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司以联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2026年发行的债券的利息将于每年5月15日和11月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2023年5月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2026年债券,赎回价格从103.9382023年5月15日或该日后至100.00%2025年5月15日或该日后。此外,在2023年5月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以赎回352026年债券本金总额的%,现金数额不超过若干股票发行的现金收益净额,如符合某些条件,赎回价格为107.875%2026年债券的本金金额,加上应计和未付利息。在2023年5月15日之前的任何时间,Antero Midstream Partners也可以赎回2026年债券的全部或部分,赎回价格相当于100%2026年债券的本金金额加上“全额”溢价以及应计和未付利息。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2026年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2026年债券1012026年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(d)

5.75%优先债券将于2027年到期

2019年2月25日,发行人发行了美元650本金总额为百万元5.752027年3月1日到期的优先债券(“2027年债券”)按面值计算。2027年发行的纸币按公允价值$记录。653.3截至2019年3月12日的百万美元,以及相关保费$3.3百万欧元将在2027年债券的有效期内摊销为利息支出。2027年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2027年债券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(金融公司除外)及其未来的某些限制担保,以联合和若干高级无担保基础上提供全面和无条件的担保

14

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

子公司。2027年发行的债券的利息将於每年3月1日及9月1日支付。Antero Midstream Partners可在2022年3月1日或之后的任何时间赎回全部或部分2027年债券,赎回价格从102.875当前%至100.00在2025年3月1日或该日后如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2027年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2027年债券101%2027年债券的本金金额,外加应计和未付利息。

(e)

5.75%优先债券将于2028年到期

2019年6月28日,发行人发行了美元650本金总额为百万元5.752028年1月15日到期的优先债券(“2028年债券”)按面值计算。2028年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2028年的票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2028年发行的债券的利息将在每年的1月15日和7月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2023年1月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2028年债券,赎回价格从102.8752023年1月15日或该日后至100.00在2026年1月15日或该日后此外,在2023年1月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以赎回352028年债券本金总额的%,现金数额不超过若干股票发行的现金收益净额,如符合某些条件,赎回价格为105.752028年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。在2023年1月15日之前的任何时间,Antero Midstream Partners也可以赎回2028年债券的全部或部分,赎回价格相当于1002028年发行的债券本金额的%,另加“全额”溢价及应计及未付利息。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2028年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2028年债券1012028年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(f)

5.375%优先债券将于2029年到期

2021年6月8日,发行人发行了美元750本金总额为百万元5.375%优先债券将于2029年6月15日到期(“2029年债券”),按面值计算。2029年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2029年的票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2029年发行的债券的利息将在每年的6月15日和12月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2024年6月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2029年债券,赎回价格从102.6882024年6月15日或该日后至100.00%2026年6月15日或之后。此外,在2024年6月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以赎回352029年债券本金总额的%,现金数额不超过若干股票发行的现金收益净额,如符合某些条件,赎回价格为105.375%2029年债券的本金金额,外加应计和未付利息。在2024年6月15日之前的任何时间,Antero Midstream Partners也可以赎回2029年债券的全部或部分,赎回价格相当于100%2029年债券的本金金额加上“全额”溢价以及应计和未付利息。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2029年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2029年债券1012029年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(g)

高级票据担保人

本公司及本公司各全资附属公司(发行人除外)已为2024年、2026年、2027年、2028年及2029年债券(统称“高级债券”)提供全面及无条件担保。倘若担保人被出售或处置(不论是透过合并、合并、出售足够数量的股本,使其不再有资格成为发行人的受限制附属公司(定义见管限优先票据系列的适用契诺),或出售其全部或几乎所有资产),而不论担保人是否为该等交易中尚存的实体予并非发行人或发行人的受限制附属公司的人士,只要出售或其他处置并无违反管限适用优先票据的契诺所载的契诺,则该担保人将获解除其担保责任。

此外,在解除或解除产生担保的信贷安排下的其他债务担保后,担保人将被免除适用契约及其担保项下的义务,但通过或由于根据担保付款而免除或解除除外;如果发行人指定该子公司为不受限制的子公司

15

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

附属公司及该等指定符合管限适用优先票据的契约的其他适用条文,或与适用优先票据的任何契约失效、法律失效或清偿及清偿有关连。

于截至2021年及2022年6月30日止三个月及六个月内,本公司所有资产及业务均归属于发行人及其担保人。

(8)应计负债

应计负债包括下列项目:

(未经审计)

十二月三十一日,

6月30日,

(单位:千)

    

2021

    

2022

 

资本支出

$

24,900

36,283

运营费用

10,417

9,953

利息支出

36,794

36,984

从价税

5,400

5,029

其他

3,327

2,407

应计负债总额

$

80,838

90,656

(9)股权薪酬和现金奖励

(a)

股权薪酬概述

本公司的股权补偿包括(I)Antero Resources根据Antero Resources Corporation长期激励计划(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)与Antero Midstream Corporation长期激励计划(“AM LTIP”)相关的成本。Antero Midstream的基于股权的薪酬支出包括在一般和行政费用中,并作为贷项计入适用的股权类别。

AR LTIP

Antero Resources分配给Antero Midstream的基于股权的薪酬支出为$0.4百万美元和美元0.1截至2021年和2022年6月30日的三个月分别为百万美元和1.5百万美元和美元0.3截至6月的6个月分别为2021年、2021年和2022年,其中包括与转换后的AM RSU奖(定义如下)相关的费用。对于在2019年3月12日之前提供的赠款,Antero Resources与其各种基于股权的薪酬计划相关的未摊销费用总额可分配给公司约为$0.1截至6月,百万30,2022,包括转换后的AM RSU奖(定义如下)。未摊销成本的一部分将分配给Antero Midstream,因为它将在相关奖励的剩余服务期内摊销。本公司不会偿还Antero Resources因根据AR LTIP发放的奖励而分配给它的非现金股权补偿。

AM LTIP

本公司有权授予最多15,398,901根据AM LTIP向员工和董事发放AM普通股。AM LTIP规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励。授予奖励的条款和条件由董事会的薪酬委员会(“董事会”)制定。截至2022年6月30日,共有7,270,722根据AM LTIP,股票可供未来授予。

16

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

按奖励类型划分,公司基于股权的薪酬支出如下:

截至三个月

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(单位:千)

2021

2022

2021

2022

限制性股票单位(1)

$

2,925

4,425

5,703

6,913

绩效份额单位(1)

(94)

988

913

1,105

颁发给董事的股权奖励

228

228

455

455

总费用

$

3,059

5,641

7,071

8,473

(1)金额包括Antero Resources分配给公司的基于股权的薪酬支出。

(b)

限制性股票单位奖

截至2019年3月19日,根据Antero Midstream Partners长期激励计划授予的每个未归属未归属幻影单位均由本公司承担并转换为1.8926AM LTIP下的RSU,代表有权从每个转换后的虚拟单位获得公司普通股的股份(所有此类RSU,即“转换后的AM RSU奖”)。转换后的AM RSU奖被视为由Antero Midstream Partners分发给Antero Resources。因此,与转换的AM RSU奖相关的费用由Antero Resources分配。

以下是RSU奖项活动摘要,其中包括转换后的AM RSU奖项:

加权平均

授予日期

    

单位数

    

公允价值

授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2021年12月31日

3,573,377

$

8.11

授与

2,750,896

11.28

既得

(1,237,558)

8.38

被没收

(132)

11.28

授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2022年6月30日

5,086,583

$

9.76

截至2022年6月30日,未摊销费用为45.2与未归属的RSU相关的百万美元,其中包括不到$0.1与转换的AM RSU奖相关的100万美元,预计将在加权平均期间得到确认,加权平均期间约为2.6好几年了。该公司在转换后的AM RSU奖中的比例份额将在其被确认时分配给它。

(c)

业绩分享单位奖

2019年度业绩分享单位奖

于2019年,本公司根据本公司于一年内的实际投资资本回报率(“ROIC”)(定义见奖励协议),向若干员工及管理人员授予绩效股份单位(“PSU”)。三年制与目标ROIC相比的期间(“2019年ROIC PSU”)。与2019年ROIC PSU相关的公司普通股可赚取的股票数量从200%最初批准的2019个ROIC PSU的目标数量。在2022年第二季度,2019年ROIC PSU的性能条件在200目标的百分比和137,712目标2019年ROIC PSU转换为275,424公司普通股的股份。截至2022年6月30日,有不是2019年未完成的ROIC PSU。

2022年业绩分享单位奖

2022年4月,公司向其某些高管授予PSU,这些PSU基于公司的实际ROIC(如奖励协议中所定义)授予三年制截至2024年12月31日的期间,与目标ROIC(“2022年ROIC PSU”)相比。就2022年ROIC PSU而言,公司普通股可赚取的股票数量范围为200%在最初批准的2022个ROIC PSU的目标数量中。授予日期这些产品的公允价值

17

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

奖励是基于公司普通股在授予之日的收盘价,假设业绩条件达到目标。与2022年ROIC PSU相关的费用是根据预计在计量期末发行的公司普通股的数量确认的,如果达到业绩条件的可能性降低,则此类费用将被冲销。截至2022年6月30日,达到与2022年ROIC PSU奖项相关的业绩条件的可能性是可能的。

绩效分享单位奖励摘要信息

PSU颁奖活动摘要如下:

加权平均

授予日期

    

单位数

    

公允价值

授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2021年12月31日

116,526

$

6.32

授与

461,121

11.05

既得(1)

(137,712)

6.32

被没收

已授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2022年6月30日

439,935

$

11.28

(1)这些已授予的PSU的性能条件满足200%因此,他们将目标转化为275,4242022年第二季度公司普通股的股份。

截至2022年6月30日,未摊销费用为9.2与未归属PSU相关的100万个预计将在加权平均期间确认约2.8好几年了。

(d)

现金奖

2020年1月,公司授予现金奖励#美元2.2根据AM LTIP向某些高管支付100万美元,在长达三年。2020年7月,公司授予额外的现金奖励$0.7向AM LTIP下的某些非执行员工支付100万美元,这些员工在四年。这些奖励的补偿费用在适用的归属期间按比例确认。截至2021年12月31日和2022年6月30日,本公司已记录$1.1百万美元和美元0.4简明综合资产负债表中与未归属现金奖励相关的其他负债分别为1,000,000,000美元。

18

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(10)现金股利

该公司在本季度支付了现金股息,具体如下(单位为千,不包括每股数据):

分红

期间

    

记录日期

    

分红日期

    

分红

    

每股

Q4 2020

2021年2月3日

2021年2月11日

$

147,194

$

0.3075

*

2021年2月16日

2021年2月16日

138

*

Q1 2021

April 28, 2021

May 12, 2021

108,799

0.2250

*

May 17, 2021

May 17, 2021

137

*

Q2 2021

July 28, 2021

2021年8月11日

107,719

0.2250

*

2021年8月16日

2021年8月16日

138

*

Q3 2021

2021年10月27日

2021年11月10日

107,459

0.2250

*

2021年11月15日

2021年11月15日

137

*

总计2021年

$

471,721

Q4 2021

2022年1月26日

2022年2月9日

$

108,149

$

0.2250

*

2022年2月14日

2022年2月14日

138

*

Q1 2022

April 27, 2022

May 11, 2022

109,296

0.2250

*

May 16, 2022

May 16, 2022

137

*

总计2022年

$

217,720

*

股息是根据A系列优先股(定义如下)的条款支付的,如附注11-股本和每股普通股收益.

2022年7月13日,董事会宣布AM普通股的现金股息为#美元0.2250截至6月底的季度每股收益30,2022年。红利将于2022年8月10日支付给截至2022年7月27日登记在册的股东。根据特拉华州法律的规定,公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息(I)从盈余中支付,或(Ii)如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度的净利润中支付。

董事会还宣布现金股息为#美元。138根据A系列优先股的条款,Antero Midstream将于2022年8月15日支付1000股A系列优先股,这些条款在附注11-股本和每股普通股收益中讨论。截至2022年6月30日,股息金额为$69公司A系列优先股累计拖欠千元。

(11)普通股权益和每股收益

(a)

优先股

董事会授权100,000,000优先股于2019年3月12日发行,并已发行10,000指定为“的优先股股份”5.5%A系列无投票权永久优先股“(”A系列优先股“)于当日向Antero基金会支付。A系列优先股的股息自原始发行之日起累积,并于45这是每个财政季度结束后的第二天,或董事会将核准的其他日期,费率为5.5年利率%关于(I)A系列优先股的每股清算优先权(如下所述)和(Ii)该A系列优先股的任何先前股息期间的应计和未支付股息的数额(如有)。在发行日期之后的任何时间,如果控制权发生变化,或者在2029年3月12日或之后的任何时间,公司可以相当于以下价格赎回A系列优先股$1,000每股,加上任何应计和未支付的股息,以现金支付;但如果A系列优先股的任何股份在赎回时由Antero基金会持有,则A系列优先股的每股赎回价格将以(I)$1,000每股,加上任何应计但未支付的股息,以及(Ii)A系列优先股的公平市场价值。在2029年3月12日或之后,A系列优先股(Antero Foundation除外)的每股持有者可以根据持有者的选择,随时和不时地将该等股票转换为数量等于适用转换日期生效的转换比率的AM普通股,但须受某些限制。A系列优先股在股息权以及清算、清盘或清盘时的权利方面优先于AM普通股

19

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

公司解散。A系列优先股的持有者在公司没有任何投票权,除非法律规定或任何优先购买权。

(b)

加权平均未偿还股份

以下是公司基本加权平均流通股与稀释加权平均流通股的对账:

截至三个月

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(单位:千)

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

基本加权平均流通股数

477,290

478,317

477,071

477,983

添加:RSU的稀释效果

1,063

794

1,109

1,081

添加:PSU的稀释效果

215

54

240

160

补充:A系列优先股的稀释效应

962

1,105

962

1,105

稀释加权平均流通股数量

479,530

480,270

479,382

480,329

不计入普通股摊薄收益计算的已发行股票奖励的加权平均数(1):

RSU

341

2,457

310

1,170

PSU

744

375

(1)

这些奖励的潜在稀释效应被排除在普通股每股收益(亏损)的计算之外-假设稀释,因为纳入这些奖励将是反稀释的。

(c)

普通股每股收益

普通股每股收益-每个时期的基本收益是通过将公司应占净收益或亏损除以这一时期的基本加权平均流通股数量来计算的。普通股每股收益-假设每个时期的摊薄是在考虑了未偿还股权奖励的潜在摊薄后计算的,使用库存股方法计算。在本公司发生净亏损期间,由于所有股权奖励的效果是反摊薄的,稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股。

截至三个月

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(以千为单位,每股除外)

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

净收入

$

80,223

79,395

163,664

159,435

优先股股息减少

(137)

(137)

(275)

(275)

普通股股东可获得的净收入

$

80,086

79,258

163,389

159,160

每股净收益-基本

$

0.17

0.17

0.34

0.33

每股净收益-稀释后

$

0.17

0.17

0.34

0.33

加权平均已发行普通股-基本

477,290

478,317

477,071

477,983

加权平均已发行普通股-稀释后

479,530

480,270

479,382

480,329

20

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(12)公允价值计量

(a)

高级无担保票据

公司高级债券的公允价值和账面价值如下:

(未经审计)

2021年12月31日

June 30, 2022

(单位:千)

公允价值(1)

账面价值(2)

公允价值(1)

账面价值(2)

2026年笔记

$

604,450

544,294

548,625

544,844

2027年笔记

672,750

645,970

611,000

646,284

2028年笔记

680,225

643,902

594,750

644,333

2029年笔记

783,750

741,544

670,275

742,005

总计

$

2,741,175

2,575,710

2,424,650

2,577,466

(1)公允价值基于第二级市场数据输入。
(2)账面价值是扣除未摊销债务发行成本和债务溢价后的净值。

(b)

其他资产和负债

截至2021年12月31日和6月的应收账款和应付账款的账面价值30,2022由于其短期性质,因此接近公允价值。截至2021年12月31日和2022年6月30日信贷安排项下金额的账面价值接近公允价值,因为浮动利率反映了当前的市场状况。

(13)对未合并关联公司的投资

公司拥有一家15石墙天然气收集有限责任公司(“石墙”)一个收集系统的%股权,该公司运营一个67Antero Resources是锚定托运人的一条长达1英里的管道。

公司拥有一家50%与MPLX,LP(“合资公司”)的全资附属公司MarkWest Energy Partners,L.P.(“MarkWest”)共同开发加工和分馏资产。合资企业的成立是为了开发阿巴拉契亚地区的加工和分馏资产。MarkWest运营着合资资产,该资产由西弗吉尼亚州的加工厂和一个-第三项权益俄亥俄州的MarkWest分馏塔。

该公司的净收入包括其在合资企业和石墙公司净收入中的比例份额。当公司按比例计入净收入份额时,公司会在未经审计的简明综合经营报表和全面收益中增加权益收入,并在资产负债表中增加该投资的账面价值。当收到公司在净收入中的比例份额的分配时,这些分配在简明综合资产负债表上记为投资账面价值的减值,并根据FASB ASC主题230下分配方法的性质归类为经营活动的现金流入。现金流量表。该公司使用权益会计方法对其在Stonewall和合资企业的投资进行核算,因为它对这两个实体具有重大影响,但不是控制。公司对其股权投资的影响程度的判断包括考虑关键因素,如其所有权权益、在适用的董事会中的代表以及参与石墙和合资企业的决策。

21

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

下表是该公司在这些未合并附属公司的投资对账:

总投资

MarkWest

在未整合中

(单位:千)

    

石墙

    

合资企业

    

联属

截至2021年12月31日的余额

$

130,572

565,437

696,009

未合并关联公司收益中的权益(1)

3,429

42,627

46,056

来自未合并关联公司的分配

(5,610)

(54,895)

(60,505)

截至2022年6月30日的余额

$

128,391

553,169

681,560

(1)经摊销石墙及合营公司股权投资成本与截至2019年3月12日石墙及合营公司净资产中相关权益金额之间的差额后调整。

(14) 可报告的细分市场

(a)

可报告细分市场摘要

该公司位于美国的业务被组织成应报告的部分:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。这些部门由管理层单独监测业绩,并与内部财务报告保持一致。这些细分市场是根据不同的产品和服务、监管环境以及这些业务所需的专业知识确定的。管理层根据营业收入评估公司业务部门的业绩。利息支出主要在合并的基础上进行管理和评估。

采集和加工

收集和加工部分包括一个收集管道和压缩机站网络,这些收集管道和压缩机站收集和处理Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井的产品。采集和加工部门还包括该公司在合资企业和石墙公司的投资收益中的股本。

装卸

公司的水处理部门包括从包括俄亥俄河、当地水库和几条地区性水道在内的源头输送水的独立系统。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和储水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池,以在用于为Antero Resources完井输送水的系统中输送水。

22

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)

可报告的细分市场财务信息

本公司应报告部门的经营业绩摘要如下:

截至2021年6月30日的三个月

聚集和

已整合

(单位:千)

  

正在处理中

  

装卸

  

未分配(1)

  

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

192,667

57,718

250,385

收入-第三方

70

70

客户关系摊销

(9,271)

(8,397)

(17,668)

总收入

183,396

49,391

232,787

运营费用:

直接运营

17,012

22,543

39,555

一般和行政

8,734

4,873

644

14,251

设施空转

984

984

折旧

14,404

12,215

26,619

资产报废债务的增加

114

114

资产出售收益

(135)

(135)

总运营费用

40,015

40,729

644

81,388

营业收入

$

143,381

8,662

(644)

151,399

未合并关联公司收益中的权益

$

21,515

21,515

物业和设备的附加费

$

36,599

9,377

45,976

(1)不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。

截至2022年6月30日的三个月

聚集和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

  

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

184,071

62,262

246,333

收入-第三方

242

242

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

174,799

54,108

228,907

运营费用:

直接运营

19,343

23,956

43,299

一般和行政

10,490

3,849

1,740

16,079

设施空转

1,185

1,185

折旧

22,854

12,821

35,675

财产和设备减值

1,130

2,572

3,702

资产报废债务的增加

64

64

资产报废债务清偿损失

539

539

资产出售收益

(32)

(32)

总运营费用

53,785

44,986

1,740

100,511

营业收入

$

121,014

9,122

(1,740)

128,396

未合并关联公司收益中的权益

$

22,824

22,824

财产和设备的附加费,净额

$

60,931

16,836

77,767

(1)不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。

23

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

截至2021年6月30日的六个月

聚集和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

377,828

114,321

492,149

收入-第三方

95

95

客户关系摊销

(18,542)

(16,794)

(35,336)

总收入

359,286

97,622

456,908

运营费用:

直接运营

34,248

44,621

78,869

一般和行政

17,383

12,553

2,245

32,181

设施空转

2,163

2,163

折旧

29,117

24,352

53,469

财产和设备减值

1,218

161

1,379

资产报废债务的增加

233

233

资产出售损失

3,628

3,628

总运营费用

85,594

84,083

2,245

171,922

营业收入

$

273,692

13,539

(2,245)

284,986

未合并关联公司收益中的权益

$

42,259

42,259

物业和设备的附加费

$

51,658

22,707

74,365

(1)不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。

截至2022年6月30日的六个月

聚集和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

366,514

115,583

482,097

收入-第三方

637

637

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

347,971

99,427

447,398

运营费用:

直接运营

36,525

48,786

85,311

一般和行政

20,191

10,590

3,229

34,010

设施空转

2,333

2,333

折旧

38,661

25,314

63,975

财产和设备减值

1,130

2,572

3,702

资产报废债务的增加

128

128

资产报废债务清偿损失

539

539

资产出售收益

(63)

(87)

(150)

总运营费用

96,444

90,175

3,229

189,848

营业收入

$

251,527

9,252

(3,229)

257,550

未合并关联公司收益中的权益

$

46,056

46,056

财产和设备的附加费,净额

$

131,665

30,369

162,034

(1)不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。

24

目录表

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

公司应报告部门的总资产汇总如下:

(未经审计)

十二月三十一日,

6月30日,

(单位:千)

2021

2022

采集和处理

$

4,450,939

4,503,022

水处理

1,092,122

1,081,276

未分配(1)

940

1,203

总资产

$

5,544,001

5,585,501

(1)对某些不能直接归因于收集和处理以及水处理的资产进行综合管理和评估.

25

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下提供的资料补充我们未经审计的简明综合财务报表,但不构成该等财务报表的一部分。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的观点和信念,以及我们管理层做出的假设和估计。由于各种风险因素,包括那些可能不在管理层控制之下的风险因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的详细信息,请参阅“项目1A.风险因素“和”有关前瞻性陈述的警示声明“。除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。在本节中,除非另有说明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”时,均指Antero Midstream公司及其合并子公司。

概述

我们是一家以增长为导向的中游能源公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产,主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信,我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们成为为阿巴拉契亚盆地提供服务的领先中游能源公司,并提供了将我们的中游服务扩展到阿巴拉契亚盆地其他运营商的机会。我们的资产包括收集管道、压缩机站,以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的油井收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的水处理系统,从俄亥俄河和几条地区性水道输送水。这些水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和蓄水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。

新冠肺炎大流行

自新冠肺炎疫情爆发以来,各国政府一直试图通过实施社交距离指导方针、旅行限制和居家令等行动来减缓病毒的传播,这些行动导致全球经济活动和对石油的需求大幅减少,对天然气和天然气的需求也有所减少。随着疫苗的普及,社交距离指导方针、旅行限制和居家订单的减少,全球经济活动增加,对石油、天然气和NGL的需求以及相关大宗商品的定价有所改善。然而,病毒的新变种可能会导致大宗商品市场进一步波动和由此导致的金融市场不稳定,这些变数超出了我们的控制范围,可能会对我们从运营现金流中产生的资金、来自未合并附属公司的分配以及我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们在整个大流行期间继续运作,在某些情况下受到联邦、州和地方法规的约束,我们正在采取措施保护我们工人的健康和安全。我们已经实施了协议,以降低我们的现场行动中爆发的风险,这些协议并没有显著减少Antero Resources的产量和我们的吞吐量。我们有相当一部分非外地雇员目前采用混合工作安排,其中包括办公室内工作安排和在家远程工作安排相结合。通过这些安排,我们能够保持一致的效率水平,包括维持我们的日常运营、我们的财务报告系统和我们对财务报告的内部控制。 我们继续监测新冠肺炎环境,以保护我们员工和合同工的健康和安全。

我们和Antero Resources的供应链都没有因为新冠肺炎疫情而经历任何重大中断。在新冠肺炎大流行之前,Antero Resources开发了一系列不同的买家和目的地,以及现场和非现场的凝析油存储能力,由于这场大流行病,Antero Resources扩大了其客户基础,并扩大了其在阿巴拉契亚盆地的凝析油存储能力。然而,如果Antero Resources或我们的其他客户经历任何减产或关闭,我们的收集和处理系统的吞吐量将会减少。此外,如果我们的客户推迟或停止钻井或完井活动,将减少我们处理的水量,从而减少我们的配水和处理业务的收入。

26

目录表

全球经济继续受到新冠肺炎疫情影响 以及全球事件等因素。美国劳工和统计局(“BLS”)的失业率从2020年4月15%的高位下降到2022年6月的4%,这表明就业活动有所加强。然而,由于全球供需失衡,中国经济也在经历高通胀水平。例如,从2021年6月到2022年6月,所有城市消费者的劳工统计局消费者价格指数(CPI)上涨了9%,而过去10年的年均涨幅为3%。通胀压力和劳动力短缺可能会导致我们的运营和资本成本增加,这些成本不是固定的、重新谈判合同和/或供应协议以及更高的劳动力成本等。这些经济变数是我们无法控制的,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来现金流产生不利影响。

利用Antero资源的增长激励费用计划

我们与Antero Resources的收集和压缩协议包括增长激励费计划据此,我们同意在2023年之前向Antero Resources提供季度费用减免,这取决于Antero Resources在低压采集方面实现容量增长目标。向我们支付的压缩、高压收集和淡水输送费用没有变化。如果实际低压产量低于各自期间的最低门槛,Antero Resources将不会获得低压采集费的减免。下表汇总了2023年前剩余的低压集聚增长激励目标:

低压集结

季费

销量增长激励

减少

目标(MMcf/d)

(单位:百万)

阈值1

>2,900 and

$12.0

阈值2

>3,150 and

$15.5

阈值3

>3,400

$19.0

在截至六月底的三个月内2022年3月30日,Antero Resources提供了2970个低压采集量,因此在此期间获得了1200万美元的季度费用减免。截至六月底止六个月内2022年30日,Antero Resources总共获得了2400万美元的费用减免。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,Antero Resources没有获得任何季度费用减免。

经营成果

我们有两个运营部门:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。收集和加工业务包括一个收集管道和压缩机站网络,用于收集和加工Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地油井的产品,以及我们在与MPLX、LP(“合资企业”)和石墙天然气收集有限责任公司的全资子公司MarkWest Energy Partners,L.P.开发加工和分馏资产的合资企业中的投资收益的股权。水处理部门包括(I)两个独立的系统,它们从包括俄亥俄河、当地水库和几个地区性水道在内的源头输送水,以及(Ii)其他流体处理服务,包括高速传输、废水运输、处理和混合。

27

目录表

截至2021年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月

我们可报告部门的经营业绩如下:

截至2021年6月30日的三个月

聚集和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

   

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

192,667

57,718

250,385

收入-第三方

70

70

客户关系摊销

(9,271)

(8,397)

(17,668)

总收入

183,396

49,391

232,787

运营费用:

直接运营

17,012

22,543

39,555

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

6,412

4,364

416

11,192

基于股权的薪酬

2,322

509

228

3,059

设施空转

984

984

折旧

14,404

12,215

26,619

资产报废债务的增加

114

114

资产出售收益

(135)

(135)

总运营费用

40,015

40,729

644

81,388

营业收入

143,381

8,662

(644)

151,399

其他收入(支出):

利息支出,净额

(43,505)

(43,505)

未合并关联公司收益中的权益

21,515

21,515

提前清偿债务损失

(20,701)

(20,701)

其他收入(费用)合计

21,515

(64,206)

(42,691)

所得税前收入

164,896

8,662

(64,850)

108,708

所得税费用

(28,485)

(28,485)

净收益和综合收益

$

164,896

8,662

(93,335)

80,223

调整后的EBITDA(2)

$

224,999

(1)不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一计量的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量的对账,见“--非公认会计准则财务计量”。

28

目录表

截至2022年6月30日的三个月

聚集和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

    

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

196,071

62,262

258,333

收入-第三方

242

242

集结--低压返利

(12,000)

(12,000)

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

174,799

54,108

228,907

运营费用:

直接运营

19,343

23,956

43,299

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

6,268

2,658

1,512

10,438

基于股权的薪酬

4,222

1,191

228

5,641

设施空转

1,185

1,185

折旧

22,854

12,821

35,675

财产和设备减值

1,130

2,572

3,702

资产报废债务的增加

64

64

资产报废债务清偿损失

539

539

资产出售收益

(32)

(32)

总运营费用

53,785

44,986

1,740

100,511

营业收入

121,014

9,122

(1,740)

128,396

其他收入(支出):

利息支出,净额

(45,426)

(45,426)

未合并关联公司收益中的权益

22,824

22,824

其他收入(费用)合计

22,824

(45,426)

(22,602)

所得税前收入

143,838

9,122

(47,166)

105,794

所得税费用

(26,399)

(26,399)

净收益和综合收益

$

143,838

9,122

(73,565)

79,395

调整后的EBITDA(2)

$

221,028

(1)不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一计量的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量的对账,见“--非公认会计准则财务计量”。

29

目录表

Antero Midstream的运营数据如下:

截至三个月

数额:

6月30日,

增加

百分比

  

2021

    

2022

  

或减少

  

变化

运营数据:

集结-低压(MMCF)

263,640

270,302

6,662

3

%

压缩(MMCF)

249,681

252,644

2,963

1

%

集聚-高压(MMCF)

257,193

256,537

(656)

*

淡水送货(MBbl)

9,499

10,048

549

6

%

其他流体处理(MBbl)

4,381

4,128

(253)

(6)

%

有淡水供应的油井

17

15

(2)

(12)

%

集结-低压(MMcf/d)

2,897

2,970

73

3

%

压缩(MMcf/d)

2,744

2,776

32

1

%

集结-高压(MMcf/d)

2,826

2,819

(7)

*

淡水输送(MBbl/d)

104

110

6

6

%

其他流体处理(MBbl/d)

48

45

(3)

(6)

%

平均已实现费用:

平均收集-低压费用(美元/mcf)

$

0.33

0.34

0.01

3

%

平均压缩费用(美元/mcf)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均采集费-高压费(美元/立方米)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均淡水运输费(元/桶)

$

3.97

4.09

0.12

3

%

合资企业运营数据:

加工-合资企业(MMCF)

131,912

132,664

752

1

%

分馏-合资企业(MBbl)

3,417

3,368

(49)

(1)

%

加工-合资企业(MMcf/d)

1,450

1,458

8

1

%

分馏-合资企业(MBbl/d)

38

37

(1)

(3)

%

*没有意义或者不适用。

收入。截至2021年6月30日的三个月,总收入从2.33亿美元下降到2.29亿美元,其中包括1800万美元的客户关系摊销,其中包括1800万美元的客户关系摊销30,2022年。采集和加工收入下降了5%,从截至2021年6月30日的三个月的1.84亿美元下降到截至6月30日的三个月的1.75亿美元30,2022年。水处理收入增长了10%,从截至2021年6月30日的三个月的4900万美元增加到截至6月30日的三个月的5400万美元30,2022年。这些波动主要是由以下因素造成的:

采集和处理

在截至2022年6月30日的三个月里,低压采集收入减少了1200万美元,主要是由于Antero Resources的回扣增加了1200万美元。低压集气量在一段时间内不断增加,主要是因为自2021年6月30日以来,我们的系统又连接了66口井。
压缩收入同期增加了200万美元主要是由于基于CPI的年度调整和吞吐量增加导致压缩率增加3%3 Bcf或32 MMcf/d的卷。压缩卷在两个周期之间增加,主要原因是(I)66自2021年6月30日以来,更多的油井连接到我们的系统,(Ii)一台压缩机于2021年第四季度上线,(Iii)一台压缩机于2022年第二季度上线。

期间高压采集收入增加了100万美元,主要是由于基于CPI的年度调整导致高压采集速率增加了3%。高压集气量在一段时间内略有下降1 bcf,或7MMCF/d由于Antero Resources的产量增加,这归因于第三方高压收集面积专用,但自2021年6月30日以来连接到我们系统的另外66口井抵消了这一影响。

30

目录表

水处理

期间淡水输送收入增加300万美元,主要是由于(I)淡水供水量增加1MMBbl或6MBbl/d,以及(Ii)每年以消费物价指数为基础的调整导致淡水供水率增加3%。

其他流体处理服务收入同期增加了100万美元,主要是由于期间之间混合水服务的增加。

直接运营费用。总直接运营费用增加了9%,从截至2021年6月30日的三个月的4,000万美元增加到截至6月的三个月的4,300万美元30,2022年。采集和加工的直接运营费用增加了14%,从截至2021年6月30日的三个月的1700万美元增加到截至6月30日的三个月的1900万美元30,2022年,主要是由于时段之间的吞吐量较高,以及两台压缩机在时段之间联机。水处理直接运营费用增加6%,从截至2021年6月30日的三个月的2,300万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的2,400万美元,这主要是由于期间之间的淡水量增加所致。

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)减少了7%,从截至2021年6月30日的三个月的1100万美元降至截至6月30日的三个月的1000万美元2022年30日,主要是由于与威立雅法律事件相关的法律费用在两个时期之间较低。有关其他信息,请参阅下文“第1项.法律诉讼”。

基于股权的薪酬支出。股权薪酬开支增加84%,由截至2021年6月30日的三个月的300万美元增至截至2022年6月30日的三个月的600万美元,主要是由于2022年第二季度授予的年度股权奖励与前几年相比有所增加。

设施闲置费用。截至2021年和2022年6月30日的三个月,设施空闲费用保持在100万美元。

折旧费用。总折旧支出从截至2021年6月30日的三个月的2700万美元增加到截至6月30日的三个月的3600万美元,增幅为34%30,2022年。这一增长主要是由于未得到充分利用的压缩机站从2022年第二季度开始分阶段提前退役至2023年上半年,这使我们能够搬迁和重新使用压缩机单元和设备,以(I)扩建现有的压缩机站和(Ii)为新的压缩机站做出贡献。与未充分利用的压缩机站有关的某些费用不能重新安置或重新使用,这些费用将在剩余的使用期内折旧。在截至2022年6月30日的三个月内,我们确认了与本季度提前报废的资产相关的折旧费用和未来可能提前报废的资产分别为500万美元和200万美元。

财产和设备费用的减值。截至六月底止三个月内,物业及设备并无减值30,2021年。6月终了三个月的财产和设备减值支出为400万美元30、2022年的主要原因是:(1)与清水基金的退休债务有关的清水基金减记;(2)取消的项目。

利息支出。截至2021年6月30日止三个月的利息开支增加4%,由截至2021年6月30日止三个月的44,000,000美元增至截至2022年6月30日止三个月的45,000,000美元,主要原因是(I)于2021年6月8日到期的利率为5.375的优先票据(“2029年票据”)发行了750,000,000美元,及(Ii)由于基准利率上升,我们的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)的利率有所增加,但于2021年6月8日到期的5.375%优先票据(“2024年票据”)的全部650,000,000美元已被赎回部分抵销。

未合并关联公司收益中的权益。于截至2021年6月30日止三个月,未合并联营公司之权益收益增加6%,由截至2021年6月30日止三个月之22,000,000美元增至截至2022年6月30日止三个月之23,000,000美元,主要是由于期间期间合营公司加工量增加所致,包括于2021年7月期间投产一座铭牌产能为200 MMcf/d的新合营公司加工厂。

提前清偿债务损失。截至2021年6月30日的三个月提前清偿债务的亏损2100万美元涉及以1700万美元的面值溢价赎回2024年债券的全部6.5亿美元本金,以及注销600万美元的未摊销递延融资成本,但被200万美元的未摊销溢价部分抵消。截至2022年6月30日的三个月,提前清偿债务没有亏损。

31

目录表

所得税支出。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三个月的所得税支出分别为2800万美元和2600万美元,反映了26.2%和25.0%的实际税率,分别为。两个时期之间有效税率的下降主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内,授予基于股权的奖励的所得税优惠,但部分抵消了分配给西弗吉尼亚州的较高应纳税所得额。

净收入。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三个月,净收入保持相对稳定,分别为8000万美元和7900万美元。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA下降了2%,从截至2021年6月30日的三个月的2.25亿美元降至截至6月30日的三个月的2.21亿美元30,2022年。减少主要是由于期间间低压集水收入减少及直接营运成本上升,但期间间较高的水处理收入部分抵销了减少的影响。有关非GAAP财务计量调整后EBITDA的讨论,包括与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账,请参阅下文“--非GAAP财务计量”。

截至2021年6月30日的六个月截至2022年6月30日的六个月

我们可报告部门的经营业绩如下:

截至2021年6月30日的六个月

聚集和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

   

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

377,828

114,321

492,149

收入-第三方

95

95

客户关系摊销

(18,542)

(16,794)

(35,336)

总收入

359,286

97,622

456,908

运营费用:

直接运营

34,248

44,621

78,869

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

12,336

10,984

1,790

25,110

基于股权的薪酬

5,047

1,569

455

7,071

设施空转

2,163

2,163

折旧

29,117

24,352

53,469

财产和设备减值

1,218

161

1,379

资产报废债务的增加

233

233

资产出售损失

3,628

3,628

总运营费用

85,594

84,083

2,245

171,922

营业收入

273,692

13,539

(2,245)

284,986

其他收入(支出):

利息支出,净额

(86,371)

(86,371)

未合并关联公司收益中的权益

42,259

42,259

提前清偿债务损失

(20,701)

(20,701)

其他收入(费用)合计

42,259

(107,072)

(64,813)

所得税前收入

315,951

13,539

(109,317)

220,173

所得税费用

(56,509)

(56,509)

净收益和综合收益

$

315,951

13,539

(165,826)

163,664

调整后的EBITDA(2)

$

444,287

(1)不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一计量的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量的对账,见“--非公认会计准则财务计量”。

32

目录表

截至2022年6月30日的六个月

聚集和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

    

总计

收入:

收入-Antero Resources

$

390,514

115,583

506,097

收入-第三方

637

637

集结--低压返利

(24,000)

(24,000)

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

347,971

99,427

447,398

运营费用:

直接运营

36,525

48,786

85,311

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

13,833

8,930

2,774

25,537

基于股权的薪酬

6,358

1,660

455

8,473

设施空转

2,333

2,333

折旧

38,661

25,314

63,975

财产和设备减值

1,130

2,572

3,702

资产报废债务的增加

128

128

资产报废债务清偿损失

539

539

资产出售收益

(63)

(87)

(150)

总运营费用

96,444

90,175

3,229

189,848

营业收入

251,527

9,252

(3,229)

257,550

其他收入(支出):

利息支出,净额

(89,705)

(89,705)

未合并关联公司收益中的权益

46,056

46,056

其他收入(费用)合计

46,056

(89,705)

(43,649)

所得税前收入

297,583

9,252

(92,934)

213,901

所得税费用

(54,466)

(54,466)

净收益和综合收益

$

297,583

9,252

(147,400)

159,435

调整后的EBITDA(2)

$

430,058

(1)不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一计量的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量的对账,见“--非公认会计准则财务计量”。

33

目录表

Antero Midstream的运营数据如下:

截至六个月

数额:

6月30日,

增加

百分比

  

2021

  

2022

  

或减少

  

变化

运营数据:

集结-低压(MMCF)

522,994

534,029

11,035

2

%

压缩(MMCF)

493,243

506,118

12,875

3

%

集聚-高压(MMCF)

510,284

515,579

5,295

1

%

淡水送货(MBbl)

18,899

17,922

(977)

(5)

%

其他流体处理(MBbl)

8,332

8,331

(1)

*

有淡水供应的油井

41

36

(5)

(12)

%

集结-低压(MMcf/d)

2,889

2,950

61

2

%

压缩(MMcf/d)

2,725

2,796

71

3

%

集结-高压(MMcf/d)

2,819

2,849

30

1

%

淡水输送(MBbl/d)

104

99

(5)

(5)

%

其他流体处理(MBbl/d)

46

46

*

平均已实现费用:

平均收集-低压费用(美元/mcf)

$

0.33

0.34

0.01

3

%

平均压缩费用(美元/mcf)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均采集费-高压费(美元/立方米)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均淡水运输费(元/桶)

$

3.97

4.08

0.11

3

%

合资企业运营数据:

加工-合资企业(MMCF)

260,450

268,906

8,456

3

%

分馏-合资企业(MBbl)

6,848

6,445

(403)

(6)

%

加工-合资企业(MMcf/d)

1,439

1,486

47

3

%

分馏-合资企业(MBbl/d)

38

36

(2)

(5)

%

*没有意义或者不适用。

收入。截至2021年6月30日的6个月,总收入从4.57亿美元(包括3500万美元的客户关系摊销)下降到4.47亿美元(包括3500万美元的客户关系摊销)30,2022年。采集和加工收入下降了3%,从截至2021年6月30日的6个月的3.6亿美元下降到截至6月30日的6个月的3.48亿美元30,2022年。水处理收入增长2%,从截至2021年6月30日的6个月的9700万美元增加到截至6月30日的6个月的9900万美元30,2022年。这些波动主要是由以下因素造成的:

采集和处理

由于Antero Resources在截至2022年6月30日的六个月中获得了2400万美元的回扣,低压采集收入同期减少了2100万美元,部分被吞吐量增加的11%所抵消Bcf,或61MMcf/d,由于年度CPI调整,低压聚集率增加了3%。由于自2021年6月30日以来,我们的系统增加了66口井,低压集气量在两个时期之间有所增加.
压缩收入增加了5美元这主要是由于吞吐量增加了13Bcf,或71MMcf/d,以及基于消费物价指数的年度调整导致压缩率增加了3%。压缩量在不同时间段之间增加,主要原因是(I)66自2021年6月30日以来,更多的油井连接到我们的系统,(Ii)一台压缩机于2021年第四季度上线,(Iii)一台压缩机于2022年第二季度上线。
高压采集收入增加4美元 由于吞吐量增加了5个Bcf或30个Bcf,在此期间达到了100万MMCF/d,由于基于CPI的年度调整,高压聚集率增加了3%。高压集气量的增加主要是由于自2021年6月30日以来又有66口井连接到我们的系统。

34

目录表

水处理

同期淡水输送收入减少200万美元,主要原因是淡水输送数量减少了1MMbbl,或5 MBbl/d,这是由于完成的水井数量减少,但由于基于CPI的年度调整,淡水供水率增加了3%,部分抵消了这一影响。
其他流体处理服务收入同期增加了400万美元,这主要是由于期间之间混合水服务的增加。

直接运营费用。总直接运营费用增加了8%,从截至2021年6月30日的6个月的7,900万美元增加到截至6月的6个月的8,500万美元30,2022年。采集和处理直接运营费用增加了7%,从截至2021年6月30日的6个月的3,400万美元增加到截至6月的6个月的3,600万美元30,2022年,主要是由于时段之间的吞吐量较高,以及两台压缩机在时段之间联机。水处理直接营运开支增加9%,由截至2021年6月30日的6个月的4,500万美元增至截至2022年6月30日的6个月的4,900万美元,主要是由于期间间的淡水量增加以及2022年第一季度恢复Utica for Antero Resources开发计划的淡水供应所致。

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。截至2021年和2022年6月30日的六个月,一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)分别保持在2500万美元和2600万美元。

基于股权的薪酬支出。基于股权的薪酬开支增加20%,由截至2021年6月30日的6个月的700万美元增至截至2022年6月30日的6个月的800万美元,主要是由于2022年第二季度授予的年度股权奖励与前几年相比有所增加。

设施闲置费用。截至2021年和2022年6月30日的六个月,设施空闲费用保持在200万美元。

折旧费用。总折旧费用增加了20%,从截至2021年6月30日的6个月的5300万美元增加到截至6月30日的6,400万美元30,2022年。这一增长主要是由于未得到充分利用的压缩机站从2022年第二季度开始分阶段提前退役至2023年上半年,这使我们能够搬迁和重新使用压缩机单元和设备,以(I)扩建现有的压缩机站和(Ii)为新的压缩机站做出贡献。与未充分利用的压缩机站有关的某些费用不能重新安置或重新使用,这些费用将在剩余的使用期内折旧。在截至2022年6月30日的六个月内,我们确认了与期内提前报废的资产和未来可能提前报废的资产相关的折旧费用分别为500万美元和200万美元。

财产和设备费用的减值。6月终了六个月的财产和设备减值支出为100万美元30,2021年主要是管道库存的成本或市场调整的较低。截至2022年6月30日止六个月内,物业及设备开支减值4,000,000美元,主要是由于(I)清水基金因设施的报废责任而减记及(Ii)取消项目所致。

出售资产的损失(收益)截至2021年6月30日的6个月,资产出售亏损400万美元,主要与出售期间过剩的管道库存有关。 截至2022年6月30日的六个月的资产出售收益主要用于出售杂项设备和期内过剩的管道库存。

利息支出。利息支出增加了4%,从截至2021年6月30日的6个月的8600万美元增加到截至6月30日的6个月的9000万美元2022年3月30日的主要原因是,2021年6月8日发行了7.5亿美元的2029年债券,但2021年6月8日赎回了全部6.5亿美元的2024年债券,部分抵消了这一影响。

未合并关联公司收益中的权益。于截至2021年6月30日止六个月,未合并联营公司之权益收益增加9%,由截至2021年6月30日止六个月之42,000,000美元增至截至2022年6月30日止六个月之46,000,000美元,主要是由于期间期间合营公司加工量增加所致,包括于2021年7月期间投产一座名牌产能为200 MMcf/d的新合营公司加工厂。

提前清偿债务损失。截至2021年6月30日的6个月提前清偿债务亏损2,100万美元涉及以1,700万美元的面值溢价赎回2024年债券的全部6.5亿美元本金以及

35

目录表

核销了600万美元的未摊销递延融资费用,但被200万美元的未摊销保费部分抵消。截至2022年6月30日的六个月内,提前清偿债务并无亏损。

所得税支出。截至2021年和2022年6月30日的六个月,所得税支出保持相对一致,分别为5700万美元和5400万美元,分别反映了25.7%和25.5%的实际税率。

净收入。净收益从截至2021年6月30日的六个月的1.64亿美元下降至截至2022年6月30日的六个月的1.59亿美元,主要是由于(I)低压集油收入减少,(Ii)淡水输送收入下降,(Iii)直接运营费用增加,(Iv)折旧费用增加,(V)一般和行政成本增加,(Vi)利息支出增加,部分被未合并附属公司收益的股本增加和其他流体处理收入增加所抵消。此外,截至2021年6月30日止六个月,计入因赎回2024年票据而提早清偿债务的亏损,而截至2022年6月30日止六个月并无提早清偿债务的亏损。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA下降了3%,从截至2021年6月30日的6个月的4.44亿美元降至截至6月30日的6个月的4.3亿美元30,2022年。期间减少的主要原因是:(I)低压集水收入减少,(Ii)淡水输送收入减少,(Iii)直接运营费用增加,(Iv)一般和行政成本增加(不包括股权补偿费用),但被其他流体处理收入增加部分抵消。有关非GAAP财务计量调整后EBITDA的讨论,包括与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账,请参阅下文“--非GAAP财务计量”。

资本资源与流动性

现金的来源和用途

资本资源和流动性由我们的信贷安排和资本市场交易项下的运营现金流和可用借款提供。见附注7-未经审计的简明综合财务报表的长期债务。我们预计,这些资本资源的组合将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本要求、资本支出计划、预期的季度现金股息和股票回购计划。

我们的董事会(“董事会”)宣布,在截至6月底的季度中,我们普通股的现金股息为每股0.2250美元。30,2022年。红利将于2022年8月10日支付给截至2022年7月27日登记在册的股东。我们的董事会还宣布A系列优先股股票的现金股息为13.8万美元,将根据其条款于2022年8月15日支付,这些条款在附注11-股本和每股普通股收益中讨论。截至2022年6月30日,我们的A系列优先股累计拖欠股息6.9万美元。

我们预计,未来与营运资本、资本支出和向股东发放季度现金股息相关的现金需求将来自我们内部业务产生的现金流或信贷安排下的借款。

截至2022年6月30日,我们没有任何表外安排。

现金流

下表汇总了截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流:

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

    

2021

    

2022

经营活动提供的净现金

$

360,375

354,181

用于投资活动的现金净额

(73,704)

(162,692)

用于融资活动的现金净额

(286,633)

(191,489)

现金及现金等价物净增加情况

$

38

经营活动。经营活动提供的现金净额为3.6亿美元,截至6月的6个月为3.54亿美元分别为30、2021和2022年。期间业务提供的现金流减少主要是由于低压收集收入减少,直接经营费用增加,但被营运资本变化(不包括应收所得税)部分抵消,以及期间间其他流体处理收入增加。此外,我们还收到了所得税退税。

36

目录表

截至2021年6月30日止六个月的净营业亏损结转拨备中的1,700万美元2020年3月颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法。在截至2022年6月30日的六个月里,我们没有收到任何所得税退款。

投资活动。用于投资活动的现金流量净额为7,400万美元,截至6月的6个月为1.63亿美元分别为30、2021和2022年。期间用于投资活动的现金流增加,主要是由于用于扩大我们的收集系统的资本支出增加了8,000万美元,以及用于扩大我们的水处理系统的资本支出增加了800万美元。

融资活动。用于筹资活动的现金净额为2.87亿美元,截至6月的6个月为1.91亿美元分别为30、2021和2022年。在两个期间之间用于融资活动的现金流减少,主要是由于我们的优先票据没有赎回或我们的信贷安排没有净偿还,以及向股东支付的3900万美元的股息减少。于截至2021年6月30日止六个月内,我们发行了本金7.5亿美元的2029年债券,按面值的102.688%赎回本金6.5亿美元的2024年债券,并以我们的信贷安排偿还了1亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中,我们的信贷安排产生了3300万美元的净借款。

2022年资本投资

董事会批准了2022年的资本预算,范围在2.75亿美元至3亿美元之间,其中包括支持Antero Resources钻探合作伙伴关系预期增加的增长资本。我们的资本预算可能会根据业务情况的需要进行调整。如果天然气、NGL和石油价格下降到低于可接受水平,或者成本上升到高于可接受水平,Antero Resources可以选择将很大一部分预算资本支出推迟到晚些时候。因此,我们还可能推迟预算资本支出的很大一部分,以实现流动性来源和使用之间的理想平衡,并优先考虑我们认为具有最高预期回报的资本项目。我们定期监控和调整我们的资本支出,以应对Antero Resources开发计划的变化、价格变化、融资可获得性、收购成本、行业状况、监管批准的时机、Antero Resources钻探活动的成功或失败、合同义务、内部产生的现金流以及我们控制之外的其他因素。此外,我们还监控我们的现有资产,并寻找机会重复使用或以其他方式改变资产的用途,以努力保持我们的资本效率。

截至6月的三个月302022年,我们的资本支出为7000万美元,其中5300万美元用于收集和压缩系统,1700万美元用于水处理设施。截至2022年6月30日的6个月,我们的资本支出为1.65亿美元,其中1.31亿美元用于我们的收集和压缩系统,3400万美元用于我们的水处理设施。

债务协议

有关我们债务协议的信息,请参阅2021年Form 10-K中包含的附注7--未经审计的简明合并财务报表中的长期债务以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

非公认会计准则财务指标

我们使用调整后的EBITDA作为衡量我们业绩的重要指标。我们将经调整EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税支出、折旧、减值、资产报废债务增加、基于股权的薪酬、不包括未合并联属公司收益中的股权、客户关系摊销、资产报废债务结算亏损、资产出售损失(收益)以及来自未合并联属公司的现金分配之前的净收益。

我们使用调整后的EBITDA来评估:

我们资产的财务业绩,不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础;

我们的经营业绩和资本回报率与中游能源行业的其他上市公司相比,不考虑融资或资本结构;以及

收购和其他资本支出项目的可行性。

37

目录表

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。与调整后的EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。调整后EBITDA的非公认会计准则财务计量不应被视为公认会计准则净收益计量的替代。调整后的EBITDA列报不是根据公认会计准则编制的,作为一种分析工具具有重要的局限性,因为它们包括一些但不是全部影响净收入的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

下表是我们调整后的EBITDA与所列期间最直接可比的GAAP财务指标的对账:

截至三个月

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(单位:千)

2021

2022

2021

2022

净收入

$

80,223

79,395

163,664

159,435

利息支出,净额

43,505

45,426

86,371

89,705

所得税费用

28,485

26,399

56,509

54,466

折旧费用

26,619

35,675

53,469

63,975

客户关系摊销

17,668

17,668

35,336

35,336

基于股权的薪酬

3,059

5,641

7,071

8,473

减损

3,702

1,379

3,702

资产报废债务的增加

114

64

233

128

未合并关联公司收益中的权益

(21,515)

(22,824)

(42,259)

(46,056)

来自未合并关联公司的分配

26,275

29,375

58,185

60,505

提前清偿债务损失

20,701

20,701

资产报废债务清偿损失

539

539

出售资产的损失(收益)

(135)

(32)

3,628

(150)

调整后的EBITDA

$

224,999

221,028

444,287

430,058

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制未经审计的简明综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和假设。若干会计政策涉及判断及不确定因素,以致在不同情况下,或在使用不同假设时,有合理的可能性呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们在2021年Form 10-K中对我们更重要的会计政策、估计和判断提供了更多的讨论。我们相信这些会计政策反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。

新会计公告

有关新会计声明的资料,请参阅附注2-未经审计简明综合财务报表的主要会计政策摘要。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

以下信息的主要目标是提供前瞻性信息-寻找有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指因商品价格和利率的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标,而是对合理可能的损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。

38

目录表

商品价格风险

我们与Antero Resources的收集和压缩以及供水服务协议规定了固定费用和服务费成本结构,我们打算继续寻求额外的固定-与Antero Resources和第三方的费用或服务成本费用机会,以避免直接的商品价格风险。然而,如果我们未来与Antero Resources或第三方的合同安排没有规定固定-费用或服务费结构,我们可能会受到商品价格风险的影响。我们受到大宗商品价格风险的影响,影响Antero Resources的开发计划和生产,从而影响我们的收集、压缩和水处理量。我们无法预测大宗商品价格下跌将在多大程度上影响我们的业务,以及由此对Antero Resources的运营造成的任何影响。

利率风险

我们对利率风险的主要风险敞口来自信贷安排下的未偿还借款,该安排实行浮动利率。我们目前不会,但将来可能会对信贷安排下部分借款的利息进行对冲-需要时间来管理与浮动利率相关的风险。在六月份302022年,我们在信贷安排下有5.81亿美元的借款,没有未偿还的信用证。信贷安排利率提高1.0%,将导致截至2022年6月30日的6个月的利息支出估计增加300万美元。

信用风险

我们依赖Antero Resources作为我们的主要客户,我们预计在可预见的未来,我们几乎所有的收入都将来自Antero Resources。因此,任何对Antero Resources的生产、钻井进度、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流产生不利影响的事件,无论是在我们的业务领域还是在其他领域,都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

此外,我们还面临着不付款或不付款的风险。Antero Resources的业绩,包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议方面的业绩。我们无法预测如果能源行业的状况恶化,Antero Resources的业务将受到多大程度的影响,也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的协议执行的能力产生的影响。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能对我们的收入和经营业绩以及我们向股东返还资本的能力产生不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求,我们已在我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d条所述)的设计和运作的有效性-15(E)根据《交易法》)截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

39

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们的运营受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何特定时间,我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。

我们在保险顾问和经纪人的建议下,向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额和承保范围和免赔额。然而,我们不能向您保证,这一保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔有关的所有物质费用,也不能保证将来将以经济的价格提供这些级别的保险。

威立雅

该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)就清水设施进行合并诉讼。

2020年3月13日,本公司的全资子公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科罗拉多州丹佛县地区法院提起诉讼,指控威立雅欺诈、违约和其他相关索赔。Antero Treatment声称,威立雅未能履行其根据2015年8月18日的设计/建造协议(“DBA”)设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务,并且Veolia在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些误算和设计缺陷,并在DBA执行后继续隐瞒和欺骗性地歪曲某些设计变更的影响。2020年3月13日,威立雅在科罗拉多州丹佛县单独对本公司、Antero Resources和本公司的若干全资子公司(统称为“Antero被告”)提起诉讼。在诉讼中,威立雅声称,Antero被告违反了合同,并根据DBA向被告提出了衡平法索赔。威立雅的诉讼被合并到Antero Treatment提起的诉讼中。

Veolia和Antero被告各自提出了部分驳回动议和针对对方声称的某些索赔的即决判决动议。其余索赔的法官审判于2022年1月24日至2月10日举行,并于2022年2月24日结束。在审判中,Antero Treatment向威立雅索赔约4.5亿美元,这是该公司与清水设施项目相关的自付费用。在另一种情况下,Antero Treatment要求与多次违反DBA有关的损害赔偿,总额约为3.7亿美元。同样在审判中,Veolia要求赔偿约1.18亿美元,包括据称的延误和合同外费用,以及与Antero被告不当终止DBA的指控有关的合同余额。Antero的被告极力否认威立雅的说法。对这些索赔的最终判决尚未做出。

第1A项。风险因素。

由于我们所从事的商业活动的性质,我们会受到某些风险和危险的影响。关于这些风险的讨论,见“项目1A”。2021年表格10-K中的“风险因素”。这份报告中描述的风险没有发生实质性变化。我们可能会经历更多我们目前不知道的风险和不确定因素。此外,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们产生实质性的不利影响。

40

目录表

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在每个时期的普通股购买活动:

近似值

总人数

的美元价值

总数

平均价格

购入的股份

那年5月的股票

的股份

付费单位

作为公开活动的一部分

但仍将被购买

期间

购得(1)

分享

已宣布的计划(2)

在计划下

April 1, 2022 – April 30, 2022

482,274

$

11.28

$

149,767,409

May 1, 2022 – May 31, 2022

不适用

June 1, 2022 – June 30, 2022

不适用

总计

482,274

$

11.28

$

149,767,409

(1)购买的股份总数包括转让给我们的普通股股份,以满足因归属我们的员工持有的受限股票单位和绩效股票单位而产生的预扣税款义务。
(2)2019年8月,董事会批准了一项3亿美元的股票回购计划,该计划在2021年第一季度延长至2023年6月30日。在截至2022年6月30日的三个月内,我们没有根据该计划进行任何回购。

41

目录表

项目6.展品

展品编号

展品说明

3.1

Antero Midstream Corporation的转换证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.2并入公司于2019年3月12日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-38075号))。

3.2

Antero Midstream Corporation的注册证书,日期为2019年3月12日(通过引用2019年3月12日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件3.3并入)。

3.3

Antero Midstream公司章程,日期为2019年3月12日(通过引用本公司于2019年3月12日提交的当前8-K表格报告的附件3.4(委员会文件第001-38075号)并入)。

3.4

Antero Midstream Corporation的指定证书,日期为2019年3月12日(通过参考2019年3月12日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)的附件3.1并入)。

10.1

*

Antero Midstream公司长期激励计划下业绩单位授予通知和业绩单位协议的格式

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第18编第7241条)第302条对公司首席执行官的认证。

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第7241条)第302条对公司首席财务官的认证。

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第1350条)第906条对公司首席执行官的认证。

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第1350条)第906条对公司首席财务官的认证。

101

*

以下来自Antero Midstream Corporation截至2022年6月30日的季度Form 10-Q的季度报告中的以下财务信息,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表和全面收益(亏损),(Iii)股东权益简明综合报表,(Iv)简明现金流量表,以及(V)未经审计综合财务报表附注,以文本块标记。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

标有星号(*)的展品以表格10-Q的形式与本季度报告一起存档或提供。

42

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Antero Midstream公司

发信人:

/s/Brendan E.Krueger

布兰登·E·克鲁格

首席财务官、财务主管、财务副总裁总裁

日期:

July 27, 2022

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