美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见该法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速的文件服务器☐ |
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非加速文件服务器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
注册人于2022年7月15日发行的普通股股数wAS
目录
第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表 |
3 |
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截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的简明综合收益表 |
4 |
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的简明综合全面收益表 |
5 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 |
8 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
31 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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项目4.控制和程序 |
38 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
38 |
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第1A项。风险因素 |
38 |
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|
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
38 |
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|
项目3.高级证券违约 |
39 |
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|
项目4.矿山安全信息披露 |
39 |
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|
项目5.其他信息 |
39 |
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项目6.展品 |
40 |
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签名 |
42 |
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2
第一部分财务信息
项目1.财务报表
INNOVIVA，Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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来自合作安排的关联方应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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股权和长期投资 |
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支付给关联方的资本化费用，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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递延税项资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计人事相关费用 |
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应计应付利息 |
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2023年到期的可转换次级票据， |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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扣除贴现和发行成本后的长期债务 |
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长期租赁负债 |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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国库股：按成本价计算 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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Innoviva股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
3
INNOVIVA，Inc.
简明合并损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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关联方特许权使用费收入，扣除摊销后的净额 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息和股息收入 |
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其他费用，净额 |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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) |
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权益及公允价值变动 |
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所得税前收入 |
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所得税支出(福利)，净额 |
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净收入 |
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可归因于 |
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可归因于 |
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每股基本净收入可归因于 |
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$ |
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可归因于稀释后每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
用于计算Innoviva基本和稀释的股票 |
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||||
用于计算每股基本净收入的股票 |
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||||
用于计算稀释后每股净收益的股票 |
|
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||||
见简明合并财务报表附注。
4
INNOVIVA，Inc.
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
综合收益 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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Innoviva股东的全面收益 |
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$ |
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||||
见简明合并财务报表附注。
5
INNOVIVA，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
|
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截至2022年6月30日的六个月 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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利息 |
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权益 |
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截止日期的余额 |
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( |
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( |
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— |
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分发到 |
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非控制性公允价值 |
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股票期权的行使， |
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基于股票的薪酬 |
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有上限的呼叫选项 |
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净收入 |
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截止日期的余额 |
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( |
) |
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) |
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分发到 |
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的股权活动 |
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股票期权的行使， |
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敞篷车的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截止日期的余额 |
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$ |
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6
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截至2021年6月30日的六个月 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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利息 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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( |
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分配到非控制性 |
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非控制性股权活动 |
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行使股票期权，以及 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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分配到非控制性 |
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行使股票期权，以及 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
7
INNOVIVA，Inc.
C合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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递延所得税 |
|
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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权益和长期投资公允价值变动净额 |
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债务清偿损失 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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来自合作安排的应收款 |
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预付费用 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计人事相关费用和其他应计负债 |
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应计应付利息 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购买股权和长期投资 |
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购买由互联网服务供应商基金管理的股权投资 |
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出售由互联网服务供应商基金管理的股权投资 |
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购买和销售由互联网服务提供商基金管理的其他投资 |
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购置财产和设备 |
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通过合并ENTASIS治疗控股公司获得的现金。 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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对非控股权益的分配 |
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普通股回购 |
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回购股份以满足预扣税款 |
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发行普通股所得款项净额 |
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回购2023年到期的可转换次级票据的付款 |
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购买与2028年到期的可转换优先票据相关的上限看涨期权 |
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发行2028年到期的可转换优先票据的收益，扣除发行成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动 |
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采用ASU 2020-06 |
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通过合并获得的使用权资产 |
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见简明合并财务报表附注。
8
INNOVIVA，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.操作说明和重要会计政策摘要
操作说明
Innoviva Inc.(简称“Innoviva”、“Company”或“we”以及其他类似的代名词)是一家拥有特许权使用费和其他医疗保健资产组合的公司。我们的特许权使用费组合包含与葛兰素史克集团有限公司(GSK)合作的呼吸资产，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡松/维兰特罗，“FF/VI”)，Anoro®埃利普塔®(溴化铀/维兰特罗“UMEC/VI”)和TRELEGY®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的组合)。根据长期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作协议，Innoviva有权从GSK获得销售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®详情如下：
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。吾等认为，未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制，并包括所有调整，只包括为公平呈报财务状况、经营业绩、全面收益及现金流量所需的正常经常性调整。中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期间的预期经营结果。
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Innoviva、我们的全资子公司以及我们是其主要受益人的某些可变利益实体的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。对于我们拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，我们在未经审核的简明综合收益表中记录非控制权益应占净收益，相当于各自的非控制方在该等实体中保留的经济或所有权权益的百分比。随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并于2022年3月17日修订(“2021年 Form 10-K”).
前期非实质性更正
在发布截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明合并财务报表后，该公司确定(I)购买由isp Fund LP管理的股权投资为#美元。
9
使用管理层的估计
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出影响未经审核简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层持续评估其重要的会计政策和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他相关假设。当资产和负债的账面价值从其他来源看不出来时，这些估计也构成了判断这些价值的基础。
某些风险和集中度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、股权和长期投资。尽管我们将现金存入多家金融机构，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。
细分市场报告
我们在单一领域运营，即通过最大化与葛兰素史克合作的呼吸资产的潜在价值，为股东提供资本回报。收入来自我们的合作安排和位于英国的GSK支付的特许权使用费。我们的工厂位于美国境内。
可变利息实体
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它们是否为可变利益实体(“VIE”)。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们将在财务报表中合并该实体。
股权和长期投资
我们不时投资于私人或上市公司的股权和债务证券。如果我们确定我们在投票或VIE模式下对这些公司拥有控制权，我们就会将它们包括在我们未经审计的精简合并财务报表中。如果我们确定在投票或VIE模式下我们对这些公司没有控制权，那么我们就会确定我们是否有能力通过投票权权益、董事会代表或其他商业关系施加重大影响。
我们可以使用权益会计方法或通过选择会计准则编纂(“ASC”)主题825下的公允价值选项来说明我们施加重大影响的投资，金融工具。如果公允价值选项应用于按照权益法计入的投资，我们将其应用于我们在同一实体的所有财务权益(股权和债务，包括担保)，这些都是符合条件的项目。公允价值变动的所有损益，无论是未实现的还是已实现的，都在未经审计的简明综合收益表中作为权益和长期投资的公允价值变动列示。
如果我们得出结论认为我们没有能力对被投资人施加重大影响，我们可以选择使用ASC主题321下的计量备选方案来考虑没有易于确定的公允价值的证券，投资--股票证券。这一计量替代方案允许我们以成本减去减值(如果有的话)来衡量股权投资，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。
我们还投资于ISP Fund LP，该基金的投资包括医疗保健、制药和生物技术行业的货币市场基金和股票证券。根据2020年12月签订的合伙协议，吾等成为该合伙企业的有限责任合伙人，吾等的出资有36个月的禁售期，限制令吾等不能控制及使用吾等的出资及相关投资。这些投资在未经审计的简明综合资产负债表上被归类为长期投资。
10
收入确认
当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入就被确认，金额反映了我们期望用这些商品或服务换取的对价。收入通过五个步骤确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定合同的交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)确认收入为履行义务。
我们确认在赚取特许权使用费期间，我们对拥有合同特许权使用费权利的产品的净销售额产生的特许权使用费收入。我们的合作伙伴提供的净销售额报告基于其估计返点和退款的方法和假设，并根据合同和法律义务、历史趋势、过去的经验和预计的市场状况定期进行监测和调整。我们的合作伙伴可能会根据记录的实际结果对其销售额进行重大调整，这可能会导致我们的特许权使用费收入波动。我们能够定期进行版税审核，以评估我们的合作伙伴提供的信息。特许权使用费是在扣除与支付给葛兰素史克的任何批准和启动里程碑付款相关的资本化费用后确认的净额。
研发成本
研究和开发成本在提供服务或收到货物期间支出。研究和开发成本包括工资和福利、实验室用品和设施成本，以及支付给代表公司综合可变利益实体进行某些研究和开发活动的第三方的费用，扣除根据公司综合可变利益实体的合作安排报销的某些外部研究和开发成本。将用于或提供给未来研发活动的商品或服务的预付款不予退还。本公司的综合可变利息实体还利用重大判断和估计，根据研究进展记录估计的正在进行的研究成本的应计项目。
商誉与无形资产
商誉被确认为被收购实体的购买价格超过企业合并中被收购资产和承担的负债的分配金额的公允价值。具有无限年限的商誉及无形资产须至少每年接受减值测试，并将于年度测试之间进行减值测试，以确定是否有触发事件发生，例如因会显示账面值减值的情况而导致的变化。在确定是否发生了损害指标时，需要作出重大判断。具有一定使用年限的无形资产按该无形资产的剩余使用年限按直线摊销。
经营租约
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)842，“租赁”(“ASC 842”)对租赁进行会计处理。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，包括在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款，并因租赁激励而减少。租赁负债是指租赁期内租赁付款总额的现值，按估计的递增借款利率计算。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。
公司采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计，旨在通过取消分主题470-20中关于可转换票据的某些分离模式来简化可转换票据的会计处理。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。新标准还要求使用IF转换方法来计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。
11
自2022年1月1日起，我们采用了新标准，采用了修改后的追溯方法，并评估了采用这一方法对我们未偿还可转换票据的会计处理的影响。本局于2025年发行的票据(定义见下文)的采纳影响导致累积赤字的期初余额减少#美元
2.每股净收益
Innoviva股东的每股基本净收入是通过将Innoviva股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数来计算的。Innoviva股东应占每股摊薄净收入的计算方法为：Innoviva股东应占净收益除以普通股和当时已发行的稀释潜在普通股等价物的加权平均数。稀释性潜在普通股等价物包括假设行使、归属和发行员工股票奖励，以及假设转换2023年到期的可转换附属票据(“2023年票据”)、2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)和2028年到期的可转换优先票据(“2028年票据”)时可发行的普通股。
我们于2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)可根据适用的换算率按我们的选择转换为现金、普通股股份或两者的组合。我们目前的意图是在转换时以现金结算2025年债券的本金金额。假设的转换溢价对稀释后每股净收入的影响历来是使用库存股方法计算的。由于纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股平均市场价格低于初始转换价格1美元。
下表显示了年度基本和稀释后每股净收益的计算方法。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(除每股数据外，以千计) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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Innoviva股东应占净收益，基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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补充：2023年债券的利息支出 |
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补充：2025年债券的利息支出 |
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补充：2028年票据的利息支出 |
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Innoviva股东应占净收益，稀释后 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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用于计算基本净收入的加权平均份额 |
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2023年纸币的摊薄效果 |
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2025年纸币的摊薄效果 |
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2028年纸币的摊薄效果 |
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根据股权授予的期权和奖励的稀释效果 |
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用于计算稀释后净收益的加权平均份额 |
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Innoviva股东每股净收益 |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
反稀释证券
以下普通股等价物不包括在每股摊薄净收入的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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根据股权激励授予的未偿还期权和奖励 |
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3.收入确认和合作安排
我们在赚取特许权使用费的期间，根据我们拥有合同特许权使用费权利的产品的净销售额确认特许权使用费收入。特许权使用费可能包括对前几个时期净销售额估计的调整，是在扣除与向GSK支付的任何批准和启动里程碑相关的资本化费用后确认的净额。
来自合作安排的净收入
根据我们的GSK协议确认的净收入如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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关联方的特许权使用费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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关联方的特许权使用费 |
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关联方的特许权使用费 |
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关联方的总版税 |
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减去：摊销资本化费用 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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葛兰素史克特许权使用费收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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4.合并实体
我们合并了Theravance Respiratory Company，LLC(“TRC”)和entsis Treateutics Holdings，Inc.(“entsis”)的财务业绩，我们已确定这两家公司为VIE。由于我们有权指导这些实体具有重大经济意义的活动，有义务承担这些实体的损失，或有权从中受益，因此我们是这些实体的主要受益者。我们还合并了我们与Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)的合伙关系--isp Fund LP(“合伙关系”)的财务业绩，因为我们已确定该合伙关系为VIE，我们是其主要受益人。
Theravance呼吸公司，LLC
我们举行了
13
真相与和解委员会的财务信息摘要如下：
资产负债表
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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来自合作安排的应收款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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股权和长期投资 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与有限责任公司成员权益 |
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流动负债 |
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$ |
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$ |
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有限责任公司成员权益 |
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总负债和有限责任公司成员权益 |
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$ |
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$ |
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损益表
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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关联方的特许权使用费收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入，净额 |
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所得税支出，净额 |
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权益和长期公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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恩塔西治疗控股公司
我们于2020年开始投资entasis，作为我们资本配置战略的一部分，该战略旨在部署从特许权使用费收入产生的现金，并投资于不同的生命科学公司。ENTASIS是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发新型抗菌产品。在2020年第二季度，我们购买了
ENTASIS普通股的公允价值是根据其在每个资产负债表日的收盘价来计量的。认股权证的行使价为$。
14
2022年2月17日，ISO与ENTASIS签订了一项证券购买协议，根据该协议，ISO购买了一张可转换本票，总购买价为#美元。
分配给收购资产和承担负债的公允价值是基于截至报告日期管理层的最佳估计和假设。本公司已完成初步估值，并预计尽快敲定，但不迟于收购日期起计一年。此交易记录的采购会计尚未最终确定。
下表汇总了截至合并之日分配给购置资产和承担负债的公允价值的初步分配情况：
(单位：千) |
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2022年2月17日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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$ |
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应付帐款 |
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$ |
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应计人事相关费用 |
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其他流动负债 |
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承担的总负债 |
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$ |
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收购的总资产，净额 |
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$ |
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15
Entasis的资产只能用来清偿债务。
(单位：千) |
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June 30, 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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|
应计人事相关费用 |
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其他应计负债 |
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|
流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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总负债 |
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$ |
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作为合并的结果，我们确认了#美元的非控股权益。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的预计综合业务结果，好像合并发生在2021年1月1日。未经审计的补充新闻O形式净收入调整如下：(一)减少#美元
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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Innoviva股东应占净收益 |
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2022年7月11日，我们宣布通过购买非控股股权的剩余部分完成对entsis的收购。有关更多信息，请参阅附注12，“后续事件”。
互联网服务供应商基金LP
在2020年12月，我们的全资子公司Innoviva Strategic Partners LLC(“战略合作伙伴”)贡献了$
16
合伙协议规定，Sarissa Capital从合伙公司收取管理费，每季度预付一次，根据合伙公司战略合作伙伴资本账户的资产净值计算。此外，普通合伙人有权获得基于合伙企业在年度测算期内的净利润的年度绩效费用。
合伙协议包括36个月的禁售期，在此之后，战略合作伙伴有权从该禁售期届满之日起以及此后的每个周年纪念日退出合伙，但受某些限制的限制。
2021年5月，战略合作伙伴收到了一笔
截至2022年6月30日，我们举办了大约
5.金融工具和公允价值计量
阿玛塔的股权投资
在2020年第一季度，Innoviva收购了
2021年第一季度，ISO与Armata签订了一项证券购买协议，以收购
17
2022年2月9日，ISO与Armata签订了证券购买协议，以收购
对Armata的投资使Innoviva和ISO能够对Armata的运营产生重大影响，但不能控制Armata的运营。Armata的业务和事务在其董事会的指导下管理，Innoviva和ISO并不控制董事会。根据我们的评估，我们确定Armata是VIE，但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。我们继续选择公允价值选项来考虑Armata的普通股和认股权证。Armata普通股的公允价值是根据其收盘价计算的。在2020年、2021年和2022年购买的权证都有行权价共$
截至2022年6月30日，我们持有的Armata普通股和认股权证的公允价值估计为 $
无论我们的投资日期如何，Armata的汇总财务信息，包括我们不拥有的部分，都有一个季度的滞后，如下所示：
损益表信息
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截至3月31日的三个月， |
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截至3月31日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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运营亏损 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
18
InCarda的股权投资
在2020年第三季度，真相与和解委员会购买了
2022年3月9日，TRC与InCarda订立票据及认股权证购买协议(“InCarda协议”)，以#美元收购可转换本票(“InCarda可转换票据”)及认股权证(“InCarda 2022认股权证”)。
2022年6月15日，InCarda可转换票据的本金和应计利息被转换为股权证券。此外，TRC通过投资#美元参与了InCarda的D系列优先股融资。
截至2022年6月30日和2021年12月31日C保持
截至2022年6月30日，我们记录了$
19
对ImaginAb的股权投资
在2021年第一季度，TRC与ImaginAB，Inc.签订了一项证券购买协议，以购买
对ImaginAb的投资不会为TRC提供控制ImaginAb运营的能力，也不会对ImaginAb的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定ImaginAb是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。由于ImaginAB的股权证券不是公开交易的，也没有容易确定的公允价值，我们使用计量替代方案计算了我们对ImaginAB的C系列优先股和普通股的投资。根据计量替代方案，股权投资最初按其分配成本入账，但账面价值可通过减值收益或当涉及同一发行人的相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。截至2022年6月30日和2021年12月31日， $
门神经科学中的可转换本票
2021年第四季度，TRC与盖特神经科学公司(“盖特”)签订了一项购买可转换本票的协议，以购买本金为#美元的可转换本票(“盖特可转换票据”)。
对Gate的投资不会使TRC有能力控制Gate的运营，也不会对Gate的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定Gate是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。我们已经将Gate可转换票据作为一种交易证券，使用蒙特卡洛模拟模型，根据某些合格事件的概率以及Gate的股权价值、无风险利率、同行公司的预期股价波动性和融资时间的假设，以公允价值计量。TRC有权指定一名董事会成员进入Gate董事会。截至2022年6月30日，TRC已指定一名董事会成员进入Gate董事会，目前董事会由三名董事组成。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Gate可转换票据的公允价值估计为 $
20
对Nanolive的股权投资
2022年2月18日，TRC与Nanolive SA(“Nanolive”)达成投资和股东协议，购买
对Nanolive的投资不会为TRC提供控制Nanolive运营的能力，也不会对Nanolive的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定Nanolive是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。由于Nanolive的股权证券不是公开交易的，也没有容易确定的公允价值，我们使用计量替代方案计算了我们对Nanolive C系列优先股的投资。根据计量替代方案，股权投资最初按其分配成本入账，但账面价值可通过减值收益或当涉及同一发行人的相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。截至2022年6月30日， $
21
公允价值计量
我们的股权和长期投资在经常性基础上按公允价值计量，我们的债务按摊余成本计量。使用计量替代方案入账的股权投资使用第三级投入进行估值。
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截至2022年6月30日的估计公允价值计量使用： |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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雷同 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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仪器类型 |
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资产 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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互联网服务供应商基金有限责任公司持有的投资(1) |
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股权投资-Armata普通股 |
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股权投资-Armata认股权证 |
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股权投资-InCarda C系列优先股 |
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股权投资-InCarda优先股权证 |
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可转换债券投资--Gate Note |
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按估计公允价值计量的总资产 |
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$ |
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债务 |
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2023年笔记 |
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2025年笔记 |
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2028年笔记 |
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债务公允价值总额 |
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$ |
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截至2021年12月31日的估计公允价值计量使用： |
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报价 |
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处于活动状态 |
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意义重大 |
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市场： |
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其他 |
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意义重大 |
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雷同 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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仪器类型 |
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资产 |
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|
输入量 |
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|
输入量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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$ |
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互联网服务供应商基金有限责任公司持有的投资(1) |
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股权投资-Armata普通股 |
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股权投资-Armata认股权证 |
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股权投资--ENTASIS普通股 |
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股权投资--权证 |
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股权投资-InCarda认股权证 |
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可转换债券投资--Gate Note |
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按估计公允价值计量的总资产 |
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债务 |
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2023年笔记 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2025年笔记 |
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债务公允价值总额 |
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22
我们对Armata普通股的股权投资和由ISP Fund LP持有的上市交易投资的公允价值是基于活跃市场的报价，并被归类为一级金融工具。分类为2级的Armata认股权证的公允价值是基于可观察到的投入，这些投入可能包括基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、出价、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。
在Carda的股权证券、Gate可转换票据和由ISP Fund LP持有的私募头寸被归类为3级金融工具，因为这些证券不是公开交易的，估值模型中用于对这些证券进行估值的假设是基于重大的不可观察和可观察的投入，包括上市同行公司的投入。
我们的2023年债券、2025年债券和2028年债券的公允价值是根据各自工具的最近交易价格计算的。
6.商誉和无形资产
在本公司合并中获得的商誉和无形资产在合并日期，即2022年2月17日，已按公允价值确认。截至2022年6月30日的商誉账面金额为$
|
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携带 |
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(单位：千) |
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金额 |
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寿命不定的无形资产 |
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具有可确定寿命的无形资产 |
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总计 |
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$ |
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所有无形资产都与正在进行的研究和开发有关。具有无限生命期的无形资产包括抗菌治疗产品。具有可确定寿命的无形资产由合同组成，合同于2023年开始生效。有用的腿这项无形资产的价值将在基础产品候选产品商业化后确定。因此，
商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试，或在触发事件发生时更频繁地根据无形资产的估计公允价值进行测试。
7.资产负债表组成部分
其他应计负债
其他应计负债包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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应计合同制造 |
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$ |
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应计临床 |
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应计研究 |
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应计专业服务 |
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租赁负债的流动部分 |
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未结算证券交易的负债 |
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其他 |
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其他应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的其他应计负债余额包括 $
23
8.股票薪酬
基于股票的薪酬费用
下表汇总了基于股票的薪酬支出，其中包括 $
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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估值假设
在计算Innoviva在授予之日授予的股票期权的估计价值时使用的Black-Scholes-Merton假设如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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波动率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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已授予股票期权的加权平均估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9.债务
我们的债务包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2023年笔记 |
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$ |
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2025年笔记 |
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2028年笔记 |
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债务总额 |
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减去：未摊销债务贴现和发行成本 |
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( |
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( |
) |
总债务，净额 |
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$ |
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减去：长期债务的当前部分，净额 |
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长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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2023年到期的可转换次级票据
2013年1月，我们完成了一次承销的公开募股，募集资金为
在持有人的选择下，2023年票据可在紧接最终到期日前的第二个营业日营业结束前转换为我们普通股的全额支付和不可评估的股份。初始转换率为
如果发生违约或根本变化(如管理2023年票据的契约所界定)，2023年票据持有人可要求我们以相等于以下价格回购其全部或部分2023年票据
24
关于2023年债券的发售，我们与单一交易对手达成了两项私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易是一种综合工具，由我们购买的普通股的看涨期权组成，执行价等于初始转换价格$
由于2023年债券的某些持有人于2014年7月部分转换，以及在2014年和2015年宣布和支付股息，我们的2023年债券的转换率总额调整为
2016年，我们停用了2023年票据的一部分，面值为$
在2022年3月7日，我们使用了$
2022年4月18日，某些2023年票据持有者将他们的钞票兑换成美元
我们未偿还的2023年票据余额包括以下内容：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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负债构成部分 |
|
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本金 |
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$ |
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$ |
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债务发行成本，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
账面净额 |
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$ |
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$ |
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下表列出了与2023年票据有关的已确认利息支出总额截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务发行成本摊销 |
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利息和摊销费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025年到期的可转换优先票据
2017年8月7日，我们完成了一笔美元的私募
25
根据适用的转换率，2025年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或两者的组合。2025年债券的初始兑换率为
2025年债券持有人只有在以下情况下才可在2025年2月15日交易结束前转换其全部或部分2025年债券：
在2025年2月15日或之后，2025年债券持有人可随时转换其2025年债券，直至紧接2025年债券到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
如果发生违约或根本变化(如上文所定义)，2025年债券的持有人可能要求我们以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2025年债券
自2022年1月1日起，我们采用了ASU 2020-06修订的追溯方法，在此方法下，前期报告的财务结果不会进行调整。ASU 2020-06的通过对2025年的票据产生了实质性的影响。
在采用该标准之前，由于我们有能力选择以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算2025年票据的转换义务，我们通过在负债部分和嵌入转换选项(“股权部分”)之间分配收益的方式，对2025年票据的负债和权益部分进行单独核算。负债部分的账面金额是通过使用收益法计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配的方式反映了我们对类似债务的不可转换债务借款利率。2025年发行的面额为$的债券的股本部分
在2022年1月1日通过ASU 2020-06时，我们合并了2025年票据的负债和权益部分，假设该工具从成立到通过之日作为单一负债入账。我们同样合并了发行成本中的负债和权益部分。发行成本从2025年债券的未偿还本金余额中扣除，并按实际利率法按直线原则于2025年债券期限内摊销。截至2022年1月1日，2025年票据的实际利率为
26
我们未偿还的2025年票据余额包括以下内容：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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负债构成部分 |
|
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本金 |
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$ |
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债务贴现和发行成本，净额 |
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账面净额 |
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净额权益部分 |
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下表列出了与2025年票据有关的已确认利息支出总额截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的六个月， |
|
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(单位：千) |
|
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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债务发行成本摊销 |
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债务贴现摊销 |
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利息和摊销费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2028年到期的可转换优先票据
2022年3月，我们完成了一项私募，金额为
发售总值2.61亿元的2028年债券本金净额约为
2028年发行的债券的年利率为
根据适用的转换率，2028年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或两者的组合。初始转换率为
在2027年9月15日之前，债券持有人只能在特定事件发生时及在某些期间内选择兑换，并可在2027年9月15日或之后的任何时间兑换，直至紧接债券到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
27
2028年债券持有人只有在以下情况下才可在2027年9月15日交易结束前转换其全部或部分2028年债券：
在2027年9月15日或之后，2028年债券的持有人可随时转换2028年债券，直至紧接2028年债券到期日前第二天的交易结束为止。
2028年债券将在任何时间、不时地、在2025年3月20日或之后以及在紧接到期日之前的第75个预定交易日或之前按我们的选择权全部或部分赎回，但前提是我们普通股的最后一次报告销售价格在指定时间内超过转换价格的130%。赎回价格将相当于将赎回的2028年期债券的本金，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，就该2028年票据而言，赎回任何2028年票据将构成一个彻底的基本改变(定义见管限该2028年票据的契约)，在此情况下，如该2028年票据在被要求赎回后再兑换，则适用于该2028年票据转换的换算率将会在某些情况下增加。
如果我们经历了根本性的变化，在符合某些条件的情况下，持有人可能会要求我们以现金形式购买他们2028年债券的全部或部分。采购价格的根本变化将是
管限2028年票据的契约载有惯常条款及契约，包括合并契约，以及当若干失责事件发生及持续时，受托人或持有未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%即时到期及应付。
关于2028年债券的发售，我们达成了私下谈判的上限看涨期权交易。被封顶的呼叫交易的上限价格最初为$
截至2022年6月30日，2028年票据的实际利率为
截至2028年的未偿还票据余额2022年6月30日，包括以下内容：
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
负债构成部分 |
|
|
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
债务发行成本，净额 |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
28
下表列出了2028年期票据自发行之日起至June 30, 2022:
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务到期日
截至，我们的可转换债券的预定总到期日2022年6月30日的情况如下：
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
10.承付款和或有事项
经营租赁
我们的经营租赁包括entsis的设施租赁(“entasis租赁”)，包括
我们还租赁了大约
下表汇总了未经审计的简明综合资产负债表中列出的我们的经营租赁：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
29
Entasis租赁的未来最低经营租赁付款2022年6月30日的情况如下：
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
我们位于加利福尼亚州伯灵格姆的公司总部的未来最低运营租赁费2022年6月30日的情况如下：
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
法律 诉讼程序
本公司在日常业务运作中不时涉及法律程序。目前，我们相信，我们目前作为一方的任何诉讼或仲裁，无论是单独的还是整体的，都不可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
11.所得税
我们记录了一笔暂定所得税优惠#美元。
12.后续活动
在……上面
在……上面
在……上面
30
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告中的10-Q表格信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和假设。本文中包含的所有非历史事实的陈述，包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期、目标和目的的陈述，都可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目”、“追求”、“将会”以及类似的表述(包括其否定)旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图、期望或目标，而我们前瞻性陈述背后的假设可能被证明是不正确的。因此，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图、期望和目标大不相同。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到本节所载或提及的警告性声明的限制。我们认为可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于, 相关风险：与葛兰素史克合作的呼吸系统产品未来特许权使用费收入低于预期；Relvar的商业化®/Breo®埃利普塔®，Anoro®埃利普塔®和TRELEGY®埃利普塔®在这些产品获得批准的司法管辖区内；来自葛兰素史克和其他制药公司发现、开发、推出和商业化的产品的激烈竞争；公司的战略、计划和目标(与公司现有投资组合以外的公司增长战略和公司发展举措有关)；资本部署的时间、方式和数量，包括股东的潜在资本回报；与公司增长战略相关的风险；对2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”中讨论的收入、费用和其他财务项目以及风险的预测，并于2022年3月17日修订(“2021年Form 10-K”)，本公司的财务状况和经营结果的讨论和分析载于本公司第一部分第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的第二部分10-Q及以下季度报告的第1A项。本季度报告中的所有前瞻性表述都是基于截至本文发布之日的当前预期，我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的义务，除非法律另有要求。
我们鼓励您阅读我们的未经审计的简明综合财务报表，该报表包含在本季度报告的10-Q表格中。我们还鼓励您阅读我们的2021年Form 10-K第一部分的第1A项和我们的Form 10-Q季度报告第二部分题为“风险因素”的第1A项，其中包含与我们的业务相关的风险和不确定性的更全面的讨论。除了上述风险和2021年10-K表格第一部分的第1A项和本报告第二部分的第1A项外，其他未知或不可预测的因素也可能影响我们的结果。因此，本报告中的信息应与我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件一起阅读，包括以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交的报告和文件，这些报告和文件可能会补充、修改、取代或更新这些风险因素。由于这些因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
31
概述
执行摘要
Innoviva，Inc.(“Innoviva”，“公司”，“注册人”或“我们”和其他类似的代名词)是一家拥有特许权使用费和其他医疗保健资产组合的公司。我们的特许权使用费组合包含与葛兰素史克集团有限公司(GSK)合作的呼吸资产，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡松/维兰特罗，“FF/VI”)，Anoro®埃利普塔®(溴化铀/维兰特罗“UMEC/VI”)和TRELEGY®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的组合)。根据长期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作协议，Innoviva有权从GSK获得销售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®具体如下：全球年度净销售额前30亿美元的15%，全球净销售额超过30亿美元的所有年度净销售额的5%；Anoro销售的特许权使用费®埃利普塔®，在6.5%到10%的范围内向上攀升。Innoviva还有权获得GSK根据最初与我们签订的协议支付的15%的特许权使用费，此后该协议被分配给Theravance Respiratory Company，LLC(TRC)，包括TRELEGY®埃利普塔®以及根据与葛兰素史克的LABA合作协议和战略联盟协议(此处称为GSK协议)未来可能发现或开发的任何其他产品或产品组合，这些产品或产品组合已分配给Relvar以外的TRC®/Breo®埃利普塔®和阿诺罗®埃利普塔®.
我们的公司结构和组织是为我们与GSK合作管理我们的呼吸系统资产的重点活动量身定做的，包括与GSK协议相关的商业和发展义务，优化资本配置，并提供上市公司的某些基本报告和管理职能。我们的收入包括与葛兰素史克的呼吸合作协议的特许权使用费。
最近的亮点
32
与葛兰素史克的合作安排
LABA协作
2002年11月，我们与葛兰素史克签订了LABA合作协议，以开发和商业化治疗慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和哮喘的LABA每日一次产品(“LABA合作协议”)。对于COPD的治疗，该合作开发了三种组合产品：
由于Relvar的启动和批准®/Breo®埃利普塔®和阿诺罗®埃利普塔®在美国、日本和欧洲，根据LABA合作协议，我们在截至2014年12月31日的一年中向GSK支付了总计2.2亿美元的里程碑式费用。尽管根据LABA合作协议，我们没有进一步向GSK支付里程碑式的付款义务，但根据LABA合作协议，我们继续进行商业化活动，包括参与联合指导委员会和联合项目委员会，预计这些活动将在协议有效期内继续下去。支付给葛兰素史克的里程碑式费用被确认为支付给关联方的资本化费用，这些费用将在产品商业推出后的估计使用寿命内摊销。
33
关键会计政策和估算
本公司管理层对本公司财务状况及经营结果的讨论及分析以本公司的财务报表为基础，该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。除了我们随附的未经审计的简明合并财务报表附注1中所述的那些内容外，我们认为我们的关键会计政策没有重大变化，这些政策在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中描述的截至2021年12月31日的年度报表中描述的，以及于2022年3月17日修订的。
经营成果
净收入
与上一年同期相比，净收入总额如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
关联方的特许权使用费 |
|
$ |
59,326 |
|
|
$ |
65,916 |
|
|
$ |
(6,590 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
$ |
115,090 |
|
|
$ |
122,306 |
|
|
$ |
(7,216 |
) |
|
|
(6 |
)% |
关联方的特许权使用费 |
|
|
9,630 |
|
|
|
11,960 |
|
|
|
(2,330 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
|
18,072 |
|
|
|
22,460 |
|
|
|
(4,388 |
) |
|
|
(20 |
)% |
关联方的特许权使用费 |
|
|
42,720 |
|
|
|
26,386 |
|
|
|
16,334 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
72,029 |
|
|
|
48,470 |
|
|
|
23,559 |
|
|
|
49 |
% |
关联方的总版税 |
|
|
111,676 |
|
|
|
104,262 |
|
|
|
7,414 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
205,191 |
|
|
|
193,236 |
|
|
|
11,955 |
|
|
|
6 |
% |
减去：摊销资本化费用 |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
(6,912 |
) |
|
|
(6,912 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
||
葛兰素史克特许权使用费收入 |
|
$ |
108,220 |
|
|
$ |
100,806 |
|
|
$ |
7,414 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
198,279 |
|
|
$ |
186,324 |
|
|
$ |
11,955 |
|
|
|
6 |
% |
*没有意义
截至2022年6月30日的三个月和六个月，总净收入分别增至1.082亿美元和1.983亿美元，而去年同期分别为1.08亿美元和1.863亿美元，这主要是由于我们TRELEGY产品的处方增加所致。
研究与发展
截至2022年6月30日的三个月和六个月，可归因于Entasis产品开发工作的研发(R&D)费用分别为1390万美元和1970万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的研究和开发费用可归因于Pulmoquine治疗公司的产品开发，该公司于2021年底解散。
一般和行政
与上一年期间相比，一般和行政费用如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
11,782 |
|
|
$ |
4,228 |
|
|
$ |
7,554 |
|
|
|
179 |
% |
|
$ |
18,274 |
|
|
$ |
10,214 |
|
|
$ |
8,060 |
|
|
|
79 |
% |
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用有所增加，这主要是由于从2022年2月17日开始合并entasis的运营费用。
34
利息和股息收入及其他费用，净额
与上年同期相比，利息和股息收入及其他费用净额如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
利息和股息收入 |
|
$ |
724 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
704 |
|
|
* |
|
|
$ |
1,046 |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
996 |
|
|
* |
|
||
其他费用，净额 |
|
|
(528 |
) |
|
|
(951 |
) |
|
|
423 |
|
|
|
(44 |
)% |
|
|
(778 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
606 |
|
|
|
(44 |
)% |
*没有意义
截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息和股息收入与去年同期相比有所增加，这是由于投资回报提高，包括由ISP Fund LP管理的投资回报。
其他费用，净额，主要是由isp Fund LP产生的费用。其他费用净额被截至2022年6月30日的三个月和六个月的40万美元和70万美元的赠款收入部分抵消。2021年期间没有赠款收入。
利息支出
与上年同期相比，利息支出如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
3,655 |
|
|
$ |
4,745 |
|
|
$ |
(1,090 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
$ |
6,665 |
|
|
$ |
9,439 |
|
|
$ |
(2,774 |
) |
|
|
(29 |
)% |
利息开支减少主要是由于采用新的会计准则ASU 2020-06，以简化可转换债务工具的会计处理，以及与2025年到期的可转换票据(“2025年票据”)的现金结算功能相关的债务折扣，于2022年1月1日调整为零。截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出包括我们的2023年债券、2025年债券和2028年债券的合同利息支出和债务发行成本的摊销。截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出包括2023年债券和2025年债券的合同利息支出、债务折价摊销和发行成本。
债务清偿损失
我们确认了2070万美元的亏损，这是由于2040万美元的总保费支付和与2022年3月回购我们的2023年债券本金总额1.448亿美元相关的30万美元债务发行成本的注销。
股权和长期投资的公允价值变动
与上年同期相比，权益和长期投资的公允价值变动如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
权益及公允价值变动 |
|
$ |
(58,600 |
) |
|
$ |
45,315 |
|
|
$ |
(103,915 |
) |
|
|
(229 |
)% |
|
$ |
(68,011 |
) |
|
$ |
100,360 |
|
|
$ |
(168,371 |
) |
|
|
(168 |
)% |
截至2022年6月30日止三个月及六个月的权益及长期投资公允价值变动较2021年同期减少，主要是由于资本市场波动所致。股权和长期投资的公允价值变动反映了我们在Armata、InCarda、Gate的战略投资以及由ISP Fund LP管理的那些投资的已实现损益和未实现净损益。
35
所得税拨备
截至2022年6月30日的三个月，我们录得90万美元的暂定所得税优惠，截至2022年6月30日的六个月，暂定所得税支出为600万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的暂定利息税支出分别为2530万美元和4510万美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月的有效所得税率分别为4.3%和18.6%。
可归因于非控股权益的净收入
与前几个期间相比，可归因于非控制性权益的净收入如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
可归因于 |
|
$ |
20,432 |
|
|
$ |
21,898 |
|
|
$ |
(1,466 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
$ |
42,517 |
|
|
$ |
37,470 |
|
|
$ |
5,047 |
|
|
|
13 |
% |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，可归因于非控股权益的净收入分别占Theravance呼吸公司和Theravance Biophma公司85%的净收入份额的2830万美元和5340万美元，占ENTASIS治疗控股公司40%净亏损份额的790万美元和1090万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，可归因于非控制性权益的净收入占Theravance Biophma公司净收入的85%。
流动性与资本资源
流动性
自成立以来，我们主要通过私募和公开发行股票和债务证券以及根据合作安排收到的付款来为我们的业务提供资金。在截至2022年6月30日的六个月里，我们从葛兰素史克获得的特许权使用费总收入为2.052亿美元。截至2022年6月30日，净现金和现金等价物总计2.836亿美元，其中包括Entasis的现金余额2240万美元，来自GSK的应收账款总计1.117亿美元。
现金资源是否充足以满足未来需求
我们相信，根据目前的运营计划和财务预测，来自预计未来特许权使用费收入的现金以及我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的预期偿债和运营需求。如果我们目前的运营计划和财务预测发生变化，我们可能会更快地以公共或私人股本发行或债务融资的形式需要额外资金。此外，如果我们认为出现有利的融资机会，我们可能会随时寻求额外的资金。然而，未来的融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。这可能使我们没有足够的财政资源来按目前的计划为我们的行动提供资金。此外，我们可能会不时重组或减少我们的债务，包括通过投标要约、赎回、修改、回购或其他方式，所有这些都是我们债务协议条款允许的。
现金流
与上年同期相比，现金流量如下：
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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变化 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
177,137 |
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$ |
168,721 |
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$ |
8,416 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(145,678 |
) |
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63,627 |
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(209,305 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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50,596 |
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(435,570 |
) |
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486,166 |
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36
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为1.771亿美元，主要包括我们5920万美元的净收入，对非现金项目净额进行了调整，如600万美元的递延所得税、710万美元的折旧和摊销、2070万美元的债务清偿损失，以及6800万美元的股权和长期投资的公允价值减少，被690万美元的应计人事相关费用和其他应计负债、300万美元的预付费用和270万美元的应付账款所抵消。
截至2021年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额为1.687亿美元，主要包括经递延所得税净额4510万美元、折旧及摊销净额690万美元及债务折现及发行成本摊销450万美元等非现金项目调整后的净收益2.205亿美元，但被股权及长期投资公允价值增加9,900万美元及来自合作安排的应收款项增加1,030万美元部分抵销。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额为1.457亿美元，主要是由于购买了3800万美元的由isp Fund LP管理的股权投资，9630万美元的购买和销售由isp Fund LP管理的其他投资，以及5870万美元的Armata、InCarda和Nanolive的投资，部分抵消了由isp Fund LP管理的股权投资销售的2430万美元和通过合并entasis获得的2310万美元的现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金净额为6,360万美元，这是由于销售了1,850万美元由互联网服务提供商基金管理公司管理的股权投资和2.341亿美元购买和销售了由互联网服务提供商基金有限责任公司管理的其他投资，但净额被购买由互联网服务提供商基金有限责任公司管理的股票投资1.426亿美元以及对Armata、ImaginAb和entsis的4,640万美元投资所抵消。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为5060万美元，主要是由于发行2028年到期的可转换优先票据的净收益2.525亿美元，扣除发行成本，被购买与2028年票据相关的上限看涨期权2100万美元、回购2023年票据的1.651亿美元以及向非控制权益分发1610万美元所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额为4.356亿美元，主要是由于3.941亿美元用于我们从GSK回购普通股，以及4140万美元分配给非控股权益。
合同义务
2022年3月，我们完成了本金总额为2.61亿美元的无担保可转换优先票据2028年票据的私募，该票据将于2028年3月15日到期。根据2028年债券的条款，我们将在2022年支付约290万美元的利息，并在2023年至2027年期间每年支付550万美元的利息。本金余额2.61亿美元将于2028年3月到期。截至2022年3月31日，我们的应付票据债务还包括与2023年到期的2023年票据相关的9620万美元，以及与2025年到期的2025年票据相关的1.925亿美元。更多信息请参阅简明合并财务报表附注8“债务”。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们确定我们同时拥有(1)指导entsis重大经济活动的权力和(2)吸收可能对entsis具有重大潜在意义的损失或收益的义务，因此，我们是entsis的主要受益者。因此，我们整合了entsis的财务状况和2022年2月17日生效的运营结果。关于合并，我们承担了与经营租赁位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公和实验室空间有关的合同义务，租赁到期日为2025年。截至2022年6月30日，与ENTASIS租赁相关的未贴现未来最低租赁付款总额为420万美元，其中截至2022年12月31日的应付金额约为40万美元，2023年至2025年期间每年的应付金额约为130万美元。更多信息，请参阅简明合并财务报表附注9“承付款和或有事项”。
37
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的相比，我们的市场风险或我们的市场风险管理方式没有重大变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
截至2022年6月30日，我们在我们管理层的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，根据美国证券交易委员会规则，这些控制和程序被定义为公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证Innoviva内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)的定义)没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
与我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的法律程序相比，我们的法律程序没有任何实质性变化。
第1A项。风险因素
以下提供的信息补充了我们的2021年10-K表格第一部分第1A项所述的风险因素。正如之前披露的那样，2022年7月11日，我们宣布完成对entsis的收购，以每股2.20美元的价格收购了尚未由我们公司拥有的entsis的所有已发行和已发行的股权证券。恩塔什业务构成了我们业务的重要组成部分，额外的重大风险可能适用于恩塔斯业务，详见恩塔斯于2022年3月3日提交并于2022年5月2日修订的Form 10-K年度报告，该等报告通过引用并入本文。
2022年7月11日，我们还达成了最终合并协议，根据协议，我们将收购La Jolla。有关La Jolla业务的其他风险在La Jolla于2022年3月9日提交并于2022年5月2日修订的10-K表格中有详细说明。如果我们对La Jolla的收购最终完成，其中详细说明的某些风险可能适用于我们。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
38
第3项：高级证券违约
没有。
项目4：矿山安全信息披露
没有。
第5项：其他资料
没有。
39
项目6.展品s
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以引用方式并入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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归档 |
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2.1 |
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截至2022年5月23日的合并协议和计划，由Innoviva，Inc.、Innoviva Merge Sub，Inc.和ENTASIS Treateutics Holdings Inc.签署或之间签署。 |
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8-K |
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2.1 |
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5/24/2022 |
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2.2 |
|
Innoviva，Inc.、Innoviva收购子公司和La Jolla制药公司之间的合并协议和计划，日期为2022年7月10日 |
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8-K |
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2.1 |
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7/11/2022 |
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3.1 |
|
修订及重订的公司注册证书 |
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S-1 |
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3.3 |
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7/26/2004 |
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3.2 |
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重新注册证书的修订证书 |
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10-Q |
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3.4 |
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3/31/2007 |
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3.3 |
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向特拉华州国务卿提交的所有权和合并证书将LABA合并子公司与Theravance，Inc.合并，于2016年1月7日生效 |
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8-K |
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3.1 |
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1/8/2016 |
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3.4 |
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修订和重新制定附则，自2017年2月8日起修订和重述 |
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8-K |
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3.1 |
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2/9/2017 |
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4.1 |
|
代表注册人普通股的证书样本 |
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10-K |
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4.1 |
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12/31/2006 |
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4.2 |
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契约，日期为2013年1月4日，由Theravance，Inc.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间签订 |
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8-K |
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4.1 |
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1/25/2013 |
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4.3 |
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2023年到期的2.125%可转换次级票据格式(见附件4.2) |
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4.4 |
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Innoviva与作为受托人的纽约州梅隆银行信托公司于2025年到期、日期为2017年8月7日的2.5%可转换优先票据的契约(包括票据形式) |
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8-K |
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4.1 |
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8/7/2017 |
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4.5 |
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根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 |
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10-K |
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4.9 |
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2/19/2020 |
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4.6 |
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Innoviva与作为受托人的纽约州梅隆银行信托公司之间于2022年3月7日到期的Innoviva 2.125%可转换优先票据的契约(包括票据形式) |
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8-K |
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4.1 |
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3/8/2022 |
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10.1 |
|
Innoviva，Inc.和Pavel Raifeld之间的邀请函，日期为2022年4月29日 |
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8-K |
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10.1 |
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5/2/2022 |
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10.2 |
|
Innoviva，Inc.和Entasas Treateutics Holdings Inc.于2022年5月23日签署的投资者权利协议第1号修正案 |
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8-K |
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10.1 |
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5/24/2022 |
|
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|
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10.3 |
|
支持协议，日期为2022年7月10日，由Innoviva，Inc.、Innoviva Acquisition Sub，Inc.、Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang Foundation签署 |
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8-K |
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10.1 |
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7/11/2022 |
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10.4 |
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股权购买协议，日期为2022年7月13日，由Innoviva，Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV签署。 |
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8-K |
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10.1 |
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7/13/2022 |
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10.5 |
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《合作协议第三修正案》，日期为2022年7月13日，由Innoviva，Inc.、葛兰素史克集团有限公司和Theravance呼吸公司之间签署。 |
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8-K |
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10.2 |
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7/13/2022 |
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31.1 |
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依据1934年《证券交易法》第13A-14条对特等行政人员的证明 |
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31.2 |
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依据1934年《证券交易法》第13A-14条对首席财务官的证明 |
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32 |
|
依据《美国法典》第18编第1350条作出的证明 |
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|
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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40
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
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|
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|
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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|
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|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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41
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Innoviva，Inc. |
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|
日期：2022年7月27日 |
/s/Pavel Raifeld |
|
帕维尔·雷费尔德 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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|
日期：2022年7月27日 |
/s/玛丽安·珍 |
|
玛丽安·珍 |
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首席会计官 |
|
(首席财务官) |
42