附件10.3

雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)于2022年7月20日(“生效日期”)生效，由特拉华州的艾伯森公司(以下简称“公司”)和苏珊·莫里斯(“执行人”，与公司一起称为“双方”)签订。

鉴于，该高管目前受雇于本公司，依据的是日期为2020年5月1日的修订和重新签署的雇佣协议；以及

鉴于，高管希望继续担任本公司的员工，以换取本协议规定的保护和其他考虑，以及

鉴于，双方希望阐明该高管受雇于本公司的条款和条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.录用和录用。本公司同意聘用该高管，该高管在此接受按照本协议规定的条款和条件受雇于本公司。本公司或其附属公司均可为行政人员的合法雇主。就本协议而言，凡提及行政人员终止受雇于本公司，即指终止受雇于本公司及所有附属公司，但不包括他们之间的雇佣转移。根据本协议产生的义务是本公司的义务。

2.术语。本公司将聘用行政人员，而行政人员接受本公司在一段时间内按本协议所载条款及条件聘用(下称“本条款”)。任期自生效之日起，一直持续到行政人员被终止聘用为止。行政人员与本公司的雇佣关系是随意的。因此，行政人员可随时以任何理由通知本公司终止聘用本公司，而本公司亦可随时终止聘用行政人员，不论是否有理由或事先通知。

3.职责和头衔。

3.1标题。执行人员应受雇为公司及其子公司和关联公司提供独家和全职服务。执行董事以常务副总裁兼首席运营官的身份任职。

3.2职责。行政人员拥有与本公司、其附属公司及联营公司业务相若的公司同名行政人员惯常执行的权力及责任，或本公司行政总裁(“行政总裁”)不时指派予行政人员的职责及职责。行政人员应将行政人员的全部工作时间和最大努力用于履行该等职责，并促进公司、其附属公司及其关联公司的业务和利益。尽管有上述规定，在任期内，经本公司董事会(“董事会”)或行政总裁披露及批准，行政人员可(A)继续任职于该行政人员于生效日期所在的任何董事会(如

(B)在(A)及(B)项下，(I)董事会或行政总裁酌情决定，(I)该等活动不会对行政人员履行本协议下行政人员的职责造成重大干扰或抵触；及(Ii)任何该等实体并不从事零售及/或电子商务杂货或超市业务(“业务”)。

4.公司的补偿和福利。

4.1基本工资。在任期内，公司应根据公司的薪酬惯例向高管支付1,000,000美元的年度基本工资(“基本工资”)。高管基本工资可由董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)全权酌情不时厘定，并可根据董事会基于公司财务表现或合理预期的经济低迷而作出的合理业务判断，作为本公司所有高管临时、一致减薪的一部分而调低。

4.2奖金。在任期内，行政人员可能有资格领取一笔或多笔奖金(统称为“奖金”)，但须受本公司制定的计划或计划(“奖金计划”)所规限，奖金金额由董事会或薪酬委员会根据管理层提交并经董事会或薪酬委员会批准的业务计划所得出的业绩衡量标准酌情厘定。每一财政年度高管奖金的目标金额应不低于基本工资(“目标奖金”)的100%。如该等业绩指标只有部分达致或未能达致，则行政人员只有权获得适用奖金计划所规定或董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的有关奖金(如有)。除公司制定的任何延期计划外，年度奖金应在业绩年度后的财政年度的前两个半月支付。

4.3股权奖。在合约期内，本公司将每年向行政人员授予价值4,000,000美元的股权赠款(可能包括影子股权)，金额由董事会或薪酬委员会厘定，但须受董事会或薪酬委员会厘定的股权授予价值的增减，以及本公司股权计划的条款及适用于每项授予的授予协议所规限。第一次授予应在生效日期后公司惯常授予的日期授予。

4.4参与员工福利计划。在任期内，如符合资格，行政人员有权按与该等其他行政人员相同的条款，参加本公司其他高级行政人员可能享有的所有适用的公司赞助退休、人寿、健康、意外及伤残及其他福利计划(“雇员福利计划”)。本公司或其附属公司可随时或不时以任何理由修订、修改、暂停或终止任何员工福利计划、计划或安排，而无需行政人员同意。行政人员根据任何员工福利计划有权享有的任何福利，将受适用计划的条款和条件管辖，这些条款和条件是有效的，并会不时修订。

4.5费用报销。在任期内，行政人员有权获得补偿，用于支付行政人员在本协议项下履行职责所产生的所有适当业务费用。报销应根据公司不时生效的报销政策进行。

5.终止雇佣关系。

5.1公司或管理层在无充分理由下终止合同。如果：(I)公司因“原因”(定义见下文)终止高管在公司的工作；或(Ii)管理人员在没有“充分理由”(定义见下文)的情况下自愿辞职，则管理人员仅有权获得以下报酬：

(A)根据公司政策支付应计但未使用的假期的费用；

(B)执行人员的应计但未支付的基本工资和任何既得福利(根据适用的计划条款确定)，直至终止日期；和

(C)截至终止日为止，根据第4.5款应偿还的已发生但尚未偿还给执行机构的费用。(第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)条统称为“累算权益”)。

就本协议而言，“原因”是指，在遵守以下通知和补救条款的前提下，就任期内的行为而言，下列一项或多项行为：(I)高管被判犯有重罪；(Ii)高管故意不诚实的行为导致或意图导致公司、其子公司或其关联公司的利益受损；(Iii)高管实质上违反了高管在本协议项下的义务；(Iv)高管在履行本协议项下的高管职责方面的行为是欺诈、非法或严重疏忽的；(V)行政人员的个人行为，可合理预期会严重败坏本公司、其附属公司或其联营公司的声誉或造成损害(包括但不限于根据本公司政策的员工骚扰或歧视，或在工作中使用或管有任何非法受管制物质)；(Vi)行政人员违反董事会的特定合法指示；或(Vii)行政人员在终止雇佣前违反下文第6节所载的公约。

构成“因由”的条件的存在应完全由董事会或其指定人决定。除非行政人员收到详细说明具体原因事件的书面通知，并在公司收到该通知后十五(15)个工作日内纠正导致原因确定的缺陷(上文第(I)项除外)，否则不得被视为因原因而被解雇。根据董事会正式通过的决议案或根据本公司大律师的意见所赋予的权力而作出或没有作出的任何作为或没有作出的任何行为，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。

就本协议而言，“充分理由”是指，在遵守以下通知和补救条款的前提下，在未经高管事先书面同意的情况下，发生下列一种或多种情况(无论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因，除其他原因外)：(I)高管基本工资或目标奖金机会大幅减少，除非这种减少是根据董事会基于公司财务业绩或合理预期的经济低迷做出的合理商业判断的临时、一致的公司高管减薪的一部分；(Ii)在生效日期将行政人员的主要工作地点迁至距离行政人员主要工作地点三十(30)英里以上的任何地点；或(Iii)行政人员的权力、责任或义务大幅减少。

行政人员的辞职不得视为有充分理由，除非：(A)行政人员在行政人员辞职后六十(60)天内向本公司提供书面通知，说明导致良好理由条件的情况，且(B)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内解决适用的情况；及(C)行政人员在治疗期结束后三十(30)天内终止与公司的雇佣关系。

5.2因死亡或残疾而终止。本协议和管理人员的雇佣在死亡或残疾(定义如下)时自动终止。在因行政人员死亡或残疾而终止工作时，行政人员或其遗产(如行政人员死亡)有权获得：

(D)累算权益；

(E)在符合第5.4条的规定下，根据终止日期所在公司会计年度的实际业绩指标，一次性支付与本应赚取的奖金相等的奖金，奖金应在支付奖金的同时支付，但其金额按适用会计年度至终止日期期间的服务天数按比例计算；以及

(F)一笔总付款项，相等于在行政人员死亡或伤残前完成的任何业绩期间所赚取的任何奖金中已赚取但未支付的部分。

就本协议而言，“残疾”是指公司根据适用法律确定，由于身体或精神伤害、损伤或疾病，高管在(I)连续九十(90)天；或(Ii)任何一(1)年内一百八十(180)天内，无法在有或没有合理住宿的情况下履行高管工作的基本职能。根据本第5.2节的规定，任何因死亡或残疾而支付的款项应作为根据任何员工福利计划应支付给高管的任何与残疾相关的付款的补充，且不得被抵消。

如果高管违反第6条的规定，公司没有义务提供上述福利(应计福利除外)。

5.1由公司无故终止或由执行人员有充分理由终止。如果公司无故终止高管的雇用，或高管出于正当理由自愿辞职，高管有权获得应计福利，并在符合第5.4条的规定下，获得下列福利：

(G)一次付款，数额等于(一)基薪加(二)目标奖金之和的两倍(200%)，每笔奖金均以当时有效的基薪为基础(不考虑基薪的任何临时减少)；

(H)在终止日期之前完成的任何已完成的业绩期间所赚取的任何奖金中已赚取但未支付的部分；

(I)根据终止日期所在公司所在会计年度的实际业绩指标，本应获得的奖金，该奖金应在支付奖金的同时支付，但其数额按适用的财政年度至终止日期期间的服务天数按比例计算；和

(J)如果行政人员根据行政人员根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)规定的福利继续权利及时和适当地选择健康持续保险，则可按月偿还集团健康保险(包括家庭保险)十八(18)个月的费用(由公司一次性支付)。十八(18)个月的期限应包括COBRA规定的最长续保期限，并与之同时运行。如果第5.3(D)节所述的任何福利不能根据公司的任何政策、计划、计划或安排支付或提供，则公司本身应向高管、高管的家属、合资格的家庭成员和受益人支付或规定支付此类福利，如果是第5.3(D)节所述的任何福利，则由于不能或不能根据公司的任何此类政策、计划、计划或安排支付或提供，因此应纳税，一笔额外的金额，以便在扣留后应支付给执行人员的净额等于预期的偿还金额。尽管有上述规定，当行政人员或其家属被另一个团体健康计划覆盖时，本第5.3(D)条规定的福利应终止。

5.3继续遵守和释放。公司没有义务提供第5.2节和第5.3节规定的付款和福利(应计福利除外)(“福利”)，除非(A)高管签署了与本协议附件A基本相同的有效免除协议(“免除”)，且不迟于终止日期后六十(60)天，并且(B)高管遵守了免除和本协议项下的所有义务(包括但不限于本协议第6节)。离职福利应在终止日期后六十(60)天后的第一个支付期开始支付(或视情况支付)；如果在终止日期后的第一个支付期开始支付，则第一次支付应包括在第一支付日期之前支付的每笔款项的补足，不含利息。为免生疑问，除本协议第5.1、5.2或5.3条所要求的外，高管在雇佣终止后无权获得任何其他付款；在不限制前述条款一般性的情况下，根据本第5.4条领取离职福利的高管无权根据任何公司赞助的遣散费计划或政策获得福利。

5.4不得减轻处罚。公司根据本第5条终止对高管的雇用时对高管产生的义务不得减轻或抵消。

5.5免去任何董事会和职位的职务。如行政人员根据本协议因任何原因被终止聘用，该行政人员将被视为辞去(I)本公司任何附属公司或联营公司或本公司委任或提名的任何其他董事会的成员，及(Ii)辞去本公司或本公司任何附属公司或联营公司的任何职位，包括但不限于作为本公司及其任何附属公司的高级人员。

5.6补偿回收。行政人员同意，在适用州法律允许的范围内，第4.2节(奖金)和第4.3节(股权奖励)中描述的薪酬将始终根据公司不时生效的或法律或任何适用的证券交易所规则的追回和追回政策(如果有)予以退还或追回。

6.行政机关的限制和义务。

6.1保密性。

(A)在执行人任职期间(在任期之前、期间及(如适用)后)，执行人已经并将能够接触到与本公司、其附属公司及其关联公司(“受保护方”)有关的某些商业秘密和机密信息，而这些信息是从受保护方以外的来源无法轻易获得的。受保护方的机密和专有信息以及在任何实质性方面的商业秘密是其最有价值的资产，包括但不限于其客户、供应商和供应商名单、数据库、竞争战略、计算机程序、框架或模型、其营销计划、其销售、财务、营销、培训和技术信息、其产品开发(和专有产品数据)以及任何其他信息，无论是口头、电子、书面或其他有形形式传达的关于受保护方如何创建、开发、收购或维护他们的产品和营销计划，瞄准他们的潜在客户，并经营他们的零售和其他业务。受保护方已经并将继续在其流程、技术、诀窍、获取和发展客户的商誉、其他外部关系、数据系统和数据库以及上述所有信息(以下统称为“机密信息”)方面投入大量时间和金钱，任何形式的滥用或未经授权披露机密信息都将对受保护方造成不可挽回的损害。行政人员承认此类机密信息构成有价值的、高度保密的, 受保护方的特殊和独特的财产。高管应以受托身份为受保护方的利益持有与受保护方及其业务有关的所有保密信息，这些信息应由高管在受雇于公司或其关联公司期间获得，且不应为公众所知(高管或高管代表违反本协议的行为除外)。除法律或有管辖权的法院或政府机构的命令另有规定外，在本公司、其子公司或其关联公司雇用高管期间或此后的任何时间，高管不得直接或间接向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得以任何方式使用这些信息，除非在高管受雇于受保护方的过程中，并为其利益，或执行根据本协议或根据高管作为当事一方的任何其他协议的任何权利或抗辩。但此种披露与此种权利的强制执行或此种索赔的抗辩有关，并且仅在与之有关的正式程序中披露。执行机构应采取一切合理步骤保护保密信息，并保护其免受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。行政人员理解并同意，行政人员不应获得任何此类保密信息的权利。双方同意，本协议中没有任何条款阻止行政人员披露工作场所的非法行为。

(B)本公司及其联营公司的所有档案、记录、文件、图纸、规格、数据、电脑程式、评估机制及分析及类似项目，以及本公司及其联营公司的所有客户名单、特定客户资料、产品研究及营销技巧汇编，不论是由行政人员编制或以其他方式由行政人员管有，均应为本公司、其附属公司及其联营公司的专有财产，而行政人员不得将任何该等物品从本公司、其附属公司及其联营公司的办公场所移走，除非为履行行政人员在任何雇佣协议下的职责。

(C)有一项谅解，即在受雇于本公司、其附属公司或其联营公司期间，行政人员应迅速向本公司披露，并将行政人员单独或与他人共同构思的任何发明、改进或发现的权益转让予该等公司。根据公司的要求和费用，高管应在高管受雇于公司、其子公司和关联公司期间以及此后因任何争议或法律纠纷而协助公司、子公司和关联公司

与该发明、改进或发现有关的诉讼，并取得有关该发明、改进或发现的国内外专利或其他保护。如下文第9.7节所述，本协议受特拉华州法律管辖；但是，如果法院裁定加州劳动法第2872条或任何其他类似的发明转让法适用，则本6.1(C)条不适用于完全符合加州劳动法第2870条的规定或任何其他类似的发明转让法的任何发明，如作为附录B所附的发明转让通知中所解释的那样。此外，行政人员承认，在行政人员为公司履行服务的初始日期由行政人员拥有和控制的所有非专利发明、发现、改进和原创作品(如果有)已在附录C中列出。

(D)应公司的要求并自费，在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系时，高管应及时向公司、其子公司及其关联公司交付由高管拥有或控制的所有机密信息(包括但不限于备忘录、记录、笔记、计划、照片、手册、笔记本、文件、程序清单、流程图、磁盘、磁带和包含任何保密信息的所有其他材料)，无论此类材料的位置或形式如何。如果公司提出要求，行政人员应向公司提供书面确认，确认所有此类材料已按本协议规定交付给公司。

(E)执行机构明白，本协议不限制执行机构向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(每个机构均为“政府机构”)提出指控或申诉的能力。行政人员还理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构进行沟通的能力，包括报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

(F)本协定不限制执行机构因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政部门将不承担刑事或民事责任：(I)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的；以及(Y)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的。

6.2非--恳求。在公司、其子公司或其关联公司的任何供应商、供应商或服务提供商直接或间接地终止、减少或改变其与公司、其子公司或其关联公司之间的关系，或以任何方式干扰公司、其子公司或其关联公司与该供应商、供应商或服务提供商之间的任何协议或合同；或(B)本公司、其附属公司或其联营公司的任何雇员，或在紧接行政人员终止雇用之日前十二(12)个月期间内为本公司、其附属公司或其联营公司的雇员的任何人士，以终止其与受保护人士的雇佣关系，以便在任何一种情况下，与行政人员或任何其他与业务构成竞争的人士或任何实体订立类似的关系。

就本协议而言，“限制期”是指高管因任何原因终止雇用后的十二(12)个月。

6.3非竞争。在高管聘任终止后的任期内和受限期间内(出于任何原因，包括不续签协议)，高管不得直接或间接(A)拥有、管理、运营或控制竞争对手(定义如下)，或(B)作为所有者、雇员、经理、董事、代理商、顾问、独立承包商或以任何其他身份担任竞争对手的任何职位或从事竞争对手的任何活动。如果该职位或活动涉及以下一项或多项：(I)与您在高管离职前二十四(24)个月内为公司或公司的任何子公司或关联公司履行的职责相同或相似的职责；(Ii)监督或指导员工或其他人员提供与本公司或本公司任何附属公司或联营公司所提供或提供的服务相同或具竞争力的服务；(Iii)制定或实施与本公司或本公司任何附属公司或联营公司的业务计划、策略或方法有关、相同或与之竞争的业务计划、策略或方法；或(Iv)行政人员将利用或披露受保护方的保密资料的责任或活动。如本协议所用，“竞争者”系指公司或公司的任何子公司或关联公司在高管终止雇佣前二十四(24)个月期间从事业务的任何业务、商号、公司、合伙或任何其他实体，或由公司或公司的任何子公司或关联公司开发或经营的任何其他类型的业务, 在本公司或本公司的任何子公司或联属公司为客户提供服务的商店或电子商务交付地点十(10)英里范围内运营的商店或电子商务交付地点，或计划在限制期间为本业务项下的客户提供服务的商店或电子商务交付地点。在限制期内接受受雇于任何其他个人、组织或实体之前，执行人员同意将本条款6.3中包含的限制告知该个人、组织或实体。此外，在限制期内，高管同意公司将高管在本协议项下的义务通知该个人、组织或实体。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得阻止高管为非旨在规避本协议的被动投资目的而拥有从事该业务的任何公司公开交易的普通股证券的5%(5%)以下(只要高管无权管理、运营、建议、咨询或控制竞争企业，也无权单独或与其他关联方一起选择竞争企业的董事、经理、普通合伙人或类似的治理官员，但与高管就任何允许的股权所有权相关的正常和惯例投票权有关的除外)。

6.4财产。行政人员承认，本公司、其附属公司或其联营公司在行政人员任职期间所产生或落入行政人员手中的所有材料、记录及文件的正本及副本，均为本公司、其附属公司及联营公司的独有财产(“公司财产”)。行政人员不得将任何记录、档案、备忘录、文件、电脑相关资料或设备或与本公司、其附属公司或其关联公司的业务有关的任何其他项目的副本从本公司、其附属公司或其关联公司的办公场所移走或安排移走，但为履行本协议项下的行政人员职责而进行的除外。当高管终止受雇于本公司时，或在本公司任何时候提出要求时，高管应立即将其拥有或控制的公司财产的所有副本交付给本公司。

6.5非贬低。行政人员同意，行政人员在任何时候不得在知情的情况下向任何人或实体发表关于公司、其子公司和附属公司及其

董事、高级管理人员、股东、雇员、代理人、继任者和受让人。“贬损”言论、评论或陈述是指在与被贬低的个人或实体的业务运营的任何方面有关的品格、诚实、正直或道德或商业敏锐性或能力方面的批评；但本协议中的任何内容不得阻止行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或行政人员有理由相信是违法的任何其他行为。本公司、任何董事或本公司高管在任何时间均不得在知情的情况下对高管发表任何实质性的贬损言论、评论或声明。

7.补救措施；具体表现。本公司及行政人员承认并同意，行政人员违反或威胁违反第6条所列任何限制，将对受保护方造成不可弥补的持续损害，而法律上可能没有足够的补救措施，而受保护方应有权获得衡平救济，包括具体履行和强制令救济，作为对任何此类违反或威胁或企图违反的补救。执行机构在此同意授予针对执行机构的禁制令(临时或其他)或针对执行机构的任何其他法院命令，禁止和禁止执行机构违反或指示执行机构遵守第6条的任何规定。执行机构还同意，此类补救措施应是受保护方就此类违规或威胁或企图违规行为向执行机构提供的所有补救措施(包括损害赔偿)之外的补救措施。此外，除法律要求外，在不限制受保护方因违反第6节对执行人的任何限制而采取的补救措施的情况下，如果执行人违反了第6节所载适用于执行人的契约，则执行人无权获得任何福利，一旦违反，执行人应立即将以前收到的任何此类福利返还给受保护方，如果发生这种违反，受保护方没有义务支付公司根据第5.3条应支付的任何剩余金额。

8.赔偿。本公司同意在适用法律及公司附例许可的范围内，就任何及所有损失、诉讼因由、判决、损害赔偿、法律责任、罚金、罚款、费用或任何种类或性质的申索(“弥偿申索”)，向行政人员作出弥偿、抗辩及使其免受损害，包括行政人员因准备或抗辩任何弥偿申索而招致的合理法律费用及相关费用，不论是否导致行政人员可能须承担或须承担的任何法律责任，或行政人员可能招致或被评估的任何法律责任，与高管受雇于公司或根据本协议提供的服务有关或因此而产生的，但公司只有在最终、不可上诉的裁定认为高管对此类赔偿索赔的责任源于高管的故意不当行为或严重疏忽的情况下，才应就赔偿索赔进行辩护，但不应赔偿高管或使高管不受损害。

9.其他规定。

9.1节点。根据本协议要求或可能发出的任何通知或其他通讯应以书面形式送达，并应亲自送达、通过电子邮件、传真发送或通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资或隔夜邮件发出，并应视为当面送达、通过电子邮件发送、或通过传真发送，或如果邮寄，应在邮寄日期后四(4)天或隔夜邮件后一(1)天视为发出，如下所示：

(A)如向本公司提供，则：

艾伯森公司

爱达荷州博伊西公园中心大道250E，邮编：83706

注意：常务副法律总顾问总裁

Telephone: (208) 395-6200

电子邮件：General al.ole@albertsons.com

(B)如向行政人员提供，则寄往公司记录中反映的行政人员的家庭住址，除非行政人员另有书面指示。

9.2最终协议。本协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有与本协议相关的书面或口头协议。

9.3对付款和福利的限制。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据本协议支付或提供的任何金额或福利将是1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“超额降落伞付款”，但为了适用这一句话，则根据本协议支付或提供的付款和福利应在必要的最低程度上(但在任何情况下不得低于零)减少，以使任何该等付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款；但只有在税后基础上(考虑到根据《法典》第4999条征收的消费税、州法律任何可比条款征收的任何税收以及任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税)，上述扣减才应在且在一定程度上导致应提供的总薪酬和福利的增加。根据本第9.3节作出的所有决定，应由本公司在紧接守则第280G节所指的“所有权或控制权变更”之前选定的独立会计师事务所、咨询公司或其他独立服务提供者(“该事务所”)作出。, 该公司应在“所有权或控制权变更”后十(10)天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。公司的任何此类决定都对公司和高管具有约束力。本公司履行本条款第9.3款所述决定的所有费用和开支应由本公司独自承担。行政人员获得付款或福利的权利可能因第9.3节所载限制而减少的事实本身不应限制或以其他方式影响行政人员根据本协议以外的任何其他权利。本第9.3节要求的任何减值应按时间顺序倒序进行，未来到期的金额应先减去。

9.4执行人员的陈述和保证。执行机构声明并保证，执行机构不是任何实体或个人的限制性契约、法律限制或其他协议的缔约方或受制于任何实体或个人，这些限制条款、法律限制或其他协议将以任何方式阻止、禁止、损害或限制执行机构履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。

9.5 Waiver和修正案。本协议可被修正、修改、取代、取消、续签或延长，并且本协议的条款和条件只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方来放弃。除非本协议另有规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟，不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，也不应放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得单独或部分行使

本协议项下的任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

9.6第409A条。本公司和执行人员打算，本协议中规定的支付和福利要么不受守则第409a节及其颁布的法规、规则和其他指导意见的约束，要么以符合守则第409a节的避税要求的方式提供，本协议中的任何含糊之处应解释为与第9.6节的意图一致。就第409a节而言，每一系列分期付款应被视为单独付款。尽管本合同包含任何相反的规定，但根据Treas中所述的“短期延期”规则，不受第409a条约束的离职福利是不受限制的。注册一节。1.409A-1(B)(4)只有在《守则》第409A节及其颁布的条例和指导(在适用《条例》中规定的推定之后确定)所指的行政人员“离职”时，才应支付或提供报酬或提供。注册第1.409A-1(H)(1)条)；就该等离职福利而言，凡提及终止雇用或类似的字眼，应解释为“离职”。此外，如果在高管离职时，高管是公司根据守则第409a节确定的《守则》第409a节所界定的“特定雇员”，并且为了避免根据守则第409a节纳税，有必要推迟支付或福利，则公司应推迟至高管离职后至少六(6)个月(或守则第409a节允许的最早日期)之后才支付和/或福利(不会减少最终支付或提供给高管的付款或福利)。, 因此，公司应向高管支付一笔相当于以前根据本协议在该等付款或福利延期期间向高管支付的累计金额的金额，不计利息。此后，应根据本协议恢复付款。

尽管本协议有任何相反规定，但下列特别规则适用于可包括在税收工资中的实物福利和补偿：(1)本协议在任何日历年度提供的实物福利和补偿不影响任何其他日历年度提供的实物福利或补偿；(2)任何补偿或实物福利均不得清算或交换另一福利；和(三)报销申请必须由执行机构及时提交，如及时提交，应在提交后迅速向执行机构支付，但在任何情况下不得迟于发生费用的日历年的下一个日历年的12月31日。

如果公司或管理人员合理地确定本协议的任何条款可能不符合守则第409A条规定的免税或避税要求，公司和管理人员应共同努力纠正该问题。

9.7依法治国。本协议应根据特拉华州适用于在该州内达成且不完全在该州内履行的协议的法律进行管理和解释，而不考虑法律冲突原则。

9.8条文的存续。本协议的第5、6、7、8和9条在本协议终止或根据第5条终止高管的雇用期间继续有效。

9.9公司和管理人员的职责。本协议及本协议项下的权利和义务不得由公司或管理人员转让，除非

由另一方签署的书面同意；但公司可将本协议转让给继续公司业务的任何继承人。

9.10对应部分。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

9.11标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议所含术语的含义。

9.12可伸缩性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其任何部分，被任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或当局的有管辖权的法院裁定为因任何原因无效、无效、不可执行或违反公共政策，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。执行机构承认，第6款所载限制性公约是本协定的一个条件，在时间范围和所有其他方面都是合理和有效的。

9.13司法修改。如果任何法院裁定第6节中的任何一项公约或其任何部分无效或不可执行，则这些公约的其余部分及其部分不应因此而受到影响，而应充分生效，而不考虑无效部分。如果任何法院判定任何此类公约或其任何部分因此类规定的地理或时间范围而无效或不可执行，则该法院应将此类范围缩小至使这些公约有效和可执行所需的最低限度。

9.14预提税金。本公司或其他付款人获授权扣缴任何联邦、州或地方当局就该等利益或付款应付的预扣税款，并可采取董事会认为必需的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。无论扣缴或报告的金额是多少，除雇主在就业税中的份额外，薪酬和就业福利(包括推算的收入)的所有税款都由行政人员单独负责。

9.15由大律师代表。执行机构承认、代表并同意，在谈判本协定的条款方面，执行机构有机会保留律师并由律师单独代表。根据公司的费用报销政策，在收到表明已产生律师费的适当文件后，公司将向高管补偿合理的自付费用，费用不超过10,000美元，以此为目的聘请律师。

[签名页如下]

其中，本协议双方受法律约束，自上述日期起已签署本协议。

行政人员

/s/ Susan Morris

苏珊·莫里斯

艾伯森公司

By: /s/ Juliette W. Pryor

姓名：朱丽叶·W·普赖尔

职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问