附件10.2

对首次修订和重述的信贷协议进行第八次修订

(七年期定期贷款)

对第一次修订和重述的信贷协议的第八次 修改(此“修订”截至2022年7月21日，特拉华州有限合伙企业Summit Hotel OP，LP(The“借款人”)， 顶峰酒店物业公司，马里兰州一家公司(The“父母担保人)，借款方的子公司 附属担保人并与父母担保人一起，担保人)，密钥库全国协会， 作为管理代理(The管理代理“)对于以下提及的信贷协议一方的金融机构 (统称为“贷款方”)，以及所需的贷款人(定义如下)。

初步声明：

鉴于借款人、担保人、行政代理和出借方于2018年2月15日签订了日期为 的首次修订和重新签署的信用协议(经日期为2018年12月6日的首次修订和重新签署的信用协议的特定第一修正案修订，日期为2020年2月18日的首次修订和重新签署的信用协议的特定第二修正案，日期为2020年5月7日的首次修订和重新签署的信用协议的特定第三次修订 ，日期为2020年8月6日的首次修订和恢复的信用协议的特定第四修正案。截至2021年1月6日的第一次修订和重新签署的信贷协议的特定第五修正案 ，截至2021年2月5日的第一次修订和重新启动的信贷协议的特定第六修正案 (第六修正案)以及日期为 的特定有限豁免和信贷协议第七修正案(自2021年11月1日起)(现有信贷协议”);

鉴于担保人、行政代理、借款人和现有信贷协议一方的某些贷款人希望修订现有信贷协议 ，以解决下述条款的某些变化；以及

鉴于，根据现有信贷协议第9.01条 ，并在符合本修订第6条所载修订生效日期前的条件下，母担保人、借款人、附属担保人、行政代理及贷款方已同意按本修订条款及其他条件修订现有信贷协议。

第1节。 定义了术语。除本修正案另有规定外，经修订的信贷协议中定义的术语在本修正案中的含义与 相同。

第2节。 对现有信贷协议的修订。在修改生效日期(如下文第6节 所定义)发生时：

(A)            现对现有的信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明： 被删除的文本)，并添加附件A所附现有信贷协议各页中所载的划线文本(以与以下示例相同的方式显示：带下划线的文本：带下划线的文本)。修订后的信贷协议”).

(B)            现修订现有信贷协议，以附表4.01(O)(现有留置权)(现有留置权)取代附表4.01(O)。

(C)            现对现有信贷协议进行修订，将附件B(借款通知单) 改为附件B。

(D)            现对现有信贷协议进行修订，删除附件H(担保协议的形式)和附件I(抵押的形式)。

第三节对第六修正案的修正案。自修订生效日期起，第六条修订的下列条款将失效，不再具有任何效力或效果：第2条(有限豁免期内的临时修改)、 第3条(过渡期内的临时修改)、第4条(修改期间的循环信贷垫款和适用保证金)、第5条(报告)和第7条(房地产抵押品)。

第4节。 修订费。借款人应在修改生效日期向行政代理支付同意本修改的每个贷款人的账户(每个双方同意的贷款人“)，对每个同意贷款人承诺的银行收取5.0个基点的费用。

第5节。 陈述和保证。各借款方特此声明并保证：

(A)            其作为当事方的每份贷款文件(经修订或补充，包括根据本 修正案)中所包含的 陈述和担保在修正案生效日期及截至修正案生效日期之前及之后的所有重大方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但任何该等陈述及担保除外，该等陈述及担保在其条款中指的是较早的日期，在此情况下为该较早的日期)。

(B)            该借款方已采取所有必要的公司和其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(C)            本修正案已由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性在法律或衡平法诉讼中被视为可执行性)的约束。

(D)            本修正案的执行和交付并不(I)违反该借款方或其普通合伙人或管理成员的组织文件的任何规定，或(Ii)违反适用于该借款方的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

(E)            未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或任何贷款方订立本修正案将导致违约或违约事件。

第六节。 有效条件。本修正案自第一日起生效(“修订生效日期 “)只有在下列先决条件均已得到满足的情况下，方可：

(A)行政代理应已收到由借款人、行政代理和根据现有信贷协议第9.01条 规定必须征得其同意的借款人、行政代理和贷款人所签署的本修正案的行政代理(X)对应方合理满意的形式和实质的通知，或就任何此等贷款人而言，已收到令行政代理满意的通知，表明该贷款人已 执行本修正案，以及(Y)本修正案所附的同意(            “同意书“)由每一担保人签立。

(B)            行政代理应已收到(A)每一借款方及其每一普通合伙人或管理成员关于现有信贷协议第3.01(A)(Viii)节中所述证书所要求的事项的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，在每种情况下，截至修订生效日期，(B)每一借款方的秘书或一名助理秘书(或任何借款方的普通合伙人或管理成员的负责人)及每一贷款方的每名普通合伙人或管理成员(如有的话)的证明书，证明该借款方的高级人员、或该借款方的普通合伙人或管理成员的姓名及真实签名，授权签署本修正案和它是或将作为一方的每一份贷款文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件，以及(C)母担保人的董事会决议的核证副本，以及证明其他必要的公司行为和政府及其他第三方批准和同意的所有文件(如果有)，关于贷款单据项下的交易，以及该借款方或该借款方是或将成为当事人的每份贷款单据。

(C)            行政代理应以令行政代理满意的形式和实质收到2018年转轨/定期贷款协议修正案的签署、交付和基本上同时生效的证据，修改基本的 协议以说明本协议的条款，并进行某些其他相应的修改。

(D)            (I)第4节规定的费用和(Ii)行政代理的所有合理自付费用(包括行政代理的律师的合理费用和开支)在修订生效日期到期和应支付的费用应已全额支付。

第7节。 贷款文件的引用和效力。

(A)于修订生效日期及之后，在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“            ”、“本协议”或“本协议”的字眼，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”的每一处，或提及信贷协议的类似字眼，均指经本修订修订的现有信贷协议。

(B)            经本修正案具体修订的现有信贷协议，现正并将继续具有十足效力及效力，并在此获得所有方面的批准及确认。

(C)            本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第8节。 成本和费用。借款人同意根据现有信贷协议第9.04节的条款，按要求支付行政代理人与本修正案和本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于行政代理人律师的合理费用和开支)。

第9节. 执行副本；电子签名。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。在任何情况下，通过传真或作为.pdf、.jpeg、.TIFF或类似电子格式的电子邮件附件交付本信函的签名页副本，应与交付 本信函的副本一样有效。本修正案和任何其他贷款文件(包括但不限于任何其他贷款文件，包括但不限于，任何转让和接受协议)中或与本修正案和任何其他贷款文件(包括但不限于，任何转让和接受协议)中或与本修正案有关的词语“签署”、“交付”和“交付”一词，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》。, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。各方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行修正案的公司能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中对此没有任何限制。

第10节。 适用法律。根据纽约州一般义务法第5-1401节，本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第11节。放弃索赔。借款人承认、陈述并同意，截至本合同日期，借款人对贷款文件、定期贷款预付款的管理或资金，或行政代理或任何贷款方的任何行为或不作为，或行政代理或任何贷款方的任何过去或现在的高级职员、代理人或雇员没有任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何种类或性质的诉讼因由，借款人特此明确放弃、免除和放弃任何和所有此等抗辩、抵销、索赔、反索赔和诉讼因由。

(签名页面如下)

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日起执行。

(签名续至下一页)

峰会-对第一次修订和重新签署的信贷协议的第八项修正案

(七年期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

(签名续至下一页)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

同意书

日期：2022年7月21日

作为第一次修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年2月15日)第七条所规定的担保下的担保人，签字人中的每一位签字人以第一次修订和重新签署的信贷协议的第八修正案所指的现有信贷协议当事人为受益人，在此同意该第八修正案，并在此确认并同意，尽管第一次修订和重新修订的信贷协议的第八条修正案仍然有效，但本担保是，并将继续是，具有全部效力和作用，特此予以批准和确认。在不限于上述规定的情况下，各担保人特此批准经修订的现有信贷协议。每个担保人都承认、代表并同意，截至本协议之日，担保人对于贷款文件、定期贷款预付款的管理或资金，或行政代理或任何贷款人的任何 行为或不作为，或行政代理的任何过去或现在的高级职员、代理人或雇员，或任何贷款人，没有任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何性质的诉讼因由，且每名担保人特此明确放弃、免除和放弃任何和所有此类抗辩、抵销、索赔、反索赔和诉讼因由(如果有)。

峰会-对第一次修订和重新修订的信贷协议的第八修正案

(七年期定期贷款)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

附表4.01

现有留置权

(见附件)

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

附表4.01(O)现有留置权

峰会-对第一次修订和重新修订的信贷协议的第八修正案

(七年期定期贷款)

附件B

借款通知书的格式

借款通知书的格式

借款通知书

__________, ____

密钥库全国协会，

作为管理代理

根据信贷协议

如下所述

纽约州阿伯纳西路1200号，1550号套房

亚特兰大，佐治亚州，30328

注意：迈克尔·科尔伯特

女士们、先生们：

以下签署的峰会酒店是一家特拉华州有限合伙企业，指的是截至2018年2月15日的第一份修订和重新签署的信用协议 (经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议“； 本文中未另作定义的大写术语在信贷协议中具有各自的含义)，在以下签署人中， 顶峰酒店物业公司、信贷协议的辅助担保方、贷款方、KeyBank National Association、作为贷款方的行政代理和联合牵头安排人的 根据信贷协议第2.02条的规定，特此不可撤销地通知您，签字人请求根据信贷协议进行借款，在这方面，与该借款有关的信息如下(”建议借款“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是正确的，并且在提议借款之日也是正确的：

通过复印件或电子邮件(电子邮件应包括PDF格式或类似格式的附件，其中包含签名者的可辨认签名)交付本借款通知的签字件，应与交付本借款通知的签字件原件一样有效。

附表A

[附上财务契约计算]

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

附件A

修订后的信贷协议

峰会-第八修正案 首次修订和重新签署的信贷协议

(七年期定期贷款)

符合标准的副本反映

2018年12月6日的第一次修正案，

2020年2月18日的第二次修正案，

截至2020年5月7日的第三次修正案，

截至2020年8月6日的第四次修正案，

截至2021年1月6日的第五次修正案，

截至2021年2月5日的第六次修订 和

有限豁免和日期为 的第七次修正案，截至2021年11月1日，

和日期为2022年7月21日的第八次修正案

首次修订和重述的信贷协议

日期：2018年2月15日

由以下人员修订 第一次修订和重述的第一修正案

信贷协议，日期为2018年12月6日，

对第一次修订和重述的第二次修订

2020年2月18日的信贷协议，

对第一次修订和重述的第三次修订

信贷协议日期为2020年5月7日

对第一次修订和重述的第四次修订

信贷协议日期为2020年8月6日

对第一次修订和重述的第五次修订

信贷协议日期为2021年1月6日，

对第一次修订和重述的第六次修订

截至2021年2月5日的信贷协议日期为 ，和

对第一次修订和重述的有限豁免和第七修正案

截至2021年11月1日和8日的信贷协议

首次修订和重述的修正案

信用证 截至2022年7月21日的协议

其中

顶峰酒店运营，LP，

作为借款人，

顶峰酒店物业公司，

作为家长担保人，

这里提到的其他担保人，

作为辅助担保人，

这里提到的最初的贷款人，

作为最初的贷款人，

密钥库全国协会，

作为行政代理，

地区银行，

北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行，

PNC银行，国家协会，

第一资本，国家协会，

和

分行银行和信托公司，

作为联合辛迪加代理，

和

KeyBanc资本市场公司，

作为唯一的簿记管理人，

KeyBanc资本市场公司，

地区资本市场，

北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行，

PNC资本市场有限责任公司，

第一资本，国家协会，
和

分行银行和信托公司，

作为联合首席调度员

目录

首次修订和重述的信贷协议

截至2018年2月15日的第一次修订和重述的信贷协议(经2018年12月6日的第一修正案修订的信贷协议、日期为2020年2月18日的第一次修订的信贷协议第二修正案、日期为2020年5月7日的第一次修订和重新声明的信贷协议的第三修正案、日期为2020年8月6日的第一次修订和重新声明的信贷协议的第四修正案、日期为2021年1月6日的第一次修订和重新声明的信贷协议的第五修正案 、日期为2021年2月5日的《第一次修订和重新签署的信贷协议第六修正案》、日期为2021年11月1日的《第一次修订和重新签署的信贷协议的有限豁免和第七次修正案》、日期为2022年7月21日的《第一次修订和重新签署的信贷协议的第八次修正案》，以及根据本协议条款可能进一步修订、修改、续签、重述、替换或延长的《信贷协议》。协议) 顶峰酒店OP，LP是特拉华州的一家有限合伙企业(The借款人)，Summit Hotel Property，Inc.， a Marland Corporation(The父级” or the “父母担保人)，在本合同签字页上列为附属担保人的实体(连同根据第5.01(J)、5.01(X)或7.05条加入本协议的任何其他担保人(如下所述)，“附属担保人”，以及母公司担保人，“担保人)、在本合同签名页上列为初始贷款人的银行、金融机构和其他机构贷款人(初始贷款人)、KeyBank国家协会(“密钥库)， 作为行政代理人(连同根据第八条任命的任何继任行政代理人，管理 代理” or “座席对于贷款方(如下定义)、地区银行、Raymond James银行、N.A.、PNC银行、国家协会、Capital One、国家协会和分支银行及信托公司作为联合辛迪加代理人，以及KeyBanc Capital Markets，Inc.。(“KCM)，作为唯一簿记管理人，以及KCM，地区资本市场， Raymond James Bank，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Capital One，National Association及分行银行和信托公司，作为联合牵头安排人(统称为联合首席排队员”).

初步声明：

借款人、父母担保人、其中指定的其他担保人、行政代理和某些贷款人已签订了日期为2015年4月7日的特定信贷协议，并经日期为2015年12月21日的信贷协议第一修正案、日期为2016年1月15日的信贷协议第二修正案以及日期为2017年9月26日的信贷协议第三修正案(经修订)修订信贷协议原件”).

借款人、行政代理和贷款人已同意按照下文规定的条款和条件修改和重述原始信贷协议。

第一条
定义和会计术语

第1.01节       某些 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2017年 定期贷款协议“指截至2017年9月26日借款人、借款人、其中指定的贷款人和2017年TLA代理商之间的信贷协议，该协议经不时修订。

“2017年 定期贷款安排“指2017年定期贷款协议中规定的贷款。

“2017年 TLA代理“是指KeyBank，根据2017年定期贷款协议，其行政代理人的身份，以及其继承者和受让人。

“2017年 TLA担保方“指2017年TLA代理人，为贷款人和对冲银行(各自定义见2017年定期贷款协议)提供应课差饷利益。

“2018年 转让人/定期贷款协议“指截至2018年12月6日在借款人、借款人、其中指定的贷款人和2018年转让人/定期代理之间签署的信贷协议，该协议经不时修订。

“2018年 转轨/定期贷款安排“指2018年转债/定期贷款协议中规定的贷款。

“2018年 转换者/定期代理“指美国银行(作为德意志银行纽约分行的继承人)，及其继承人和受让人根据2018年转让人/定期贷款协议作为行政代理人的身份。

“2018年 转让方/定期担保方“指为贷款人和对冲银行(各自在2018年转债/定期贷款协议中定义)的应课差饷利益而设立的2018年转债/定期贷款代理。

“正在加入 贷款人“具有第2.17(D)节规定的含义。

“加入 协议“具有第2.17(D)(I)节规定的含义。

“额外的 保证金金额“具有适用保证金定义中规定的含义。

“额外的 担保人“具有第7.05节规定的含义。

“调整后的 合并EBITDA“指母担保人最近四个会计季度的合并EBITDA，根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)必须向贷款方交付财务报表的最近一个会计季度，减去相当于母担保人及其合并子公司所拥有的所有综合资产的合计财务与收益准备金的金额。

“调整后的 日均疲软“指在任何确定日期内，(I)每日简单SOFR和(Ii)SOFR调整数之和。

“调整后的净营业收入 ” or “调整后的噪声“就任何未设保资产而言，是指(A)可归因于此类未设押资产的净营业收入减去(B)此类未设押资产的被视为财务准备金，减去(C)此类未设押资产的被视为管理费，在每一种情况下，根据第5.03(B)或(C)节的规定，必须向出借方交付财务报表的最近连续四个会计季度的此类未设押资产的视为管理费。

“调整后的 期限软件“对于任何确定日期，指(I)期限SOFR和(Ii)SOFR调整的总和。

“管理 代理“具有本协议各方陈述中规定的含义。

“管理 代理的帐户“指行政代理应以书面形式向贷款人或借款人指定的一个或多个帐户。

“管理代理的总公司“指行政代理人的总部，位于俄亥俄州44114-1306年克利夫兰公共广场127号，或行政代理人不时通过书面通知借款人和贷款人指定的其他地点。

“预付款“ 是指定期贷款预付款。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对任何人来说，是指直接或间接控制、被该 人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有对该人35%或更多投票权权益的投票权，或通过合同或其他方式通过投票权权益所有权指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理“ 统称为管理代理,和 2018年改革者/任期代理和2017年TLA探员。

“协议“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“协议 价值对于每个对冲协议，指在任何确定日期由行政代理确定的金额，等于：(A)如果是根据国际掉期和衍生工具协会公布的主协议(多币种-跨境)记录的对冲协议 。主协议“)，任何贷款方或其任何子公司应支付给该套期保值协议对手方的金额(如果有)，如同(I)该套期保值协议在确定之日提前终止，(Ii)该借款方或子公司是唯一的”受影响的一方“，以及(Iii)行政代理是确定该付款金额的唯一一方(行政代理根据主协议格式的规定作出该决定)；或(B)如套期保值协议在交易所交易，则指该套期保值协议的按市值计算的价值，即该套期保值协议对该套期保值协议借款方或其附属公司的未实现亏损，由行政代理根据该套期保值协议在确定之日的结算价确定；或(C)在所有其他情况下，该套期保值协议按市值计价的价值， 该套期保值协议对该套期保值协议借款方或该套期保值协议的借款方或其附属公司的未实现亏损 由行政代理人确定为(I)该借款方或附属公司将支付的未来现金流的现值超过(Ii)该借款方或附属公司根据该套期保值协议将收到的未来现金流的现值。本定义中使用的和未以其他方式定义的大写术语应分别具有上述主协议中规定的含义 。

“修改 期间“指从第六修正案之日起至(I)恢复之日和(Ii)2022年12月31日两者中较早者之间的期间年化 基准“指(I)与2022年6月30日财务报表、综合EBITDA、 调整后综合EBITDA或调整后NOI相关的计算(”适用金额“)，适用于该季度的4倍；(Ii)适用于与2022年9月30日财务报表、该季度和紧接的前一个季度乘以2的计算有关的计算；(Iii)用于与2022年12月31日财务报表、该季度和前两个季度的适用金额乘以4/3的计算。

“年化 2023调整后噪声“指：(I)用于与2023年6月30日财务报表有关的计算，调整后的NOI为该季度乘以4；(Ii)用于与2023年9月30日的财务报表有关的计算，调整后的NOI乘以2；以及(Iii)用于与2023年12月31日财务报表有关的计算，该季度和前两个季度的调整后NOI乘以4/3。

“反腐败法律 “应指适用于借款人、母担保人或其子公司的所有司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的《2010年英国反贿赂法》和《1977年美国反海外腐败法》。

“适用的 法律” 具有第三修正案中规定的含义对于任何人来说， 是指对此人具有约束力或此人受制于此人的所有适用法律。

“适用的 出借处“就每一贷款方而言，指贷款方的国内借贷办公室在基本利率垫付的情况下，在欧洲美元利率垫付的情况下，贷款方的欧洲美元贷款办公室.

“适用的 毛利“指在任何确定日期，参照以下规定的杠杆率确定的每年百分比：

每笔基本利率垫付的适用保证金 应参考不时生效的杠杆率和任何利息期的适用保证金来确定。欧洲美元汇率构成同一借款一部分的垫款应参照该利息期间第一天的有效杠杆率确定；然而，前提是，(A)适用保证金最初应在根据第二修正案提交的证书的基础上于第二修正案生效日处于定价级别IV，(B)杠杆率引起的适用保证金的变化在行政代理收到(I)根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表之日起三个工作日内不生效。 和(Ii)借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他负责人)的证明 ，证明杠杆率，(C)在根据第5.04(B)(I)节的但书提高母担保人的合并无担保债务与无担保资产价值的最高比率生效的任何期间，适用保证金应为定价水平VII[故意省略 ]，以及(D)只要借款人未按照第5.03(B)或(C)节(视情况而定)的要求向行政代理提交本但书第 (B)款所述的信息，则适用的保证金应为定价水平VII。如果(I)用于确定任何期间的适用保证金的杠杆率因根据第5.03(B)或 (C)节交付的任何财务报表或证书中包含的任何错误、错报或失实陈述而不正确，以及(Ii)因此，根据本协议在任何时候支付给贷款人的适用保证金低于 本应支付给贷款人的适用保证金，如果适用保证金是根据正确的杠杆率计算的，则该期间的适用保证金将自动并追溯地向上调整。借款人 应向每个贷款人支付该等额外金额(“额外保证金金额“)是必要的，以便在收到此类金额后，该贷款人收到的金额等于在该期间根据正确的杠杆率计算的适用保证金的金额 。额外的保证金金额应在行政代理向借款人提交通知后(10)天内支付(该通知应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该通知合理详细地阐述了行政代理对欠贷款人的任何额外保证金金额的计算。 根据本协议支付的额外保证金金额是借款人根据贷款文件应支付的任何其他金额的补充，但不限于此。

“适用的 所有权百分比”指(I)对于借款人或借款人的全资子公司(直接或间接)拥有的每项未担保资产，100%，以及(Ii)对于借款人的子公司拥有的并非借款人(直接或间接)全资拥有的每项未担保资产，(A)借款人在该子公司的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)借款人在该子公司的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)中较大者，在每一种情况下，根据信托声明、公司章程或公司证书、组织章程、合伙协议、合资协议或该附属担保人的其他适用组织文件的适用条款确定。

“批准的电子通信 “指任何借款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理提供的每项通信，包括根据第(Br)5.03(B)、(C)、(E)、(G)和(K)节规定必须交付的任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；然而，前提是仅就任何借款方向管理代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响管理代理通过在经批准的电子平台上张贴该通信来实现该通信的交付的权利或本协议向管理代理提供的与任何此类发布相关的保护的情况下，“经批准的电子通信”应排除(I)任何 借款通知、延迟取款请求、转换或继续通知以及任何其他通知、要求、通信、信息、 文件和与新的请求有关的其他材料，或现有借款的转换，(Ii)根据第2.06(A)节发出的任何通知，以及与在预定日期之前支付任何贷款文件项下到期的本金或其他金额有关的任何其他通知，(Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)为满足条款III中规定的任何条件或本协议生效的任何其他条件或本协议生效的任何其他条件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“批准的电子平台 “具有第9.02(C)节规定的含义。

“经批准的 特许经营商“就任何酒店资产而言，指已签订书面特许经营协议(br})的国家认可的酒店品牌特许经营商(I)基本上采用该特许经营商当时惯常使用的形式，或(Ii)以 形式及行政代理合理满意的实质内容订立。行政代理确认本合同附表4.01(P)第IV部分所示酒店资产的每个现有特许经营商均令行政代理满意，并应被视为 批准的特许经营商。

“批准的 经理指国家认可的酒店经理，(A)具有至少 十年管理有限服务、精选服务和全方位服务酒店的经验(或由一人或多人控制)，这些酒店被Smith Travel Research评为“高档”、“中档”或“中档”或更好的酒店，以及(B)根据 书面管理协议聘用的酒店。行政代理人确认，截至截止日期，本合同附表三所列酒店资产的现有管理人令行政代理人满意，并被视为经批准的管理人。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“受控”)是指直接或间接地拥有 通过拥有投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。

“资产“ 指酒店资产、开发资产和合资企业资产。

“分配 和验收“指贷款方和合格受让人签订的转让和承兑，并由行政代理根据第9.07节并基本上以本合同附件E的形式接受。

“租赁转让 “指向行政代理人转让形式和实质上令人合理满意的租约和租金，由适当的贷款方正式签立。

“假设 无担保利息支出指(A)母担保人及其合并子公司的无担保债务的实际利息支出，或(B)母担保人及其合并子公司的所有无担保债务的未偿还本金余额乘以(I)一个月的和，两者中较大者伦敦银行同业拆借利率根据第5.03(B)或(C)节的规定，根据第5.03(B)或(C)节的规定，最近结束的连续四个会计季度的财务报表必须交付给贷款方。 截至最近会计季度的最后一天的SOFR加上适用保证金，或(Ii)6.00%。尽管有上述规定，对于包括在母担保人及其合并子公司的无担保债务中的任何可转换票据，实际利息支出应在确定假设的无担保利息支出时使用应修改以上第(B)(Ii)款中的第(br}第(B)(Ii)款)，以确定从第八个修订日期到2023年3月31日测试日期期间是否符合第5.04(B)(Ii)节的要求，将“6.00%”替换为“5.00%”。

“自救行动 “指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“破产法 指适用于美国法典第6.01(F)节或第11章所述类型的诉讼的任何适用法律，或任何类似的外国、联邦或州法律，以免除债务人。

“基本汇率 ” 手段A 浮动年利率等于最伟大的(A)联邦基金利率加1.00%的1/2的最高 ，(B) 波动年度按以下方式不时公开宣布的生效日期的利率：位于管理代理总公司的管理代理KeyBank 作为其“最优惠利率”，, (bc) 联邦基金利率加0.5%(0.5%)，或(C)当时适用的欧洲美元利率，为期一个月SOFR于这一天在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布1% %1.00% and (1%)；但为免生疑问，基本利率在任何情况下不得低于每年25个基点(0.25%) 。基本利率D)1.00%。最优惠利率是KeyBank根据KeyBank的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素等各种因素设定的利率，作为参考费率 ，并不一定代表向任何客户收取的最低或最优费率为某些贷款定价的第 点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于宣布的利率。如有任何更改这个这样的最优惠利率因基本利率变化而产生的本协议项下应付利息应自以下日期起生效由KeyBank发布的公告将于以下日期起生效：基本汇率变化生效的营业日， 不作任何通知或要求在公告中注明的日期 。如果根据本条款第2.18节将基本利率用作替代利率，则 基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基数 费率提升“指第2.07(A)(I)节规定的计息预付款。

“受益的 所有权认证如果借款人有资格成为《受益所有权条例》所指的“法人客户”，则指《受益所有权条例》所要求的受益所有权证明。

“受益的 所有权法规” means 31 C.F.R. § 1010.230, as amended.

“福利 计划“指(A)受《雇员福利计划条例》第一章管辖的”雇员福利计划“(如《雇员权益计划条例》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的”计划“，或(C)其资产包括任何此等”雇员福利计划“或”计划“的任何人士(为《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的或为《雇员利益计划条例》第一标题或《守则》第4975节的目的)。

“BHC 代理附属公司“具有第9.18(B)节规定的含义。

“借款人“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款人的 帐户“指借款人在威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号美国银行开立的借款人账户，邮编：53202，美国银行编号：075000022，账号：XXXXXXXX3155或借款人以书面形式向行政代理指定的其他帐户。

“借债“ 是指贷款人同时发放的相同类型的定期贷款垫款。

“建房“ 具有抵押品交付成果定义(A)项中规定的含义。

“营业日 天指法律没有要求或授权俄亥俄州克利夫兰的银行关闭的一年中的某一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元汇率SOFR 前进，在伦敦银行间市场上进行的交易是指美国政府证券营业日吗？

“资本化率 指(I)位于纽约、华盛顿特区、旧金山、波士顿、芝加哥、洛杉矶、圣地亚哥或迈阿密中央商务区的任何资产的7.25%，以及(Ii)所有其他资产的7.75%。

“大写的 租约“指根据公认会计原则已记录或应记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金等价物 “指下列任何债务，以适用贷款方或其任何附属公司为限，无任何留置权且自发行之日起到期日不超过90天：(A)可随时出售的美国政府或其任何机构或工具的直接债务，或由美国政府的完全信用和信用无条件担保的债务，(B)作为贷款方或联邦储备系统成员的任何商业银行的存款单或定期存款，根据美国或美国任何州的法律组织的商业票据，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，或(C)由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并被穆迪评为“优质1”(或当时同等级别)或“A1”(或当时同等级别)的商业票据，总金额不超过50,000,000美元 。

“CERCLA“ 是指不时修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS“ 指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为法律上的变化。通过、发布或实施。

“更改控制的 “指发生下列任何情况：(A)任何人士或两名或两名以上一致行事的人士 将直接或间接取得并在本条例生效之日起继续拥有(美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第13d-3条所指的)母担保人的表决权益(或其他可转换为此类表决权益的证券)的实益拥有权，相当于母担保人所有表决权益的总投票权的35%或以上；或(B)母担保人董事会的组成在连续24个月(或更少)内发生变化，导致大多数董事会成员(四舍五入至最接近的整数)因一次或多次董事会成员选举的代理权竞争而停止，由下列个人组成：(Br)(I)自上述期间开始以来已连续担任董事局成员，或(Ii)在该期间内，至少有过半数第(I)款所述的董事局成员在获董事局批准该项选举或提名时仍在任的，当选或提名为董事局成员。或(C)任何人或两个或两个以上一致行动的人应 已通过合同或其他方式获得并将在本合同日期后继续拥有，或应已订立合同或安排，在完成后将导致其或他们获得直接或间接指导母担保人的管理或政策的权力；或(D)母担保人不再是顶峰酒店GP、LLC和/或顶峰酒店GP的所有有限责任公司权益的唯一成员和直接合法且受益的所有者。, LLC不再是借款人所有普通合伙权益的唯一普通合伙人和直接合法和实益所有人，或(E)母担保人不再是借款人超过60%的有限合伙权益的直接或间接实益拥有人； 或(F)母担保人应对其拥有的借款人的股权设立、产生、承担或容受任何留置权；或(G)借款人不再是拥有或租赁未设押资产的每个直接和间接附属公司的所有股权的直接或间接法定和实益拥有人；或(H)借款人不再是TRS Holdco所有股权的直接或间接法定和实益拥有人；或(I)TRS Holdco不再是每个TRS承租人的所有股权的直接法定和实益拥有人 。

“截止日期 指2018年2月15日或借款人和行政代理可能商定的其他日期。

“正在关闭 授权解决方案“具有第3.01(A)(V)节规定的含义。

“抵押品“ 表示全部CME“指芝加哥商品交易所集团 基准管理有限公司。

“抵押品” 和意味着一切“抵押财产 抵押品“指抵押品 文件中所指的质押股权、认捐账户及其中的所有资金、认捐收益账户及其中的所有资金，以及上述任何一项的所有收益，以及为担保当事人的利益而以代理人(或代理人中的任何人)为受益人的任何留置权所约束的或将受任何留置权约束的所有其他财产。

“宣传品 可交付成果“指在本合同规定需要抵押品的期间内的每项未设押资产， 下列项目，每一项目的形式和实质内容均令行政代理人以其合理的酌情决定权满意和 每家出借人足够的复印件:

(A)            a抵押和租约转让，连同：

(i)            证明 每笔抵押和租赁转让的对应物已经正式签立、确认和交付，并且其形式适合于在代理人认为必要或适宜的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便在本文件中描述的抵押品上建立有效的第一留置权和存续留置权(受第5.02(A)节允许的留置权和其他留置权的约束)，并证明与任何适用的文件印章有关的所有必要的宣誓书、税务表格和备案文件。无形税和抵押贷款记录税已由所有适当的当事人执行和交付 ，其形式适合向所有适用的政府当局备案，

(ii)           记录 所有人和留置权及产权负担查询或其他令人满意的证据：(A)未设押资产在适当贷款方的收费和租赁所有权(包括符合资格的土地租赁)，以及(B)除允许留置权外，无任何影响未设押资产的留置权。

(iii)           当地律师为适用的贷款方提供的法律意见：(A)此类未设押资产所在州的法律意见(A)在设定和完善担保权益以及抵押和租赁转让的可执行性方面，以及(B)在授予抵押和转让租约的适用贷款方组织的州中，就贷款方对抵押和租赁转让的适当授权、执行和交付；

(iv)          关于适用的未担保资产的任何部分是否包括至少有两面墙和屋顶的结构的证据 (a“建筑G“) 或正在建设中的建筑，并且该建筑位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险(a”)的区域。洪灾财产“)根据代理人订购和收到的标准洪水风险确定表，并且如果此类未担保资产是洪水灾害财产：

(A)          关于此类未担保资产所在社区是否参加国家洪水保险计划的证据，

(B)           适用的附属担保人书面确认收到代理人的书面通知，说明此类未担保资产是洪灾财产，以及每个此类洪灾财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及

(C)           适用的附属担保人申请洪水保险的复印件，加上保险费支付证明，确认已投保洪水保险的声明页，或代理人满意的其他洪水保险证据，并指定代理人为代表担保当事人的唯一损失收款人；

(B)由正式持有执照及注册的土地测量师拟备的有关该等未设押资产的最近一次土地勘测，显示所有建筑物及其他改善工程、任何非现场改善工程、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线及其他尺寸规定，以及没有因该等改善工程或对该等财产造成的侵蚀，以及其他 瑕疵；除(I)允许留置权和(Ii)不会对此类财产的价值或运营产生实质性不利影响的侵占和其他缺陷，或代理人合理接受的；

(C)            复制最新编制的工程、土壤、地震(对于位于地震区3或4区的未担保资产)、环境和关于未担保资产的其他类似报告。

(D)           禁止反言和同意协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，由 受合格土地租赁约束的任何未担保资产的每个出租人签署，以及(1)受影响的未担保资产的所有者作为出租人签立和确认的关于该租赁权益的可记录形式的租赁备忘录，或(2)关于该租赁持有权益或其备忘录的适用租赁已记录在所有必要或适宜的地方的证据。在行政代理人的合理判断中，向第三方购买者发出关于该租赁权益的推定通知，或(3)如果该租赁权益是从已记录的租赁权益的持有人处获得或转租的，由该持有人签立和确认的适用的转让或转租文件，在每一种情况下，均应以足以在记录后发出该推定通知的形式，或以行政代理人满意的其他形式；

(E)补充本协议附表II和第4.01(B)条的            报告，包括对该等附表所包括的资料所作的更改的描述，以使该等附表在所有重要方面均属准确和完整，并经借款人的负责人员核证为正确和完整；

(F)保险的            证据(可能包括活页夹或保险证书)，将代理人列为损失收款人和附加被保险人，保险公司或协会负责任且信誉良好，其金额和承保风险的金额和承保风险应合理地令代理人满意；为免生疑问，满足担保协议和抵押贷款中的保险要求的保险证据应被视为就担保协议中所述财产和抵押贷款而言满足本条款(D)；

(G)           A 实质形式为附件H 在此(“安全 协议“)，由拥有或租赁未设押资产的每一贷款方正式签立，连同：

(i)            确认根据所有司法管辖区的《统一商法典》正式提交的适当融资报表副本，代理人可能认为合理地 是必要或适宜的，以完善和保护根据抵押品文件设立的优先留置权和担保权益，包括其中描述的抵押品。

(ii)           已完成 最近日期的信息请求，包括关于每个适用借款方的UCC、判决、税务、诉讼和破产搜索，在UCC搜索的情况下，列出在将任何贷款方命名为债务人的 代理人指定的司法管辖区内提交的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本；

(iii)          《担保协议》(应包括但不限于《管理协议》及其所有修正案)中所指的转让协议的核证副本；

(iv) 已采取代理人可能认为合理必要或适宜的所有其他行动，以完善和保护根据《担保协议》设立的优先留置权和担保权益(包括但不限于，收到正式签署的付款函、UCC终止声明以及房东和受托保管人的放弃和同意协议)；

(A)仅在提议的质押权益得到证明的范围内，证明该提议的质押权益的原始证书和与之有关的股票权力和会员权益权力(视属何情况而定)均以空白签立，其形式和实质均为行政代理人合理接受；

(B)仅在建议的质押权益为无证明证券的范围内，证明该建议质押权益的出质人已就该等无证明的建议质押权益遵守《质押协议》第4.2节的证据；

(C)令行政代理人合理满意的证据 ，证明每个提议的出质人已满足行政代理人和每个贷款人的“了解您的客户”的要求。

(D)令行政代理人合理满意的证据，证明每个拟议的质押人已同意质押协议的条款；以及

(e) (h) 此类其他尽职调查信息涉及未担保资产或拥有未担保资产的任何贷款方 任何建议的出质人 任何贷款人可通过行政代理合理地要求或行政代理为遵守任何适用法律或法规而提出的合理要求.

“抵押品 单据“手段担保协议，抵押，租约转让， 质押协议以及贷款方为担保当事人的利益设定或声称设定以代理人为受益人的留置权的任何其他协议.尽管有上述规定，抵押、租赁转让和担保协议应被排除在借款人满足抵押要求之前的抵押品文件定义(X)和代理人根据第三修正案规定的条款和条件解除抵押品文件之后的定义之外。.

“宣传品 发布条文“是否符合《第六修正案》规定的含义。条件“ 指与抵押品解除有关的下列条件：(I)过渡期终止日期应已发生，(Ii)行政代理应已收到母担保人的负责人的证书，确认(Br)当时不存在违约或违约事件，(Ii)母担保人遵守第5.04节中规定的财务契诺，并在过渡期终止日期后连续两个季度遵守此类财务契诺，以及支持计算的行政代理人合理满意的时间表。

“商品交易法 “指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“承诺“ 指定期贷款承诺。

“承诺日期 “具有第2.17(B)节规定的含义。

“承诺 增加“具有第2.17(A)节规定的含义。

“通信“ 是指本协议项下或任何其他贷款文件项下规定或以其他方式在本协议各方之间传输的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联公司、 或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限于所有批准的电子 通信。

“符合 个变更“指对”基本利率“、”SOFR“、”每日SOFR“、”SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及 其他技术、行政或操作事项(包括”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义，以避免产生疑问)的使用、管理或与之相关的任何约定的使用、管理或与之相关的任何约定。管理代理在与借款人协商后，酌情确定借款请求或预付款、转换或续发通知的时间以及回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意申请日期 “具有第9.01(B)节规定的含义。

“已整合“ 是指根据公认会计准则合并账目。

“合并的EBITDA“指最近完成的四个会计季度，对于母担保人及其合并子公司而言，该期间的综合净收益或亏损，且无重复，加上(W)(I)在确定上述综合净收益或亏损、综合利息支出、少数股东利息和该期间的税项准备金时扣除的(I)实际扣除的金额(但不包括合并利息支出和归属于母担保人及其任何子公司的未合并子公司的税项)，(Ii)在确定该期间的综合净收益或亏损时扣除的所有无形资产摊销和折旧的金额；(Iii)在确定该期间的综合净收益或亏损时扣除此类非现金费用的范围内的任何非现金费用(包括一次性非现金减值费用)，以及 (Iv)该期间的任何其他非经常性费用减去(X)在确定该期间的综合净收益或亏损时所包括的范围，在此期间的非经常性非现金收益的数额，加上(Y)关于每个合资企业的， 合营公司按比例分摊的金额(I)在确定该期间的综合净收益或亏损、综合利息支出、少数股东利息和计提税项时实际扣除的部分，(Ii)扣除的所有无形资产摊销和折旧的金额，以确定该期间的综合净收益或亏损。(Iii)该期间的任何非现金费用(包括一次性非现金减值费用)，但以在确定该期间的综合净收入或亏损时扣除该等非现金费用为限；及(Iv)该期间的任何其他非经常性费用, 减去(Z)在确定该期间的综合净收入或亏损时所包括的减去(Z)在该期间内的非经常性非现金收益的数额，该合营企业是在综合基础上并按照该四个会计季度的公认会计原则确定的。但综合EBITDA的确定不应计入任何非常损益(包括可归因于任何该等非常损益的任何税项)或出售资产的损益(包括可归因于该等损益的任何税项)，而不应计入正常业务过程中出售存货(不动产除外)的任何非常损益；此外，就本定义而言，在母担保人或其任何附属公司在上述四个会计季度期间收购或处置任何资产的任何直接或间接权益(包括通过收购或处置股权)的情况下，综合EBITDA将进行调整：(1)在收购的情况下，增加相当于(A)如果收购的资产是新建的酒店资产而没有经营历史的金额，则该资产的备考EBITDA(如果有)，或(B)如属任何其他收购资产，该收购资产的实际综合EBITDA(计算时视为该资产在整个四个会计季度期间由母担保人或其附属公司拥有)，在该四个会计季度期间所产生的该资产并非由母担保人或该附属公司拥有的 及(2)在处置的情况下, 减去相当于在上述四个会计季度期间出售的资产所产生的实际综合EBITDA的金额。此外，如果酒店资产需要重新定位，并且该资产已完全关闭以进行翻新，则在该资产重新开业时，在重新开业前可分配给该资产的所有合并EBITDA应从合并EBITDA的计算中剔除，而合并EBITDA将增加此类资产的预计EBITDA金额(如有)(为免生疑问，应理解为：不排除该资产自(包括)重新开业之日起及之后的实际综合EBITDA(br})；此外，如果合并EBITDA中不超过10%为预计EBITDA(前提是，如果超过该限制，则该预计EBITDA的金额应从综合EBITDA的计算中扣除，直至超出的范围)。为免生疑问，豁免任何合格政府债务所得的任何收入均不计入综合EBITDA。

“合并 固定费用覆盖率“是指在任何确定日期，(A)调整后的综合EBITDA与(Br)母担保人及其子公司在最近结束的连续四个会计季度的综合固定费用的比率(br}，根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)要求向出借方交付财务报表的)；但是，如果 仅针对截至2022年12月31日的第五次修订日期至测试日期这段时间，综合固定费用覆盖率应使用按年率计算的调整后综合EBITDA来确定。

“合并 固定费用“指最近完成的四个会计季度，对于母担保人及其合并的附属公司，指(I)该期间的综合利息支出，加上(Ii)该期间的所有摊销付款(但不包括到期日的最终气球付款)的预定本金(但不包括到期日的最终气球付款)的总和，以及(Br)借款人就该期间应付的优先利息进行的现金分配，以及借款人在 该期间为支付母担保人发行的优先利息的股息而进行的分配。

“合并债务 “指母担保人及其合并附属公司在任何时候的负债；但前提是， 合并负债还应包括合营企业按比例分摊的每个合营企业的债务份额，而不是重复。

“合并 利息支出“指最近完成的四个会计季度：(A)根据公认会计原则确定的母担保人及其合并子公司在该期间的现金利息总额，包括资本化的利息和就资本化租赁负债支付的可分配给利息支出的部分，但不包括 (I)递延融资成本，(Ii)其他非现金利息开支及(Iii)与建筑有关的任何资本化权益 资产融资 根据行政代理合理批准的该等融资条款就该资本化的 权益维持利息储备或贷款“扣留”，加上(B)该等人士于该期间按比例在其合营企业上文(A)段所述项目中所占的比例。

“合并 有形净值“是指在某一特定日期，母担保人及其子公司在合并基础上确定的股东权益加累计折旧和摊销，减号(在确定股东权益时纳入的范围)：(A)资产负债表中反映的任何资产的账面价值的任何减记金额，其原因是资产重估或任何减记超过所收购资产的成本，以及(B)任何此类资产负债表上出现的特许经营、许可证、许可、专利、专利申请、版权、商标、服务标记、商号、商誉、库存股、实验或组织费用及其他类似资产，将根据公认会计原则归类为无形资产，均按综合基础确定。

“合并 无担保债务“指在任何时候，母担保人及其子公司的无担保债务。

“或有债务 对任何人而言，指该人担保或意在担保任何债务、租赁、股息或其他付款义务(主要义务“)任何其他 人(”主要债务人“)以任何方式，无论是直接或间接的，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同订立、 该人对主债务人的义务进行有追索权的贴现或出售，(B)在需要时支付或支付或类似付款的义务，不论协议的任何其他一方或多方不履行，或(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是向任何此类主要义务的所有人 保证主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额 应被视为等于该人根据证明该或有债务的文书的条款所规定的或可确定的或可确定的主要债务的金额(或者，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款可能承担的主要债务的最高金额)，或者，如果不是陈述的或可确定的，则相当于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期的最高负债 (假设该人被要求根据该或有债务履行义务)。

“转换”, “转换” and “已转换“每一项均指根据第2.07(D)、2.09或2.10节将一种预付款转换为另一种预付款。

“覆盖 个实体“具有第9.18(B)节规定的含义。

“承保 方“具有第9.18(A)节规定的含义。

“惯常的 分拆协议“具有无追索权债务定义中规定的含义。

“每天 简单的软件“就任何适用的确定日期而言，是指于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的SOFR；但条件是，如果如此确定的每日简单SOFR的年利率将低于0.25%，则应视为年利率为0.25% 。

“每日预付款 “指以每日简单索弗尔为基准计息的预付款。

“借钱欠债 “任何人是指根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上被归类为负债的所有项目；然而，前提是在母担保人及其子公司的情况下，“以债还款”也应包括合营企业按比例为每个合营企业的借款所承担的债务份额。提供此外，根据“综合固定费用覆盖率”的定义，在母担保人或其任何子公司在母担保人最近结束的连续四个会计季度内收购或处置任何资产的任何直接或间接权益(包括通过收购或处置股权)的情况下，根据第5.03(B)节或 (C)节(视情况而定)要求向贷款人交付财务报表的情况下，“债务换借款”(A)一词应包括：就收购而言，在紧接收购后存在的任何与该资产直接相关的借款债务 计算时，犹如在该期间内该资产并非由母担保人或该附属公司拥有一样，及(B)如属处置，则在该期间内不包括该资产所涉及的任何借款债务，但以该借款债务于该资产处置时已偿还或以其他方式终止为限。

“债务人 救济法“指任何破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人 子公司“具有第6.01(F)节规定的含义。

“视为 财务与设备储备“对于最近结束的连续四个会计季度的任何一项或多项资产， 相当于该会计期间酒店总收入的4%的金额。

“视为 管理费“对于最近结束的连续四个会计季度的任何资产，指(I)相当于该资产在该会计期间的酒店总收入的3.0%的金额和(Ii)该资产在该会计期间应支付的所有实际管理费用中较大的 。

“默认“ 是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间已过或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“默认汇率 “指相当于年利率2%的利率，高于(I)根据本合同第2.07(A)(I)节规定按基本利率 垫付的年利率中最高者，(Ii)根据2017年定期贷款协议第2.07(A)(I)节，基本利率垫款(定义见2017年定期贷款协议)需要支付的年利率 以及(三、Ii) 根据2018年转债/定期贷款协议第2.07(A)(I)节规定的基本利率垫款(定义见2018年转债/定期贷款协议)的年利率。

“违约 贷款人“除第9.10(B)款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在本合同项下要求该贷款人为任何此类承诺提供资金之日起的两个工作日内，为其承诺的全部或任何部分提供资金，除非 该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足为预付款提供资金的一个或多个先决条件(哪些条件是先决条件，如有，连同适用的违约，如有，应在该通知中明确指明)或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已 以书面形式通知借款人或行政代理人它不打算履行本合同项下的资金义务， 或已为此发表了公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为承诺提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件 (该条件的先例以及适用的违约(如果有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后两个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期融资义务 (但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止成为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何《债务人救济法》提起的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的受让人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构 或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局 对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第9.10(A)节的约束)。

“延迟 抽奖“具有第2.01(A)节规定的含义。

“指定的 管辖范围“指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定的 人” 具有第4.01(X)节规定的含义当前受到任何制裁的任何 个人。

“开发 资产“指为发展酒店资产而取得的所有不动产，根据公认会计原则，在母担保人及其附属公司的综合资产负债表上将被归类为开发财产。

“分部” and “分割“每一项都是指有限责任公司根据分立或其他计划分拆为两个或两个以上新成立或现有的有限责任公司。

“国内 出借处“就任何贷款方而言，指在本合同附表一中或在其成为贷款方所依据的转让和承兑书中指定为其”国内借贷办公室“的该贷款方的办公室，或该贷款方不时向借款人和行政代理指定的该贷款方的其他办公室。

“ECP“ 指《商品交易法》所界定的合资格合同参与者。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名 “指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。第八次 修正案指借款人、母担保人、子担保人、行政代理和某些贷款人之间的《信贷协议第八修正案》的日期为第八修正案之日。

“第八个 修改日期” means July 21, 2022.

“电子副本 “应具有第9.08节中规定的含义。

“电子 记录” and “电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。

“符合条件的 受理人“指(1)贷款人；(2)贷款人的附属公司或基金附属公司；(3)分别根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过5亿美元；(4)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过5亿美元；(V)根据属于经合组织成员的任何其他国家的法律组织的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或该国家的一个政治分支，总资产超过5亿美元的商业银行，只要该银行是通过位于美国的分行或机构行事；。(Vi)任何经合组织成员国家的中央银行；。(Vii) 财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(无论是公司、合伙企业、信托或其他实体) 在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资于商业贷款，资产总额超过500,000,000美元的 ；及(Viii)行政代理人批准的任何其他人，除非违约已发生且在根据第9.07节完成任何转让时仍在继续，并经借款人批准，否则不得无理扣留或推迟每一次此类批准；但是，任何贷款方或贷款方的任何关联公司均无资格成为本定义下的合格受让人；此外，违约贷款人或违约贷款人的任何关联公司或任何自然人均无资格成为本定义下的合格受让人。

“环境 行动“指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或有害物质或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或威胁有关的任何执行行动、诉讼、要求、要求函、责任索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任通知、调查、执行程序、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及(B)任何政府或监管当局或第三方的损害赔偿，缴款、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济。

“环境法 “指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的政策或指南。

“环境许可证 “指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别码、许可证或其他授权。

“股权 权益“就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于向该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用于向该人购买或以其他方式获取该等股份的权利或期权、以及该人的其他所有权或利润权益(包括，但不限于，合伙企业、成员 或其中的信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何决定日期是否已获授权或以其他方式存在；但允许的可转换票据(在其转换前)和允许的可转换票据互换合同均不构成母公司的股权。

“ERISA“ 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA 分支机构“指就ERISA第四章而言是任何贷款方受控集团成员的任何人， 或与任何贷款方处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA 事件“指(A)(I)发生ERISA第4043节所指的任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节的要求适用于出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)节、计划的 和第(9)、(10)、(11)款所述的事件，(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低免资额；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所述的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下，停止任何贷款方或任何ERISA附属机构的设施的运营；(br}(E)任何贷款方或任何ERISA关联方在其为主要雇主的计划年度内退出ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划；(F)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件；或(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止该计划或指定受托人管理该计划的理由。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“欧洲货币负债 “具有《联邦储备系统理事会规则D》中规定的含义，并不时生效。

“欧洲美元贷款办公室“就任何贷款方而言，指在本合同附表一中或在其成为贷款方的转让和承兑书中指定为其”欧洲美元贷款办公室“的贷款方的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或贷款方不时向借款人和行政代理指定的该贷款方的其他办公室。

“欧洲美元汇率“是指，对于构成同一借款一部分的所有欧洲美元利率垫付的任何利息期，(A)25个基点(0.25%)和(B)路透社屏幕LIBOR 01页(或任何后续服务，或如果此人不再报告由管理机构确定的利率)中显示的利率中较大的 提供经行政代理批准的此类报价的商业来源)伦敦银行间市场上一流银行在上午11：00左右提供的美元存款。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前两(2)个营业日，到期日约等于该利息期 ，金额约等于该利息期的金额，根据未来法规的要求根据准备金和税项进行调整 。如果上述服务或上述管理代理批准的其他人不再报告该利率 或管理代理真诚地确定如此报告的利率不再准确地反映伦敦银行间市场上管理代理可用的利率，则欧洲美元利率垫付应遵守第2.18节按基本利率加 适用的基本利率垫付利润率计算的利息。在适用欧洲美元汇率百分比的任何期间，与欧洲美元汇率预付款相关的欧洲美元汇率应等于以上确定的金额除以1减去欧洲美元汇率准备金百分比的金额。

“欧洲美元汇率上调“指第2.07(A)(Ii)节规定的计息预付款。

“欧洲美元汇率准备金率“指，对于构成同一借款一部分的所有欧洲美元利率垫付的任何利息期， 根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定克利夫兰联邦储备系统成员银行的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定，在该利息期第一天前三个工作日适用的准备金百分比。对于由或包括欧洲货币负债组成的负债或资产(或关于任何其他类别的负债，包括存款，欧洲美元利率预付款的利率是根据存款确定的) ，期限等于该利息期。

“违约事件 “具有第6.01节规定的含义。

“排除互换义务 “就任何担保人而言，指在以下情况下的任何掉期义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该等掉期义务而授予的担保权益的全部或部分(或其任何担保)是违法的，商品期货交易委员会的规则或命令 (或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在该担保人的担保或 担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”。如果根据管理多个互换的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的互换义务部分。

“不含税 “具有第2.12(A)节规定的含义。

“现有的 债务“指每一借款方及其附属公司在截止日期未偿还的债务。

“现有的 信用协议“是指(I)借款人、父母担保人、其他担保人之间于2018年12月6日签订的特定信贷协议，作为行政代理的德意志银行纽约分行及其其他贷款方，经修订、补充或 以其他方式修改；以及(Ii)借款人、家长担保人、其其他担保人、作为行政代理的KeyBank和其他贷款方之间日期为2017年9月26日的特定信贷协议，经修订、补充或以其他方式修改。

“延长 修改期“指自第三次修改日起至修改期最后一天止的期间。

“设施“ 指定期贷款安排。

“设施 暴露“指在任何确定日期，(A)所有未清偿垫款的本金总额，加上(B)贷款当事人就担保对冲协议承担的所有债务的总和，按协议价值计算。

“FATCA“ 指截至本协议签订之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)条达成的任何协议)。

“联邦基金利率 “意思是，对于任何期间天， 年利率(向上舍入至最接近百分之一的百分之一(百分之一))由联邦储备银行计算 克利夫兰基于这一天的纽约为隔夜利率的加权平均值的 联邦基金交易安排好的通过联邦 前一交易日的基金经纪商，由该联邦储备银行计算和公布的基本相同托管机构(以下列方式确定这样的联邦储备银行计算纽约应不时在其公共网站上公布)和宣布在上发布 它所指的加权平均为“下一个营业日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率；前提是如果联邦 基金有效这样确定的税率将小于零，该税率应被视为零。”

“费用 信函“是指(A)母担保人、KeyBank和KCM之间日期为2018年1月17日的收费函件，以及(B)母担保人和联合牵头协调人之间的彼此收费函件，该函件可能会不时修改。

“FF&E“ 指所有”家具、家具和设备“(此术语在酒店业中通常被理解)和适用贷款方拥有的、现在或将来附属于适用酒店资产的使用、占用、运营或维护所包含或使用的所有附属物、设备、机械、设备、标志，包括但不限于任何和所有固定装置、家具、设备、家具和其他有形的个人财产、用具、机械、设备、标志、艺术品(包括绘画、版画、雕塑和其他艺术品)、办公家具和设备、客房家具、厨房、洗衣房、烘干机、酒吧、餐馆、水疗中心、公共房间、健康和娱乐设施、亚麻制品、餐具、双向收音机、所有隔断、屏风、遮阳篷、百叶窗、地毯、地毯、大厅和大厅设备、暖气、照明、管道、通风、冷藏、焚化、电梯、带有附属固定装置的自动扶梯、空调和通讯设备或系统、真空清洁系统、呼叫器或传呼机系统、安全系统、自动喷水灭火系统及其他防火设备和材料；发电机、锅炉、压缩机和发动机；燃气和电力机械和设备；用于提供公用事业服务的设施；垃圾处理机械或设备；通讯设备，包括电视、广播、音乐和电缆天线和系统；附带的地面覆盖物、窗帘、窗帘和杆子；风雨门窗；炉灶、冰箱、洗碗机和其他已安装的电器；附属橱柜；树木、植物和其他美化物品；视觉和电子监控系统；以及游泳池加热器和设备、燃料。, 水及其他水泵和水箱；灌溉设备；预订系统计算机及相关设备；所有手动、机械或机动设备，用于建造、维护、维修和清洁停车场、人行道、地下通道、卡车通道、车道、公共区域、道路、公路和街道，以及 现在或以后附属于任何此类酒店或在酒店内或其附近使用或使用的所有设备、固定装置、家具和个人财产物品 用于或可能用于或与其规划、开发、融资或运营相关的所有设备、固定装置、家具和物品，以及所有上述资产的更新或更换 或替代上述任何资产。

“第一个 修订生效日期“应具有借款人、行政代理和贷款人于2018年12月6日签署并经担保人同意的《第一修正案》中规定的含义。

“财年 年“指母担保人及其合并子公司在任何日历年中截至12月31日的会计年度。

“洪水 危险财产“具有可交付抵押品定义(A)项所规定的含义。

“洪水 定律统称为(I)1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》或其任何后续法规，并在每个情况下包括根据其发布的条例。

“特许经营协议 指(A)本协议附表4.01(P)第IV部分所列的特许经营协议，以及(B)在第一修正案生效日期后与酒店资产有关的任何书面特许经营协议。

“基金 分支机构“就任何投资于银行贷款的基金而言，指投资于银行贷款并由与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。

“公认会计原则“ 具有第1.03节中规定的含义。

“好的 信仰竞赛“指对以下项目的竞赛：(A)通过适当的 程序真诚地对该项目进行竞争，(B)根据公认会计准则就该有争议的项目建立充足的准备金，以及(C)在该竞赛期间未能支付或遵守该有争议的项目不能合理地预期会导致重大的 不利影响。

“政府当局 “指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“酒店总收入 “指经营这类或多项资产(视属何情况而定)及其部分所得的所有收入及收入，包括但不限于佣金及即时或现金付款折扣前的收入 出租或出售各类房间、商店、办公室、会议室、陈列室或销售场地的收入 (包括分时租赁市场及销售柜台的租金)；许可证、租赁及特许权费用及租金(不包括持牌人、承租人及特许人的总收入)；来自自动售货机的净收入；健康俱乐部会员费；食品和饮料销售； 停车；商品销售(不再需要此类资产或资产运营的出售财务和设备的收益)； 服务费，但不分配给作为或代替小费的资产或资产的员工；以及 业务中断或其他收入损失保险的收益(如果有的话)，所有这些都是根据公认会计原则确定的；但酒店总收入不应包括对此类资产或资产的员工的小费；联邦、州或市政消费税、销售、使用税或直接从租户、赞助人或客人征收的或作为任何商品或服务的销售价格一部分计入的类似税收； 保险收益(不包括业务中断或其他收入损失保险的收益)；报销收益；或任何出售此类资产或资产的 收益。

“有担保的 对冲协议“指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据第五条要求或允许的任何对冲协议。

“有保证的 债务“具有第7.01节规定的含义。

“担保人 交付成果“指第5.01(J)节中规定的每一项。

“担保“ 指担保人根据第七条作出的保证，以及根据第5.01(J)节、第5.01(X)节或第7.05节要求交付的任何和所有保证补充。

“保修 附加费“指实质上以本合同附件D的形式由另一担保人签订的补充。

“危险材料 “指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、氡气和霉菌，以及(B)任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲 协议“指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他对冲协议。

“对冲 银行“指在贷款方签订担保套期保值协议时是贷款方或其关联方的任何实体，其作为担保对冲协议的一方。

“酒店 资产“指经营或拟用作酒店、度假村或其他暂住房间的不动产(任何合资资产除外)，或经营或拟用作暂住房间的酒店、度假村或其他住宿的建筑物。

“增加 日期“具有第2.17(A)节规定的含义。

“增加出借方 “具有第2.17(B)节规定的含义。

“负债“任何人的 是指(无重复)(I)借入资金的所有债务和财产或服务的递延购买价格(不包括普通应付和应计费用以及尚未清偿的递延购买价格)，(Ii)所有资本化租赁债务的总额，(Iii) 本定义第(I)或(Ii)款所述类型的所有债务，除母担保人及其合并子公司外，通过对母担保人或其任何合并子公司拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务，不论该人是否已承担该等债务(如该人并未承担或以其他方式对该等债务负上责任，则该等债务应视为 该债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如较大，则视为 )，或如未说明或无法确定，则视为 数额相等于该人真诚厘定的与该留置权有关的财产的公平市价)、 (Iv)所有或有债务，以及(V)对冲协议方面的所有债务的终止净值(如果为负值)；

“赔偿费用 “具有第8.05(A)节规定的含义。

“受保方“具有第7.06(A)节规定的含义。

“赔偿税款 “具有第2.12(A)节规定的含义。

“信息“ 具有第9.11节中规定的含义。

“初始信用延期 “指截止日期的借款。

“初始授予人 “具有第三修正案中规定的含义。

“初始贷款机构 “具有本协议各方陈述中规定的含义。

“不足“就任何计划而言， 是指ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如有)。

“债权人间协议 “指某些同等权利债权人间协议的日期为第三个 修改日期2020年5月7日行政部门 代理，2017年TLA代理商和2018年转换者/定期代理商，此后可能会对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“利息 费用“就某一人而言，不重复地指(A)该人的利息支出总额，包括根据公认会计准则在该期间综合确定的非建筑贷款利息准备金账户下的资本化利息，加上(B)该人在该期间的合资企业中按比例分摊的利息支出 。利息支出应包括与资本化租赁有关的债务的利息部分，并不包括任何递延融资费用的摊销。

“利息期“ 表示为，对于 欧洲美元汇率术语软性预付款包括相同借款的一部分，(i) 从日期 开始的期间的这样的欧洲美元汇率术语 预付款是支付或任何基本汇率的转换日期 转换为或继续 作为术语SOFR预付款这样的欧洲美元利率上升，并在 结束与借款人根据以下句子选择的利息期限相对应的月份的第一天，以及(Ii)此后的每个期间，从紧接前一个利息期的最后一天开始，到与借款人根据下面的句子选择的利息期限相对应的月的第一天结束。每一次的利息期限为日期 一，二,三个月或六个月后，由借款人选择月， 管理代理在不迟于该利息期第一天之前的第三个营业日的中午12：00(俄亥俄州克利夫兰时间)收到通知后，选择在其借款通知 中(视情况而定)；提供然而，那就是：

(a) 借款人不能选择本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非如果是预付款条款，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)任何 利息期怀着敬意与 有关任何这样的A 术语贷款SOFR 推进在此之后结束开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)应在该日历月的该计息期结束时的最后一个营业日结束；

(C)任何利息期限不得超过终止日期；以及

(bD)利息期 从#年同日开始欧洲美元汇率构成相同借款部分的预付款期限应相同及

(C)凡任何该等利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的日子，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日；但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；及

(D)只要 任何这类利息期的第一天出现在最初历月的某一天对于在该起始日历月之后的日历月中没有数字上对应的日期的 ，其月数等于该计息期的月数，该计息期应在该后续日历月的最后一个业务 日结束.

“内部 收入编码“指经不时修订的1986年《国内税法》、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“投资“ 指(A)对任何人的任何贷款或垫款，对任何股权或债务的任何购买或以其他方式收购，或对构成任何人的一个部门或业务单位或大部分或全部业务的资产的任何购买或以其他方式收购，对任何人的任何出资，或对任何人的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或合并而进行的任何收购，以及任何安排，根据该安排，投资者就任何人产生”负债“定义第(Iii)或(Iv)款所述类型的债务，及(B)购买或以其他方式取得任何不动产。

“联合 首席编队“具有本协定各方陈述中规定的含义。

“合资企业 “指(A)母担保人或其任何附属公司持有任何股权的任何合营企业，(B)不是母担保人或其任何附属公司的附属公司，及(C)其账目不会出现在母担保人的综合财务报表中的任何合资企业。

“合资 风险资产“就任何合营企业而言，指该合营企业在当时所拥有的资产。

“合资企业 按比例分享“指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何合资企业而言，指(A)该人在该附属公司或合资企业的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人在该附属公司或合资企业的相对直接及间接经济权益(以百分比计算) ，两者中较大者，两者根据信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、该子公司或合资企业的合资协议或其他适用的组织文件。

“KCM“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“密钥库“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“法律“ 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借方 方“指任何贷款人。

“出借人“ 指初始贷款人，每个根据第2.17节成为本协议当事方的加入贷款人，以及每个根据第9.07节成为本协议项下贷款人的个人，只要该初始贷款人或个人(视属何情况而定)应是本协议的一方。

“杠杆率 “指在任何确定日期，(X)总负债与(Y)合并EBITDA的比率，即父担保人根据第5.03(B)或(C)节(视属何情况而定)必须向贷款人提交财务报表的最近一个会计季度结束时的比率 .

“杠杆 提高比率选举“指借款人向行政代理发出通知，根据第5.04(A)(I)节的但书选择提高最高杠杆率，该选择只能在指定收购完成的同时作出，并且；但仅在截至2022年12月31日的第5次修订日期至测试日期期间，杠杆率应为 否则BE受 此类但书规定的限制的限制按综合EBITDA确定，按年化计算 。

“留置权“ 指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“借款单据 张“指(A)本协议、(B)票据、(C)费用函、(D)每份担保补充、(E)每份担保套期保值协议、(F)抵押品文件和(G)现在或以后由贷款方签署和交付的与本协议有关的、根据本协议或与本协议有关的其他文件或文书；在每种情况下均可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。，具体包括第三修正案.

“借款 方“指借款人、担保人、TRS承租人和为担保当事人的利益而以代理人为受益人签署一份或多份抵押品文件的任何其他人。

“管理 协议“系指(A)本协议附表4.01(P)第三部分所列的管理协议(根据本协议的规定不时补充)，以及(B)根据第5.01(P)节在截止日期后就未设押资产签订的任何管理协议。

“保证金 股票“具有U规则中规定的含义。

“材料 不利变化“指借款人、担保人及其各自子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利变化，作为一个整体 。

“材料 不良影响“指对(A)借款人、担保人及其各自子公司的业务、资产、财产、负债(实际或有)、 经营、状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响的整体，(B)行政代理或任何贷款方在任何贷款文件下的权利和救济，(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力，或(D)出售或再融资任何未设押资产的价值、用途或 能力。

“材料 合同“指借款人或其任何附属公司为当事一方的每份合同，涉及向借款人或该附属公司支付或由借款人或该附属公司支付的总对价 每年10,000,000美元或以上，或以其他方式对业务具有重大意义， 借款人及其附属公司的状况(财务或其他)、运营、业绩、物业或前景，作为一个整体 。在不限制上述规定的情况下，经营租赁、管理协议和特许经营协议应被视为构成本合同项下的重大合同。

“材料债务 “指(A)借款人未偿还的本金为15,000,000美元(就任何对冲协议而言，为协议价值)或以上的追索权债务；(B)借款方或贷款方的任何附属公司的任何其他债务(以下第(C)款所述债务除外)，本金为75,000,000美元(就任何对冲协议而言，为协议价值)；或(C)任何无担保债务(包括，无限制地，现有的 积分在每种情况下，(I)是否适用债务人的主要义务，(Ii)是否为一个或多个单独债务工具或协议的标的，以及(Iii)不包括本协议项下的未偿债务； 但在任何情况下，重大债务不应包括(X)对未偿还余额为15,000,000美元或以下的借款的任何债务担保，(br}单独或合计为15,000,000美元或以下)，(Y)无追索权担保，除非已根据任何此类无追索权担保提出付款索赔，或(Z)任何合格土地租赁、特许经营协议或其他相关协议下的付款义务的担保或赔偿 不构成借款债务并经行政代理批准。为免生疑问，重大债务可包括再融资债务 ，但不得超过本文定义的重大债务。

“材料 诉讼“具有第3.01(E)节规定的含义。

“材料 翻新“指对未设押资产进行的任何翻新，如该资产内25%或以上的房间在完工后连续四十五(45)天或更长时间内不能使用。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款“ 指实质上以本合同附件I的形式提供债务或抵押担保的信托契据、信托契据、担保债务或抵押的契据，以及为说明当地法律事项而可能需要的变更，以及在其他方面使行政代理人在形式和实质上合理满意的契据。

“抵押贷款 要求“具有第三修正案中规定的含义。

“多雇主计划 “指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司都有义务或累计有义务对该计划作出贡献，或在之前五个计划年度的任何一年内有义务作出或累计作出贡献。

“多个雇主计划 “是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及除贷款方和ERISA关联方以外的至少一人而维持，或 (B)如此维持，如果该计划已经或即将终止，任何贷款方或任何ERISA关联方可能根据ERISA第4064条或4069款承担责任。

“国家 洪水保险计划“指根据《防洪法》制定的计划。

“消极的 承诺“就任何资产而言，指文件、文书或协议的任何规定(根据贷款文件、2018年转轨/定期贷款安排、峰会合资企业MR 1贷款和其他设施Summit(Br)次合资机构)，禁止或声称禁止对此类资产设定或承担任何留置权，作为拥有此类资产的人或任何其他人的债务担保；然而，前提是规定：(A)任何人在维持一个或多个限制其资产质押能力但一般不禁止其资产质押或特定资产质押能力的规定比率的条件下， 不得构成负面质押；(B)任何协议中关于无担保债务的条款一般禁止资产质押的条款不应构成负面质押，只要该条款总体上与贷款文件中的可比条款 一致。

“净现金收益 “具有第三修正案中规定的含义。

“净营业收入 “指最近结束的连续四个会计季度的营业收入减去营业费用所获得的金额。

“新的 属性“指由母担保人或任何附属公司或任何合营企业(视属何情况而定)自收购之日起在收购后四个完整财政季度内收购的每项酒店资产；然而，前提是，在任何新物业的调整日(或借款人选择的任何较早日期)，该新物业应转换为 调整性物业，不再是新物业。

“未经同意的贷款人 “具有第9.01(B)节规定的含义。

“非违约贷款人 “指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“无追索权债务 “指借款债务，其偿付追索权仅限于(A)任何建筑物或地块不动产和任何由担保借款债务的留置权担保的相关资产，和/或(B)(I)因借款而产生此类债务的物业子公司的一般信贷，和/或其中的直接股权权益 和/或(Ii)该物业子公司的直属母公司的一般信贷，如果该母实体的资产仅由该财产级子公司的股权组成，则应理解，管理该借款债务的工具可包括对该有限追索权的习惯性剥离(任何该等习惯性剥离或仅限于该习惯性剥离的协议，即“习惯分拆协议“)例如，对母公司担保人或母公司担保人的任何子公司的个人追索权，例如欺诈、虚假陈述、误用或挪用现金、浪费、环境索赔、财产损坏、尽管存在足够的现金流仍未缴纳税款或其他留置权，干扰到期或加速执行贷款文件，自愿或非自愿破产申请， 违反贷款文件中禁止转让财产或财产所有权权益的规定以及债务和其他情况 贷款人通常将其排除在免责条款之外和/或在房地产无追索权融资中包括在单独的赔偿和/或担保协议中。为免生疑问，对现有债务进行再融资的借款债务应被允许作为无追索权债务，只要这种借款债务满足无追索权债务的所有要求。

“无追索权 担保“应指由无追索权债务的担保或赔偿组成的习惯分拆协议。

“注意事项“ 应指借款人根据定期贷款安排向任何定期贷款贷款人付款的本票，大体上采用本协议附件A的形式，证明借款人在定期贷款安排下对该贷款人的债务。

“借款通知 ” 具有第2.02(A)节规定的含义。指(A)借款通知，(B)预付款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节规定的续期借款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“不良贷款“ 指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务“对于任何人来说， 是指该人的任何付款、履行或其他任何种类的义务，包括但不限于，该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否已减少到 判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或以其他方式受第6.01(F)节所指的任何程序影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的任何贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费和任何贷款文件项下应支付的律师费、赔偿金和其他金额的义务，以及(B)贷款方有义务偿还任何前述款项的义务， 任何贷款方可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何款项，但在任何情况下，贷款当事人在贷款文件下的债务不得包括被排除的互换债务。

“经合组织“ 指经济合作与发展组织。

“OFAC” 具有第4.01(X)节规定的含义指 美国财政部外国资产管制办公室。

“运营费用 “指在任何适用的计量期间，对于任何未支配资产而言，在该期间拥有、经营、管理和维护此类未支配资产的实际成本和支出，包括但不限于修理费、不动产税和动产税以及坏账支出，但不包括(1)折旧或摊销或其他非现金项目，(2)借款换债的本金和利息，(3)所得税或其他所得税性质的税项，(4)分配给股东，未设押资产所有者的成员或合伙人及(V)资本支出、财务与设备或财务与设备准备金的支付(无重复) ，或在此期间实际支付或应付的管理费，所有这些均根据公认会计准则确定。

“营业收入 “指在任何适用的计量期间，就任何未支配资产而言，在该期间从任何 个人获得的与财产的所有权或经营有关的所有收入，包括但不限于：(1)酒店总收入，(2)根据任何互惠地役权和/或经营协议、契诺、条件和影响该未支配资产的限制、共管公寓文件和类似协议而应支付的所有款项(但不包括任何管理协议)， 和(3)没收赔偿金，条件是补偿在该期间可分配的租金损失，所有内容均根据公认会计原则确定。

“经营租赁 “是指拥有此类未设押资产的适用贷款方(无论是费用简单的，还是以符合条件的土地租赁为准)与租赁此类未设押资产的适用TRS承租人之间的任何经营租赁， 每一项均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信贷协议原件 “具有本协议初步声明中规定的含义。

“原始 TL本金金额“应指定期贷款的原始本金金额(即2.25亿美元)。

“其他 设施“指2017年定期贷款安排和2018年转轨/定期贷款安排，统称为。

“其他 税“具有第2.12(B)节规定的含义。

“父项“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“家长 担保人“具有本协议各方陈述中规定的含义。

“参与者 注册“具有第9.07(G)节规定的含义。

“爱国者 法案“具有第9.13节规定的含义。

“PBGC“ 指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许的 可转换票据“指母公司的优先可转换债务证券，(A)无担保，(B)不享有任何子公司任何担保的利益，(C)第5.02(B)节允许的优先可转换债务证券以及， 如果适用，第三修正案第2(F)节，(D)根据本协议和债权人间协议适用的现金净收益, (d) [故意省略 ]，(E)不受任何偿债基金或任何预付款、赎回或回购要求的约束，无论是预定的、由特定事件触发的还是在持有人的选择下(应理解，(I)惯常的 “控制权变更”或“根本变更”卖权，(Ii)将此类证券转换为母公司普通股、现金或其组合的权利，视母公司的选择而定，或(Iii)违约事件时的加速 将被视为构成此类偿债基金或预付款、赎回或回购要求)，以及(F)具有类似可转换证券惯用的契诺和违约事件的好处(由母公司善意确定)。

“允许的 可转换票据互换合同“指母公司与发行任何许可可转换票据有关并在发行之前或同时签订的对冲协议，根据该协议，母公司获得催缴或封顶认购期权，要求其交易对手在行使该期权时向母公司交付该等股份的现金价值或该等股份和现金的组合；但每份此类对冲协议的条款、条件和契诺应符合此类对冲协议的典型和惯例(由母公司本着善意确定)。

“允许的保留款 “具有抵押品中指定的含义。

“允许 留置权“指不应启动强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的下列项目：(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保下列义务：(1)逾期不超过30天或以其他方式受到诚信抗辩，以及(2)单独或与任何确定日的所有其他允许留置权一起，不会对与其有关的财产的使用产生实质性不利影响；(C)抵押或保证金 以保证工人补偿或失业法或类似立法规定的义务，或保证公共或法定义务；(D)地役权、分区限制、通行权和不动产所有权上的其他产权负担，使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此种财产目前的用途或价值产生重大不利影响；(E)租赁租约；(F)抵押品文件规定的留置权；(G)在任何时候 抵押都是有效的，允许的产权负担自第五修正案之日起存在的留置权，以担保2018年转债/定期贷款融资、Summit JV MR 1融资 和Summit SubJV融资下的债务，以及(H)行政代理可能在其全权决定下同意的其他产权负担。

“允许的 追索权债务“指有追索权的债务，即(A)不会导致违约的无担保债务，或 第5.04(B)节规定的财务契约下的违约事件，条件是任何此类无担保债务的本金总额 不包括现有积分2018 转让/定期贷款协议的预定到期日或承诺终止日期在信贷协议项下最后终止日期的一年前(考虑其任何延期)在任何情况下都不应超过125,000,000美元， 或(B)债务(I)由(X)直接或 间接不持有任何未担保资产的任何费用或租赁权益的物业子公司的股权留置权担保，或(Y)由该物业子公司授予的抵押留置权，如抵押人，根据证明该等有追索权债务的贷款文件条款，(Ii)本金总额不超过任何时间未偿还资产总值的10%，及(Iii)不会导致违约或根据第5.04(A)(V)及5.04(A)(Vi)节所载财务契诺发生违约事件 。

“允许的 用途“具有第三修正案中规定的含义。

“人“指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平面图“ 指单一雇主计划或多雇主计划。

“承诺 协议” 具有第三修正案中规定的含义。

“质押 账户“具有第三修正案中规定的含义。

“质押 股权“具有《质押协议》中规定的含义。

指日期为2020年5月7日的特定质押协议，由Summit Hotel OP，LP作为借款人、某些其他质押方、美国银行(作为德意志银行纽约分行的继任者)和KeyBank National Association修订或补充。

“已承诺 收益帐目“是否符合《第六修正案》规定的含义。权益“ 指在未设押资产的每个所有者和承租人中100%的直接股权。

“出质人” 具有《质押协议》中规定的含义指 质押股权的任何直接所有人。

“发布 请愿利息“具有第7.07(B)节规定的含义。

“潜在的 未担保资产“指(I)于本协议日期由附属担保人拥有且(Ii)符合除非担保资产池条件定义(F)条款外的所有未担保资产池条件的酒店资产。

“首选兴趣 “就任何人士而言，指该人士所发行的股权，而该等股权是指该人士在任何分配其财产及资产时(不论是以股息方式或在清盘时)享有较该人士所发行的任何其他股权为优先或优先的权益。

“提前还款 对价“具有第2.06(A)节规定的含义。

“Pro 形式EBITDA“对于任何资产，指相当于该资产运营的前四个完整会计季度(如果是新建资产，则是在该资产开业的会计季度之后，或对于重新定位的资产，是重新开业)的该资产的预测EBITDA的90%的金额，由母担保人确定，并以符合综合EBITDA定义并经行政代理合理批准的方式计算；然而，前提是，(A)PRO 表格此类资产运营的第四个完整会计季度的EBITDA应调整为(X)金额PRO 表格该第四个完整会计季度的EBITDA乘以(Y)一个分数，其分子是该资产开启或重新开启(如果适用)的会计季度内的天数，该天数从该会计季度的第一天开始(包括该会计季度的第一天)，但不包括该资产的开启或重新开启的日期(如果适用)，其分母是该会计季度内该资产开启或重新开启的总天数 ，以及(B)形式上EBITDA应在每个会计季度的最后一天进行调整，从该资产运营的第一个完整会计季度的最后一天开始，以剔除可归因于该会计季度的预测EBITDA；在该资产运营的第四个完整会计季度的最后一天， 形式上此类资产的EBITDA应等于零。为免生疑问，在该资产有四个完整会计季度的实际综合EBITDA之前，综合EBITDA应包括(1)该资产自开业日期或重新开业日期(视情况而定)开始至该资产开业或重新开业的会计季度的最后一日为止的期间的实际综合EBITDA，以及(2)相应调整后的形式上 此类资产运营的第四个完整会计季度的EBITDA。

“产权级 子公司“指借款人或任何合营企业持有不动产及相关资产的任何单一建筑物(或相关建筑物群，包括但不限于为无追索权债务而汇集的建筑物)或地块(或为无追索权债务而汇集的地块，包括但不限于为无追索权债务而汇集的地块)及相关资产的直接费用或租赁权益的任何附属公司。

“建议的 未担保资产“具有第5.01(K)节规定的含义。

“建议的 增加的承诺“具有第2.17(B)节规定的含义。

“建议的 质押权益“指拟议无担保资产的每个所有者和承租人的100%直接股权。

“建议的质押人 “指建议质押权益的任何直接拥有人。

“建议的 未担保资产“具有第5.01(K)节规定的含义。

“专业 Rata份额“任何金额对于任何贷款人来说，是指该金额乘以分数的乘积，该分数的分子是该贷款人在该时间的定期贷款承诺额(或者，如果定期贷款承诺已到期、已全额融资或已终止，则为该贷款人在该时间相对于定期贷款工具的贷款风险敞口) ，其分母是贷款人在该时间的定期贷款承诺总额(或，如果定期贷款承诺已到期、已全额融资或已终止，则为分母)，此时相对于定期贷款的总贷款敞口 贷款)。

“QFC“ 具有第9.18(B)节规定的含义。

“QFC 信用支持“具有第9.18(A)节规定的含义。

“合格的ECP担保人“就任何互换义务而言，指在发生互换义务时总资产超过10,000,000美元的每位担保人，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规定构成ECP的其他人。

“合格的 政府债务” 具有第三修正案中规定的含义指 根据《关爱法案》或任何其他联邦或州政府计划欠政府当局的借款债务，旨在 减轻新冠肺炎疫情的影响和由此产生的国际、国家和行业经济负面影响， 前提是未担保资产和质押股权不会因此类借款债务而受到任何留置权的约束。

“符合条件的土地租赁 “指完全有效且不受任何违约影响的不动产土地租约， 行政代理经其合理酌情决定确定为可融资的土地租约，并包含以下条款和条件：(A)自相关酒店资产成为无担保资产之日起30年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权，受此类土地租约或其修正案中尚未商定和规定的条款或条件的约束，但承租人不得违约的条件除外)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下将其在租赁财产中的权益抵押和抵押，但如果得到出租人的同意，则应视为满足了这一条件；。(C)出租人有义务向该租赁财产的任何抵押留置权的持有人发出书面通知，告知承租人违约，并与出租人 达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不终止该租约。(D)承租人在该租约下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及 (E)承押人以根据土地租约转让的租赁地的持有人的权益作担保而发放贷款所惯常要求的其他权利。

“真正的 财产“指借款人及其每一附属公司对任何土地和位于土地上的任何建筑物的所有权利、所有权和权益，以及所有设备、家具、材料、用品、个人财产和所有其他权利和财产在抵押财产的定义范围内(在本合同所附抵押物的形式中定义为证物一) 而该人现在或以后拥有位于该土地及改善工程上或在与该土地及改善工程有关连的情况下使用的权益， 以及该人现在或以后取得的所有附属设施、增建、改善、续期、替代及替换。

“追索权 债务“指母担保人或其任何子公司对其负有全部或部分个人或追索权责任的债务，不包括无追索权债务，以及此类个人或追索权责任仅限于根据惯例分拆协议承担义务的任何债务，以及提供不应根据这种惯常的分拆协议提出索赔。

“参照 银行“意思是密钥库。

“对债务进行再融资 “就任何债务而言，指延长该等债务的全部或部分期限的任何债务，或将该等债务全部或部分再偿还或再融资的任何债务，提供(A)任何再融资债务的条款，以及订立的任何协议和与此相关签发的任何文书的条款，(I)不对任何未设押资产规定任何留置权，(Ii)贷款文件没有以其他方式禁止，(B)这种债务的本金金额不得超过正在延期、退还或再融资的债务的本金金额，加上任何适用的溢价和费用的金额，以及(C)作为一个整体的其他重大条款，任何此类债务在任何实质性方面对贷款方或贷款方的优惠程度不亚于管理债务延期、退款或再融资的条款。

“注册“ 具有第9.07(D)节规定的含义。

“规则 U“指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“恢复 日期“指管理代理批准借款人向管理代理提交的恢复合规证书的日期，以及借款人向管理代理发出的终止过渡期的书面通知 。为免生疑问，过渡期将于复职之日终止。

“恢复 合规证书“指父母担保人的负责人出具的证明，证明(I)当时不存在任何违约或违约事件，(Ii)父母担保人遵守本协议第5.04节 中的财务契诺，连同行政代理合理满意的支持计算的时间表。

“房地产投资信托基金“ 是指根据《美国国税法》第 856-860节，有资格被视为房地产投资信托基金的美国联邦所得税对象。

“相关的 方“就任何人而言，指此人的联营公司以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“替代出借人 “具有第9.01(B)节规定的含义。

“所需的 贷款人“指在任何时候，贷款人所欠或持有的未偿还垫款本金总额超过50%的贷款人 ；如果贷款人不超过三(3)人，则所要求的贷款人应指所有贷款人，即 为非违约贷款人。就本定义而言，在任何时候确定所需贷款人时，任何欠任何违约贷款人或违约贷款人持有的上述任何金额均应不予考虑。

“可撤销金额 “指行政代理确定的金额(在没有明显错误的情况下即为决定性的)：(1)借款人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了此类款项。

“决议 权限”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责的 官员“意思是，对于任何贷款方、该贷款方的任何高级职员、或该借款方的任何普通合伙人或管理成员，该高级职员负有(A)履行基本职能的责任，该基本职能是本条例要求该高级职员采取的行动的标的，或(B)对该高级职员负有监督责任 首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、借款方助理财务主管或财务总监，以及仅就根据第二条款发出的通知而言，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款方的任何 其他高级职员或雇员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“受限制的付款 “具有第5.02(G)节规定的含义。

“循环信贷预付款 “具有第三修正案中规定的含义。

“循环信贷承诺 “具有第三修正案中规定的含义。

“循环出借方 “具有第三修正案中规定的含义。

“标普(S&P)“ 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门及其任何后继者。

“销售 和回租交易“指与任何人订立的任何安排，规定由母担保人 或其任何附属公司租赁已由母担保人 或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让或将出售或转让给该人的任何不动产。

“制裁“ 表示任何制裁由管理或执行的制裁 美国财政部外国资产控制办公室，美国国务院美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部,(“HMT”) 或其他相关制裁机构.

“制裁 法律“是否具有第4.01(X)节中规定的含义.

“萨班斯-奥克斯利法案“ 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“计划的 不可用日期“具有第2.18(B)节规定的含义。

“调味 枣“就母担保人或任何附属公司或任何合营企业(视属何情况而定)收购的每项酒店资产而言，指收购日期后四个完整财政季度的日期。

“经验丰富的 物业“指母担保人或任何附属公司或任何合营企业(视属何情况而定)在收购后拥有超过四个完整财政季度的每项酒店资产。

“第二修正案 应指借款人、行政代理和贷款人之间于2020年2月18日对第一次修订和重新签署的信贷协议(七年期贷款)的某些第二修正案，并经担保人同意。

“第二个 修订生效日期“应具有第二修正案中规定的含义。

“有担保的债务 “指截至某一日期，就母担保人及其附属公司而言，总债务的部分(不包括与贷款和贷款有关的总债务部分其他设施2018年(br}转让金/定期贷款工具)，以任何方式以任何财产留置权或母担保人或任何合资企业的任何直接或间接子公司的任何股权作为担保。

“有担保的债务 “意思是，总体而言，中定义的“担保债务” 《安全协议》和《誓言协议》和 抵押贷款中定义的“义务”，在每种情况下， 不包括所有排除的互换债务。

“受保护的 方“指为贷款人和对冲银行的应课差饷利益而设的行政代理人， 2017年TLA担保方和2018年改革者/定期保证方。

“担保债务 追索权债务“指无追索权债务以外的有担保债务部分(不包括与峰会合营企业MR 1融资机制和峰会分合营融资机制有关的债务总额中的该部分)。

“证券法 “指1933年的证券法，现已修订，此后不时修订，以及任何后续法规。

“证券交易法 “指1934年《证券交易法》(现已修订，此后不时修订)及任何后续法规。

“安全 协议“具有可交付抵押品定义(G)项所规定的含义。

“单一雇主计划 “指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的雇员而除贷款方和ERISA关联方以外的任何人 维护，或(B)如此维护，且任何贷款方或任何ERISA关联方在该计划已经或将要终止的情况下根据ERISA第4069条可能对其负有责任。

“第六修正案 指借款人、母担保人、附属担保人、行政代理和某些贷款人之间的《信贷协议第六修正案》，其日期为《第六修正案》之日，可对其进行修改、修正或修改和重述。

“第六个 修改日期“是指2021年2月5日。

“史密斯 旅行研究“指由借款人提出并经行政代理批准的Smith Travel Research或替代性住宿行业研究公司。

“软性“ 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR 调整“指年息0.10%(10个基点)。

“SOFR 预付款“根据上下文需要，是指每日SOFR预付款和/或术语SOFR预付款。

“溶剂“ 指的是，就某一特定日期的任何人而言，在该日期(A)该人的财产在持续经营的基础上的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人的资产在持续经营的基础上的当前公平可出售价值不低于 将被要求在债务成为绝对债务和到期时支付其可能负债的金额，(C)该人士 无意亦不相信会招致超出该人士到期偿付能力的债务或负债，及。(D)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人士的财产构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况(包括但不限于，在考虑到未来或有负债现值的适当贴现因素后)代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定的 采购量“指以150,000,000美元的最低总购买价收购酒店资产组合(无论是通过直接购买此类资产还是通过收购拥有此类资产的一个或多个实体)。

“指定的 个经营承租人“指TRS Holdco的某些子公司，如果没有出资，就不会有偿付能力； 然而，前提是借款人应向行政代理机构发出通知，指明该指定经营的承租人的名称。

“从属义务 “具有第7.07节规定的含义。

“子公司“任何人的股份指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的50%或以上(A)已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的董事会多数成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)，。(B)该合伙的股本或利润的权益。或(C)上述信托或财产的实益权益在当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“子公司 担保人“具有本协议各方陈述中规定的含义。

“后续 费率“具有第2.18(B)节规定的含义。

“Summit 合资企业MR 1设施“指根据截至2019年10月8日由Summit JV MR 1，LLC(作为借款人)、Summit Hoitality JV，LP(作为母公司)、其担保方(作为行政代理)、美国银行(作为行政代理)和贷款方(经修订)之间的信贷协议而提供的贷款由#年#日的信贷协议第一修正案截至2019年12月9日 、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。

“Summit 次合资企业设施“指根据日期为#年的信贷协议提供的贷款在 或大约收购日期之间截至2022年1月13日，在Summit JV MR 2，LLC之间和， Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC， 作为借款人，Summit Hoitality JV，LP作为父母，担保方，A待定作为行政代理的美国银行及其贷款方，哪项贷款 不得向任何贷款方追索经修订后， 不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“支持的 QFC“具有第9.18(A)节规定的含义。

“互换 义务“就任何担保人而言，指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易 支付或履行的任何义务。

“税费“ 具有第2.12(A)节规定的含义。

“租赁 租约“指借款人 或其任何附属公司在正常业务过程中以出租人或类似身份订立的经营性租约、转租、许可证、占用协议和使用权，该等租约、转租、许可证、占用协议和使用权不会对因此而担保的不动产用于其预期用途产生重大影响(不包括因买卖回租交易而订立的任何租约)。

“定期贷款 “应指定期贷款出借人向借款人提供的金额不超过原TL本金金额的定期贷款，该金额可按第2.17节的规定增加。

“期限 贷款预付款“具有第2.01(A)节规定的含义。

“期限 贷款承诺“系指(A)就任何贷款人而言，在本合同附表一”定期贷款承诺“标题下与该贷款人名称相对的金额，以便在截止日期(在履行原信贷协议项下的未清偿垫款之后)向借款人支付初始预付款，并在符合本协议条款的情况下，向借款人支付延迟的 提款，或(B)如果该贷款人已进行一项或多项转让和承兑，在行政代理根据第9.07(D)节保存的 登记册中将该贷款人列为该贷款人的“定期贷款信用承诺”，或可根据第2.17节增加额度，并可根据第2.05节在 该时间或之前减少额度。贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额为2.25亿美元。

“期限 贷款承诺期“具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款安排 “应指在任何时候的定期贷款承诺的总额。

“定期贷款出借人“指有定期贷款承诺的贷款人，无论是有资金还是无资金的。

“术语 软件“意思是：

(A)对于任何期限SOFR预付款的利息期，相当于SOFR预付款期限的年利率在该利息期开始前两个工作日的美国政府证券 ，期限相当于该利息期；但如果 利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率；以及

(B)对于就任何日期的基本利率垫付进行的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限， 从该日开始一个月的期限；

但条件是，如果按照本定义上述(A)或(B)条款确定的SOFR年利率低于0.25%，则SOFR期限应被视为年利率0.25%。

“术语 软预付款“指按SOFR一词定义第(A)款的利率计息的预付款。

“期限 软件更换日期“应具有第2.18(B)节规定的含义。

“术语 软筛率“指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止日期 “指(I)2025年2月14日和(Ii)根据第6.01节终止整个贷款承诺的日期中较早的一个。

“测试 日期“系指(A)根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)要求提交财务报表的母担保人每个财政季度的最后一天，(B)每笔预付款的日期，(C)根据第5.01(K)节将任何拟议的未设押资产加入未设押资产池的日期，(D)根据第5.02(D)节允许的任何合并的生效日期，和(E)第5.02(E)(Ii)(C)节允许的任何转让的生效日期。

“第三修正案 “指的是一定的三分之一对借款人、母担保人、附属担保人、行政代理人和某些贷款人之间首次修订和重新签署的信贷协议的修订，日期为第三次修订之日。

“第三个 修改日期” means May 7, 2020.

“总资产价值 “指(A)就母担保人或其任何附属公司拥有的下列资产 的下列金额的总和：(I)每项经调整的物业，(X)(1)在该确定日期之前的最近四个季度内，该等经调整的物业的经调整噪声指标除以(2)适用的资本化率，及(Y)每项新物业的购置成本(直至指定日期或借款人选择的较早日期)；(Ii)借款人及所有担保人持有的所有不受限制的现金及现金等价物的金额；及(Iii)所有发展资产及未经改善的土地的未折旧账面价值；加(B)(I)上述(A)款所述任何资产的母公司担保人在任何合资企业中的按比例适用份额，以及(Ii)任何投资的账面总值，包括贷款、垫款和向第5.02(F)(Iv)(C)节允许的任何人提供信贷； 然而，前提是，在计算总资产价值时应适用以下资产集中限制：(A)可分配给合资企业资产的最高价值不得超过总资产价值的15%；(B)可分配给开发资产的最高价值不得超过总资产价值的15%；(Br)可分配给此类开发资产的总预算成本不得超过总资产价值的15%；(C)可分配给未改善土地的最高价值不得超过总资产价值的5%；(D)根据第5.02(F)(Iv)(C)条允许的任何个人的贷款、垫款和信贷扩展可分配给投资的最高价值不得超过总资产的15%；(E)可分配给不构成酒店资产的改善型房地产的最高价值不得超过总资产的5%；和(F)可分配给上述(A)至(E)项的最高价值不得超过总资产的30%(如果进一步提供在每一种情况下，只要超出该限额，该等资产的价值应从计算总资产价值中剔除，但不得超过该限额)。尽管有上述规定，在行政代理收到与拟议未担保资产有关的所有抵押品交付品之前，该资产的应占价值应被视为为零(0.00美元)。

“总负债 “指在任何确定日期，母担保人及其子公司在母担保人最近一个会计季度结束时的所有合并负债，根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)，必须向贷款人提供财务报表。加任何合资企业的合资企业按比例承担的债务 ，较少此时母担保人、借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物合计超过25,000,000美元。

“未担保资产价值合计 “指在任何确定日期，所有未设押资产的未设押资产价值之和。然而，前提是酒店资产必须始终不少于二十(20)个，才有资格成为未担保资产，否则未担保资产总值应视为零(0.00美元)。

“与敌人法案进行交易 “指经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令。

“转接“ 具有第5.02(E)(I)节规定的含义。

“过渡期 周期“指从第八修正案日期到(I)恢复日期和(Ii)2022年12月31日两者中较早的一段时间。

“过渡 期间终止日期“指过渡期的最后一天。

“TRS Holdco“指顶峰酒店TRS，Inc.

“TRS 承租人“指根据经营租赁的未设押资产的承租人。

“类型“ 指的是预付款之间的区别计息于参考基本汇率、参考调整后的期限SOFR和预付款以欧洲美元利率计息参考调整后的每日软件。

“英国 金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的表格 )中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册 (经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国 决议机构”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未受限制的 调整后噪声“指所有未担保资产的合计调整后噪声指数； 然而，前提是，截至2022年12月31日，未支配调整NOI应按年率计算，直至测试日期。

“未担保资产 “指(A)在截止日期列于本合同附表二的酒店资产，(B)连同借款人指定的、且第3.01节和第5.01(K)节(如适用)中的适用条件(由行政代理人自行决定)已得到满足的酒店资产，以及行政代理人应在其全权酌情决定权下选择将其视为未设限资产，(C)但在每种情况下不包括。根据第5.02(E)(2)(C)节移走的任何此类未设押资产。

“未担保 资产指定包“就任何拟议的未设押资产而言，指下列项目，每个项目的形式和实质内容均令行政代理人满意并为每个出借人提供足够的复印件： (A)令行政代理满意的对该资产的详细描述，(B)该资产的预计现金流量分析，(C)该资产在紧接之前连续36个日历月的运营费用报表，或该资产已开始营业的较短时间，(D)该资产接下来连续12个月的运营费用和资本支出预算，(E)根据第3.01(A)(3)节所要求的关于该拟议无担保资产的信息，和(F)行政代理人可能合理要求的与该资产有关的其他事项。

“未担保资产 “指(A)在截止日期列于本合同附表二的酒店资产，(B)连同借款人指定的、且第3.01节和第5.01(K)节(如适用)中的适用条件(由行政代理人自行决定)已得到满足的酒店资产，以及行政代理人应在其全权酌情决定权下选择将其视为未设限资产，(C)但在每种情况下不包括。根据第5.02(E)(2)(C)节移走的任何此类未设押资产.

“未占用资产池 “是指所有未设押资产。

“未受约束的 资产池条件“就任何未设押资产或拟议未设押资产而言，是指此类资产(A)是位于美利坚合众国的酒店资产；(B)是被Smith Travel Research评为”高档“、”中档“、”中档“或更好的有限服务、精选服务或全方位服务的酒店；(C)由借款人或借款人的附属公司直接或间接全资拥有，无论是以绝对收费方式，或以符合资格的租赁方式 租赁，并根据经营租约出租给适用的TRS承租人(由TRS Holdco全资拥有)；(D)全面营运、向公众开放，且未进行重大发展、重新开发或重大翻新；(E)无任何重大 结构缺陷或建筑缺陷、业权缺陷、环境或其他重大事项(包括伤亡事件或谴责)，而该等事项可合理预期会对该等资产的价值、使用或出售或再融资的能力产生重大不利影响；。(F)由核准管理人或行政代理根据管理协议批准的任何其他物业管理人经营；。(G)未设押资产除外，其未设押资产价值合计账户不超过未设押资产总值的25%，以国家认可的品牌经营，但须遵守与经批准的特许人或经所需贷款人批准的任何其他特许人的特许经营协议；。(H)不受夹层债务的约束 融资；(I)借款人或其任何附属公司的利益不受限制。, 受任何留置权(允许的留置权除外)或任何消极质押的约束；且(J)由借款人或满足第5.02(P)节要求的附属担保人100%拥有，及(1)借款人或母担保人在该附属公司的任何直接或间接股权 不受任何留置权(准许留置权除外)或任何负质押的约束，及(2)(X)在该资产被加入未设押资产池之日或之前，该附属公司应已成为本协议项下的担保人，及(Y)借款人 直接或通过附属公司间接、有权在无需征得任何 人同意的情况下采取下列行动：(I)对该资产和该附属公司的股权设定留置权，作为借款人或该附属公司(视情况而定)的债务担保，以及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等资产(但不得被视为无法满足上述(Y)(I)和(Ii)项所述条件)；和(K)就房地产税而言，被评估为一个或多个完全独立的征税地段或地段，与不构成该地段或地段一部分的任何毗邻土地或改善工程分开，其他土地或改善工程不与该等酒店资产或其任何部分一起评估和征税；但如果两个酒店资产位于同一个征税地段，则借款人可选择就本协议的所有目的将该等酒店资产视为一个酒店资产。, 此类酒店资产应被视为符合第(K)款的规定，此类酒店资产的这两个组成部分应同时计入未担保资产和从未担保资产中剔除，且两者都必须满足所有未担保资产池条件 ，其中任何一个组成部分才有资格成为未担保资产。

“未担保资产价值 “就任何未设押资产而言，是指在任何确定日期，

(A)对于每个老牌物业，(I)该老牌物业最近四个季度的经调整NOI的适用所有权百分比除以(Ii)适用的资本化率，以及

(B)对于每个新物业，该新物业购置成本的适用拥有权百分比(截止日期或借款人选择的较早的 )。

尽管有上述第(A)款的规定，但仅为确定是否符合第5.04(B)(I)节的规定，(X)仅在截至2023年3月31日的第五次修订日期至测试日期期间 ，每个调味物业的未支配资产价值应为其未折旧账面价值，以及(Y)从2023年4月1日至截至12月31日的测试日期，仅使用调整后的NOI，而不是使用调整后的NOI来确定每个经调整的物业的未支配资产价值，2023年调整后的年化 NOI应被使用。

“未改善的土地 “指未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外) 。

“不受限制的 现金和现金等价物“对任何人而言，指该人的现金和现金等价物，该现金和现金等价物是免费的，不受所有留置权的限制，并且不受使用该现金和现金等价物来偿还该人的债务和其他义务的任何限制。

“无担保债务 “就某人而言，指该人的无担保债务。

“无担保 杠杆率” 指在任何确定日期，母担保人的合并无担保债务与无担保资产价值的比率具有第5.04(B)节规定的含义。

“无担保 提高杠杆率选择“指借款人根据第5.04(B)(I)(A)节中的但书向行政代理发出通知选择提高最高无担保杠杆率，该选择只能在指定收购完成的同时 作出，否则应受该但书中规定的限制。

“美国政府证券营业日“指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国 特别决议制度“具有第9.18节规定的含义。

“投票 利益“指一间公司发行的股本股份，或任何其他人士的同等股权，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或选举或任命执行类似职能的人)，即使投票权已因此类意外事件的发生而暂停。

“福利 计划“指ERISA第3(1)节所界定的福利计划，该福利计划是为任何贷款方的雇员而维持的，或根据适用法律，任何贷款方可能对其负有责任。

“提款责任 “具有ERISA第四标题E副标题第I部分所规定的含义。

“减记 和转换权力“指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所说明，以及(B)就英国而言，根据自救立法，适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第1.02节时间段的计算；其他定义条款。在本协议和其他贷款单据中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段 时，“自”一词是指“自并包括”，而字词“至”和“至”是指“至但不包括”。贷款文件中对“经修订”的任何协议或合同的提及应指经修订、经修订并根据其条款不时重述、补充或以其他方式修改的协议或合同。

第1.03节会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释，该原则与第4.01(G)节(“公认会计原则”)所指财务报表编制中应用的原则一致。

SECTION 1.04 欧洲美元汇率术语 SOFR。管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交或任何其他相关事宜有关的责任伦敦银行间同业拆借利率SOFR 或“的定义中的其他税率欧洲美元汇率术语 软件“或其任何替代或后续费率，或其替换费率，包括但不限于：(I)根据第2.07(D)节实施的任何此类替代、后续或替代费率(i)或 第2.18节，无论是在发生基准过渡事件时，还是在提前选择加入选举时， 及(Ii)实施任何基准替换符合第2.18节的更改，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考比率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，欧洲美元利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的交易量或流动性。术语 软件.

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节： 前进。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个定期贷款机构分别同意按照以下规定的条款和条件(各自)提供预付款。定期贷款预付款“)在借款人根据第2.02(A)节向行政代理发出通知后，借款人根据第2.02(A)节的规定向行政代理发出通知后，不时向借款人支付最多 在截止日期后一(1)日(在实施原信贷协议下任何未清偿的任何预付款之后)和之后三(3)倍的预付款(”贷款承诺期“)，借款人应为第2.14节所述的目的而要求支付的金额。金额(I)在截止日期 为25,000,000美元的整数倍之后(或者，如果定期贷款承诺的剩余未垫付部分少于25,000,000美元，则借款人应被允许从承诺的剩余未垫付部分中提取一笔金额，以便为贷款提供全部资金)，以及(Ii)在任何与贷款人的定期贷款承诺相等的任何时间，最高未偿还本金总额(在实施所有请求的金额后) ；然而，前提是，所有定期贷款借款应满足第3.02节中规定的先决条件。截止日期的定期贷款预付款不得低于$140,000,000.00。根据第2.01(A)节规定在截止日期后支付的此类额外预付款均为“延迟支取”，在本文中统称为“延迟支取”。借款人在定期贷款承诺期届满时或之前未提取的任何定期贷款承诺额，将不能在此之后由借款人提取，并且定期贷款承诺的任何未提取部分将终止，但定期贷款承诺的任何 到期不应取消借款人请求增加承诺的权利，如下文第2.17节 所述。

(B)每笔借款应包括定期贷款贷款人根据其定期贷款承诺按比例同时发放的定期贷款预付款。 借款人可根据第2.06(A)节的规定预付定期贷款预付款。借款人无权再借已偿还或预付的定期贷款的任何部分，但这种预付不应限制第2.17节的条款。

(C)通过 交付本协议和任何票据，不应被视为已发生且未发生任何偿付、偿还或更新原始信贷协议或原始信贷协议中所述“票据”所证明的债务，而原信贷协议和该票据项下的债务将于 本协议之日起按照贷款人各自的定期贷款承诺按其各自的定期贷款承诺按比例分配给贷款人，而此类债务由本协议和任何票据证明。贷款人应自本协议之日起对此类贷款人的未偿还定期贷款进行此类调整，以使此类未偿还定期贷款与其在定期贷款承诺中的应计份额保持一致。

第2.02节预付款。每一次借款都应事先通知，不得迟于12:0011:00 中午(俄亥俄州克利夫兰时间)第三第二个 如果借款由 组成，则在提议借款日期之前的营业日欧洲美元汇率术语 软件预付款，或不迟于1:00 P11:00 A.M.(俄亥俄州克利夫兰时间)前一天的营业时间 如果借款由基本利率预付款或每日软件组成，则建议借款的由借款人向行政代理支付预付款，行政代理应通过电传或电传将有关情况及时通知各贷款人。每次这样的借款通知(a “借款通知 ”) 应通过电话，并立即以书面确认、电传或电子邮件，在每一种情况下，基本上采用本合同附件B的形式，在其中指明所要求的(I)这种借用的日期 ，(Ii)包括这种借用的预付款的类型，(Iii)这种借用的总金额，以及(Iv)在 情况下通过 交付给管理代理一种通知 借债包括欧洲美元利率垫款， 每笔此类垫款的初始利息期。每一贷款人应在12：00(俄亥俄州克利夫兰时间)，如果借款由欧洲美元利率预付款和 #日下午1：00(俄亥俄州克利夫兰时间)这样的每个 借债指定的 在案例适用的 通知的a借债由基本利率预付款组成 根据贷款人和其他贷款人各自的承诺，为其适用的借贷办公室的账户在行政代理的账户中以同日资金的形式向行政代理提供该贷款人的应评税部分。行政代理收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，行政代理将通过贷记借款人的账户将此类资金提供给借款人。

(b) [故意 省略。]

(C)尽管上文(A)款有任何相反的规定，(I)借款人不得选择欧洲美元汇率如果借款总金额小于$，则为任何借款预付期限SOFR5,000,0001,000,000 或如果贷款人有义务欧洲美元汇率然后，应根据第2.18、2.09或2.10节暂停SOFR预付款，以及(Ii)本协议项下任何时候的有效利息期不得超过五(5)个。

(D)每份借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。借款相关通知中注明的借款事项包括的欧洲美元汇率借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而蒙受的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为提供资金而取得的存款或其他资金在该日期未支付的任何损失、成本或支出。

(E)除非行政代理在以下时间之前收到贷款人的通知(X)任何由定期SOFR预付款或(Y)中午12：00(纽约市时间)组成的借款的日期 借款人 将不会向管理代理提供该借款人的应评税部分的任何借款的日期 ，行政代理可 假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人未将应评税部分 提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还或支付相应金额 并支付利息，从向借款人提供该金额之日起至 偿还或支付给行政代理之日为止的每一天，在(I)对于借款人的情况下，根据第2.07节适用于包括该借款在内的垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人，联邦基金利率 。如果贷款人应向行政代理支付相应的金额，则就所有目的而言，支付的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(F)任何贷款人未能将其应作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人在借款之日应承担的义务(如有)，但任何其他贷款人未在任何借款之日垫款的责任概不承担。

(g) 对于每日简单SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改 ，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类更改的每个此类修订张贴给借款人和贷款人。

(h) 如果 任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息通过参考Daily Simple SOFR或Term Sofr确定的垫款，或根据Daily Simple Sofr或Term Sofr确定或收取利率，则该 贷款人将此事通知借款人(通过行政代理)，(I)贷款人支付或延续定期SOFR垫款或每日SOFR垫款，或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或每日SOFR垫款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率垫款是非法的，其利率由参考基本利率的SOFR组成部分确定，如有必要，该贷款人的基础利率垫款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下， 直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在 。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)， 预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR垫款和每日SOFR垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR组成部分)；(X)对于定期SOFR垫款，在其利息期限的最后一天， 如果贷款人可以合法地继续保持这种期限，可提前到该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地 继续维持该SOFR垫款和(Y)每日SOFR垫款，(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的 ，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理 该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及本合同项下要求的任何额外金额。

SECTION 2.03       [故意 省略。]

第2.04节       预付款偿还 。借款人应于终止日期 就定期贷款安排向行政代理偿还当时未清偿的定期贷款垫款的未偿还本金总额。

第2.05节       终止或减少承诺。定期贷款安排应不时永久减去就定期贷款安排支付的每笔付款或预付本金的金额。

第2.06节       预付款。

(A)            可选。 借款人可以在基本利率的情况下，在同一天通知进步 和日常软件在以下情况下预付款和两个工作日通知欧洲美元汇率术语 软件在每一种情况下，向行政代理预付预付款的建议日期和 预付款的本金总额，如果发出通知，借款人应预付全部或按比例构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金总额 ，连同预付本金总额的应计利息。以及预付溢价， 如果适用，为贷款人按照其就如此预付的预付款本金按比例分摊的份额 ，金额等于(I); 提供, 然而，，(I)该通知必须不迟于上午11：00(俄亥俄州克利夫兰时间)由管理代理收到。 (A) 两个 对于在2019年2月15日或之前支付的任何预付款，预付本金的百分之一(2%)，以及(Ii)该本金的百分之一(1%)在任何期限SOFR预付款日期前 天营业，以及(B)基本利率预付款日期预付款 预付2019年2月15日之后至2020年2月15日或之前支付的任何预付款 (“提前还款对价”); 然而，前提是， 那个(I)或 每日SOFR预付款(二)每笔部分预付款共 个期限SOFR预付款本金总额为$2,000,0001,000,000 或一个整体完整的 $的倍数250,000100,000 超过该数额，或如低于该数额，则为未清偿预付款的数额和 (ii， (Iii)每笔基本利率预付款或每日SOFR预付款的本金总额应为500,000美元 或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为未偿还的预付款金额，以及(Iii))如果 任何预付款欧洲美元汇率术语 软件如果预付款的日期不是此类预付款的利息期的最后一天，则借款人还应支付根据第9.04(C)节所欠的任何金额。对于2020年2月15日之后预付的任何预付款，不需要根据本款进行预付款 对价。行政代理和贷款人没有义务在2020年2月15日或之前接受任何预付款，除非附带适用的预付款对价。借款人承认，提前还款的对价是为对价而讨价还价的，并不是一种惩罚。借款人认识到，如果预付预付款(包括但不限于从预付款之日起至终止之日这段时间内，贷款人失去投资机会)，贷款人将招致大量额外成本和支出。借款人同意，作为收到预付款对价的条件，贷款人没有义务将预付金额实际再投资于任何债务或任何其他方式。 如果在任何违约事件发生后和持续期间，借款人在2020年2月15日或之前支付足以支付全部或部分预付款的金额，借款人的这种投标应被视为自愿预付款，在这种情况下，借款人还应就所提交的金额向行政代理支付适用的预付款对价。行政代理没有义务接受任何此类投标，除非它附有与此相关的所有预付款对价。

(b)            Mandatory.

(I)            借款人应在每个营业日(如果适用)预付构成 相同借款一部分的定期贷款预付款的本金总额，且预付的金额必须足够，且仅限于以下条件：(A)杠杆率不超过第5.04(A)(I)节规定的适用最高杠杆率；(B)遵守第5.04(B)(I)和(Ii)节中的约定；以及(C)贷款风险不超过贷款人在该营业日的总承诺额。

(Ii)           本款(B)项下的所有预付款应连同预付本金 的应计利息一起支付。

(C)            No 再借款。根据贷款文件预付或以其他方式偿还的任何金额的预付款不得再借入(前提是此类预付款不应限制第2.17节的条款)。

SECTION 2.07       Interest.

(A)            计划 利息。借款人应按下列年利率为欠各贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息，自该预付款之日起计，直至该本金应全额支付为止：

(I)            基本利率预付款。在该等垫款为基本利率垫款期间，年利率在任何时候均等于(A)不时生效的基本利率加上(B)不时生效的基本利率垫款的适用保证金之和， 应在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季以欠款形式支付，并在该日期 将该基本利率垫款兑换或全额支付。

(ii)           欧洲美元汇率术语SOFR预付款。 在这样的期间内预付款是欧洲美元汇率预付款一种年利率，在预付款的每个利息期间的任何时候都等于(A)的总和。欧洲美元汇率此类利息的调整期限SOFR 此类预付款的期限加上(B)适用于欧洲美元汇率在该利息期间的第一天有效的预付款，在该利息期间的最后一天支付欠款，如果该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月在该利息期间内的每一天支付。欧洲美元汇率远期预付款应折算或全额支付。

(iii)          每日 SOFR预付款。在此类预付款为每日SOFR预付款的期间内，年利率在任何时候都等于(A)不时调整的有效每日SOFR加上(B)不时有效的每日SOFR预付款的适用保证金的总和， 在上述期间内的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及上述每日SOFR的日期按季度支付欠款预付款应折算或全额支付。

(B)            违约利息 。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，借款人应支付下列利息：(I)每笔欠贷款人的未付本金，在上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期以欠款形式支付，并按要求支付利息，年利率始终等于适用法律允许的最高利率和违约率之间的较小者，和(Ii)在法律允许的最大范围内，根据贷款文件支付的到期未支付的任何利息、手续费或其他金额，从该款项到期之日起，直至该款项应全额支付为止，应在 日按要求全额支付该款项，年利率在任何时候都等于违约率。

(C)利息期限和利率的            通知 。行政代理人在收到根据第2.02(A)条发出的借款通知、根据第2.09条发出的转换通知或根据“利息 期间”的定义选择利息期间的通知后，应立即向借款人和每一贷款人发出通知，说明适用的利息期和行政代理人为上文(A)(I)或(A)(Ii)条的目的而确定的适用利率，以及适用的 利率(如有)。由每间参考银行提供，以厘定上述(A)(Ii)条所指的适用利率。

(D)            利率确定。受下面第2.18节的约束，如果欧洲美元术语 软筛选速率不可用，管理代理无法确定欧洲美元术语 软筛率适用于欧洲美元汇率术语SOFR预付款，如定义中所规定欧洲美元汇率“术语 Sofr”(包括因为术语Sofr Screen Rate当前不可用或不可发布)，

(A)          行政代理应立即通知借款人和贷款人，无法确定此类贷款的利率欧洲美元汇率定期SOFR预付款，

(B)          每笔 此类垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款(或如果此类垫款是基本利率垫款，则继续作为基本利率垫款)，以及

(C)          贷款人有义务将垫款或将垫款转换为欧洲美元汇率应暂停预付款，直至行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(ii)            [故意 省略。]

第2.08节       费用。 借款人应自行向行政代理和联合牵头安排人支付费用函中规定的费用、金额和日期，以及借款人与行政代理或联合牵头安排人之间可能不时商定的其他费用。

第2.09节预付款的       转换。

(A)            可选。 借款人可以在任何营业日向行政代理发出不迟于中午12：00 上午11点(俄亥俄州克利夫兰时间) 第三在提议转换日期之前的第二个工作日，在符合第2.07和2.10节规定的情况下，将包含相同借款的一种类型的垫款的全部或任何部分 转换为另一种类型的垫款；但 的任何转换欧洲美元汇率期限SOFR 垫付到基本利率垫款或每日SOFR垫款 只能在利息期间的最后一天支付欧洲美元汇率期限 SOFR垫款、任何基本利率垫款或每日SOFR垫款转换为欧洲美元汇率期限 SOFR垫款的金额不得低于第2.02(C)节规定的最低金额，任何 垫款的转换不得导致比第2.02(C)节所允许的更多的单独借款，构成相同借款的 部分的每次垫款转换应在贷款人之间根据其承诺按比例进行，对于任何拟议的 定期贷款借款，包括将基本利率垫款或每日SOFR垫款转换为欧洲美元汇率在SOFR预付款期限内，此类转换只能在利息期间的第一天进行。在上述规定的限制范围内，每份此类转换通知应指明(I)转换日期，(Ii)要转换的垫款，以及(Iii)如果此类转换欧洲美元汇率SOFR垫款期限，指此类垫款的初始利息期限。每份转换通知应不可撤销 并对借款人具有约束力。

(b)            Mandatory.

(I)            于 未付本金总额欧洲美元汇率包括任何借款的预付款应通过付款或预付或其他方式减少到$以下。5,000,0001,000,000， 此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(Ii)如果借款人没有选择任何利息期限，则为            欧洲美元汇率根据第1.01节“利息期”定义中的规定，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人。欧洲美元汇率期限SOFR垫款将在当时存在的利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(Iii)在 违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，分别(Y)           欧洲美元汇率SOFR 将自动垫付，(X)在当时存在的利息期间的最后一天 因此，对于任何期限SOFR预付款和(Y)在该日对于任何每日SOFR预付款，转换为基本费率预付款，并且(zB) 贷款人的义务是垫款，或将垫款转换为欧洲美元汇率SOFR应暂停预付款。

第2.10节       增加了 成本等

(a)            If, due to either (i)引入或任何变化更改中的 或在解释任何法律或法规时法律 或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(无论是否具有法律效力)，任何贷款方同意作出或作出、提供资金或维持的成本应有所增加欧洲美元汇率预付款(就本第2.10节而言，不包括因(Y)、第(Ii)款和第(Iii)款中所述的税费而增加的任何此类成本)和(Z)根据美国或该贷款方所在的外国司法管辖区或州的法律对总净收入或总毛收入征税的基础的变化，其适用的出借办公室或其他 有当前或以前的联系(不包括因该出借方已签立、交付、成为 一方、履行其义务、收受或完善担保权益、根据 从事任何其他交易、或强制执行任何贷款文件、或出售或转让任何债务或贷款文件的任何权益)或其任何政治分支而产生的联系，则借款人应应该出借方的要求不时(将该要求的副本交给行政 代理)，为该贷款方的账户向行政代理支付足以补偿该贷款方增加的费用的额外金额；然而，前提是根据第2.10(A)节要求额外金额的贷款方同意 尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的适用的出借办公室，如果这样做将避免需要或减少此后可能产生的此类增加的成本，并且在该贷款方的合理判断下，不会在其他方面对该贷款方不利。出借方向借款人提交的关于此类增加的费用金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，且不存在明显错误。尽管本协议中有任何相反规定，修订后的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，无论 颁布、通过或发布的日期如何，均应被视为第2.10(A)节第(I)款所述类型的引入或变更。

(B)            如果 任何贷款方确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款方或控制该贷款方的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该资本或流动性要求的金额因该贷款方根据本协议和其他规定提供贷款的承诺的存在而增加或基于该承诺的存在而增加这种类型的承付款(或类似的或有债务)，然后，应贷款方或该公司的要求(连同该要求的副本)，借款人应按照贷款方的规定，不时向该贷款方的行政代理账户支付足以补偿该贷款方的额外金额，条件是该贷款方合理地确定该增资或增加的流动性可用于该贷款方在本合同项下的放贷承诺的存在 。出借方向借款人提交的关于此类金额的证明应是决定性的，在任何情况下都具有约束力，无明显错误。

尽管 本协议有任何相反规定，修订后的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、 规则、指南或指令，以及 国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)发布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为第2.10(A)节和 本第2.10(B)节所述类型的引入或更改。

(c)            If, with respect to any 欧洲美元汇率SOFR预付款，所需贷款人通知管理代理欧洲美元期限 此类垫款的任何利息期的SOFR筛选利率将不能充分反映此类贷款人进行、融资或维持其贷款的成本欧洲美元汇率对于该利息期间的预付款，行政代理应立即通知借款人和贷款人，并据此(I)欧洲美元汇率SOFR垫款条款将在当时的现有利息期限的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务将垫款或将其转换为欧洲美元汇率应暂停垫款，直至行政代理通知借款人贷款人已确定导致暂停的情况不再存在为止。

(D)            尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律或法规的引入或任何改变或对其解释的任何改变将 使其非法，或者任何中央银行或其他政府当局应断言其对任何贷款人来说是非法的或其欧洲美元借贷办公室履行其在本协议项下的义务，使欧洲美元汇率SOFR预付款或继续提供资金或维持 欧洲美元汇率SOFR 本协议项下的预付款，在收到通知并由贷款人通过行政代理向借款人提出要求后，(I)每一项 欧洲美元汇率根据这种需求，垫款将自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务将垫款转换为，欧洲美元汇率应暂停垫款，直到行政代理通知借款人该贷款人已确定导致这种暂停的情况不再存在；但是，在提出任何此类要求之前，该贷款人同意 采取合理努力(与其内部政策以及法律和监管限制相一致)指定不同的欧洲美元适用的 出借办公室，如果a 指定将允许此类贷款人 或其欧洲美元适用 贷款处继续履行其义务作出欧洲美元汇率SOFR预付款或继续提供资金或维持欧洲美元汇率SOFR 放款，在该贷款人的判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

第2.11节       付款 和计算。

(A)            借款人应在不迟于以美元计入管理代理账户的当日中午12：00(俄亥俄州克利夫兰时间)前，根据本协议和票据向行政代理支付每笔款项，而不论是否有任何反索赔或抵销权(除非第2.13节另有规定)，行政代理在该时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。此后，行政代理应立即安排分配类似的资金(I)如果借款人支付的是本金、利息、承诺费， 预付款对价或根据本协议及票据向不止一方贷款方支付的任何其他债务， 根据当时应支付给贷款方的该等相应债务的金额按比例向该等贷款方支付 各自的贷款办事处的账户，以及(Ii)如果借款人支付的是根据本协议支付给一方贷款人的任何债务，则向该贷款方支付其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款 使用。当任何加入的贷款人因根据第2.17节增加承诺而成为本协议项下的贷款人时，行政代理应在收到该贷款人的加入协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，自适用的增加日期起及之后，行政代理应 支付本协议项下和与此相关的任何票据项下与该加入贷款人由此承担的利息有关的所有款项。行政代理在接受转让并根据第9.07(D)节接受并将其中所含信息记录在登记册中后，自该转让和接受生效日期起及之后，应根据本协议和《附注》支付由此转让给贷款方受让人的利息的所有 付款，而转让和接受该转让和接受的各方应在该生效日期之前直接 就该付款进行所有适当的调整。

(B)            借款人特此授权每一贷款方及其每一关联公司，如果在本协议项下欠贷款方的款项未在到期时支付，或在贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内，不时在法律允许的范围内从借款方在该贷款方的任何或所有账户中收取任何到期款项。

(C)            根据基本利率定义(A)部分进行的所有利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基准进行，所有利息计算应基于欧洲美元汇率期限SOFR、每日简单SOFR或联邦基金利率和费用应由行政代理按360天的一年计算，每种情况下的天数均为应支付利息、费用或佣金的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率、手续费或佣金的每一次决定都应是决定性的，在所有目的上都具有约束力 ，无明显错误。

(D)            只要 本附注项下或本附注项下的任何付款应声明在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入利息支付 或承诺费的计算中。然而，前提是，如果延期会导致支付利息或本金。欧洲美元汇率付款期限：在下一个日历月预付款，应在下一个营业日付款。

(E)            除非行政代理在本合同项下任何贷款方到期付款的日期之前收到借款人通知，借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每一贷款方分配相当于该贷款方当时到期金额的金额。如果借款人 未向行政代理全额付款，则每一贷款方应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款方的金额及其利息，自该金额 分配给该贷款方之日起至该贷款方向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦资金利率 计算。

(F)            当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议和其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款方的款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和 贷款方按以下优先顺序使用：

(i)            第一， 支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而应支付给行政代理(仅以行政代理的身份)的所有费用、赔款、成本和开支，按比例 根据该日期欠行政代理人的所有费用、赔款、成本和开支的总额按比例支付；

(ii)            第二， 支付根据第9.04节到期并应支付给贷款人的所有赔偿款项、费用和费用， 《安全协议》第20节，质押协议第17节和该日期任何其他贷款文件的任何类似部分，按比例基于在该日期欠贷款人的所有此类赔偿付款、成本和支出的总额；

(iii)            第三， 支付根据第2.10条 和第2.12条规定在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的所有款项，按比例基于该日期欠行政代理和出借方的金额总和 ；

(iv)            第四， 支付借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的所有应计和未付利息，根据第2.07(B)节在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的所有应计和未付利息，按比例 根据该日期欠行政代理和出借方的所有此类利息的总额按比例计算；

(v)            第五， 支付根据第2.07(A)条在该日期到期并应支付给行政代理和贷款人的垫款的所有应计和未付利息，或根据任何担保对冲协议 在该日期收到不少于五(5)个工作日的书面通知的任何定期预定付款，按比例根据该日期欠行政代理和贷款人的所有此类利息的总额按比例计算；

(vi)            第六， 用于支付任何其他应计和未付利息和提前还款对价 包括在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的债务，按比例基于在该日期欠行政代理和出借方的所有此类利息的总额；

(vii)            第七， 支付根据担保对冲协议应支付的所有未偿还预付款和任何终止付款的本金，其中行政代理已收到不少于五(5)个工作日的书面通知，应在该日期到期并应支付给行政代理和贷款人，按比例计算，应于该日期向行政代理和贷款人支付所有此类本金和任何终止付款的总金额。

(viii)            第八， 支付贷款方根据或与贷款文件有关的、在该日期到期并应支付给管理代理和其他贷款方的所有其他债务，按比例基于该日期欠管理代理和其他贷款方的所有此类债务的总额。

为免生疑问，行政代理根据《债权人间协议》第2.01(A)节收到的任何抵押品收益应按照第2.11(F)节进行分配。

SECTION 2.12       Taxes.

(A)任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款方或行政代理支付的任何 和所有款项，或为其账户或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，应根据第2.11节或此类其他贷款文件的适用条款(如果有)免费 支付，且不扣除任何和所有现在或未来的税费、征费、附加费、关税、扣除、扣缴(包括所有备份扣留)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括任何利息，            。增加税收或适用于其的处罚(统称为，税费“)，除非适用法律另有要求，不包括 (I)就每一贷款方和行政代理而言，美国对其全部净收入征收的税款，以及该贷款方或行政代理人根据其法律组织的州或外国司法管辖区 对其全部净收入征收的税款(以及代之以征收的特许经营税)，或以其他方式有当前或以前的关系(不包括因该贷款方已签立、交付、 成为其中一方而产生的关系)，根据借款方适用的贷款办公室或其任何政治分部的州或外国司法管辖区对其整体净收入征收的税款(以及代之以征收的专营税)项下的义务、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件、或出售或转让任何债务或贷款文件的任何权益、出售或转让任何债务或贷款文件的任何权益。(Ii)对应支付给任何贷款方或为贷款方账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，根据在下列日期有效的法律对预付款或承诺款中的适用权益征收，包括 贷款方在预付款或承诺款中获得该权益的截止日期(借款人根据第9.01(B)节要求的转让除外)或指定新的适用贷款办公室，但在每一种情况下，根据本第2.12(A)节或第2.12(C)节, 应向贷款方的转让人或紧接贷款方变更其适用的借贷办公室之前的贷款方支付与此类税款有关的款项，以及(Iii)就每一贷款方而言，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(本协议项下或票据项下的付款不包括所有该等税项)。不含税， 以及除其他税和不含税以外的所有税种，称为保证税“)。如果法律要求任何贷款 方(根据适用贷款方的善意酌情决定权)从根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款方或行政代理的任何款项中或就其扣除任何赔偿税款，并且 除非此类要求是由于贷款人未能提供第2.12(F)或 (G)节中描述和要求提供的文件而引起的，(I)贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在贷款方和行政代理人作出所有必要的扣除(包括适用于根据第2.12节应支付的额外金额的扣除)后，贷款方或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有扣除的情况下应收到的金额相同，(Ii)贷款方应作出所有此类扣除，以及(Iii)贷款方应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付被扣除的全部金额。

(B)            在 此外，每一贷款方应支付任何现在或未来的印章、法院或单据、消费税、财产、无形资产、记录、存档或类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费是由该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件的签立、交付或登记、履行或与本协议或其他贷款文件有关而产生的 或类似的税费、收费或征费其他税种”).

(C)            在不复制第2.12(A)或2.12(B)节的情况下，贷款方应赔偿每一贷款方和行政代理 向该贷款方或行政代理(视具体情况而定)征收或支付的全部补偿税和其他税，以及任何司法管辖区对该第2.12节规定的应付金额征收或主张的所有补偿税和其他税，并使其不受损害。或被要求从对该贷款的付款中扣留或扣除 当事人或行政代理以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税款、利息和费用) ，无论此类补偿税或其他税是否由相关 政府当局正确或合法征收或主张。贷款方向贷款方交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理机构)，或由行政代理机构代表其本人或代表贷款方交付给贷款方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。这项赔偿应在贷款方或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起10天内作出。

(D)            各贷款方应在提出要求后10天内，就(I)属于贷款方的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿且不限制贷款方的义务)分别向行政代理进行赔偿。(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07节关于维护登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该借款人缴纳的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 由相关政府当局依法征收或主张。行政代理向任何贷款方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款方特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款方支付的任何款项，以抵销本(D)款规定的应付给代理人的任何款项。

(E)            在任何税款支付之日起30天内，适当的借款方应向行政代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，或行政代理人合理满意的其他付款证明，地址见第9.02节所述的地址。对于借款方或其代表通过美国境外的帐户或分支机构或借款方或其代表通过非美国人的付款人支付的任何款项，如果贷款方确定无需为此支付税款，则借款方应向行政代理人提供或促使其向行政代理人提供该地址的律师意见，说明该项付款是免税的。就本第2.12节第(Br)(E)和(G)款而言，术语美国” and “美国人“ 应具有《国税法》第7701条规定的含义。

(F)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款方应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 无需扣缴或以较低的预扣费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款方应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人或行政代理人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用贷款方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.12(G)节规定的文件除外) 将使贷款方承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害贷款方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G)            根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款方应在签署和交付本协议之日或之前(对于每一初始贷款方)，以及在转让和接受或加入协议之日(根据该协议，在每一其他贷款方成为贷款方的情况下，以及在此后借款人不时以书面形式提出合理要求的情况下(但只有在该贷款方仍能合法地这样做的情况下)，向每个行政代理人和借款人提供两份原始国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或任何后续表格或国税局规定的其他表格，以证明贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项免除或有权享受美国联邦预扣税的降低税率。如果贷款方要求获得《国税法》(X)第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，则应出具本合同附件G形式的证书，表明该贷款方不是(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何贷款方的“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司” 和(Y)两份已填妥的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。如果贷款方在贷款方首次成为本协议一方时提供的表格显示 美国利息预扣税率超过零, 在贷款方提供证明适用较低税率的适当表格之前，按该税率预扣的税款应被视为免税，因此，按该较低税率预扣的税款仅应被视为受该等表格管辖的期间的免税；但是，如果在转让和承兑或加入协议生效之日，出借方根据该协议成为本协议的一方，出借方有权根据本第2.12条第(A)款就在该日期支付的利息获得美国联邦预扣税，则在此范围内，保证税一词应包括(除未来可能征收的预扣税或以其他方式包括在税收中的其他金额外)美国联邦预扣税，如果有， 适用于该日期的贷款方受让人。应借款人的要求，任何贷款人如果是美国人且不是用于美国备用扣缴目的的豁免收款人，则应向借款人提交两份国税表W-9(或任何后续表格)的副本。根据任何贷款文件向贷款方支付的款项，如果贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税 , 出借方应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理提交适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已履行该贷款方在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期 之后对FATCA所作的任何修正。每一贷款方应及时通知借款人和行政代理，如果情况发生变化， 将修改或使任何声称的免税或减税无效。

(H)            如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.12节规定的任何受保障税款或其他税款的退款(包括根据第2.12节支付额外的 金额)，则应向赔偿一方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的受保障税款或其他税款支付的赔偿款项的范围)， 扣除受补偿方的所有自付费用(包括受补偿税或其他税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求 向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，根据本款(H)，受补偿方将不会被要求 向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额低于受补偿方在未扣除应受补偿并导致退款的税款的情况下的税后净额。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税收有关的赔偿 付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受保障方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。任何一方都没有任何义务或权利要求退还或主张退还另一方可能支付的税款或其他税款。

(I)贷款方未能向借款人提供上述(F)或(G)项所述的适当表格或其他文件的任何期间             (除如果此类故障是由于变化更改中的 法律发生在最初要求提供表格或其他文件的日期之后，或在法律的解释或应用中(br})，或者如果上述(F)或(G)款不要求提供该表格或其他文件)，出借方 无权根据本第2.12节(A)或(C)款就美国因此而征收的税款 获得赔偿；然而，前提是如果贷款方因未能交付本协议所要求的表格或其他文件而被征税，贷款方应采取贷款方应 合理请求协助该贷款方追回该等税款的步骤。

(J)            要求根据第2.12节支付任何额外款项的任何贷款方同意采取合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制)改变其管辖权欧洲美元适用 出借方办公室，如果做出此类变更将避免需要或减少任何此类额外金额，且在贷款方合理判断下不会在其他方面对出借方不利 。

(K)            在 如果根据第2.12(A)或(C)节为任何贷款方的账户支付了额外款项，且该贷款方完全酌情确定其最终且不可撤销地收到或获得了抵扣或免除，或减免或偿还了其已支付或应付的任何税款，或根据产生该等付款的扣除或扣缴而计算的，则该贷款方应：在确定其可以在不影响保留该等信贷、救济、减免或偿还金额的情况下，向适用贷款方支付贷款方自行决定应归因于该扣除或扣留的金额，该金额将不会使该贷款方(在 支付后)的处境不会比如果适用贷款方没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况更糟糕。本协议所载内容不得干扰贷款方以其认为合适的方式安排其税务的权利 也不得要求任何贷款方申请任何税收抵免或披露与其事务有关的任何信息或与此相关的任何计算，且任何贷款方无权查看任何贷款方或行政代理的税务记录，或 要求任何贷款方做出任何可能损害其从其有权获得的任何其他抵免、减免或偿还中受益的能力的行为。

在不损害任何一方根据本协议或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议继续存在的情况下，本第2.12节项下的协议和义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让权利或替换、承诺终止以及根据本协议和其他贷款文件的任何 项下应支付的本金、利息和所有其他款项全额支付后继续有效。

第2.13节       共享付款等

(a)            [故意 省略。]

(B)            专业版 Rata共享。根据第2.11(F)节的规定，如果任何贷款方应在任何时间通过行使任何抵销权或其他方式获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的)，除根据第9.07条第(Br)(A)项所作的转让外，(A)在贷款文件项下到期应付给贷款人的债务超出其应课差饷租额(根据(I)在该时间到期应付给贷款人的债务与(Ii)在贷款文件项下到期应付给所有贷款人的债务总额)的比例(根据以下比例)所有贷款方在此时获得的贷款文件 或(B)根据 项下欠贷款方的债务(但不是到期和应付的)的贷款文件在此时超过其应课税额份额的贷款文件(根据以下比例：(I)此时欠贷款方的此类债务的金额与(Ii)根据贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)总额的比例)但不是到期和应支付的)在所有贷款人在该时间获得的贷款文件下的所有贷款人 当事人，贷款方应立即从其他贷款方购买在到期和应付或欠他们的债务中的权益或参与权益(视情况而定)，以使购买贷款方按比例与他们每一方分摊多付的款项；但前提是， 如果此后向该购买贷款方追回全部或任何部分多付款项，从其他贷款方的购买应被撤销，该另一贷款方应向购买贷款方偿还购买价格 ，范围为该贷款方的应课税额(根据(I)支付给该贷款方的购买价格与(Ii)支付给所有贷款方的购买总价的比例)，以及相当于该贷款方的应评税份额的金额(根据(I)该另一贷款方要求偿还的金额的比例)。(Ii)购买贷款方就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项)。借款人同意，根据第2.13(B)条从另一贷款方购买利息或参与利息的任何贷款方可在法律允许的最大范围内，就该利息或参与利息(视属何情况而定)全面行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款方是借款人的直接债权人一样(视情况而定)。

(C)            本第2.13节的规定应受制于第9.10(A)(Ii)节的规定。

第2.14节       使用 收益。预付款的收益应可用于借款人及其子公司的一般公司用途(借款人同意使用该收益)，包括但不限于：(1)营运资本用途，(2)支付资本支出，(3)收购本协议允许的资产，(4)全额偿还(或再融资)现有贷款，包括但不限于影响未担保资产的贷款，这些贷款在截止日期后添加到未担保资产池中。及(V)支付与贷款安排及贷款文件所预期的其他交易有关的费用及开支。

2.15债务的       证据 。

(A)            每一贷款方应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因每笔欠贷款方的预付款而欠贷款方的债务，包括本合同项下不时支付给贷款方的本金和利息的金额。借款人同意，在任何贷款方向借款方发出通知(并向行政代理提供该通知的副本)时，借款人应立即签署并向该借款方提交一份实质上与本合同附件A相同的票据副本，表明需要或适宜使用一张或多张本票或其他债务证据(无论是出于质押、强制执行或其他目的)，以证明贷款方欠该贷款方或将由其支付的预付款。向贷款方支付本金，本金金额等于贷款方的定期贷款承诺。贷款文件中对票据的所有引用应在本合同项下签发的范围内指票据(如果有的话)。在没有向贷款方发出任何通知的情况下，本协议应被视为就所有目的而言，构成因本协议项下信贷的垫款和延期而产生的债务的确凿证据。

(B)            行政代理根据第9.07(D)节保存的登记册应包括(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限，(Ii)向其交付和接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)借款人根据本合同项下向贷款人支付或将到期并应支付的任何本金或利息的金额。以及(Iv)行政代理从本合同项下的借款人收到的任何款项的金额和每一贷款方应占的份额。

(C)行政代理依据以上(B)款真诚地在登记册上作出的            记项，以及各贷款方根据上文(A)款在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款方和(如属此类账户)贷款方支付或将到期支付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；然而，前提是行政代理或贷款方未能在《登记册》或该等账户中登记，或发现登记有误，不应限制或影响借款人在本协议项下的义务。

SECTION 2.16       [故意省略 ].

第2.17节承诺总额中的       增加 。

(A)            借款人可随时以书面通知行政代理的方式，请求将定期贷款承诺总额增加不少于5,000,000美元(每次提议的增加， “承诺增加”)，以便在终止日期(“增加日期”)之前生效，如给行政代理的相关通知所规定；但是，只要(I)在任何情况下，承诺的总额在任何时候都不超过375,000,000美元，(Ii)借款人提出任何增加承诺的请求之日，以及在相关的增加日期 ，应满足第三条规定的适用条件，并且该增加承诺 不应构成或导致任何协议(包括但不限于，包括但不限于)项下的违约或违约事件(无论是否发出通知、时间流逝或其他情况) 现有积分2018(br}转让人/定期贷款协议)，母担保人或其任何子公司受其约束或约束，借款人 应已向行政代理交付由负责官员签署的前述证明，以及行政代理合理要求的证明符合前述规定的支持信息，(Iii)与以下任何承诺增加相关的任何 定期贷款借款：欧洲美元汇率在预付款期限内，此类借款只能在利息期间的第一天发生，并且(Iv)借款人不得要求增加承付款，因为在请求增加之前所有未清偿的预付款都已预付。

(B)            行政代理应将借款人提出的每一次增加承付款的请求及时通知贷款人，通知应包括：(I)所请求的承付款增加的建议金额，(Ii)建议的增加日期和(Iii)希望参与增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款金额的日期 (承诺日期“)。愿意参与此类请求的承诺增加的每个贷款人(每个， 和“不断增加的贷款人“)应在承诺日或承诺日之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加对该贷款的承诺额(”建议的 增加的承诺“)。如果贷款人通知管理代理他们愿意将其各自承付款的总额增加超过请求的承付款增加的金额，则应将请求的承付款增加分配给愿意参与的每个贷款人，其金额等于承付款增加乘以每个贷款人的建议增加的承付款与建议增加的承付款总额的比率。

(C)            在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所请求的承诺额增加的金额(如果有的话)。如果贷款人在任何此类承诺日愿意参与任何请求的承诺增加的总额 少于请求的承诺增加，则借款人可以 向一个或多个合格受让人提供要约，以参与截至适用承诺日期贷款人尚未承诺的请求承诺增加的任何部分；然而，前提是，每名符合资格的受让人的承付额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(D)            在每个增加日期，每个接受要约的合格受让人根据 第2.17(C)(an“即将加入的贷款人“)应在该增加日期成为本协议适用的增加贷款的出借方，每个增加贷款机构对该请求的承诺增加的承诺应在该增加日期如此增加(或根据第2.17(B)节最后一句分配给该贷款机构的金额) ；然而，前提是，管理代理应在该增加日期的中午12：00(克利夫兰，俄亥俄州时间)或之前收到，每个日期如下：

(I)            每个加入的贷款人(如果有)的加入协议，其形式和实质合理地令借款人和行政代理人满意。《入世协议》“)，由加入的贷款人、行政代理和借款人正式签立；

(Ii)每一增加贷款人的            确认书 借款人和行政代理以合理满意的书面形式确认其增加的承诺额，连同为使该附表I准确和完整而可能需要的经修订的附表I，并经借款人的负责官员核证为正确和完整；

(Iii)为每个正在增加的贷款人或加入的贷款人             新票据，使该贷款人票据的本金金额等于其期限 贷款承诺。代理应将该替换票据交付给相应的加入贷款人或增加贷款人(关于 向增加贷款人，以换取由此替换的票据，该增加贷款人将交出该票据)。该等新票据 应规定其为已交回票据的替代，且不构成更新，应于适用的增加日期起注明日期，在其他方面应实质上为被取代票据的形式。同时，借款人应向贷款人和代理人提交关于此类新票据的适当授权、签立和交付及其可执行性的律师意见，其形式和实质与本协议项下成交的意见在形式和实质上基本相似。任何已交回的钞票须予注销，并交回借款人；及

(Iv)            根据第3.02节可能需要的 证书或其他信息。

在每个增加日期，在满足本第2.17(D)节前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00(俄亥俄州克利夫兰时间)或之前，通过传真机或电传通知贷款人(包括但不限于每个加入贷款人)和借款人将在该增加日期实施的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于该日期每个增加贷款人和每个加入贷款人的相关信息。

(E)            在增加日期 ，每个增加贷款人或加入贷款人(视情况而定)应将其各自的承诺增加作为垫款提供给行政代理，行政代理应将这笔垫款作为额外定期贷款提供给借款人。

第2.18节       替代利率 。

(a)            基准 更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期相对于当时基准的任何设置发生在基准时间 之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第(Br)(1)或(2)条确定的，此类基准替换 将在本协议或任何其他贷款文件中针对此类基准设置和后续 基准设置的所有目的替换此类基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定基准替换日期为该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何 贷款文件中的任何基准设置进行替换。(纽约市时间)在 基准更换日期通知后的第五个(5)工作日向贷款人提供没有 任何修改，或任何其他一方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

(b)            基准 符合变更的更换. 与实现一个基准替换， 管理代理将有权基准更换 符合不时发生的变更，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类变更的任何修订基准 符合更改的更换将在没有任何任何其他方进一步采取行动或同意本协议或任何其他 贷款文件。

(c)            通知；决定和决定的标准. 管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)符合 更改的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)开始 或结束任何基准不可用期间。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.18节的明确要求。

(d)            基准的基准期不可用 。尽管有任何相反的情况在此或在任何其他贷款文件中，在任何时间(包括与实施基准替换相关的 )，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由选择的该利率管理代理 在其合理的裁量权下或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除了基准期的基准期，则(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准 (包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理 代理可在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(e)            基准 不可用期限。根据借款人的

SECTION 2.18            无法确定费率。

(a)            无法确定费率。如果就任何关于定期SOFR预付款或将基本费率预付款或每日SOFR预付款转换为定期SOFR预付款或继续任何此类预付款的请求(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定 应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第2.18(B)节、 和第2.18(B)节第(I)款下的情况确定后续费率，或已发生预定不可用日期，或者(B)不存在足够的 和合理的方法来确定任何关于提议的预付款或与现有的或提议的基本利率垫付有关的任何请求利息期间的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人 出于任何原因确定关于提议垫款的任何请求利息期间的期限SOFR没有充分且 公平地反映该贷款人为该垫款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人支付或维持定期SOFR垫款，或将基本利率垫款或每日SOFR垫款转换为定期SOFR垫款的义务应暂停(在受影响的期限SOFR垫款或利息期间的范围内)， 和(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，直到行政代理人(或，在本第2.18(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至 行政代理在接到所需贷款人的指示后)撤销该通知。

收到该通知后在基准不可用期间开始时，借款人可以撤销任何， (I)借款人可以撤销任何未决的 申请欧洲美元汇率上涨，借用、转换或延续 在任何基准不可用期间内进行、转换或继续的欧洲美元汇率预付款，以及SOFR预付款期限(受影响的SOFR预付款或利息期限的范围)，否则，借款人 将被视为已转换为任何将此类请求转换为借用的请求{br或转换为基本利率预付款。在任何基准不可用期间或 当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(f)            某些 定义的术语。如本第2.18节所用：

“可用的基调”是指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何基调或利息付款期，参照该基准(如适用)计算，该基准是或可能用于确定截至该日期根据本 协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第2.18节第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准” 最初是指任何适用利息期的欧洲美元利率；如果基准转换事件或提前选择 选举(视情况而定)及其相关基准替换日期与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.18节(A)款替换了该 先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由管理 代理人确定适用的基准更换日期：

(1)            the sum of: (A) Term(Ii)任何未偿还期限的SOFR垫款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率垫款。

(b)            替换SOFR或后续费率的期限。尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理机构确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者 借款人或被要求的贷款人通知行政代理机构(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)            确定一个月、三个月和六个月期限的SOFR没有足够的 和合理的手段，包括， 但不限于，因为术语SOFR筛选 汇率不是目前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(ii)            CME 或术语Sofr Screen Rate的任何继任管理人或具有管辖权的政府当局 行政代理或该管理人就其公布的SOFR期限发表了一份公开声明，在每个情况下均以此类身份行事，声明指出了一个特定的日期，在该日期之后，SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR筛选利率条款将不再可用，或将不再被允许用于确定美元计价的银团贷款的利率，或者 将停止或将以其他方式停止，条件是，在该声明发表时，没有令管理 代理满意的继任 管理员， 将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或 期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期)之后继续提供期限SOFR的利息计划的不可用日期”);

然后， 在管理代理确定的日期和时间(任何该日期、“期限SOFR更换日期“)， 对于计算的利息，哪个日期应在利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)条而言，不迟于预定的不可用日期，调整后的期限SOFR将在本协议项下和任何贷款文件下被替换为 每日简单SOFR加上可由行政 代理确定的任何计算利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，都不会对此进行任何修改，也不会采取任何进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件(“后继率”).

如果 后续费率为每日简单费用及(B)外加 相关基准替换SOFR 调整;

(2)            ：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)            ：(A)已选定的替代基准利率的 和， 所有利息将按季度支付。

尽管有 任何相反的规定，(I)如果管理代理确定Daily Simple Sofr在条款SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.18(B)(I)或 (Ii)节中描述的事件或情况相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人作为适用的相应基调的当前基准的替代在计算利息的任何利息期限、相关付息日期或付款期(视情况而定)结束时，可以 仅为替换SOFR期限或任何当时的后续利率的目的而修改本协议，同时适当考虑替代基准利率(1)有关政府机构对替代基准费率或确定该费率的机制的任何选择或建议，或(2)任何 演变或随后-盛行市场现有的 约定确定基准利率以取代当时的基准汇率 相似的美元- 计价的辛迪加信贷安排在这样的时间辛迪加和(B)相关基准更换调整；或

条件是，在第(1)款的情况下，适用的未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替代量 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和这种未调整的基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换 ：

(1)            就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，以下第一个备选方案的顺序可由下列各项确定：管理代理：

(A)            利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，首次设定基准替换的基准是由 有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的利息期；

(B)首次设定基准替代基准时的利差调整(可以是正值、负值或零) 适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率，在该基准的可用基准期发生指数停止事件时生效的             ；和

(2)基准第(3)款中的            、价差调整、或用于计算或确定该价差调整的方法。在美国代理此类替代基准，并在每种情况下包括对此类基准的任何数学或其他调整 (可能是正值或负值或零)已由管理代理和借款人选择零)适当考虑 (1)对利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的任何选择或建议，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整的基准替换来替换该基准的可用基准期 或(2)任何进化或后来-盛行的 市场现有的惯例是确定 价差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用基准期替换为适用的未调整基准替换 相似的美元- 计价的辛迪加信贷安排;

但条件是，在上述第(1)款的情况下，辛迪加并在美国代理此类基准，调整或计算此类调整的方法即会显示应在以下日期发布 屏幕或其他信息服务 不定期发布这样的基准更换调整 由管理代理根据其合理决定权不时选择 .

基准 符合更改的替换是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作 更改(包括但不限于更改 “基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；

(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，            其中引用的信息的公开声明或发布的日期；或

(3)            在提前选择参加选举的情况下，在提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日被提供给贷款人，只要行政代理尚未收到和 可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约时间) 五号。(第五名)之后的营业日日期 提供这种提前选择加入选举的通知行政代理应将建议的修订发布到这个所有 贷款人，书面反对通知书和借款人，除非在此之前提前选择参加选举时间， 由所需贷款机构组成的贷款机构.

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考 时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组件)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音 (或其组件)，但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)            监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。或

(3)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指自根据该定义第 (1)或(2)条规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就所有目的而言都没有取代当时的基准 在本协议项下和根据本第2.18节的任何贷款文件项下，以及(Y)在基准替换已就本协议项下的所有目的和根据本第2.18节的任何贷款文件替换当时的基准时终止的任何贷款文件。

“相应的期限”，就任何可用的期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期间，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“每天 简单的SOFR”意思是，对于任何一天，SOFR，该利率的惯例(其中 将包括回顾)由管理代理在 中根据由相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日 简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而建立已向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对此类修改。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何 后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；前提是如果至 管理代理决定任何范围 这样公约市场实践对于管理代理来说在管理上是不可行的，然后 管理代理可以根据其合理的裁量权 建立另一个约定。

“提前选择”是指，如果当时的基准是美元LIBOR，发生：

(1)            a notification该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用通知(或借款人向行政代理提出的请求)本合同的每一方当事人至少有五(5)项目前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中被标识为 ，并公开可供审查)；以及

(2)            管理代理和借款人的联合选择，以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及管理代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“下限” 指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自签署本协议之日起，修改、修改或续签或以其他方式)。

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“参考时间”是指，就当时基准(1)的任何设置而言，如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则指上午11：00。(伦敦时间)，即设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR” 是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR(Br)管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于 SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行间同业拆借利率”是指伦敦银行同业拆借利率。.

尽管 本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件所确定的任何后续利率将低于每年0.25%，则后续利率将被视为每年0.25%。

在实施后续利率时，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。

就本第2.18节的目的而言，未支付或根据本协议没有义务支付相关美元预付款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第三条
贷款条件

第3.01节            条件 信用证初始延期的先例。每个贷款人有义务在本合同项下的信用证首次延期时进行垫款，前提是在初次延期之前或同时满足下列先决条件：

(A)            行政代理应在初次延期之日或之前收到下列日期(除非另有说明)、形式和实质令行政代理满意的下列文件(除非另有说明)，以及(除 备注外，每一份正本应足以满足每一贷款人的要求)：

(I)            票据由借款人正式签署，并按要求付款的每个贷款人的命令支付的票据。

(ii)           [故意省略 ].

(3)           作为每项未担保资产的 ：

(A)            [故意省略 ]及

(B)令行政代理满意的            证据 ，证明此类未担保资产的适用所有人或承租人(如适用)应遵守第5.02(P)节的要求。

(Iv)            本协议，由借款方和本协议的其他各方正式签署。

(V)经            认证的母担保人的董事会决议副本 代表母担保人和作为最终签字人的每一贷款方批准贷款文件拟进行的交易，以及该担保人或该贷款方是或将成为一方的每份贷款文件(“结案授权决议“)，以及证明与贷款文件项下的交易有关的其他 必要的公司行动和政府及其他第三方的批准和同意(如果有)的所有文件，以及其或该借款方是或将成为其中一方的每份贷款文件。

(Vi)            一份国务大臣(或同等权力机构)关于每个借款方和每个贷款方的普通合伙人或管理成员(如有)的成立、组织或组建管辖权的证书副本，日期合理地接近(但在)截止日期之前，证明如果该借款方的那种类型的实体普遍可以获得这种证明， (A)关于章程的真实和正确的副本，有限合伙企业的证书，该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)的有限责任公司协议或其他组织文件，以及在该秘书办公室存档的每项修订，(B)该等修订是该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件(视情况而定)的唯一修订，以及(C)该借款方、普通合伙人或管理成员， 根据其成立、组织或成立所在司法管辖区的法律，已正式注册、组织或成立，且信誉良好或目前存在。

(Vii)            任何贷款方或贷款方的任何普通合伙人或管理成员拥有或租赁财产的每个管辖区的国务大臣(或同等机构)的证书副本，或其业务的开展要求其符合资格或获得外国公司许可的情况下，除非不符合资格或未获得许可不能合理地预期导致重大不利影响，日期合理地接近(但在)截止日期，并就每一此类借款方说明：普通合伙人或管理成员，该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)具有适当的资格，并且在该国具有良好的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司的地位，并且已提交了截至该证书之日所要求的所有年度报告。

(Viii)每个借款方和每个借款方的每名普通合伙人或管理成员(如有)的            证书，由借款方的总裁、副董事长或总经理总裁及其秘书或任何助理秘书(或其普通合伙人或管理成员的证书，如适用)代表该贷款方、普通合伙人或管理成员(如适用)签署；截止日期 (所作的声明中的证书在初始延期之日及截止之日均为真实)，证明(A)自第3.01(A)(Vi)节所述证书之日起未对该借款方、普通合伙人或管理成员的组织文件进行任何修改，(B)该借款方、普通合伙人或管理成员的章程、经营协议、合伙协议或其他管理文件的真实而正确的副本，如适用，在通过第3.01(A)(V)节所述决议之日和最初延长授信之日生效，(C)该借款方、普通合伙人或管理成员(视情况而定)作为公司、有限责任公司或合伙企业根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律成立、成立或成立，且没有任何解散或清算程序。普通合伙人或管理成员(视情况而定)(D)贷款文件中所包含的陈述和担保的真实性，好像是在初始延期之日并截至之日，以及(E)未发生任何构成违约的事件 且持续或由初始延期构成违约。

(Ix)每个贷款方(或任何贷款方的普通合伙人或管理成员)的秘书或助理秘书(或普通合伙人或管理成员)和每个贷款方的普通合伙人或管理成员(如有)的            证书，证明该贷款方或该贷款方的普通合伙人或管理成员的姓名和真实签名， 授权签署其已成为或将成为其中一方的每份贷款文件 ，以及根据本协议和本协议交付的其他文件。

(X)            贷款方应合理地 要求的有关贷款方及其子公司的财务、业务和其他信息，包括但不限于可能的或有负债、税务、环境问题、计划、多雇主计划和福利计划下的义务、集体谈判协议和与员工的其他安排、母公司担保人的历史经营报表(如果有)、经审计的截至2016年12月31日的年度财务报表等信息。 已编制财务报表的最近一个财政季度结束时的中期财务报表以及当时截止的三个月的中期财务报表以及母公司担保人合并业务的财务预测。

(xi)            [故意 省略。]

(Xii)            贷款各方纽约律师Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.对本合同附件F-1所列事项(以及主要表格)以及任何贷款方通过行政代理人合理要求的其他事项的意见。

(Xiii)            贷款方的当地律师的意见(A)主要以本合同附件F-2的形式，(B)来自Hagen，Wilka&Archer，LLP，基本上以本合同附件F-3的形式，(C)来自Arnall Golden Gregory LLP，基本上以本合同附件F-4的形式，以及(D)特拉华州以本合同附件F-5的形式提出的意见，在每种情况下， 涵盖任何贷款方通过行政代理合理要求的其他事项。

(Xiv)            与初次延期有关的借款通知，注明日期并在初次延期前不少于三(3)个工作日送达。

(Xv)            由借款人的负责人签署的、日期为截止日期的证书，表明在最初的信贷延期生效后，父担保人应遵守第5.04节中包含的契诺，并以行政代理满意的形式提供支持信息，说明用于确定遵守该等契诺的计算方法。

(B)            贷款方应对每个借款方及其子公司的公司和法律结构及资本状况感到满意，包括章程和细则、经营协议、合伙协议或其他管理文件的条款和条件。

(C)            贷款方应信纳所有现有债务的条款和条件应合理地令贷款方满意。

(D)在贷款文件拟进行的交易生效前及生效后的            自2016年12月31日以来，贷款方的业务、资产、物业、负债(实际或有)、经营、状况(财务或其他)或前景不应发生重大不利变化 。

(E)除本合同附表4.01(F)所述事项外，任何涉及借款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得在任何法院、政府机构或仲裁员面前悬而未决或受到威胁 ，且(I)可合理预期会造成重大不利影响 。(            )材料诉讼“)或(Ii)声称 影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或由此计划的交易的完成， 且与本协议附表4.01(F)所述相比，重大诉讼的地位或对任何借款方或其任何子公司的财务影响不应发生重大不利变化。

(F)            贷款文件拟进行的交易所需的所有 政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人双方不能接受的任何条件)，并应继续有效，出借方合理判断不得适用任何法律或法规来限制、阻止或对贷款文件拟进行的交易施加 重大不利条件。

(G)            每个附属担保人应遵守第5.02(P)节的要求，并提供令行政代理满意的证据。

(H)            借款人应已支付行政代理和出借方的所有应计费用以及行政代理的所有合理、自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)。

(I)            借款人和每个担保人应已向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认符合所有适用的制裁、反腐败法、《与敌方交易法》和《爱国者法》，以及(Ii)如果借款人 符合《受益所有权条例》所指的“法人客户”的资格，借款人应向行政代理提供借款人的受益所有权证明(由行政代理根据其惯例 进一步交付)；在每种情况下，至少在截止日期 前五个工作日交付。

第3.02节            条件 每次借款和增加之前。每个贷款人在每次借款(包括首次借款和任何延迟支取)时垫款的义务以及借款人请求增加承诺额的权利应以满足第3.01节规定的条件(以前未按照该条款满足的范围)和此类进一步条件 为前提，即在借款或借款增加的日期(A)，下列陈述应属实，行政代理应已收到该贷款人的账户，(W)注明借款或增加日期的借款通知，(X)本文“未设押资产指定包”定义中描述的所有 项目(以前没有根据第5.01(K)节或本第3.02节就每项未设押资产交付的项目)，(Y)在增加任何人作为额外担保人的情况下，所有担保人交付的项目(以前没有根据第5.01(K)节、 第5.01(X)节或本第3.02节交付的项目),和 所有可交付的抵押品(按照以下条件要求交付但以前未交付《第三修正案》或其他第5.01(K)节或本第3.02节)，以及(Z)由借款人的负责人签署的证明，注明借款或增加借款的日期，说明：

(I)            每份贷款文件中包含的陈述和担保均真实无误在该日期和截止日期 在实施 (A)该借款或增加借款之前及之后的所有重要方面(除非对重要性或重大不利影响有保留意见，在此情况下，该等陈述及担保在各方面均属真实及正确)(除非该等陈述及担保与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及担保在该较早日期或截至该较早日期在所有重大方面或各方面均属真实及正确)，视为在该日期及截至该日期作出；

(Ii)            并无 违约或违约事件发生或持续，或将因(A)该等借款或增加或(B)从该借款所得款项的运用而借入任何款项而导致；及

(3)每笔垫款的            ，(A)未担保资产总值等于或超过母公司担保人的合并无担保债务， 在实施该项垫款之后，以及(B)母公司担保人在实施该项垫款前后，应遵守第5.04(B)节所载的契诺，并以令行政代理人满意的形式提供证明资料，说明用以确定遵守该等契诺的计算方法；及

(B)            行政代理应已收到任何贷款方通过行政代理合理地 要求的其他批准或文件，以确认(I)贷款文件中包含的贷款方陈述和担保的准确性，(Ii)贷款当事人及时遵守贷款文件中规定的条款、契诺和协议，(Iii)没有任何违约，以及(Iv)贷款方的权利和补救措施或贷款方履行其义务的能力。

第3.03节            确定 第3.01节和第3.02节。为了确定是否符合第3.01条和第3.02条规定的条件， 每一贷款方应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款方同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的行政代理人的官员在首次信贷延期之前已收到贷款方的通知，说明其反对意见，如果最初的信贷延期包括借款，该贷款方不应向行政代理提供该贷款方在该借款中的应评税部分。

第四条
陈述和保证

第4.01节            陈述和贷款方的担保。各借款方声明和担保如下：

(A)            组织和权力；资格和良好声誉。每一贷款方及其子公司以及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员(如果有)(I)是正式成立、组织或组成的公司、有限责任公司或合伙企业，根据其注册、组织或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ii)具有外国公司的正式资格和良好信誉，有限责任公司或合伙企业在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区内，或其业务的开展要求其具有这样的资格或获得许可的情况下，除非不具备这样的资格或获得许可， 不能合理地预期导致重大不利影响，并且(Iii)具有所有必要的 公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权力(包括但不限于所有政府许可，许可(br}及其他批准)拥有或租赁及经营其物业，以及按现时及拟进行的方式继续经营其业务。 借款人所有未偿还的股权已有效发行、已悉数支付及不可评税。母担保人直接或间接拥有借款人的全部普通合伙权益和60%以上的有限合伙权益。 母担保人直接或间接拥有借款人的所有股权，且没有任何留置权。 母担保人的组织符合《国税法》对REIT资格的要求。, 和 其运作方式使其能够满足《国内收入法》对房地产投资信托基金的资格和纳税要求。 截至本协议日期，每一贷款方的纳税人识别号载于本协议附表4.01(A)。

(B)            子公司。本合同附表4.01(B)列出的是每一借款方的所有子公司的完整和准确的清单，显示截至本合同日期(就每一家子公司而言)其成立、组织或组建的管辖权、其授权的每一类股权的股份数量(或其等价物)以及未偿还的数量。于本协议日期及该贷款方(直接或间接)拥有的每一类别股权的百分比，以及于本协议日期所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目(或其等值) 。每一贷款方子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且无需评估，并由该贷款方或其一家或多家子公司拥有，就附属担保人、TRS Holdco和TRS承租人而言， 由该贷款方或其子公司拥有，且没有任何留置权，但与贷款和其他 设施根据质押协议 提供2018年转让金/定期贷款。

(C)            到期 授权；无冲突。每一贷款方和每一普通合伙人或管理成员(如果有) 签署和交付其是或将成为其中一方的每份贷款文件，以及履行贷款文件项下的义务和贷款文件中预期的其他交易，属于该借款方、普通合伙人或管理成员的公司、有限责任公司或合伙企业的权力范围，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权 ，且不(I)违反章程或章程、经营协议、合伙协议或此类贷款方、普通合伙人或管理成员的其他管理文件；(Ii)违反任何法律、规则、条例(包括但不限于，美联储理事会第X条)、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决；(Iii)与任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款、对任何贷款方、其任何子公司或其任何财产，或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员具有约束力或对其有约束力的信托契据、租赁或其他文书，或(Iv)除根据贷款文件设立的留置权外，导致或要求在任何贷款方或其任何子公司的任何财产上或就其任何财产设立或施加任何留置权。任何贷款方或其任何子公司均不违反任何此类法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何此类合同、贷款协议、契约、抵押、信托契约、租赁或其他文书, 违反或违反可合理预期会导致重大不利影响的行为。

(D)            授权 和异议。以下情况不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案：(I)任何借款方或任何普通合伙人或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员适当地签立、交付、记录、归档或履行其作为或将成为当事人的任何贷款文件，或完成贷款文件中预期的交易，或(Ii)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，但授权、批准、行动、已正式获得、接受、发出或提交并完全有效的通知和档案。

(E)具有            约束力的义务。本协议已由每一借款方和每一贷款方的普通合伙人或管理成员(如果有)正式签署和交付，且在本协议下交付的每一份其他贷款文件均已由每一贷款方和普通合伙人或管理成员(如果有)正式签署和交付缔约方 。本协议是每个借款方和每个借款方的普通合伙人或管理成员(如果有)的法律、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，本协议是该借款方、普通合伙人或管理成员(视具体情况而定)对该借款方、普通合伙人或管理成员(视情况而定)所承担的义务。

(F)            诉讼。 没有影响任何借款方或其任何子公司或任何贷款方的任何普通合作伙伴或管理成员(如果有)的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决或受到威胁， 可合理地预期会导致实质性不利影响(实质性诉讼除外) 或(Ii)声称影响合法性，任何贷款文件或贷款文件所预期的交易的有效性或可执行性，且与本协议附表4.01(F)所述的情况相比，重大诉讼对任何借款方或其任何子公司或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员(如有)的地位或财务影响均未发生重大不利变化。

(G)            财务状况。母担保人于二零一六年十二月三十一日的综合资产负债表及相关的母担保人截至该财政年度的收入综合报表及综合现金流量表，连同已向各贷款方提供副本的安永会计师事务所的无保留意见 ，公平地 反映母担保人于该日期的综合财务状况及母担保人于该日期止期间的综合经营业绩，均符合一致适用的公认会计原则 。自2016年12月31日以来，没有出现实质性的不利变化。

(H)            预测。 根据第3.01(A)(X)节或第5.03节向贷款方交付的母担保人及其子公司的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表 是根据第3.01(A)(X)节或第5.03节中所述的假设诚意编制的，根据该等预测时存在的条件，这些假设是公允的，并在交付时代表母担保人对其未来财务表现的最佳估计。

(I)            全面披露 。任何借款方或其代表不得就贷款文件的协商和辛迪加或根据贷款文件的条款向行政代理或贷款人提供任何信息、证物或报告 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 贷款当事人已以书面形式向行政代理披露了已经或可能具有(在 任何贷款方现在可以合理预见的范围内)重大不利影响的任何和所有现有事实，但是，贷款方没有义务 报告任何一般经济状况的潜在重大不利影响。

(J)            保证金规定。贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，也不会将任何垫款所得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(K)            某些 政府规章。任何贷款方或其任何子公司或任何贷款的任何普通合伙人或管理成员(如适用)均不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或 “主承销商”，这些术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。在不限制前述一般性的原则下，每一贷款方及其每一子公司以及任何贷款方的每一普通合伙人或管理成员(视情况而定)：(I)直接或通过一家或多家全资子公司主要从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券 或(B)发行分期付款类型的面额凭证以外的一项或多项业务；(Ii)不从事、不打算从事、也不显示自己从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务 或(B)发行分期付款类型的面额证书；(Iii)不拥有或拟收购价值超过该公司总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40%(40%)的投资证券 (定义见1940年《投资公司法》经修订)；(Iv)过去从未从事发行分期付款类型的面额证书的业务；及(V)没有任何未偿还的分期付款类型的面额证书 。借款人支付任何预付款，或使用其收益或偿还预付款，或完成贷款文件所设想的其他交易，都不违反任何此类法案或规则的任何规定, 证券交易委员会根据其订立的规例或命令。

(L)            实质性不利协议。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何 租赁或其他协议或文书的一方，或受任何章程、公司、合伙企业、会员资格或其他管治限制的约束，而该等限制可合理地预期会导致重大不利影响(重大合同项下的重大违约除外)。

(m)            [故意省略 ].

(N)            现有的 债务。本合同附表4.01(N)列出了所有现有债务的完整、准确的清单，其中显示了截至本合同日期的债务人及其未偿还本金金额、到期日期和摊销时间表。

(O)            留置权。本合同附表4.01(O)列出的是一份完整而准确的清单，其中包括(I)对直接或间接拥有任何未设押资产的任何借款方或其任何子公司的财产或资产的所有留置权，以及(Ii)本金余额超过250,000美元的对任何借款方或其任何子公司的财产或资产的所有留置权；在显示截至本合同日期留置权持有人的每个案例中，其担保债务的本金金额以及借款方或受其约束的附属公司的财产或资产，但前提是，即(X)留置权保护设施和 第三修正案所设想的其他设施2018年 转让权/定期贷款安排和(Y)地役权和其他不动产限制、契诺和记录条件 (不包括担保债务的留置权)不应列在附表4.01(O)中。

(P)            房地产 财产。(I)本合同附表4.01(P)第一部分列出的是贷款方或其任何子公司收费拥有的所有不动产的完整、准确的清单，显示截至本合同日期、该附表4.01(P)需要在本合同下补充的其他日期、街道地址、州、记录所有者和账面价值。每个此类借款方或子公司 对此类不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除现有的留置权和第5.02(A)节允许的留置权外，没有任何留置权。

(Ii)本合同附表4.01(P)第二部分所列的            是任何借款方或其任何子公司为承租人的所有不动产租赁的完整和准确的清单，包括但不限于经营性租赁，显示截至本合同日期的 和截至本合同另一个日期需要补充的该附表4.01(P)、街道地址、州、出租人、承租人、到期日期和年租金成本。每份此类租赁都是出租人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(3)            根据附表 4.01(P)第三部分所列的管理协议，由核准管理人经营和管理每项未设押资产。

(Iv)            如附表4.01(P)第IV部分所列，每项未设押资产均受与经批准的特许人签订的特许经营协议约束；但 在第一修正案生效日期后，该陈述不得被视为与任何承诺增加有关而作出或重申。

(V)            每个 未担保资产满足所有未担保资产池条件。

(Q)            环境问题 。(I)除本合同附表4.01(Q)第I部分另有规定外，每个借款方及其子公司的经营和财产在所有实质性方面都符合所有适用的环境法和环境许可证，过去所有重大违反此类环境法和环境许可证的行为已在没有持续的重大义务或成本的情况下得到解决，并且，据每个贷款方及其子公司所知，不存在可能合理地 构成针对任何借款方或其任何子公司或其任何财产的环境诉讼的基础 可能产生重大不利影响，或(B)导致任何此类财产受到任何环境法规定的所有权、占有权、使用或可转让性的任何限制。

(Ii)            ，除本合同附表4.01(Q)第二部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的物业均未上市，或据各借款方及其子公司所知，拟在不良贷款表或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市，或与任何此类上市物业相邻；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在处理、储存或处置危险物质；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上， 没有任何石棉或含石棉材料 ，但根据运营和维护计划进行管理且符合运营和维护计划且目前不需要根据环境法进行拆除、补救、减少或封装的非易碎含石棉材料除外；并且，据各借款方及其子公司所知，任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产，或据各贷款方及其子公司所知，在其拥有或经营期间，没有以任何数量或违反任何环境法或环境许可证的方式释放、排放或处置危险物质。

(Iii)            ，除本合同附表4.01(Q)第三部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未进行、 且未单独或与其他潜在责任方一起完成与在任何地点、地点或作业中实际或威胁排放、排放或处置有害物质有关的任何调查或评估或补救或应对行动，无论是自愿还是根据任何政府或监管机构的命令或任何环境法的要求；在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运往或运往该财产的所有危险材料，均已以合理预期不会导致重大不利影响的方式处置；对于任何借款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产， 由借款方或其子公司产生、使用、处理、处理、储存或运输的所有危险材料，或据各借款方及其子公司所知，已以不能合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

(R)            合规性 法律。每一贷款方及其子公司均遵守适用于其及其业务的所有法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》和《证券交易法》及其下适用的规则和法规、证券法和蓝天法律)的要求，如果不遵守可能会导致重大不利影响。

(S)            力 不可抗力。任何贷款方或其任何子公司的业务或资产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

(T)            贷款 各方的信用决定。每一贷款方在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，将 加入本协议(对于担保人，提供本协议项下的担保)和它是或将成为其中一方的每一份其他贷款文件，并且每一贷款方已经建立了适当的手段，可以持续地从彼此贷款方那里获得与业务有关的信息，并且现在和在持续的基础上将完全熟悉该业务：该另一借款方的条件(财务或其他)、运营、业绩、财产和前景。

(U)            偿付能力。 在母公司出资后，每个指定的经营承租人都是有偿付能力的。每一方借款方及其子公司均具有偿付能力。截至截止日期，尚无指定的经营承租人。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》(            Sarbanes-Oxley)。 没有任何贷款方违反《萨班斯-奥克斯利法案》第402(A)节规定的任何适用限制向其任何董事或高管提供信贷。

(W)            ERISA 重要。(I)本文件附表4.01(W)列出的是所有计划和福利计划的完整和准确的清单。

(Ii)            在之前五个计划年度内未发生任何ERISA事件，或合理地预期将发生任何已导致或合理预期将导致任何借款方或任何ERISA关联公司承担重大责任的计划。

(Iii)每个计划的最新年度报告(Form5500 Series)的            表B(精算信息)，其副本已提交给国税局，该表完整、准确，并公平地反映了截至该表B的日期该计划的资金状况，自该表B的日期以来，该资金状况没有发生重大不利变化。

(Iv)             任何贷款方或任何附属公司都没有或合理地预期会对任何多雇主计划产生任何提取责任 。

(V)            任何贷款方或任何ERISA附属公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组 或已终止，符合ERISA第四章的含义，且此类多雇主计划不会处于重组 或终止。

(x)            受制裁的人员 OFAC。 据了解，贷款方或其各自的子公司或借款人的任何负责人、任何贷款方或其任何子公司的任何董事负责人、高管、代理人、雇员或附属公司是指(I)当前为 主体的一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体至或目标 任何由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国制裁制裁，(Ii)将 列入OFAC特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单或任何 OFAC的继任者进行相似的函数或 任何被任何其他相关制裁强制执行的名单 根据美国国务院管理的类似法律或要求， 美国财政部、联合国安理会、欧洲联盟或英国财政部(统称为“制裁法”)；借款人不会直接或间接使用或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区内。据借款人所知，无论是垫款还是收益使用 中的贷款或以其他方式提供此类贷款收益对 任何人这将违反爱国者法案， 为这个用于为目前受OFAC或其他制裁法律实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金(每个此类人均为“指定人员”)。 借款人、任何担保人、任何子公司、董事或借款人或担保人的高级管理人员，据借款人所知，借款人的任何关联公司、代理人或雇员或任何担保人，均未从事任何违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规的活动或行为。使用修订后的《敌对法》或任何《外国资产管制条例》进行交易美国财政部(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的管辖权，包括但不限于，任何制裁法律.

(Y)            反腐败法 。贷款方及其各自的子公司，据借款人的任何负责人所知，借款方或其任何子公司的所有董事、高管、员工、代理人或关联公司，是是否在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务, 《与敌人的贸易》行为 和爱国者行动起来。

(Z)            影响了金融机构。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司、任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员(视情况而定)都不是受影响的金融机构。

(Aa)            受益所有权 。借款人在所有重要方面都遵守《受益所有权条例》的任何适用要求。 借款人提交的最新受益所有权证明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的 。

(Bb)完善             和担保权益优先。为完善和保护抵押品文件项下设定的抵押品上的担保权益而通常需要采取的所有备案和其他行动已经正式作出或采取，并且完全有效和有效，抵押品文件为担保当事人的利益而为行政代理机构创建了有效的担保文件，与此类备案和其他行动一起，完善了抵押品的第一优先权担保权益，保证了担保债务的偿付，并且 完善和保护此类担保权益所需或希望采取的所有备案和其他行动已经适当采取；受第5.02(A)节允许的留置权和其他留置权的约束。贷款方是抵押品的合法和实益所有人，不受任何留置权的影响，但允许留置权以及根据贷款文件和第5.02(A)节允许的留置权和担保权益除外。

第五条
贷款方的契约

第5.01节            肯定的契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款方在本合同项下有任何承诺，各贷款方将：

(A)            合规性 法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA和1970年《有组织犯罪控制法》中受诈骗者影响和腐败的组织章节的遵守。

(B)            纳税等 支付和清偿，并使其每个子公司在违约之前支付和清偿(br})(I)对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法索赔 如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权；然而，前提是借款方或其任何子公司均不需要支付或解除任何属于善意抗辩标的的税款、评估、收费或债权， 除非并直至由此产生的任何留置权依附于其财产并可对其其他债权人强制执行。

(C)            是否符合环境法。遵守并促使其每个子公司和所有承租人以及经营或占用其物业的其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续签并促使其每个子公司获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行并促使其每个子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何清理、移除、补救或其他必要行动，以按照所有环境法的要求 从其任何物业中移除和清理所有有害物质。然而，前提是借款方或其任何子公司均不需要 采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，条件是贷款方或其任何子公司的义务是诚信竞赛的标的。

(D)保险的           维护 。向负责任且信誉良好的保险公司或协会保有保险，保额和承保的风险通常由从事类似业务的公司承保，并且在贷款方或该等子公司经营的同一一般地区拥有类似的 物业，并使其各子公司向这些保险公司或协会维持保险。

(E)合伙企业或公司存续的           保存等保留和维护，并使其每个子公司维护和维护其 存在(公司或其他)、法律结构、法定名称、权利(宪章和法定)、许可、许可证、批准、特权和特许经营权，但借款人的子公司并非仅为贷款方的情况下，如果根据该子公司的合理商业判断，不保留和维护此类存在、法律结构、法律名称、权利、许可、许可、批准、特权和特许经营权，且此类失败不太可能导致实质性的不利影响 (应理解，前述规定不应禁止或涉及任何借款方或其子公司的任何交易，或涉及以下 5.02(D) 或(E) 节所允许的任何交易)。

(F)            探视权 。在任何合理时间，允许任何行政代理或贷款方或其任何一名或多名代理人 检查和复制任何贷款方的记录和账簿的副本和摘要，并访问其财产(但在每种情况下，每年不得超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续)， 并与其任何普通合伙人、管理 成员、高级职员或董事及其独立注册会计师的任何普通合伙人讨论任何贷款方及其任何子公司的事务、财务和账目。

(G)           保存图书 。保存并促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据《公认会计原则》对该借款方及其每一子公司的所有财务交易以及资产和业务作出完整和正确的分录。

(H)物业的           维护 等维护及保存，并促使其各附属公司维护及保存其在业务运作中使用或有用的所有物业，使其处于良好的工作状态及状况，但正常损耗除外，并会不时进行或安排进行所有适当的维修、更新及更换，除非未能这样做 合理地预期不会导致重大不利影响。

(I)与关联公司的            交易 。按公平合理的条款与其任何关联公司进行并促使其各子公司与其任何关联公司进行贷款文件所允许的所有交易(借款人和/或一个或多个担保人之间或之间的交易除外) ，且对借款方或该子公司的优惠程度不低于与非关联公司的个人进行可比的公平交易，但条件是，根据借款人子公司使用的标准经营租赁形式的任何经营租赁 进行的所有交易应被视为公平合理。

(J)保证义务的            公约 。(A) 并发实质上 在交付抵押品可交付品和根据 5.01(K) 关于贷款方子公司拥有或租赁(包括根据经营租赁)的拟议未担保资产的一揽子未担保资产的同时，(B) 在形成或收购借款方的子公司直接拥有或租赁未担保资产的任何新的直接或间接子公司 (包括根据经营租赁)后10天内，导致就该子公司和任何成员向行政代理交付： 作为行政代理人的经理或普通合伙人可要求获得 3.01(A)(V)-(Ix) 中有关此等人士的条款，并促使各附属公司正式签署并向行政代理人提交实质形式为本合同附件 D的担保补充文件，或此类形式和实质合理地令行政代理人满意的其他担保补充文件，以保证其他贷款方在贷款文件项下的义务(统称为“担保人 可交付物”)。

(K)未担保的            资产池新增。使用基本上 同时与借款人向行政代理发出的书面通知： 任何资产(A)建议的未担保资产“)作为未设押资产添加，向行政代理交付(或安排交付)关于此类拟议的未设押资产的一揽子未设押资产指定方案，费用由借款人承担。只要建议的未担保资产满足未担保资产池条件，且借款人自费交付所有适用担保人交付成果 和抵押品就可交付事项而言，建议的未设押资产应被视为已加入未设押资产池的 未设押资产。

(l)            Further Assurances.

(I)应行政代理或任何贷款方通过行政代理提出的请求，迅速             更正，并促使每一借款方迅速纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、归档或记录中发现的任何重大缺陷或错误。

(Ii)应管理代理或任何贷款方通过管理代理提出的请求，立即           、执行、确认、交付、录制， 重新录制，归档，并重新归档这些证书，地契，质押协议， 账户控制协议、抵押贷款、信托契约、债务担保契约、租赁转让和租金，融资声明及其延续、担保和其他工具，并采取行政代理或通过行政代理的任何贷款方在贷款文件要求的范围内不时合理要求的其他行动，以便(A) 更有效地实现贷款文件的目的，(B) 在适用法律允许的最大范围内 受任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益抵押品 抵押品文件拟涵盖的留置权，(C) 以完善和维护抵押品文件和根据抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D) 以保证、转让、授予、转让、转让、保全、 根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司作为或将成为当事方的任何贷款文件签署的任何其他文书，向担保当事人更有效地保护和确认已授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一子公司这样做。

(M)          履行材料合同 。履行并遵守并促使其每一子公司履行或遵守每份材料合同的所有实质性条款和条款，维护每份此类材料合同的全部效力和效力， 根据其条款执行每份此类材料合同，采取行政代理可能不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向每个该等重大合同的另一方 提出任何借款方或其任何附属公司根据该重大合同有权提出的要求和要求，要求提供资料和报告或采取行动，并促使其各附属公司这样做。尽管有上述规定， 第(M)款 并不禁止或减少任何贷款方或其任何子公司订立、终止、修改、修订、续签或以其他方式处理任何重大合同的权利，只要该等合同不会导致未担保资产不满足 未担保资产池条件，且总体上不能合理预期会导致重大不利影响 。

(n)           Compliance with Leases.

(I)            就借款人或其任何子公司为当事一方的所有不动产租赁支付所有款项，并以其他方式履行所有实质性义务，保持此类租赁的全部效力和效力，不允许此类租赁失效或终止，或没收或取消续订此类租赁的任何权利(除非仅就借款人及其子公司而言，如果根据子公司的合理商业判断，不维持此类租赁或防止此类失效符合其最佳经济利益，则除外)。 终止、没收或取消以及未能维持该等租约或防止该等失效、终止、没收或注销 不适用于符合资格的土地租约或未设押资产的经营租约，否则不能以其他方式合理预期 会导致重大不利影响)，通知管理代理任何一方对该等租赁的任何违约，并 在各方面与管理代理合作以补救任何此类违约，并促使其各附属公司这样做。

(Ii)与任何未设押资产有关的任何符合资格的土地租约的           ：

(A)          在到期时支付租金和根据其到期和应支付的其他金额(取决于适用的补救办法或宽限期)；

(B)           及时 履行并遵守其作为承租人必须履行和遵守的所有实质性条款、契诺和条件 (受适用的补救措施或宽限期限制)；

(C)           做所有必要的事情，以维护和保持该合资格土地租约及其权利不受损害；

(D)勤勉(          ) 并持续履行出租人或其他义务人在此项下的实质义务；

(E)           根据适用的限定理由将其收到或发送的所有违约通知和其他重要通知交付给管理代理 ；

(F)在行政代理人提出合理的书面请求后，每隔一段合理的时间进行           ，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，应应书面要求，在任何时间向行政代理人提供与该合资格土地租赁有关的任何信息或材料，并证明适用的附属担保人适当遵守和履行其在该土地契约项下的重大义务；

(G)           在与任何理由出租人或其他债务人的破产或其他破产程序有关的情况下，批准适用的符合资格的土地租赁在适用期限内在这些程序中的合法性、约束力和可执行性，尽管该理由出租人或义务人或与之相关的受托人、托管人或接管人作出拒绝；

(H)           在 合理时间和合理间隔向行政代理交付(或，在符合符合资格的土地租赁主体的要求的情况下，促使适用的出租人或其他义务人向行政代理交付关于该合格土地租赁的禁止反言证书和同意书，其形式和实质为行政代理合理接受，并在禁止反言证书的情况下，载明(I) 在符合条件的租赁理由下的承租人和出租人的名称(如果适用)；(Ii) 证明该合资格土地租契是完全有效的，且未经修改，但行政代理收到修改通知的范围除外；(Iii) 表明截至该禁止反言之日，根据该租约应支付的租金及其他款项并无拖欠；及(Iv) 该人是否知道该适用的合资格土地租约有任何实际或指称的违约或违约事件；

提供， 各借款方同意在提出任何请求后十(10) 天内签署并向行政代理交付该等文件、文书、协议、转让或行政代理合理要求的其他转让文件、文书、协议、转让或其他转让文件、文书、协议、转让或其他转让文件、文书、协议、转让或其他与上述任何规定或授予行政代理的权利相关的权利。

(O)符合           条件的 政府债务。贷款方应遵守适用法律关于合格政府债务的条款(包括有关使用其收益的条款)，如果适用法律允许债务减免，则贷款方不得采取或 不采取任何可能损害根据适用法律免除的合格政府债务的方式。

(P)           管理协议。在任何时候，使每一项未担保资产由一名经批准的经理管理和运营。

(q)           泛洪 危险属性。如果任何受抵押约束的未设押资产在任何时候是洪灾财产，则借款人应向行政代理人提供贷款人为遵守防洪法而合理要求的信息，包括但不限于洪水保险的证据和书面的 收到行政代理人关于该未设押资产是洪灾财产的通知的确认书，以及 此类洪灾财产所在社区是否参加国家洪水保险计划。故意 省略。

(R)房地产投资信托基金状态的维护 。就母担保人而言，在任何时候都应按照《国税法》对房地产投资信托基金的资格要求进行组织，并始终继续符合房地产投资信托基金的资格，并根据所有适用的法律、规则和法规 选择被视为房地产投资信托基金。

(S)            交易所 上市。就母担保人而言，(I) 使其普通股在纽约证券交易所、纽约证交所MKT或纳斯达克正式上市，(Ii) 及时提交其必须提交的所有与此相关的报告。

(T)            萨班斯-奥克斯利法案。 始终遵守萨班斯-奥克斯利法案 402(A) 节的所有适用条款。

(U)           制裁和反腐败法。有效维护旨在促进贷款方及其各自的子公司及其董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的制裁和反腐败法律、《与敌贸易法》和《爱国者法》的政策和程序，并应行政代理人的书面要求及时向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人认为合理必要的 信息，以确保遵守所有适用的制裁和反腐败法、《与敌人的贸易法》和 《爱国者法》。

(V)           受益所有权 。在借款人的实益所有权发生任何变化后立即进行，这将使 现有受益权证书不真实或不准确，向管理代理提供借款人的最新受益权证书 (供管理代理根据其惯例进一步向贷款人提供)。

(W)           运营 租约。迅速(I) 履行和遵守经营租约项下要求履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施以维护和保持贷款方在该等条款下的权利不受损害；(Ii) 将任何贷款方知悉的经营性租赁项下的任何违约通知通知管理代理；(Iii) 向管理代理交付经营租赁项下贷款方收到的任何违约通知或其他通知的副本；以及(Iv) 在各方面强制要求适用出租人在每个经营租赁中履行或遵守的所有契诺和协议的履行和遵守。

(X)            平等 待遇。(I) 致使该设施具有至少等于 支持现有积分2018年 任何贷款方(无论是作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份)的转让金/定期贷款工具和任何其他无担保债务。在不限制前述一般性的情况下，借款人或共同借款人的任何贷款方的任何其他子公司或合资企业应为任何贷款方的任何无担保债务提供担保或以其他方式承担义务 无论是作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份(包括但不限于，根据现有积分2018转让人/期限 贷款协议)，同时正式签署并向行政代理交付实质上 格式的 D格式的担保补充文件或该等其他形式和内容合理令行政代理满意的担保补充文件，以保证贷款各方在贷款文件下的义务。此外，借款人应促使任何此类人员 满足本协议中关于担保人的所有其他陈述、契诺和条件。此外，在任何贷款方(包括但不限于)的任何无担保债务下，不得以贷款人、受托人或持有人为受益人的任何财产、资产或收入授予、遭受或产生留置权。现有积分2018年(br}转让金/定期贷款协议)，但没有有效地规定贷款文件下的所有债务应根据行政代理人合理满意的形式和实质协议以该等无担保债务平等和按比例提供担保。

(Ii)           借款人可以书面请求行政代理解除，在收到该请求后，行政代理应 立即解除仅根据 5.01(X) 条款成为担保人的人的担保，只要： (A) 不会因为这种解除而存在违约或违约事件，(B) 行政代理人应至少在请求的放行日期前五(5)个工作日(或行政代理人可自行决定接受的较短时间)收到此类书面请求，以及(C)根据 5.01(X)(I) 或本协议的任何其他规定， 不再要求此人作为担保人。借款人 向行政代理提交的任何此类解除请求应构成借款人的一种陈述，即前一句中所述事项(截至该请求的日期和该请求生效之日)是真实的 并且与该请求有关。尽管有上述规定，前述规定不适用于母担保人 或未担保资产的任何所有者或承租人，这些资产只能按照本协议的另一规定解除。

第 5.02节      负面公约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款方在本合同项下没有任何承诺，任何贷款方在任何时候都不会：

(A)           留置权、 等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在，对其任何性质的资产(包括但不限于账户)或与其任何性质的资产(包括但不限于账户)的任何留置权，无论是现在拥有的或此后获得的，或签署、存档或容受存在，或允许其任何子公司签署或归档或容受存在，根据任何司法管辖区的统一 商业法典，将该借款方或其任何子公司列为债务人，或签署或 容受存在，或允许其任何子公司签署或容受其存在的任何担保协议，该协议授权根据该协议的任何担保当事人 提交该融资声明，或转让或允许其任何子公司转让任何账户或其他获得收入的权利， 但贷款方(母担保人除外)及其各自的子公司除外：

(I)根据贷款文件设立的             留置权 ；

(ii)            Permitted Liens;

(3)本合同附表4.01(O)            所述的留置权；

(Iv)          购买 借款方或其任何子公司在正常业务过程中收购或持有的设备上或设备上的金钱留置权，以确保此类设备的购买价，或保证仅为融资收购任何此类设备而产生的债务， 任何此类设备受此类留置权的约束，或在收购时存在的任何此类设备上的留置权(不包括考虑此类收购而创建的不保证购买价的任何此类留置权)，或延期，以相同或更少的金额续订或更换上述任何一项；然而，前提是该留置权不得延伸至或涵盖除所购置的设备外的任何财产，且不得延伸至或涵盖任何在此之前未获延长、更新或更换的财产；此外，第(Iv) 条所允许的留置权所担保的债务本金总额不得超过 第5.02(B)(Iii)(A)节所允许的数额；

(V)           留置权 与 第5.02(B)(Iii)(B)节允许的资本化租约相关的留置权，提供此种留置权不得将 延伸至或涵盖任何未设押资产或受此类资本化租赁约束的资产以外的其他资产；

(Vi)          对被借款方或借款方的任何子公司收购、合并或合并或成为借款方的子公司时存在的人的财产有留置权。提供该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，且不适用于该借款方或该附属公司或由该借款方或该附属公司收购的人以外的任何资产；

(Vii)         留置权 担保 5.02(B)(3)(E) 节所允许的无追索权债务，但此种留置权不得延伸至或 涵盖任何未设押资产或其他抵押品(根据抵押品文件除外)；

(Viii)        与 第5.02(B)(Iii)(C)节允许的任何再融资债务相关的，替换、延长或续订上文第(Iii)款允许的任何留置权，或在受此限制的同一物业上或在其内的留置权 ；

(Ix)           留置权 担保 第5.02(B)(Vi)节允许的可追索权债务，该留置权不影响任何未设押资产的任何直接或间接所有权 权益；以及

(X)            留置权 担保借款人及其附属公司的债务，第(I) 至(VIIIIx) 以上，提供此类留置权不影响任何未设押资产，且此类留置权担保的债务在任何时候的未偿债务总额不得超过5,000,000美元。

(B)           债务。 创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在的任何债务， 除外：

(I)贷款文件项下的            债务 、2018年转轨/定期贷款融资、峰会、合资企业MR 1融资和其他设施峰会次合资企业设施；

(Ii)            在任何借款方或借款方的任何子公司的情况下， 欠任何借款方或任何借款方的任何全资子公司的债务。提供在每种情况下，此类债务(Y) 应符合行政代理人合理接受的条款，且(Z) 应以行政代理人合理满意的形式和实质的本票证明，根据其条款，该本票应(除非支付给借款人)从属于贷款文件规定的贷款方的义务；

(3)在每一贷款方(母担保人除外)及其子公司的情况下的           ，

(A)          债务 由 第5.02(A)(Iv)节允许的留置权担保的债务， 在任何时候未偿还的总额不得超过5,000,000美元，

(B)           (1) 资本化租赁 在任何时间未偿还的租赁总额不超过5,000,000美元，以及(2) 就借款方的任何子公司为当事人的任何资本化租赁而言，该借款方担保该子公司在该资本化租赁下的义务的任何或有债务，

(C)           本合同附表4.01(N) 所述的现有债务，以及对该等现有债务进行展期、再融资或再融资的任何再融资债务，

(D)与借款人签订的对冲协议有关的          债务 ，该协议旨在对冲本协议要求发生的或在正常业务过程中发生的、符合审慎商业惯例的利率或外汇利率的波动， 和

(E)与资产有关的           无追索权债务(包括但不限于任何合资企业无追索权债务的合营公司按比例分摊)，其发生不会导致 5.04节或本协议任何其他规定下的违约；

(4)在父母担保人和借款人的情况下，根据惯例分拆协议的债务(           )；

(5)在正常业务过程中为存放或托收或类似交易的可转让票据的           背书；

(6)          允许的追索权债务；

(Vii)         在 父担保人和借款人的情况下，任何或有债务，包括任何符合资格的土地租赁、任何特许经营协议或与特许经营许可证有关的其他协议、管理协议或与酒店管理合同、所有权保险赔偿或担保有关的其他协议，或根据行政代理批准的任何其他文件、 协议或合同；

(Viii)符合        条件的政府债务(A)借款人自行决定， 100%的现金净收益仅用于(1) 用于许可用途，(2) 根据循环贷款人的循环信贷承诺按比例偿还任何未偿还的循环信贷垫款，或(3) 根据未偿还本金按比例偿还定期贷款和其他 贷款以及(B) 未担保资产 ，初始授予人中的股权和宣誓的帐户 和其中的资金股权 不受任何与此相关的留置权的约束；以及

(Ix)           所有贷款方及其子公司在任何时间未偿还的任何其他债务，总额不得超过10,000,000美元 ，且不以任何未担保资产上的任何留置权为抵押。

(C)业务性质的           变更 。在结算日(在贷款文件规定的交易生效后)对其业务性质作出或允许其任何子公司作出任何实质性改变；或从事或允许其任何子公司从事符合贷款文件要求的美国酒店资产所有权、开发、许可和管理以外的任何业务 以及随之而来的其他业务活动。

(D)           合并、 等。合并或合并，或转让、转让( 5.02(E)节允许的除外)、租赁(但不包括在附属担保人和TRS承租人之间签订经营租赁)或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在 一系列交易中或根据一项分割)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的) 给任何人，或拆分，或允许其任何子公司这样做；但条件是：(I) 借款方的任何子公司可以与该借款方的任何其他子公司合并或合并，或将资产处置给该借款方的任何其他子公司(如果该等子公司中的一个或多个也是借款方，则借款方应为尚存实体)或除母担保人以外的任何其他借款方(但该借款方或借款人以外的任何贷款方应为尚存实体)，和(Ii) 任何贷款方可以与非贷款方的任何人合并，因此 只要该贷款方是尚存实体或(与借款人或母担保人合并的情况除外，该借款人或母担保人始终是尚存实体)该另一人是尚存的一方并应迅速成为贷款方(条件是 母担保人不得与非贷款方的人合并，除非该合并是与符合 5.01(R)节规定的人合并)，以及谁是同时与借款人或借款人的子公司合并的人的普通合伙人或其他所有者(br}，母担保人是尚存的实体)，在每种情况下, 在该拟议交易发生时或将由此产生的违约不会发生且持续 ，且仍应遵守第5.01(X) 节和第5.02(P) 节中的要求。尽管本协议有任何其他规定，(Y) 借款方的任何子公司(借款人和作为未担保资产的直接所有人的任何子公司除外)可以清算、解散或分割，前提是借款人善意地确定此类清算、解散或分割符合借款人的最佳利益，且此类子公司的清算、解散或分割所得的资产或收益转移给借款人或担保人，前提是不会发生违约或违约事件，且在该拟议交易发生时或不会由此产生违约或违约事件。和(Z) 任何借款方或借款方的子公司应被允许通过出售或转让拥有该等资产的人(借款人或母担保人除外)的直接或间接股权进行任何资产转让，只要 第5.02(E)条 允许转让该人在出售或转让该等股权时拥有的所有资产。在 出售或转让以上(Z) 条款允许的担保人的任何人的股权时，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件不会继续或将由此导致，行政代理应应借款人的请求 解除该担保人的担保。

(E)           销售、 等资产的价值。(I)在母公司担保人的情况下， 出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据分部)，或授予购买、租赁或以其他方式获取任何资产的任何选择权或其他权利，以及(Ii)对于贷款方(母担保人除外)，出售、租赁(签订租赁租约除外)，转让或以其他方式处置(包括根据分部)，或授予购买、租赁(签订租赁租约的任何选择权或其他权利除外)或以其他方式获得的任何选择权或其他权利，或以其他方式获取，或允许其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置 (包括根据分部)，或授予购买、租赁或以其他方式收购(本款(E)第(I) 和(Ii) 条款中所述的每一项行动，包括但不限于任何出售和回租交易，即“转让”)、任何一项或多项资产(或在其所有人或任何TRS承租人中的任何直接或间接股权)的任何选择权或其他权利，在下列转让以外的每一种情况下，只有在不存在或不会由此导致违约或违约事件的情况下，本协议才允许：

(A)          从任何贷款方向另一贷款方(母担保人除外)或从贷款方的子公司向该借款方或任何其他贷款方的另一子公司或任何其他贷款方(母担保人除外)转让非未设押资产的任何一项或多项资产，包括未经改良的土地。

(B)将不属于未设押资产的直接或间接权益的任何一项或多项资产转让给非借款方的任何人， 但条件是贷款方应在紧接转让或指定之日或之前(视具体情况而定)，在紧接转让生效之前和之后，遵守 第5.04节中所载的契诺。

(C)           将任何未担保资产或未担保资产转让给任何人(或将拥有此类未担保资产的子公司的任何股权转让给任何人)，或将未担保资产或未担保资产指定为非未担保资产或非未担保资产，在每种情况下，目的都是在完成此种转让或指定后，此类未担保资产或未担保资产不再构成未担保资产或 未担保资产，条件是：

(1)这种转让不构成出售和回租交易，在这种转让或指定生效后(视具体情况而定)，剩余的未担保资产应继续满足 未担保资产池条件的定义第(A)           (K) 条所述的要求，

(2)           借款方应在此类转让或指定生效后，立即按形式遵守 第5.04节中所载的契诺。

(3)           在 或在该转让或指定(视属何情况而定)的日期之前，借款人应已向行政代理( )交付一份由借款人的负责官员签署的证书，说明在实施该转让或指定(视属何情况而定)之前和之后，父母担保人应遵守 第5.04(B)节所载的契诺，(B) 借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他负责人) 的证书，证明符合前述条款(1) 至(3) ，并确认此类转让不构成买卖回租交易，且在转让之日不存在违约或违约事件，或将因此而导致违约或违约事件，连同令行政代理人合理满意的详细证明资料，或

(D)          转让(1) 在正常业务过程中陈旧或破旧的FF&E或(2)在正常业务过程中的 库存，该FF&E或库存(视情况而定)与未设押资产有关使用或持有。

跟随基本上 在(X) 转让附属担保人根据 5.02(E)(Ii)(C) 或(Y) 根据 5.02(E)(Ii)(C)(C)节将其拥有或租赁的部分或全部未担保资产指定为非未担保资产的同时，行政代理应应借款人的请求并自费迅速解除其对以下项目感兴趣留置权 任何抵押贷款、信托契约、债务担保契约、担保协议和UCC融资 来自此类未设押资产或被指定为非未设押资产的资产转移到构成抵押品的范围内，条件是另一代理代理商 应同时释放他们的它的利益也是如此。此外，以下是基本上 与(X) 根据 5.02(E)(Ii)(C) 或 (Y) 根据 5.02(E)(Ii)(C)条转让拥有任何此类未担保资产的附属担保人的转让同时，代理人应应借款人的请求并自费，迅速(A) 解除该附属担保人和已租赁此类未担保资产的TRS承租人的担保。,和 承诺协议和安全及(B)将该附属担保人及/或该TRS承租人发行的任何股权的每个质押人从质押协议中解除(但仅限于其根据质押协议就该等股权承担的义务)。(B)(B) 解除由该附属担保人及/或该TRS承租人发行的任何股权(但仅限于其根据质押协议所承担的义务)。对于任何此类放行，行政代理应采取借款人合理要求的所有行动，以证明或实施此类放行，包括返还任何适用的原始凭证股权和相关的转让权力，以及 提交或授权提交任何适用的UCC终止声明 。

(F)            投资。 进行或持有，或允许其任何子公司进行或持有以下以外的任何投资：

(I)贷款方及其子公司对其在本协议日期尚未完成的子公司的            投资，以及对子公司的额外投资(包括根据分部进行的投资)，以及在贷款方(母担保人除外)及其子公司的情况下(以及此类贷款方和子公司持有任何直接或间接权益的合资企业)、 对资产的投资(包括通过资产或股权收购、对合资企业或分公司的投资)，在每种情况下，在适用的情况下，遵守 第5.02(F)(Iv)节规定的限制；

(2)           现金等价物投资 ；

(3)          投资 由 第5.02(B)(Ii)节允许的公司间债务组成；

(4)          投资 包括以下项目：

(A)          投资 未改善的土地、不构成酒店资产的房地产和开发资产(包括该人 已签订合同购买开发的资产，包括可选择终止购买协议的资产)；

(B)           在任何贷款方的合资企业中的投资，以及

(C)           贷款、向任何人提供的垫款和信贷扩展(包括但不限于夹层贷款)；

(V)           在非任何贷款方全资拥有的子公司中的未偿还投资。

借款人在          第5.02(B)(Iii)(D)节允许的对冲协议中的 投资 ；

(Vii)        至 适用法律允许的范围，向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款或其他信贷扩展，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务 ，所有贷款方的投资总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(Viii)        投资 包括应收账款或应收票据性质的信贷展期 在正常业务过程中为所有贷款方提供的总金额不超过5,000,000美元；以及

(Ix)为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人获得的           投资 在合理必要的范围内得到清偿或部分清偿。

(G)           限制支付 。在母担保人和借款人未经所需贷款人事先同意的情况下，宣布或支付 任何股息、购买、赎回、报废、失败或以其他方式获得现在或以后尚未偿还的任何股权， 将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，将资产、 股权、债务或证券分配给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，包括 在每一种情况下，以分部的方式；然而，如果进一步规定，对允许的可转换票据(在转换之前)或允许的可转换票据互换合同的付款或与其相关的付款不应构成限制性付款(统称为“限制性付款”)，但受借款人组织文件中更具体地描述的借款人股权持有人的某些赎回权和授权发行相应类别的此类优先股的补充条款中所述的某些优先股权持有人在母担保人中的某些赎回权的限制。在每一种情况下，均在本合同日期生效；但是，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母担保人和借款人就可以在未经所需贷款人事先同意的情况下，向母担保人和借款人的股权持有人(视情况而定)进行限制性付款，但根据本协议的任何规定，这不会导致 违约。

(H)组织文件的           修正案 。在任何情况下，修改或允许其任何子公司在任何实质性方面修改其有限责任公司协议、合伙协议、公司注册证书或章程或其他组成文件，提供 (1) 对任何此类构成文件的任何修订，如对任何贷款方不利，应被视为就本节而言是“重要的”；(2)对任何此类构成文件的任何修订，如将非贷款方的该子公司指定为“特殊目的实体”，或以其他方式确认该子公司的“特殊目的实体”地位，则就本节而言，应被视为“非重大的”；和(3) 在仅为借款人的子公司的情况下，子公司可以修改其组织文件，前提是根据该子公司的合理业务判断，这样做符合其 的最佳经济利益，并且该修改不受本协议的其他禁止，也不能合理地预期 造成实质性的不利影响。

(I)            会计更改 。在(I) 会计政策或报告 实践中做出或允许或允许其任何子公司作出或允许任何变更，除非普遍接受的会计原则要求或允许，或(Ii) 会计年度。

(J)            投机性交易。参与或允许其任何附属公司参与任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易。

(K)影响子公司的           支付限制 。直接或间接订立或容受存在，或允许其任何附属公司 订立或容受存在限制其任何附属公司就其股权申报或支付股息或其他分配，或偿还或预付欠借款人或其任何附属公司的任何债务、向借款人提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附属公司转让资产或投资的能力的任何协议或安排，但(I) 贷款文件除外，(Ii) 任何证明无追索权债务或准许追索权债务的协议或文书，惟该等债务及该等协议或文书的条款并不限制有关直接或间接拥有无抵押资产的附属公司的股权的分派，及(Iii) 任何于该附属公司成为借款人的附属公司时有效的协议，只要该协议并非纯粹为预期该人士成为借款人的附属公司而订立。

(L)            修正案， 等材料合同。取消或终止任何实质性合同或同意或接受任何取消或终止， 修改或以其他方式修改任何实质性合同或给予任何同意、放弃或批准，放弃任何实质性合同下的任何违约或违反 ，以任何方式同意任何其他修订、修改或更改任何实质性合同的任何条款或条件，或采取与任何实质性合同相关的任何其他行动，在任何实质性方面损害任何借款方的权益或权利的价值，或将损害或以其他方式不利影响任何实质性方面的利益或权利(如有)，行政代理或任何贷款方，或允许其任何附属公司作出上述任何事情，在每个情况下，考虑到补充或取代全部或部分该等重要合约的任何协议的效力，以及(I) 一份不影响任何未设押资产的重要合约，其方式可合理地被预期会产生重大不利影响，及(Ii) 一份影响任何未设押资产的重大合同，其方式可合理地预期会导致违反未设押资产池条件。

(M)          否定 承诺。订立或容受存在，或允许其任何附属公司(X) 直接或间接拥有(包括根据符合资格的土地租赁)任何未设押资产或根据经营租约租赁任何未设押资产订立或 容受存在对其任何财产或资产(包括但不限于任何未设押资产)的任何负质押，但根据贷款文件和其他设施2018 转账/定期贷款工具或(Y)不直接或间接拥有任何未设押资产的 订立或遭受 存在的，对其任何财产或资产的任何负面质押，但以下情况除外：(I)与任何现有债务有关的 、(Ii)根据贷款文件 进行的 或(Iii)与(A) 有关的任何无追索权债务或允许追索权债务，前提是此类债务的条款、任何协议以及与此相关的任何票据的条款，不规定或禁止在任何未担保资产上设立任何留置权，且贷款文件以其他方式允许该资产的任何留置权的设立(只要 进一步规定，“消极质押”定义中的但书中描述的任何类型的限制不应被视为违反上述限制)，(B)  5.02(B)(Iii)(A) 节允许的任何购买货币债务，仅限于管理此类债务的协议或文书禁止对以此类债务的收益获得的财产的留置权，(C)  5.02(B)(Iii)(B) 节允许的任何资本化租赁，仅限于该资本化租赁禁止对受其约束的财产的留置权，或(D) 借款人的任何子公司成为该子公司之日的任何未偿债务 (只要该协议并非纯粹出于该子公司成为借款人的子公司的目的而订立)。

(N)           母公司作为控股公司的担保人。就母担保人而言，订立或进行任何业务或从事任何活动 (包括但不限于第5.01和5.02节规定或限制借款人及其附属公司的任何行动或交易，而不考虑该等契诺的任何列举的例外情况)，但(I) 持有借款人的股权；(Ii) 履行其作为借款人的唯一普通合伙人的职责；(Iii) 根据其为当事人的每个贷款文件履行其义务(受贷款文件中规定的限制)；(Iv) 对借款人及其子公司进行股权或次级债务投资，提供每项此类投资应符合行政代理可以接受的条款；(V)不受本协议禁止的母公司担保人股权的 出售，以及(Vi)上述各项附带的 活动。

(O)           开发 资产上限如果所有开发资产的总预算成本超过总资产价值的15%，则开始开发尚未开始开发的任何开发资产。

(P)           子公司 担保人要求。导致或允许任何附属担保人(I) 在正常业务过程中或在 5.02(B)节允许的其他情况下产生贸易应付款项以外的债务；或(Ii) 拥有未担保资产以外的任何不动产。

(Q)           多雇主计划 。任何贷款方或任何ERISA附属公司都不会向或被要求向任何多雇主计划缴费。

(R)            地块 租赁。关于与任何未担保资产相关的任何符合条件的土地租赁：

(I)            放弃、免除或解除出租人或其他义务人在本合同项下的任何实质性义务；

(Ii)           确实、 允许或忍受(1) 任何可能导致违约的行为、事件或不作为，或允许适用出租人或 其他义务人终止或行使与适用的合资格场地租赁有关的任何其他补救措施，或(2) 任何行为、事件或不作为，该等行为、事件或不作为在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将构成违约或允许出租人 该其他义务人根据适用的合资格场地租赁行使任何其他补救措施；

(Iii)未经行政代理事先书面同意，          取消、终止、退回、修改或修改任何此类合格土地租约的任何条款，或同意其任何终止、修改、修改或退回；

(4)          允许或同意将符合资格的土地租约置于相关房产的任何抵押或其他租赁权益之后； 或

(V)未经行政代理事先书面同意，在任何土地出租人或其他债务人的破产或其他破产程序中，           将任何符合资格的土地租赁 视为根据破产法终止、取消或退还。

(S)与附属公司的           交易 。与其关联公司订立任何交易，但下列情况除外：(I) 关于非无担保资产，即在拥有和经营酒店的业务的正常过程中发生的交易，贷款方同意经营 租赁、贷款和债务担保均在正常业务过程中进行，以及(Ii) 关于未担保的资产，在行政代理同意的情况下，不得无理扣留在拥有和经营酒店的业务的正常过程中发生的交易，且在每种情况下均符合 5.01(I)节的规定。

(T)            TRS Holdco和TRS租户。允许TRS Holdco进行或开展任何业务，或从事任何活动(包括但不限于，根据第5.01和5.02节对借款人及其子公司要求或限制的任何行动或交易，而不考虑此类契诺的任何列举的例外)，但(I) 持有TRS承租人的股权；(Ii) 其作为TRS承租人唯一成员的职责；(Iii) 履行其根据其为当事人的每份贷款文件所承担的义务 (受贷款文件中规定的限制)；(Iv) 对TRS承租人的股权或次级债务投资，提供每项此类投资应符合行政代理合理接受的条款；以及(V)上述各项附带的 活动。

(U)           制裁了 人。直接或间接使用或允许或允许其任何子公司直接或间接使用 贷款预付款 或以其他方式向任何人提供此类收益，目的是资助任何指定人员的活动，或以任何 方式导致任何此类人员违反美国《反海外腐败法》。贷款方用于支付根据本协议或其他贷款文件到期的任何款项的资金或资产，不得构成从与受适用制裁的领土制裁对象的指定人员或国家或与其有关的交易中获得的资金。法律.

(V)           更多限制性协议。签订或修改任何协议或文件，或允许或允许其任何子公司在每个情况下签订或修改与借款方或此类子公司(包括但不限于现有积分2018年 转换期/定期贷款协议)，如果此类协议或文件包括契诺，无论是肯定的还是否定的(或任何其他可能与上述任何条款具有相同实际效果的条款)，其对贷款方或其各自子公司的限制分别或总体上比第5.01(O)、5.02(F)(Iv)、5.02(G)、5.02(M)、5.02(M)、5.02(O) 或5.04(包括为本协议的目的，本协议中使用的或与之相关的所有定义)，除非贷款方、行政代理和所需贷款人同时 修改了本协议，以包括此类更具限制性的条款。每一贷款方均同意将与借款方及其子公司的现有或未来无担保债务有关的任何协议或文件(或其修改)的副本交付给行政代理人，行政代理人应不时提出要求。

第 5.03节       报告 要求。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款方在本合同项下有任何承诺，借款人应根据 第9.02(B)节向行政代理和贷款方提供：

(A)           违约通知 。在任何情况下，应在每个违约或任何事件发生后五个工作日内尽快提交母公司担保人的首席财务官(或其他负责人)的声明，说明该违约或此类事件、事态发展或事件的详情，以及母公司担保人已采取和拟采取的行动。

(B)           年度财务报告。在每一会计年度结束后90天内，应尽快提供一份母担保人及其合并子公司该年度的年度审计报告，其中包括母担保人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表和综合收益表以及母担保人及其子公司该会计年度的综合现金流量表(承认母担保人向美国证券交易委员会提交的年度审计报告副本应满足上述要求)。在每个案例中，附上(X) 毕马威有限责任公司、安永会计师事务所或其他行政代理人合理接受的公认信誉的独立公共会计师的无保留意见，以及(Y) 关于2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的借款人内部控制的独立公共会计师的报告，但仅限于借款人受 第404节的约束，在每个案例中，以所需贷款人未反对的方式进行认证。连同(I) 一份格式合理、令行政代理人满意的附表，说明该等会计师在本财政年度结束时决定是否遵守 5.04节所载契约的计算方法。提供如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，母公司担保人还应提供(如有必要)符合 第5.04节规定的对账报表，使该等财务报表符合公认会计准则，并且(Ii)提供母公司担保人的首席财务官(或其他负责人) 的证书，说明未发生违约且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，则提供一份关于违约性质以及母公司担保人已采取并拟采取的行动的声明。

(C)           季度财务报告。在每个财政年度的前三个季度结束后45天内，合并合并母担保人及其子公司截至本季度末的资产负债表和合并 合并母担保人及其子公司上一会计季度末至本会计季度末期间的损益表和合并后现金流量表 合并上一会计年度末至本季度末期间的母担保人及其子公司合并收益表和合并后现金流量表 自上一会计年度末开始至本季度末止期间的合并收益表和合并合并现金流量表。在每个案例中以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，并经母担保人的首席执行官、首席财务官或财务主管(或履行类似职能的其他负责人员)正式证明(在符合正常年终审计调整的情况下)，均为合理详细的数字(已确认母担保人向美国证券交易委员会提交的季度财务报表副本应符合上述要求)。连同(I) 该官员的证书，说明未发生违约且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续, 说明其性质以及母公司担保人已经采取和建议采取的行动，以及(Ii)以行政代理人合理满意的形式提交一份明细表，说明母公司担保人在确定是否遵守 第5.04节所载契诺时所使用的计算方法报告契约履约计算的最终信息，而不实施年化基础或2023年年化调整噪声的调整。, 提供如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，母担保人还应在确定是否符合 第5.04节所必需的情况下，提供使此类财务报表符合公认会计准则的对账单。

(d)           [故意省略 ].

(E)未担保的            资产财务。一旦获得，无论如何在每个季度结束后45天内，关于所有未设押资产的财务信息应在形式和细节上令行政代理人合理满意。

(F)            年度预算 。在每个财政年度结束后不超过45天的任何情况下，一旦可用，母担保人管理层 以行政代理合理满意的形式编制的预测，将按季度编制当时本财政年度的资产负债表、损益表和现金流量表，并按年度编制，直至终止 日期。

(G)           材料 诉讼。 4.01(F)节所述类型的影响任何借款方或其任何子公司的所有国内或国外法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序的通知在开始后立即发出，并在发生后立即通知任何贷款方或其任何子公司因本协议附表4.01(F) 所述的重大诉讼的地位或财务影响的任何重大不利变化的通知。

(h)           [故意省略 ].

(I)            房地产 财产。一旦可用，且无论如何在每个财政年度每个财政季度结束后45天内，应向本协议 提交一份补充附表4.01(P) 的补充报告，其中包括任何借款方或其任何子公司在该财政季度获得或处置的所有自有和租赁不动产的标识，以及对为使该时间表准确和完整而可能需要的其他信息变更的描述，该信息包括在第4.01(P) 节中。

(j)            [故意省略 ].

(K)           环境条件。向管理代理发出通知(I) 在获知任何重大违反环境法影响任何资产或其运营或其任何子公司的运营后立即发出通知，(Ii) 在获知任何已知释放、排放或处置任何有害材料的情况后立即通知管理代理，该资产以书面形式报告，或在法律上要求以书面形式向任何政府当局报告，且在数量或性质上是重大的，或可能合理地 预期对此类资产的价值产生重大不利影响，(Iii) 在收到违反任何环境法的材料或违反任何环境法的任何材料的释放、排放或处置的任何书面通知，或任何合理预期可能导致环境行动的任何事项时，包括来自任何第三方(包括但不限于任何联邦、州或地方政府官员)的通知或责任主张或 潜在责任，并包括关于任何正式调查、程序、要求、关于以下事项的调查或其他行动：(A) 借款方或任何其他人在遵守环境法的情况下经营任何资产，(B) 危险材料污染，或污染或进入任何资产，或(C) 调查或补救该借款方或其任何前身被指控直接或间接处置危险材料的场外地点，或(Iv)在借款方获知该政府当局已发生与评估、控制或控制相关的任何费用或损失的情况下进行 , 移除或 任何有害材料的清除或补救，而借款方或任何合资企业可能会因此而合理地承担重大责任或可能对任何资产施加留置权，但前提是只有上述第(I) 至(Iv) 条款中所述的、可合理地预期会导致重大不利影响、可合理地 预期会导致任何未设押资产的重大环境行动或可合理预期导致对任何未设押资产的留置权的任何事件才需要发出通知。

(L)            未担保资产价值 。在发现任何抵销、索赔、扣留或抗辩针对任何借款方或任何未担保资产受到约束后，可以合理预期：(I) 对未担保资产的价值产生重大不利影响，(Ii) 具有重大不利影响，或(Iii) 导致对 任何不属于允许留置权的未担保资产施加或主张留置权，请通知其管理代理。

(M)          遵守未担保资产条件 。在实际了解导致任何未设押资产未能满足任何未设押资产池条件的任何条件或事件后，立即通知行政代理机构和所需贷款人就任何特定的未设押资产免除的条件或事件 向行政代理机构发出有关通知。

(n)           [故意省略 ].

(O)           对账报表 。如果由于会计原则和政策与编制 4.01(G) 节所指经审计财务报表和 4.01(H)节所指预测所使用的会计原则和政策有所不同，根据 5.03(B)节提交的母担保人及其子公司的综合和合并财务报表和预测， (C) 或(F) 将在任何重大方面与合并和合并财务报表有所不同，该合并和合并财务报表本应根据该章节 交付。如果会计原则和政策没有发生此类变更，则(I)在根据第5.03(B)节首次交付财务报表或预测时，(Br)在该变更之后，(C) 或(F) ， 合并和合并母担保人及其子公司在紧接做出此类变更的会计季度之前的财务季度的财务报表和预测 ，准备于形式上(I)如行政代理提出要求，则(Ii)如行政代理提出要求，则指母担保人的行政总裁、首席财务官或财务主管(或执行类似职能的其他负责人)的书面声明，说明若编制该等财务报表及预测时并未实施该等变更，将会产生的差异(包括任何会影响与 第5.04节所载财务契诺有关的计算的差异)。

(p)           [故意 省略。]

(Q)           其他 信息。作为行政代理人的任何贷款方或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、物业或前景，或任何贷款方通过行政代理人的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、物业或前景，均可迅速、且可合理地预见为重要的其他信息，可不时通过行政代理人合理要求。

第5.04节        财务契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款方在最初延期信用证后的任何时间有本合同项下的任何承诺，母担保人将：

(A)            母公司 担保人财务契约。

(i)             Maximum Leverage Ratio.

(A)      除下文第(B)款 中规定的以外，在每个测试日期保持不超过6.50：1.00的杠杆率；但前提是， ，在任何提高杠杆率选择之日及之后，母担保人应在不迟于该杠杆率提高选择之日之后连续第三个(第三个)会计季度的最后一天结束的期间内发生的每个测试 日维持不超过7.00：1.00的杠杆率；此外，如果(A) 此类杠杆率上调选择仅可在终止日期之前进行(1) 且(2) 在贷款期限内不得超过两次，且(B) 此类杠杆率上调选择可能不是连续的。(B)     自每个测试日期起维护 (1) 来自在每个测试日期保持 杠杆率不大于：

(A)           对于截至2022年6月30日的2022年第二季度 30,2022年，8.75：1.00，

(B)            对于截至2022年9月30日的2022年第三季度， 30,2022年，8.75：1.00，

(C)            对于截至2022年12月31日的日历年2022年第四季度 31,2022年8.75：1.00，

(D)            对于 第一个修改期后第二天至截至2023年3月31日的2023年第三季度 ， ，杠杆率不高于8.75:1.00,

(E)            对于截至2023年6月30日的2023年第二季度， 30,2023，8.25：1.00，

(F)            对于 第三截至2023年9月30日的2023年季度  30,2023年7.75：1.00， (2)

(G)            for the 第二2023年日历年第四季度结束6月 302023年12月 31， 杠杆率不高于 7.50:1.00, (3)

(H)            for the 第三第 个季度这个历年20232024年 结束2023年9月30日 ，杠杆率不高于7.00：1.00，(4) 用于 第四截至2023年12月31日的2023年 季度，杠杆率不超过6.75：1.00。2024年3月31日 31，此后7.25：1.00，

(Ii)            最低综合有形净值。在任何时候都要保持不少于(A) $1,149,979,129.00 加上(B) 的合并有形净值，该金额相当于母担保人或其任何子公司在2018年9月30日之后完成的所有发行或出售股权的现金净收益的75%。

(iii)           最低流动性 。维持(A)母担保人、借款人及其附属公司的 无限制现金及现金等价物及(B) 可用循环信贷承诺合共不少于75,000,000美元；但条件是在满足按揭要求时，所需的最低流动资金应减至50,000,000美元。。为免生疑问，在修改期内，上一条第(B)款 所指的可用循环信贷承诺额将根据《第三修正案》 4节确定[故意省略 ].

(Iv)          最低 综合固定费用覆盖率。维护(A)截至2022年12月31日(包括2022年12月31日)的每个测试日期的 为 综合固定费用覆盖率不低于1.50:1.001.25：1.00， 和(B) 对于此后的每个测试日期，综合固定费用覆盖率不得低于1.50至1.00。

(V)            最高担保杠杆率。在每个测试日期保持有担保负债与总资产价值的比率不超过 45%；但只有在过渡期内，才应放弃此种公约。

(Vi)          最高担保追索权杠杆率。在每个测试日期保持担保追索权负债与总资产价值的比率等于 至不超过10%；但只有在过渡期内，才应放弃这种公约。

(B)未设押的            资产池财务契约。

(I)             最高无担保杠杆率。

(A)           除以下第(B) 分节所述的 以外，母担保人的合并无担保债务与未担保资产价值的比率始终小于或等于60%； 但条件是，在任何无担保杠杆率提高选择之日及之后，在任何日历季度中，如果母担保人的综合无担保负债与无担保资产价值之比小于65%，则母担保人 应在截至每个测试日期的期间内，将母担保人的综合无担保负债与无担保资产价值之比维持在不迟于该无担保杠杆率提高选择之日之后的连续第三(3)个财政季度的最后一天的期间；此外，倘若(A) 此等无担保杠杆率上调选择只可于(1)于初始到期日前 及(2)于贷款期限内 不得超过两次，(B) 此等无担保杠杆率上调选择不可连续及(C) 只要任何无担保杠杆率选择生效，适用的保证金应为定价水平VIII。(B) 维护 (A)自每次测试日期起计的 (1) 第一天开始的 在第五修正案之后期间日期 至三月 31， 2023年12月31日，母担保人的综合无担保债务与无担保资产价值的比率( “无担保杠杆率”)小于或等于65%，以及(2B) 截至2023年6月30日的2023年第二季度，综合比率为 30作为此后每个测试日期的 不安全母担保人对未担保资产价值的负债 杠杆率小于或等于 至62.560%.

(Ii)            最低无担保权益覆盖率。在每个测试日期保持未担保调整NOI与假定无担保权益的比率 费用等于或大于:

(A)            对于截至2022年6月30日的2022年第二季度， 30，1.50x，

(B)            对于截至2022年9月30日的日历年2022年第三季度， 30，1.50x，

(C)            对于截至2022年12月31日的日历年2022年第四季度 31，1.50x，

(D)            对于截至2023年3月31日的2023年第一季度 ，1.50x，

(E)            对于截至2023年6月30日的2023年第二季度 30，1.75x，

(F)            对于截至2023年9月的日历年第三季度， 30、2023、1.75x和

(G)            对于截至2023年12月31日的日历年2023年第四季度及之后的 ， 2.00x.

(Iii)           最低要求 未担保财产。在未担保资产池中始终保持至少二十(20)项未担保资产。

如果第5.04(A) 节或第5.04(B) 节中描述的任何计算需要在除母担保人的会计季度的最后一天以外的任何确定日期进行，则此类计算应在形式上自母担保人最近结束的会计季度的最后一天以来发生的任何收购或处置资产(包括该等收购或处置资产产生的收入)以及与该等资产有关的借款产生的任何债务的产生或偿还的基准。如果第5.04(A)节 或第5.04(B)节 中描述的任何计算必须在测试日期进行，且与 第5.02(D)节允许的预付款、 第5.02(D)节允许的合并或第5.02(E)(Ii)(C)节允许的转让有关， 此类计算应在形式上在实施该等提前、合并、转让或此类其他事件后，视情况而定 。在根据本 第5.04节进行的计算中，合格政府债务应从借款债务中剔除，除非此类合格政府债务在发行后180天内仍未免除。 行政代理应合理地接受所有此类计算。

条款 VI
违约事件

默认的 6.01       事件 一节。如果发生以下任何事件(“违约事件“)将发生并将继续：

(A)            到期付款失败 。(I) 当任何预付款到期并应支付时，借款人应不支付任何本金，(Ii) 借款人应在任何预付款到期后三个工作日内未支付任何利息且应支付，或(Iii) 任何贷款方不得在任何贷款文件到期且应支付后五个工作日内根据任何贷款文件支付任何其他款项。

(B)            违反 陈述和保证。任何贷款方(或其任何高级人员或其普通合伙人或管理成员的高级人员，视情况而定)根据或与任何贷款文件相关的任何陈述或担保，在作出或被视为重复时，应证明在任何重要方面是不正确的 ；或

(C)            违反了某些公约。(I) 借款人应不履行或遵守 第2.14节第5.01(D)、(E)、(F)、(I)、(J)、(N) 节所载的任何条款、契诺或协议(只要不履行该项条款、契诺或协议将允许适用的合资格土地租契或经营租契下的出租人终止该租约)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V) 或(X)、5.02、5.03(A)、(G)、(K)、(L)、(M)、(N)或5.04或 (Ii) 借款人不得履行或遵守 第5.03(B)、(C)、(E)、 (F)、(I)、或(O) ，如本款所述的不符合规定(Ii) 应在(A) 负责人知道该不符合规定或(B) 已由行政代理或任何贷款方向借款人发出书面通知的较早日期(br})后15天内仍未补救；或

(D)贷款文件项下的           其他 违约。任何贷款方应未能履行或遵守 其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，如果该违约行为在(I) 负责人得知该违约或(Ii)行政代理或任何贷款方已向借款人发出有关该违约的 书面通知的较早日期(br})后30天内仍未得到补救；或

(E)            交叉 默认设置。(I) 任何贷款方或其任何子公司在任何重大债务到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他方式)时，不得支付任何重大债务的本金、保费或利息或任何其他应付金额；或(Ii) 根据与任何此类重大债务有关的任何协议或文书 应发生或存在任何其他事件或条件，如果(A) 该事件或条件的影响是允许加速此类重大债务的到期日或以其他方式允许其持有人导致此类重大债务到期，以及(B) 仅针对其定义第(A) 或(B) 款所述的重大债务，则此类事件或条件应在30天内保持不补救或以其他方式 不治愈；或(Iii) 应加速任何此类重大债务的到期日，或应宣布任何此类重大债务已到期并应支付或被要求预付或赎回(除定期安排的所需预付款或赎回以外)、购买或取消，或要求在规定的到期日之前提出预付、赎回、购买或取消此类重大债务的要约；或(Iv) 在不限制上述规定的情况下，发生任何“违约事件”(定义见任何现有积分《2018年转让金/定期贷款协议》)任何现有积分《2018年转债/定期贷款协议》；但为免生疑问，母公司担保人根据此类允许的可转换票据的条款，对其持有人通过交付母公司普通股、现金或两者的组合进行的 转换的结算，不构成本节 6.01(E)项下的违约事件；或

(F)            破产事件 。任何借款方或其任何子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由任何借款方或其任何附属公司提起或针对其提起，寻求判定其破产或资不抵债，或寻求清算， 根据与债务人破产、破产或重组或免除有关的任何法律， 清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登记救济令或为其指定接管人、受托人或其他类似的官员，以及如果对其提起(但不是由其提起)的任何此类诉讼是由其真诚地努力抗辩的，则此类诉讼应保持不被驳回或在60天内不搁置，或将发生在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对其或其财产的任何主要部分作出济助的命令，或指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方或其任何子公司应采取任何公司行动，以授权本款(F)项所述的任何行动。然而，前提是，如果本款 (F) 所述的任何事件或情况发生或存在于借款人的非贷款方(a“)的附属公司债务人子公司“)， 这些事件 或情况 不应构成违约或违约事件，只要(I) 该债务人子公司 除了无追索权债务外没有其他债务，(Ii) 该事件 或情况 没有也不会导致对母公司、借款人或其任何子公司(不包括债务人子公司)的任何重大责任，无论是个别的还是合计的 ，和(Iii) 该债务人子公司的总资产不超过$10,000,000，截至 该事件 发生或该情形 首次存在之日；以及(4) 没有任何具有管辖权的法院发布命令 将该债务人子公司的资产和负债与任何其他人的资产和负债实质性合并；或

(G)           货币判决。任何单独或合计超过10,000,000美元的付款判决或命令应 针对任何借款方或其任何附属公司，并且(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动 执行程序，或(Ii) 由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令的任何连续30天的期限不得生效；然而，前提是如果且只要(A) 该判决或命令的金额仍未得到满足，且该判决或命令的金额已由有关贷款方或子公司与承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，以全额支付该未清偿金额，并且(B) 该承保人已接到通知，且该承保人至少应被A.M. 最佳公司评为“A”级，且该承保人已收到通知，且未对索赔提出的付款要求提出异议，该判决或命令的数额；或

(H)           非货币判决 。任何非金钱判决或命令应针对任何贷款方或其附属公司作出，而该判决或命令可合理地 导致重大不利影响，并且应有任何连续30天的期限，在此期间因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；或

(I)贷款文件的            不可执行性 。根据 3.01、5.01(J) 或 5.01(X) 节交付后的任何贷款文件的任何实质性规定，应因任何原因(除其条款外)对任何借款方或任何此类借款方以书面方式停止有效、对其具有约束力或可强制执行；或

(j)            [故意省略 ].

(K)控制的            更改 。应发生控制权变更；

(L)             ERISA 事件。任何ERISA事件应针对某一计划发生，且该计划的不足之处以及ERISA事件发生后存在的任何和所有其他计划的不足之和(在该ERISA事件发生之日确定)超过10,000,000美元； 或

(M)           安全 故障。在(I) 贷款方实际获知，或(Ii)行政代理收到书面通知后十(10)个工作日(以较早者为准)，表明经修订的本协议所要求的任何抵押品文件或融资声明因任何原因(除其条款外)将停止产生有效且完善的第一优先留置权和担保 该抵押品的第一优先留置权和担保 未在该十(10) 营业日期间内纠正；

然后，在任何此类情况下，行政代理人(I) 应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，通过通知借款人，宣布终止每一贷款人的承诺和每一贷款人支付垫款的义务，并应立即终止， 和(Ii) 应应所需贷款人的请求，或经其同意，通过通知借款人宣布垫款， 根据本协议和其他贷款文件应立即到期和应付的所有利息和所有其他金额，因此，垫款、所有此类利息和所有此类金额将成为并立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；然而，前提是，如果根据任何破产法对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，(Y) 每一贷款方的承诺和每一贷款方垫款的义务将自动终止，并且(Z) 垫款， 所有该等利息和所有该等金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃。每家贷款人均承认，行政代理人就抵押品采取所需贷款人要求或同意的任何此类行动的能力将受《债权人间协议》的条款和规定的约束。

SECTION 6.02       [故意省略 ].

 VII条
保修

第 7.01节       保证； 责任限制。

(A)            每个担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时按时付款，无论是在预定到期日，还是在要求预付款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，对方借款方现在或以后根据或关于贷款文件的所有义务(包括但不限于对任何或所有前述义务的任何延期、修改、替代、修改或续期)，无论是直接或间接、绝对或或有的，也无论是本金的，利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼事由、费用、费用或其他，在每种情况下， 不包括所有除外的互换义务(此类担保义务是担保债务“)， 并同意支付行政代理或任何其他贷款方在执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并且任何其他贷款方根据或关于贷款文件将 欠任何贷款方，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款不能强制执行或不被允许。本担保是并构成付款的担保，而不仅仅是收款的担保。尽管本协议有任何相反规定，出借方应在担保人按照 5.02(E) 条款完成转让和/或指定后，立即解除担保人的担保，使担保人不直接或间接拥有任何一项或多项未担保资产。

(B)            每个担保人、行政代理和其他贷款方，并在接受本担保的利益后，确认所有此等当事人的意图是本担保和每个担保人在本担保项下的义务不构成破产法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法、统一欺诈性转让法或任何类似外国、适用于本担保的联邦或州法律以及每个担保人在本担保项下的义务。为实现上述意图，担保人、行政代理人、其他贷款方以及其他贷款方在接受本担保的利益后，在此不可撤销地 同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限制在最高金额之内，从而使该担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

(C)            每个担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保书或任何其他担保书需要向任何贷款方支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内向每个其他担保人和每个其他担保人提供该金额，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向贷款方支付总金额。

第 7.02节       保证 绝对。每个担保人保证将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付担保债务，而不管任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响此类条款的任何 或行政代理或任何其他贷款方的权利。每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款方在 项下或就本协议或其他贷款文件所承担的担保义务或任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者 借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不受下列任何或全部的影响，并且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有的或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)           任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)           根据贷款文件或与贷款文件有关的所有或任何其他贷款方的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离 任何贷款文件，包括但不限于，因向借款人、任何其他贷款方或其任何子公司或其他方面提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(C)           对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何 接受、交换、解除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修订或放弃，或同意背离。

(D)           以任何方式将抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以根据贷款文件或任何贷款方或其任何子公司的任何其他资产，对任何贷款方的所有或任何担保债务或任何其他债务 ；

(E)           任何借款方或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)            任何 行政代理或任何其他贷款方未能向任何贷款方披露与管理代理或该其他贷款方现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、 状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每个担保人免除行政代理和每个其他贷款方披露此类信息的责任)；

(G)           任何其他人未能签署或交付本协议、任何其他贷款文件、任何担保补充或任何其他担保或协议，或免除或减少任何担保人、其他担保人或担保人对担保义务的责任；

(H)           任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何其他贷款方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或任何其他贷款或其他情况下必须由任何贷款方或任何其他人退还，本担保应继续有效 或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未付款。

第 7.03节       放弃和确认。

(A)            每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃关于任何担保义务和本担保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履约要求、 不履行、违约、加速、拒付或退票的通知和任何其他通知，以及行政代理或任何其他担保方保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

(B)            每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利(包括但不限于根据加州民法典 第2815条产生的任何此类权利)，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有 担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)            每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃：(I) 因《加州民法典》第2787至2855条(包括第2899和3433条)而享有的任何和所有权利和抗辩，包括但不限于担保人可能因向委托人提供的关于任何担保义务的保护而享有的任何和所有权利或抗辩，或任何其他担保义务的担保人就其担保项下的任何义务而享有的任何和所有权利或抗辩，在任何一种情况下， 根据加利福尼亚州限制或解除委托人债务或担保人债务的其他法律，包括但不限于《加州民事诉讼法典》 580a、580b、580d或726节， (Ii) 因行政代理人或任何其他担保当事人选择补救措施而产生的任何索赔或抗辩而以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响代位、补偿、免责或其他不利影响的任何抗辩。 该担保人的出资或赔偿权利，或该担保人针对任何其他贷款方继续进行的其他权利， 任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Iii) 基于针对 的任何抵销权或反索赔的任何抗辩或该担保人在本合同项下的义务。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本条款 7.03(C) 仅出于谨慎考虑，不得解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或任何担保义务。

(d)           每个担保人都承认，行政代理可以在不通知或要求担保人的情况下(适用法律要求除外)，在不影响担保人在本担保项下的责任的情况下，以非司法销售的方式取消任何抵押下的抵押品赎回权，并且 每个担保人在此放弃行政代理和其他担保当事人对担保人在此类非司法销售后的任何缺陷以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。[故意省略 ].

(E)            每个担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何其他贷款方向担保人披露与借款人、任何其他贷款方或其子公司现在或将来所知的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

(F)            每个担保人都承认，它将从本协议和其他贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且 7.02节和 7.03节中规定的豁免是在知情的情况下 考虑到这些好处而作出的。

 7.04       代位权。 每个担保人在此无条件且不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方行使其现在或今后可能获得的任何权利，该权利因担保人在本担保、本协议或任何其他贷款文件项下或就本担保、本协议或任何其他贷款文件而承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生，包括但不限于任何代位权、报销、免责、任何贷款方对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品提出的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否因衡平法或根据合同、法规或普通法而产生，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从借款人、任何其他贷款方获得或接受该索赔的权利。除非已全额支付本担保项下的所有担保债务和所有其他应付金额 ，否则所有担保对冲协议应已到期或终止，且承诺应 已到期或终止。如果在(A) 以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B) 全部终止承诺和(C) 所有担保对冲协议的最后到期日或终止之前的任何 时间之前的任何时间，违反上一句话向任何担保人支付任何金额，该金额应以信托形式收取并为贷款人的利益保留。, 应与担保人的其他 财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式支付或交付给行政代理 (带有任何必要的背书或转让)，以根据贷款文件的条款贷记并应用于担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的。如果(I) 任何担保人应 向任何贷款方支付全部或部分担保债务，(Ii) 所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他款项应以现金全额支付，(Iii) 全部承诺终止 应已发生，以及(Iv) 所有担保对冲协议已到期或终止，则行政代理和其他贷款人将应担保人的要求和费用签署适当的文件并交付给担保人。 没有追索权，也没有陈述或担保，证明担保人根据本担保支付的担保债务中的权益以代位权方式转移给担保人是必要的。

第 7.05节       保证 补充资料。在任何人签署并交付保证补充书后，(I) 该人应被称为 an额外担保人并应成为并成为本协议项下的担保人，本协议中对“担保人”或“贷款方”的每一次提及也应是对该额外担保人的提及，而在任何其他贷款文件中对“担保人”的每一次提及也应是对该额外担保人的提及，并且 (Ii)本协议中对“本协议”、“本担保”、“ ”、“本协议”或“本担保”的每一提及，在任何其他贷款文件中，凡提及本协议和本保证的“贷款协议”、“保证”、“本协议下的”、“本协议下的”或类似的词语，均指本协议和本保证补充补充的本协议和本保证。

 7.06节担保人的       赔偿 。

(A)            不受本协议项下任何担保人的任何其他义务或行政代理或贷款人当事人的补救措施的限制， 本担保或其他贷款文件，每个担保人应在法律允许的最大限度内对行政代理人、联合牵头安排人、每个其他贷款方及其每一关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(各自)进行赔偿、辩护和挽救，并使其无害。受赔方“)因任何担保义务未能成为任何贷款方的法定、有效和具有约束力的义务而招致、主张或判给受赔偿方的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)，并应应要求 支付，并应应要求支付。

(B)           每个担保人在此还同意，任何受保障方不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任) ，并且每个担保人同意不就任何责任理论向任何受保障方提出任何索赔，包括因融资而产生的或以其他方式与融资有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。预付款、贷款文件或贷款文件所预期的任何交易的收益的实际或拟议用途。

第 7.07节       从属。 每个担保人在此从属于彼此借款方欠该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务。 (附属债务“)以本节 7.07中所述的范围和方式为担保义务。

(A)            禁止支付 等。除违约持续期间(包括启动和继续根据任何 破产法与任何其他借款方有关的任何程序)外，每名担保人均可从任何其他借款方收到定期计划付款或在正常业务过程中因附属债务而支付的款项。在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他借款方有关的任何程序)， 但是，除非根据 7.07(D)节的要求，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何次级债务的付款 。

(B)           优先付款 担保债务。在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，贷款方有权以现金全额支付所有担保债务(包括在任何破产法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权)。请愿书后权益“)在担保人收到任何次级债务付款之前。

(C)            移交。 在违约发生后和违约持续期间(包括根据任何与任何其他借款方有关的破产法启动和继续进行的任何程序)，如果行政代理提出要求，每个担保人应收取、强制执行和 收取借款人作为受托人的次级债务的付款，并将此类付款交付给行政代理，以保证的债务(包括所有请愿后的利息)，以及任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响担保人根据本担保的其他规定承担的责任。

(D)           管理 代理授权。在违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但 没有任何义务这样做)，酌情(I)以每个担保人的名义( )收集和强制执行关于次级债务的索赔 ，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有 请愿书后的利息)，以及(Ii) 要求每个担保人(A) 收集和强制执行，并提交关于 次级债务和(B) 向行政代理支付就该等债务收到的任何金额的索赔，以申请 担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)。

第 7.08       节继续 保修。本担保为持续担保，并将(A) 保持十足效力，直至(I) 以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，(Ii) 全部承诺终止，以及(Iii) 所有担保对冲协议的最后到期日或终止日期，(B) 对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C) 保险以行政代理人和其他贷款方及其继承人、受让人和受让人的利益为基础并可由其强制执行。

 7.09       Keepwell。 每一位合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其与互换义务有关的所有担保义务(然而，前提是根据本条款 7.09，每一位合格的 担保人仅对在不履行其在本节ECP 7.09项下的义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额承担责任，或在其他情况下就担保义务承担责任，因为它与该另一借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效 ，但不得承担更大的金额)。每名符合条件的 担保人在本条款下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的欧洲信贷担保计划担保人都打算就商品交易法 1a(18)(A)(V)(Ii)节 1a(18)(A)(V)(Ii) 的所有目的而言，本条款 7.09 构成，且应被视为构成另一贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

 第八条
代理

SECTION 8.01       授权 和操作任命和授权。 每一贷款方(以贷款人的身份，并代表自己及其附属公司作为潜在的对冲银行)在此不可撤销地， 指定KeyBank代表其作为本协议和其他贷款文件下的管理代理 ，并授权管理代理接受作为代理的操作 以其名义采取行动并行使这种权力 以及根据本协议和其他贷款文件的自由裁量权根据本协议条款，委托给管理代理和或其 连同该等行动和权力和 自由裁量权而这是合理地附带的。未明文规定的事项本条款 VIII的规定(第8.06和第8.10节除外)仅适用于由 这个贷款文件(包括但不限于强制执行或催收受益 附注)、管理代理不需要行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所要求的贷款人的指示采取行动或不采取行动(并应在采取行动或不采取行动方面受到充分的 保护)，该等指示对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；然而，前提是为免生疑问，行政代理不应被要求采取使行政代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括但不限于，可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行为，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为。行政代理同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。无论是否有任何相反的规定贷款人，除第8.06节和第8.10节规定外，借款人或任何其他贷款均不包括在内 文件，任何被指定为联合辛迪加代理、文件代理、高级经理、联合牵头安排人或簿记管理人的人，以其身份，不对任何借款方负有任何义务或义务，第 方有权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的术语“代理人”指的是行政代理人或 任何其他贷款方并不意味着任何信托 或根据代理 原则产生的任何其他默示(或明示)义务的适用的 法律。相反，这样的贷款文件。行政代理作为出借方的合同代表，是《统一商法典》 9-102节所指“有担保的一方”所指的出借方的“代表”。

第 节8.02       工程师的 可靠性等。 行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据贷款文件或与贷款文件相关的任何行动承担责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：(A) 可以 将任何票据的收款人视为其持有人，直至行政代理收到并接受 第2.17节规定由加入出借人 签订的加入协议，或 第9.07节规定是该票据的收款人(作为转让人)和合格受让人(作为受让人)的出借人签订的转让和承兑；(B) 可以 咨询法律顾问(包括任何借款方的律师)、 独立公共会计师和由其选定的其他专家，对出于善意而采取或不采取的任何行动不负责任由它按照……的建议此类律师、会计师或专家；(C) 不向任何贷款方提供担保或陈述，也不对任何贷款方在贷款文件中或与贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责； (D) 没有义务确定或查询任何贷款方履行、遵守或满足任何贷款文件的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在贷款文件下的任何违约，或检查任何贷款方的财产(包括账簿和记录)；(E) 不对任何贷款方负责 正当执行、合法、有效性、可执行性、真实性， 任何留置权或担保权益的存在、充分性或价值，或产生、完善或优先设定的任何留置权或担保权益， 根据或与任何贷款文件或依据贷款文件提供的任何其他文书或文件一起设定；和(F) 不会因根据任何贷款文件或根据该文件提供的任何其他文书或文件采取行动而在任何贷款文件项下或就任何贷款文件承担任何责任 根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件行事 (可能是通过电报、传真、电传或其他电子通信)，或 适当当事人或其签署或发送的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件术语用于 市场习惯，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

 8.03节       密钥库 及其附属公司

SECTION 8.02       作为贷款人的权利 . 关于它的承诺，它所作的预付款和向它发行的票据，KeyBank担任本合同项下行政代理的人员具有相同的权利和权力在贷款文件下 作为贷款人，它与任何其他贷款人一样 聚会并可以行使相同的权力，就好像它不是一个 管理代理;而术语“贷款人”聚会” or “出借方贷款人“ 除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括密钥库 以个人身份担任本合同行政代理的人员。密钥库这样的人及其附属公司可以接受存款，借钱给，拥有证券，充当受托人根据契约接受投资银行业务 财务顾问或任何其他顾问身份，一般从事任何类型的银行、信托、金融、咨询、承销或其他业务,任何贷款方, 或任何附属公司任何贷款方和可能与任何贷款方或任何此类子公司有业务往来或拥有其证券的任何人，均或 其其他附属公司，好像密钥库该 人不是本合同项下的行政代理，并且 没有责任向出借方贷款人 或就此向贷款人提供通知或同意。

SECTION 8.03       免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责. 在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排人(视情况而定)及其各自的相关方：

(a)           无论违约是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

(b)           行政代理不应有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括为避免疑虑 可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行为，或者可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；

(c)           对于未能向任何贷款方披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的、以任何身份传达、获得或持有的任何信用或其他 信息， 不承担任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人披露的任何信用或其他 信息负责，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件 或拟进行的交易 采取或未采取的任何行动，     概不负责(I)经所需贷款人的同意或请求(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)， 概不负责。 在第9.01节和第6.02节规定的情况下)或(Ii) 本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理不应被视为知悉任何违约；以及

(e)           对于在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii) 根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iii) 任何贷款人或参与者或任何其他人不承担或负有任何责任或义务，(I) 本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书、报告或其他文件的内容，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V) 满足条款 III或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

SECTION 8.04       贷款人 当事人信用决定由管理 代理依赖。管理代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、 证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、 互联网或内联网网站 张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 管理代理还可以依赖其口头或电话作出的、并被其认为是由适当人员作出的任何声明，并且不因依赖这些声明而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件 令贷款人满意。行政代理可以 咨询其选定的法律顾问(可以是借款人的法律顾问)、独立会计师和其他专家，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

SECTION 8.05       职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款 VIII的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款为 提供的信贷安排的辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

SECTION 8.06       管理代理辞职 。

(a)            行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 应由规定的贷款人如此指定，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“离职 生效日期“)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何此类继任 行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起 根据通知生效。

(b)           如果 作为行政代理人的人根据其定义的(D) 条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可以通过书面通知借款人和该人解除该行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由规定的贷款人 指定，并应在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受任命( “移除生效日期“)，则此类迁移仍应在迁移生效日期按照该通知 生效。

(c)           自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1) 退休或被撤职的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2) 除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿 付款或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过每一贷款人直接支付，直至所需贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者是否应 继承并授予即将退休的(或被免职的)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任( 第2.12节规定的 除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被解职的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节 8.06中的规定解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用 相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本条款 第八条和 第9.04节的规定应继续有效。其子代理及其 各自的关联方对于他们中的任何人采取或未采取的任何行动(I)在退休或被撤职的管理代理担任管理代理期间的 和(Ii)在辞职或撤职后的 ，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括就与将代理转移给任何继任管理代理而采取的任何行动有关的行动。

SECTION 8.07       对行政代理、联合牵头安排人和其他贷款人的不信任。每家出借方 聚会明确 确认行政代理或任何联合牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理或任何联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的转让或审查，应被视为构成行政代理或任何联合牵头安排人就任何 事项向任何贷款人作出的任何陈述或担保，包括行政代理或联合牵头安排人是否披露了其(或其相关方)拥有的重大信息。每个贷款人向行政代理和联合牵头安排人表明，它独立地拥有且不依赖行政代理或， 联合牵头安排人，任何其他贷款人聚会或 其任何相关方，并基于 第4.01节中提到的财务报表 和这样的其他它认为合适的文件和信息， 进行了自己的信用分析和对借款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人聚会还确认 它将独立且不依赖管理代理或， 联合牵头安排人，任何其他贷款人聚会或其任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息当时，在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定 。 本协议或任何其他贷款文件应 要求行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工代表任何贷款方对任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且每一贷款方向管理代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且不得依赖行政代理或其任何董事、高级管理人员、 代理或员工就此类检查所作的任何声明。,任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款各方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I) 贷款文件载明商业贷款工具的条款，以及(Ii) 其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且作为贷款人订立本协议的目的是为了发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不在违反前述规定的情况下主张索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人 在作出、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

SECTION 8.08       无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面 中列出的任何联合辛迪加代理、联合牵头安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以适用的身份 管理代理或贷款人。

SECTION 8.09       行政 工程师可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何预付款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(a)            就所欠和未付的垫款和所有其他债务提出并证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(C)(Ii)条应由贷款人和行政代理人 支付的所有其他金额，2.08(B) 和9.04)在这种司法程序中被允许；和

(b)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付的任何金额，以支付合理补偿、行政代理及其代理和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.08节和第9.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

SECTION 8.10       抵押品和担保很重要。在不限制 8.09节规定的情况下，贷款人不可撤销地授权行政代理根据 5.02(E) 节的规定选择并酌情解除根据抵押品文件授予的留置权中的任何抵押品以及任何附属担保人在附属担保项下的义务，并在抵押品解除条件满足后解除抵押品 。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除根据抵押品文件授予的留置权中的任何抵押品，和/或任何附属担保人 根据本 第8.10节解除其在附属担保项下的义务。

SECTION 8.11       某些 ERISA问题。

(a)            每个借款人(X) 代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证至少 下列事项之一为且将为真实：

(i)            (I)该贷款人没有使用“计划资产”(            第3(42)节的含义或其他含义))关于贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议的一项或多项福利计划，

(ii)            一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、适用于该贷款人加入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议，

(iii)          (A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第84-14部分 VI的含义内)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C) 进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，承诺和本协议满足第(B) 至(G) 子节的要求，(Br)第84-14条第(Br) I部分的第(G) 项和(D)第(D)分段的要求。就贷款人所知，第(A) 第(A)节的第(B)分段 第I部分的第(B)节满足贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议的要求，或

(iv)          (B)此外，除非(1) 第(Br)款(I) 第(A)款中的 对贷款人成立或(2) 贷款人已根据第(A)款中的第(Iv) 款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人另外(X) 代表 和认股权证，自该人成为本协议的出借方之日起至(Y) 契约的出借方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了借款人或任何其他贷款方的利益， 为免生疑问，行政代理不是该贷款人的资产的受托人， 该贷款人的资产参与、参与、管理和履行垫款，承诺和本协定(包括与保留或行使任何权利有关的承诺 由行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

SECTION 8.12 追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果 此类付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方在同一天收到的以如此收到的货币 为单位的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起计的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知贷款方。

SECTION 8.13 第8.05节 出借方的赔偿。

(A)每一贷款方分别同意赔偿行政代理(在借款人未立即偿还的范围内)该贷款方的应课税额份额(如下所述确定)：任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出。或以与贷款文件有关或因贷款文件而引起的任何方式，或因管理代理根据贷款文件(统称为弥偿费用”); 但前提是， 借贷方不对因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。在不限制前述规定的情况下，如果借款人没有及时偿还行政代理的此类费用和开支，每一贷款方同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)中应按比例分摊的费用和费用(包括但不限于律师的费用和开支)按要求迅速偿还行政代理。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用，本节8.058.13 适用于任何出借方或任何其他人提起的任何此类调查、诉讼或诉讼程序。

(b) [故意 省略。]

(C)为本节的目的8.058.13， 贷款人双方各自的应课税额份额应随时根据各自当时的承诺确定 。任何贷款方未能应要求及时向行政代理偿还其应按本协议规定向行政代理支付的应评税份额，并不解除任何其他贷款方根据本协议向行政代理偿还其应评税份额的义务，但任何其他贷款方不应对任何其他贷款方未能向行政代理偿还该另一贷款方应评税份额的责任。在不影响本条款项下任何贷款方的任何其他协议存续的情况下，本节中所包含的每一贷款方的协议和义务8.058.13 在本合同和其他贷款文件项下的本金、利息和所有其他应付款项的全额支付后仍然有效。

第8.06节 继任者 代理。行政代理可随时辞职，但需提前30天书面通知出借方和借款方。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。 如果被要求的贷款人没有这样指定继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休代理人可以代表贷款人指定 继任代理人，该继任代理人应是根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行，拥有至少250,000,000美元的综合资本和盈余。在继任代理人接受本协议项下的任何指定后，该继任代理人应继承并归属于 所有权利、权力、自由裁量权， 退休人员的特权和职责代理，退役代理应解除其在贷款文件中的职责和义务。如果在根据第8.06条发出退休代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任代理人被任命并接受了该任命，则在该第45天(I)退休代理人的辞职将生效，(Ii)退休代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应 履行贷款文件中规定的退休代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定 继任代理人为止。在任何退役代理人在本协议项下辞去代理人职务后生效， 在其根据本协议担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第八条的规定。

第8.07节 代理商和贷款人的关系 。管理代理与贷款人之间的关系以及 贷款人之间的关系不是双方的意图，也不应在它们之间建立任何信托、合资或合伙关系。

第8.08节 计划 资产。为了行政代理、联合牵头安排人和他们各自的关联公司的利益，每个贷款人代表并保证借款人或任何其他贷款方，而不是为了免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而担保， 该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节 修改的“计划资产”(指29 CFR第2510.3-101节的含义)。)一个或多个福利计划与定期贷款或承诺有关的。就本第8.08节而言，“福利 计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划” 或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节或守则第4975节而言)。

第九条
其他

第9.01节修正案， 等

(A)对本协议或附注或任何其他贷款文件的任何条款的修订或豁免，或任何一方对贷款的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订或豁免须以书面形式作出并由所需的贷款人签署，然后该项放弃或同意只在提供贷款的特定情况下及为特定目的而有效；然而，前提是， 除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意不得在任何时间进行下列任何事情： (I)修改所需贷款人的定义或以其他方式改变根据本协议或任何其他贷款文件所需采取任何行动的贷款人的投票百分比，(Ii)免除借款人的债务，或者，除非在本协议明确允许的范围内，减少或限制任何担保人在第七条下的义务，或免除全部或基本上 所有担保人或以其他方式限制担保人与担保义务有关的全部或基本上所有责任， (Iii)允许贷款当事人对未担保资产进行抵押，除非贷款文件明确允许，(Iv)修订第9.01节，(V)增加贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务(第2.17节规定的 除外)，(Vi)免除或减少贷款当事人在贷款文件项下的债务或根据贷款文件应支付的任何费用或其他金额的利息或利息(违约利息除外)，(Vii)推迟或延长为任何预付款本金或任何费用或根据本协议应支付的其他金额的本金或利息而确定的任何日期，或(Viii)延长关于该贷款的终止日期。如果进一步提供任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式 并由行政代理签署，以及上述要求的贷款人采取此类行动。

(B)在 任何贷款人(a“未经同意的贷款人)应拒绝同意放弃、修改或背离本协议中需要所有贷款人同意并已得到行政代理和所需贷款人同意的条款，则借款人有权在行政代理(A)以书面征求贷款人书面同意的第一个日期后30天内向该不同意的贷款人和行政代理提出书面要求。同意申请日期)，促使该未经同意的贷款人将其在本协议项下的权利和义务(包括但不限于其承诺额、应付给贷款人的预付款和其持有的票据(如有))转让给借款人指定并经行政代理批准的合格受让人(不得无理拒绝批准)(a替代贷款人”), 提供(I)截至该 同意请求日期，没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)截至借款人提出更换该非同意贷款人的书面要求之日起，除 行政代理请求贷款人同意的放弃或修改的主题事项导致的违约或违约事件外，未发生且仍在继续的违约或违约事件。替代贷款人应购买非同意贷款人的此类权益 ，并在替代贷款人签署了根据第9.07条交付的转让和承兑后，承担非同意贷款人在本协议项下的权利和义务。成为非同意贷款人的任何贷款人同意， 在收到借款人根据第9.01(B)条发出的通知后，应立即签署并交付本节所设想的与替代贷款人的转让和承兑。如果该非同意贷款人没有在(I)替代贷款人签立并交付转让和验收和/或此类其他文件的日期和(Ii)非同意贷款人收到本第9.01(B)节规定的所有付款的日期之后的一段时间内，向行政代理提交一份正式完成的转让和验收及/或任何其他必要的文件，以反映 该替代贷款人认为合理的更换。, 则该未经同意的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该转让贷款人签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件。

第9.02节通知、 等

(A)本协议项下规定的所有通知和其他通信应(X)以书面形式(包括传真机通信)和 以邮寄、传真或专人或隔夜快递服务交付，(Y)按照本第9.02(A)节但书第9.02(B)和 节规定的方式和范围，采用电子媒介，按照第9.02(B)或(Z)节规定的 递送，并在本协议明确允许的范围内通过电子邮件传输，但此类电子邮件在任何情况下均应包括一份附件(PDF格式或类似格式)，其中包含向借款人提供该通知的人的可读签名。 该通知的地址为13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Suite B-300，Texas 78738，黑根，威尔卡莱瑟姆和阿切尔，Watkins LLP，600南主干道330 北沃巴什大道套房1022800, 苏福尔斯，SD 57104伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611，注意：詹妮弗·L·拉森Cindy Cailramet Sclair或(如果适用)ceng@shpreit.com和邮箱：jlarsen@hwalawCindy.cailramet@lw.com (如果是通过电子邮件传输，请通过美国邮寄将副本发送到13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738， 注意：Christopher Eng和To威尔卡·黑根Latham& 阿切尔，Watkins LLP，600南主干道330 North 瓦巴什大道套房1022800, 苏福尔斯，SD 57104伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611，注意：詹妮弗·L·拉森)辛迪·辛克莱；如向任何初始贷款人、其国内借贷办公室或(如适用)发送至本合同附表一中与其名称相对的传真号码或电子邮件地址(如果通过电子邮件传输，则以美国邮寄至其国内借贷办公室)；如果发送给任何其他贷款方，在其国内借贷办公室，或(如果适用)其成为贷款方的转让和接受或加入协议中指定的传真号码或电子邮件地址(在 情况下，通过电子邮件传输，并通过美国邮寄副本至其国内借贷办公室)；如果通过电子邮件发送给行政代理，请将副本发送到乔治亚州亚特兰大30328亚特兰大1550套房阿伯纳西路1200号，收件人：Tom Schmitt，传真号码：(770)510-2195，或 ，如果适用，请发送至Tom_Schmitt@KeyBank.com(如果是通过电子邮件传输，请将副本通过美国邮寄至Abernathy Road 1200， N.E.，Suite1550，Atlanta，佐治亚州30328，注意：Tom Schmitt)或借款人或行政代理人，在该当事人在给其他各方的书面通知中指定的其他 地址，以及对于彼此，在该当事人在给借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址 。本条(A)所述的所有通知、要求、请求、同意书和其他通信(I)在亲自交付时由专人交付(包括任何通宵快递服务)，(Ii)如果以邮寄方式交付，(Iii)如果通过向经批准的电子平台、互联网站或类似的电信设备投递，要求用户必须事先访问该经批准的电子平台、网站或其他设备(在第9.02(B)节允许的范围内交付)，应为有效。 如有此通知，要求, 请求、同意和其他通信应已在该经批准的电子平台、互联网网站或类似设备上向被通知类别的人员提供(无论任何此等人员是否必须完成、 是否已完成、获得访问该等项目之前的任何操作，包括注册、 披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密责任)，并且该人员已就该张贴被通知通信已张贴到经批准的电子平台上。但如果任何出借方提出要求，行政代理应通过电子邮件或传真机向该出借方交付一份通信副本，以及(Iv)如果通过电子邮件或任何其他电信设备交付，则应按照第(A)款的规定，通过电子邮件确认收到；但是，根据第二条向行政代理发出的通知和通信, III 或VIII只有在行政代理收到后才能生效。本协议或本协议附注的任何条款的任何修改或放弃，或本协议项下将签署和交付的任何证物的任何修改或放弃，由复印人交付签字副本 ，应与交付其原始签署副本一样有效。每一贷款方同意(I)在贷款方成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知该贷款方的电子邮件地址(包括电子通信)，通知可在该贷款方成为本协议一方之日或之前发送至该电子邮件地址(此后不时 以确保行政代理已记录在案的该贷款方的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可发送至该电子邮件地址。尽管如上所述，自修订生效日期起至行政代理另行通知各方为止，双方同意，为了使贷款文件下的任何通知生效，代替上述要求，通知必须以.pdf附件的电子邮件形式发送给上述通知各方，并且 任何通知应被视为已收到(X)自电子邮件日期起，如果该电子邮件是在营业日下午4：00 (纽约市时间)之前发送的(对于向管理代理发出的任何通知，只要该通知 已由至少一名其电子邮件地址如上所述的管理代理的代表确认)，或(Y)在紧接电子邮件日期之后的营业日，如果该电子邮件是在非工作日或在营业日下午4：00(纽约市时间)之后发送的(在向管理代理发出通知的情况下, 只要该通知 已由至少一名其电子邮件地址如上所述的管理代理的代表确认)。

(B)尽管有第(A)款(除非行政代理要求遵守第(A)款的规定)以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他条款， 贷款方应将批准的电子通信以管理代理可接受的格式在电子/软介质中以管理代理可接受的格式或管理代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)向管理代理交付所有批准的电子通信。 第(B)款中的任何内容均不影响管理代理或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何批准的电子通信的权利，或要求借款人以该方式进行交付的权利。

(C)每一贷款方和每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在INTRALINKS™、SYNDTRAK、债务域®或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“批准电子平台”)上张贴经批准的电子通信，向出借方提供经批准的电子通信。尽管已批准的电子平台及其主要门户网站使用由管理代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策进行保护，并且已批准的 电子平台通过每笔交易的单一用户授权方法进行保护，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问已批准的电子平台，但出借方和贷款方均承认并同意，通过电子媒体分发材料不一定安全，且此类分发存在机密性和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，每一出借方和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

(D)经批准的电子平台和经批准的电子通讯均“按原样”和“在可用情况下”提供。 行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不保证经批准的电子通讯或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通讯或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理或其任何董事、管理人员、代理或员工不会就经批准的电子通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(E)每一出借方和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求) 没有义务根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。

第9.03节无放弃；补救措施；执行。任何贷款方或行政代理方未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第6.02节 为所有贷款人的利益而专门提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他贷款文件项下受益的权利和补救措施，(B)[故意遗漏]，(C)任何贷款人根据第9.05节 行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代其提交诉状；此外，如果 在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第6.02节和(Ii)款，除第(B)、(C)和(D)款所述事项外，以及(Ii)除第2.13条所述事项外，任何贷款人 经所需贷款人同意，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第9.04节成本和费用。

(A)每一贷款方同意按要求支付(I)行政代理人与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于：(A)所有尽职调查、抵押品审查、辛迪加、运输、计算机、复制、评估、审计、保险、顾问、搜索、归档和记录费用和开支，(B)行政代理人的律师的合理费用和开支(包括但不限于贷款当事人在成交后必须完成的任何事项的审查和咨询)，就其权利和责任向行政代理人提供咨询的费用，或关于贷款文件下权益的完善、保护或保全的费用。对于因任何违约或可能导致违约的任何事件或情况而与任何借款方或任何借款方或其任何子公司的其他债权人进行的谈判，以及与提出破产债权或以其他方式参与或监测任何破产的谈判， 一般涉及债权人权利的破产或其他类似程序及其任何附属程序，以及(C)行政代理在任何时候准备、执行、交付和审查任何文件和文书方面的合理费用和费用。3.02、5.01(J)、5.01(K)或5.01(X)和(Ii)行政代理、联合牵头安排人和每一贷款方与贷款文件的任何拟定或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有合理的自付费用和支出, 无论是在 任何诉讼、诉讼或诉讼中，还是在一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债或其他类似程序中 (包括但不限于行政代理和每一贷款方的合理律师费和费用)。

(B)每一借款方同意赔偿、辩护、保存并使每一受补偿方免受损害，并应应要求支付任何 以及任何受补偿方可能招致或声称或判给的所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)，在每个案件中，由于(Br)(包括但不限于与以下原因相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备答辩)(I)设施，实际或建议 使用预付款收益，签署或交付本协议、任何其他贷款文件文件 或本协议或协议预期的任何协议或文书(包括但不限于受保方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖、双方当事人履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或协议预期的交易)、 或(Ii)，仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第2.12节所述的任何事项有关)，(Ii)任何预付款或使用 或其收益的拟议用途 或(Iii)任何贷款方或其任何子公司的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境行动，但如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。在本条款第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、股东或债权人或受赔方提起，不论受赔方是否以其他方式参与，也不论贷款文件所预期的交易是否完成，该赔偿均应有效。每一贷款方还同意不向行政代理、任何贷款方或其任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理和顾问提出任何基于任何责任理论的索赔， 因贷款、贷款文件或贷款文件所预期的任何交易的实际或拟议用途而产生或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)如果 任何本金的支付或任何欧洲美元汇率SOFR 借款人在利息期间的最后一天以外的时间向贷款方或为贷款方的账户预付预付款，这是由于第2.06、2.09(B)(I)、2.10(D)或2.17(E)条规定的付款或转换、根据第6.01条规定加速票据到期日或任何其他原因，或者如果借款人未能就已发出预付款通知的预付款或以其他方式要求支付的预付款进行任何付款或预付款，无论是根据第2.04节、第2.06节还是第6.01节或其他规定，借款人应应贷款方的要求(向管理代理提交该要求的副本)， 应向该贷款方的账户支付任何金额，以补偿该贷款方因此类付款或转换或未能支付或预付(视具体情况而定)可能合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失。因清算或重新使用任何贷款方为支付或维持此类垫款而获得的保证金或其他资金而产生的成本或费用。

(D)如果任何贷款方在到期时未能支付其根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，包括但不限于律师和赔偿费用，则行政代理或任何贷款方可自行决定代表该贷款方支付此类金额。

(E)在不影响本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他借款方协议的存续的情况下，借款人和其他贷款方在第2.10和2.12节、第7.06节和第9.04节中所包含的协议和义务应在本协议项下和任何其他贷款文件项下全额支付本金、利息和所有其他款项后继续有效。尽管根据《加州民事诉讼法典》第726.5条行使了受补偿方的任何权利，但各借款方在第9.04节项下的义务和责任应无限期地完全存续。本条款第9.04条 旨在构成《加州民事诉讼法典》第736条中所定义的环境条款，受保护各方应享有该条款中的所有权利和补救措施。

第9.05节抵销的右侧。在(A)任何违约事件的发生和持续期间，以及(B)提出请求 或获得第6.01节规定的同意以授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付票据时，行政代理和每一贷款方及其各自的关联方在法律允许的最大范围内，被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和以其他方式运用任何和 所有存款(一般或特殊、时间或要求)，临时或最终)，以及行政代理、借款方或关联方在任何时间欠借款人或任何其他方对贷款文件的贷方或账户的债务，以及针对借款人或借款人另一方现在或将来在贷款文件下的任何和所有债务的其他债务，无论行政代理或贷款方是否已根据本协议或任何 票据或票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；然而，前提是，如果任何违约贷款人 行使本协议项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第9.10节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。违约贷款人应立即向行政代理机构提供书面通知，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。如果这类存款不是根据有效的担保协议质押的，在行使任何抵销权之前，应事先征得行政代理的书面同意。行政代理和每一贷款方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或其他方；然而，前提是，未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理和每一贷款方及其各自关联方在本条款第9.05节项下的权利是行政代理、该贷款方及其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，行政代理和贷款方 无权抵销受另一贷款人担保权益或权利约束的存款，或为不是贷款文件当事人的任何个人(包括任何子公司)的利益而持有的存款。

第9.06节具有约束力 。本协议应在借款人、本协议签字页上指定的每位担保人以及行政代理已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议时生效，此后本协议对借款人、本协议签名页上指定的担保人、行政代理和各贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款方事先书面同意，借款人或任何其他贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.07节作业和参与；替换说明。

(A)每个贷款人可以(如果借款人根据第9.01(B)节提出要求，将会)将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人 (包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款和其持有的票据)；然而，前提是(I)每一次此类转让 应是贷款项下和与融资有关的所有权利和义务的统一百分比，而不是变化的百分比，(Ii)转让给在紧接转让之前是贷款人、任何贷款人的关联方或任何贷款人的基金关联方的人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况除外，根据该转让(在转让和关于该转让的接受之日确定)向该合格受让人转让的承诺的总额(br})在任何情况下均不得少于$5,000,000，或超过$1,000,000的整数倍(或由行政代理批准的较小数额，且只要没有违约发生并且在该转让生效时仍在继续，借款人)，(Iii)每一次此类转让应转让给符合条件的受让人， (Iv)借款人根据第9.01(B)节的要求进行的每项此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，(V)除非转让给的人在紧接转让之前是贷款人、任何贷款人的关联公司或任何贷款人的基金关联公司，在这种情况下，应向行政代理和借款人提供有关转让的通知。未经行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，不得允许此类转让；和(Vi)每项此类转让的当事人应签立转让书和承诺书，并将其交付行政代理人，以供其接受并记录在登记册中， 连同任何一份或多份受此类转让规限的附注，以及, 除非贷款人将此类转让转让给该贷款人的关联公司或基金关联公司，处理和记录费为3,500美元；然而，前提是对于借款人根据第9.01(B)节的要求进行的每项转让，借款人应向行政代理支付适用的 处理和记录费用。

(B)在签立、交付、承兑和记录后，自该转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(I)该转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在根据该转让和承兑已转让本协议项下的权利和义务的范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Ii)贷款人根据该转让和承兑转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利(不包括第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04节下的权利，但其在第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04节下的权利与转让前发生的事件有关)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下权利和义务的所有剩余部分，则该贷款人应停止 成为本协议的一方)。

(C)通过 签署和交付转让和承诺书，出借方转让人和受让人相互确认，并与对方和其他当事人及本协议约定如下：(I)除转让书和承诺书中规定的以外，出让方不作任何陈述或担保，也不对在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、 担保或陈述或任何贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，或根据或声称根据任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件而设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)对于任何借款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在任何贷款文件或根据贷款文件提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，该转让贷款方不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.01节所述财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析，并决定进行此类转让和验收；(Iv)受让人将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、转让出借方或任何其他出借方, 在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人确认其为合格的受让人；(Vi)该受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予行政代理人的贷款文件下的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌情决定权；和(Vii)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理应在第9.02节提到的地址保存一份交付给它并由其接受的转让和承诺的副本，并保存一份登记册，用于记录出借方的名称和地址以及每一出借方的承诺，并不时记录欠每一出借方的预付款的本金。注册“)。此外，行政代理应在登记册中保存有关任何贷款人被指定为违约贷款人以及被撤销指定的信息。登记册中的条目在任何情况下都是决定性的且具有约束力，不存在明显错误，且借款人、行政代理和出借方可将其姓名记录在登记册中的每一人视为本协议项下的出借方。借款人或行政代理人或任何贷款方应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。

(E)行政代理收到转让出借方和受让人签署的转让和承兑，以及此类转让附带的任何附注后，如果该转让和承兑已经完成，且基本上符合本合同附件E的格式，则行政代理应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知借款人。对于贷款人的任何转让，借款人应在收到该通知后五个业务 天内，在适用贷款人提出要求的情况下，自费签署并向行政代理交付一张替代票据，以换取该合格受让人在 中订购的一张或多张替代票据，金额相当于其根据该转让和承兑而承担的每项贷款下的承诺额，并且如果任何转让贷款人在该贷款项下保留了本合同项下的承诺，对该转让贷款人的订单开出的替代票据，金额为 等于其在本合同项下保留的承诺额。该替代票据(如有)的本金总额应等于该已交回票据的本金总额，日期应注明转让和承兑的生效日期 ，否则应基本上采用本合同附件A的形式。

(f) [故意 省略。]

(G)每一贷款方可向一人或多人(贷款方或其任何关联公司或任何违约贷款人或其任何关联公司除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其垫款及其持有的票据(如有))，总金额至少为5,000,000美元；然而，前提是(I)贷款方在本协议项下的义务(包括但不限于其承诺)保持不变，(Ii)贷款方应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款方仍应是任何此类票据的持有人， (Iv)借款人、行政代理和其他贷款方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务与该贷款方进行单独和直接的交易。(V)参与任何此类 参与的参与者无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或任何借款方对任何背离条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将减少票据的本金或利息，或任何费用或其他金额，在每种情况下均受参与的限制，或推迟为支付票据本金或利息或任何费用或本协议项下应支付的其他金额而确定的任何日期。在每一种情况下，都在这种参与的范围内。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10条和第2.12条的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(F)和(G)条的要求(应理解为第2.12(F)和(G)条所要求的文件应交付给参与贷款人)) ，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：根据第2.10或2.12节，此类参与者无权 获得比适用贷款人有权获得的任何更多的付款, 除了 ，在这种权利范围内，从变化更改中的 法律参与者获得适用的参与后发生的法律 。出售参与权的每一出借方应为此目的作为借款人的代理人 单独保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款贷款文件项下的垫款或其他债务(“参与者注册”); 提供贷款方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。

(H)任何贷款方可根据本第9.07节规定的任何转让或参与或建议的转让或参与， 向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由任何贷款方或其代表向该贷款方提供的与贷款方(或他们中的任何一方)有关的任何信息。然而，前提是在任何此类披露之前，受让人 或参与者或拟议的受让人或参与者应同意按照9.11节中规定的相同条款对其从该贷款方收到的任何信息保密。

(I)尽管 本协议另有规定，任何贷款方可在任何时间对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于欠其的预付款及其持有的票据)设定担保权益，包括根据联邦储备系统理事会A规定以任何联邦储备银行或任何其他适用司法管辖区的任何中央银行为受益人的担保权益。

(J)行政代理或任何贷款人将任何贷款人的票据遗失、被盗、毁坏或损毁一事通知借款人后，借款人将签立并交付一张与遗失、被盗或损毁的票据在形式和实质上相同且日期与该票据相同的替代本票，但借款人须以惯常形式向借款人交付遗失票据的宣誓书和赔偿。在签署和交付替换票据时，此处或任何其他贷款文件中对遗失、被盗或损坏的票据的所有引用应被视为对替换票据的引用。

(K)就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非 并且在除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意 购买其他补偿行动，包括提供资金，违约贷款人对并非由违约贷款人提供资金的垫款按比例支付的适用份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和本协议项下的其他贷款人的所有债务(及其应计利息)， 和(Y)根据违约贷款人的 比例份额获取(并视情况提供资金)其在所有垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效，而不符合本协议第9.07(K)节的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

第9.08节电子执行 在 对应物中；电子签名记录； 对应项。

(a) 此 协议可由本合同的不同各方以任意数量的副本和分开的副本 签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

(b) 与本协议和任何其他贷款文件(包括但不限于任何转让和接受协议)相关的 与本协议和任何其他贷款文件(包括但不限于任何转让和接受协议)有关的 字词，以及与本协议和其他贷款文件及本协议拟进行的交易相关的 字词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律的范围内和按照任何适用法律的规定，包括《全球和全国联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不要求行政代理接受电子签名， 任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子 记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通讯将构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其 选择权，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本， 应视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意。此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和出借方均有权依赖 据称由任何借款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证 和(B)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名之后应立即有 此类手动签署的副本。

行政代理不负责，也没有责任确定或调查以下各项的充分性、合法性、可执行性、有效性或真实性表格贷款单据 或未经事先书面同意的格式。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于与下列任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的 任何其他协议、文书或文件(包括， 为免生疑问，与行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名、通过电子邮件发送的.pdf或任何贷款方和任何贷款方，其他 电子产品图像方式)。 行政代理应有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的责任(在每种情况下，包括其任何签名页) 应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，以及(Ii)放弃通过 采取行动，任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他 分发或使用电子签名签名)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的 并经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论此人是否确实符合贷款文件 中规定的作为其制造者的要求)。

每一贷款当事人和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性、任何其他仅基于缺少本协议的纸质原件的 其他贷款文件、此类其他 贷款文件、包括关于其任何签名页。以及 (Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任

SECTION 9.09 [故意省略 ].

第9.10节违约 贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制 如所需贷款人的定义所述。

(Ii)行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或根据第9.05节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理 决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，[保留区]； 第三[保留区]第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何垫款提供资金； 第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存放在存款账户中，并按比例释放，以满足违约贷款人未来可能就本协议下的垫款承担的资金义务；第六， 任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付 ；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项 ；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但条件是：(br}如果(X)此类支付是对任何垫款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类垫款是在满足(或以书面形式放弃)第3.01和3.02节中所述的适用条件时进行的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直至贷款人根据贷款下的承诺按比例持有所有 垫款。任何付款, 根据本条款第9.10(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(iii) [故意 省略。]

(iv) [故意 省略。]

(v) [故意 省略。]

(B)如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将 将此通知双方，自通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据贷款下的承诺按比例按比例持有垫款，从而该贷款人将不再是违约贷款人；然而，前提是， 当借款人为违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(c) [故意 省略。]

(d) [故意 省略。]

(e) [故意 省略。]

第9.11节保密。

(A)行政代理和贷款方的每一方都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联方及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问和其他代表披露信息的情况除外(有一项理解是，将向 被告知此类信息的人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)。(Ii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iii)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他当事人，(V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在协议的约束下，(Vii)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Viii)任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表)， 根据借款人及其义务付款的任何互换、衍生或其他交易，本协议或本协议项下的付款，(Ix)任何评级机构，(X)CUSIP服务局或任何类似组织, (Xi)经借款人同意或(Xii) 此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开，(B)由贷款人或其关联公司独立开发，或(C)行政代理、该贷款方或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从母公司担保人或其任何子公司以外的来源获得，而非行政代理。贷款方或其各自的任何关联公司知道违反了对母担保人或其任何子公司的保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从母担保人 或其任何子公司收到的与母担保人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息(包括收费函件和基于审查母担保人或其任何子公司的账簿和记录而获得的任何信息)。 按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其自身机密信息的保密程度相同，则应被视为已履行义务。

(B)出借方的某些 可根据不包含有关任何母担保人、任何或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的信息，订立本协议，并根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动(“限制信息“)。其他出借方可以签订本协议，并根据可能包含限制信息的信息，根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动。 各出借方承认，美国联邦和州证券法禁止任何人根据有关此类证券发行者的重要、非公开信息来买卖证券，或者除某些有限的例外情况外， 不得将此类信息传达给任何其他人。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工不得通过向贷款方提供任何通信(包括限制信息)、通过参与与贷款方的任何对话或其他互动或以其他方式 作出或被视为就任何声明或 以其他方式保证任何此类信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何董事、高级管理人员、对于贷款人 方可能做出的限制或不限制其访问限制信息的任何决定，代理人或员工应以任何方式负责或承担责任。特别是，行政代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工(I)没有任何责任，行政代理代表其本人及其每一名董事、高级管理人员、代理和员工特此免责确定或查询出借方是否已经或没有限制其访问限制信息、该出借方关于保护材料的政策或程序，非公开信息或该借款方遵守相关适用法律的情况，或(Ii)对任何借款方负有或招致任何责任, 因行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工而产生或与之相关的任何贷款方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理人或员工 提供或未向任何贷款方提供限制信息，但经有管辖权的法院认定为行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的情况除外。

(C)每一贷款方同意：(I)其向行政代理提供的、打算交付给贷款方的所有通信，无论是通过张贴到经批准的电子平台还是以其他方式发送给贷款方，如果 贷款方真诚地确定此类通信不包含限制信息，则应明确而明显地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其首页的显著位置，(Ii)通过将该等通信标记为“PUBLIC”，“就美国联邦和州证券法而言，每一贷款方应被视为已授权行政代理和贷款方将关于该借款方或其证券的此类通信视为公开信息或非重要信息(尽管此类通信仍应遵守第9.11(A)节的保密承诺)。, (Iii)标记为“公共”的所有通信均可交付给所有出借方 并可通过指定为“公共侧信息”的已批准电子平台的一部分提供， (Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的通信视为限制信息，并可将此类通信张贴到未指定为“公共侧信息”的已批准电子平台的一部分 (不得将此类通信发布到已批准电子平台指定为“公共侧信息”的部分)。代理人及其任何附属公司应对借款方 关于通信是否包含有关任何贷款方或其证券的重大非公开信息的任何声明或其他指定负责，行政代理或其任何附属公司也不对任何贷款方承担任何责任。任何贷款方 或任何其他人因管理代理或其任何附属公司根据该声明或指定而采取的任何行动，包括向可能决定不采取 访问限制信息的贷款方提供限制信息的任何行动。第9.11(C)节中的任何规定均不得修改或限制个人在第9.11节中关于通信和保密或以其他方式处理信息的义务。

(D)每一贷款方承认可能出现的情况要求其参考可能包含限制信息的通信。 因此，每一贷款方同意将至少指定一名指定人代表其接收通信(包括限制信息) 并以书面形式向管理代理确认该指定人的身份(包括该指定人的联系信息)。 每一贷款方同意不时通知管理代理该贷款方指定人的电子邮件地址 可通过电子传输向该指定人发送有关提供限制信息的通知。

(E)每一贷款方都承认，根据本协议和其他贷款文件交付的通信可能包含限制信息 ，并且此类通信一般可供所有贷款方使用。选择不访问限制信息的每一出借方都是自愿这样做的，并且通过这样的选择，承认并同意管理代理和其他出借方 可能可以访问该被选择的出借方无法获得的限制信息。每一选择贷款方均承认，由于其选择不访问限制信息，其可能无法访问任何通信 (包括但不限于第5.03节中要求向管理代理提供的项目，除非 或在此类通信(如果有)已由母公司提交给证券交易委员会的文件中存档或合并之前)。任何贷款方、行政代理或任何有权访问限制信息的贷款方均无责任向该选择贷款方披露该限制信息或代表该选择贷款方使用该限制信息，并且对未能如此披露或使用该限制信息不承担任何责任。

(F)第 9.11(B)、(C)、(D)和(E)节旨在帮助行政代理、贷款方和贷款方在某些贷款方表示不希望 接收限制信息的情况下，遵守其各自的合同义务和适用法律，尽管本协议项下或根据本协议或其提供给贷款方的其他贷款文件或其他信息 可能包含限制信息。行政代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工均不保证或作出任何关于此类规定是否足以实现该目的的其他声明 行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工保证或 作出任何其他声明，表明贷款方或贷款方遵守此类规定即足以确保该贷款方或贷款方遵守其合同义务或根据适用法律就限制信息而承担的责任，且贷款方或贷款方均承担与此相关的风险。

SECTION 9.12 [故意省略 ].

第9.13节爱国者 行为通知。每一贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知贷款当事人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)) (修订后的《爱国者法案》)，要求获得、核实和记录识别每一借款方的信息，其中包括借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理人根据《爱国者法案》识别该借款方的其他信息。母担保人和借款人应且 应促使其每一家子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取 所要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持 对《爱国者法案》的遵守。

第9.14节        提交给司法管辖区等

(a)            在因本协议或其所属的任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于纽约市、县和州的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何上诉法院的非排他性管辖权，或要求承认或执行任何判决。本合同双方均不可撤销且无条件地 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何一方在其他情况下可能必须向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或交易 提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，且协议双方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b)            本协议各方 在其合法和有效的最大程度上，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其所属的任何其他贷款文件而在纽约州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议 。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 借款人和对方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条款第(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类 法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.15节        管辖 法律。本协议和票据应根据纽约一般义务法5-1401其他贷款文件和基于或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他) 或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及本协议和据此计划进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.16节        放弃陪审团审判。借款人、其他贷款方、管理代理人和贷款方中的每一方都不可撤销地放弃因任何贷款文件、管理代理人或任何贷款方在谈判、管理、履行或执行其过程中 产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)而接受陪审团审判的权利。

第9.17节        确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节关于任何受支持的        的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持“ 和每一个这样的QFC a”支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)的权力如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)            在 事件中是受支持QFC的缔约方的涵盖实体(每个，a被保险方“)受制于美国特别决议制度下的程序，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的 QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为本第9.18节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(i)            “BHC 代理附属公司一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款的规定定义和解释)。

(ii)           “覆盖 个实体“指下列任何一项：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，            a “涵盖实体”；

(B)按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，            a “担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，            a “所涵盖的财务安全措施”。

(iii)          “默认 权限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(iv)          “QFC“ 具有《美国法典》第12编第(Br)款第5390(C)(8)(D)节所规定的”合格财务合同“一词的含义，并应根据其解释。

第9.19节        发放抵押品。(A)在(I)任何贷款方的任何抵押品的出售、租赁、转让或其他处置(包括但不限于(X)出售拥有该抵押品的借款方的股权 和(Y)符合第5.02(E)(C)节的任何转让)时，贷款文件的条款允许(包括但不限于第三修正案)或(2)第5.02(E)(C)节允许的将任何未设押资产指定为非未设押资产 和第三修正案或(Iii)对担保品发放的满意度 条文条件，则在任何此类情况下，行政代理将在借款人自费的情况下，签署并向适用的借款方交付该借款方合理要求的文件，以证明根据贷款文件的条款解除转让、质押和担保文件下授予的抵押品项目，前提是其他 代理同时这样做。

(B)            在(I)抵押品解除满意时(以较早者为准)条文条件 或(Ii)(X)以现金全额支付担保债务，(Y)全部承诺终止，(Z)所有担保对冲协议终止或到期，抵押品文件授予的留置权将终止，抵押品的所有权利应归还给适用的借款方。在任何此类终止时，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付借款方应合理要求的作为终止证据的文件。

每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理根据本第9.19条解除抵押品的能力将受《债权人间协议》的条款和规定的制约。

(C)除第9.19节明确规定外，未经各贷款人同意，不得修改或修改本协议以解除所有或基本上所有抵押品(根据第5.02(E)节或第9.19节除外)，或允许贷款方对抵押品或其任何部分进行抵押，除非贷款文件中明确允许，除非征得各贷款人的同意。

SECTION 9.20        声明和保修的存续(A)        。根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或相关协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何垫款发生时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效。

SECTION 9.21        第9.20节 没有受托责任。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人、任何贷款方或其任何关联方与该贷款方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。 贷款方同意贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是独立的商业交易。每一贷款方同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致该等交易的程序作出自己的独立判断。每一贷款方承认，行政代理、贷款方 及其各自的关联公司可能在或可能正在或将来可能向其他方提供金融或其他服务，其利益可能被贷款方视为与其利益相冲突，并且可能拥有信息(无论是否对贷款方重要)，但由于(X)行政代理在本合同项下担任行政代理 或(Y)贷款方以各自的身份在本合同项下行事，行政代理或任何此类贷款方可能无权与任何贷款方共享。在不损害前述规定的情况下，每一贷款方同意，行政代理、贷款方及其各自的关联公司可以(A)买卖(无论是为其自己或其客户的 账户)任何人的证券，或就任何人的证券提供建议，以及(B)接受存款，将资金借给，并在以下契约项下担任受托人, 在每一种情况下，接受其他人的投资银行业务，并通常与他人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是行政代理，贷款方不是贷款方，并且没有任何责任对贷款方进行 说明。每一贷款方在此以行政代理、联合辛迪加代理和/或贷款方和安排人为受益人，不可撤销地放弃因行政代理、安排人、联合辛迪加代理和/或贷款方在贷款文件下以不同身份行事或为行政代理的其他客户、任何安排人或本节所述的任何贷款方而产生的任何利益冲突。9.209.21.

SECTION 9.22        第9.21节 放弃申索。借款人和担保人承认、陈述并同意，截至本协议之日，借款人和任何担保人均不对贷款文件或“贷款文件”(按原信贷协议的定义)、 定期贷款垫款或“定期贷款垫款”(按原信贷协议的定义)的管理或资金进行任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何类型或性质的诉讼。 或对于行政代理或任何贷款人的任何行为或不作为(无论是根据贷款文件或“贷款文件” (定义见原信贷协议)，或行政代理或任何贷款人的任何过去或现在的管理人员、代理或雇员， 和借款人在此明确放弃、免除和放弃任何和所有此类抗辩、抵销、索赔、反索赔和诉讼原因 。

SECTION 9.23        第9.22节 同意修订及重述；修订及重述的效力。根据原信贷协议第9.01节的规定，KeyBank作为原信贷协议项下的行政代理，并按原信贷协议的定义，以及原信贷协议项下的每一贷款人同意根据本协议的条款修订和重述原信贷协议，并签署其他贷款文件。贷款人授权 管理代理进入其他贷款文件。双方在此承认并同意，签订本协议和其他贷款文件并不构成对原始信贷协议或其他贷款文件(如原始信贷协议中定义的)的更新，也不构成在截止日期仍未履行的信贷协议或此类其他贷款文件项下的“义务”的更新、终止、终止或解除。截至本协议日期，原信贷协议项下应计和未支付的所有利息和费用应在本协议规定的利息或费用的下一个付款日期的下一个付款日截止日期之前，按照原信贷协议确定的金额到期并支付。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，自上文所述日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议。

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

峰会-信贷协议

附表I

承付款和适用的贷款办事处

附表III--核准经理

附表IV

[已保留]

附表4.01(A)-纳税人识别号码

附表4.01(B)-附属公司

附表4.01(F)-材料诉讼

无

附表4.01(Q)-环境事项

无

附表4.01(W)-计划和福利计划

无

证物A至

信贷协议

备注的格式

注

对于收到的价值， 以下签署的顶峰酒店OP，LP，特拉华州有限合伙企业(The“借款人)，特此承诺支付(br}_出借人对于其适用的贷款办公室的账户(如下文所述的信贷协议所定义)，借款人根据截至2018年2月15日的第一次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订和重述、补充或 不时以其他方式修改)欠贷款人的定期贷款垫款的本金总额，信贷协议“；未在此另行定义的大写术语 应在信贷协议中有其各自的含义)借款人、贷款人、某些其他贷款方、顶峰酒店物业公司、其附属担保方、KeyBank National Association作为贷款人的行政代理，以及该等其他贷款方和其联合牵头安排人方在终止日期。