附件10.1

信贷协议第五修正案

信贷协议的第五个 修正案(此“修订”)日期为2022年7月21日，由特拉华州有限合伙酒店OP，LP峰会(The“借款人”)，Summit Hotel Property，Inc.， a Marland Corporation(The“父母担保人)，本合同借款方的子公司(子公司担保人 连同父母担保人，担保人)，北卡罗来纳州美国银行为行政代理(管理代理“)对于以下提及的信贷协议一方的金融机构(统称为“贷款方”)和所需的贷款人 (定义如下)。

初步声明：

鉴于，借款人、担保人、德意志银行纽约分行(“DBNY)作为初始管理代理，且出借方 签订了日期为2018年12月6日的特定信贷协议(经2020年5月7日的信贷协议第一修正案 修订)(第一修正案)，《信贷协议第二修正案》日期为 ，日期为2021年1月6日(第二修正案)，日期为2021年2月5日的《信贷协议第三修正案》(第三修正案“)，且日期为2021年11月1日的信贷协议的某些有限豁免和第四修正案(”第四修正案”), the “现有贷方 协议”);

鉴于在本修正案生效前，美国银行已根据截至本修正案日期的《特定继任代理协议》和其他相关文件(统称为继任者 机构文档”);

鉴于，现有信贷协议的担保人、行政代理、借款人和某些贷款人希望修订现有信贷协议，以满足下述条款的某些变化；以及

鉴于，根据现有信贷协议第9.01条 ，在符合本修订第7条所载修订生效日期前的条件下，本修订的母担保人、借款人、附属担保人、行政代理及贷款方已同意按本修订条款及其他条件修订现有信贷协议 。此处使用但未定义的大写术语 应具有现有信贷协议中规定的含义。

第1节。 对现有信贷协议的修订。修改生效日期(如下文第7节 所定义)发生后：

(A)现对现有的信贷协议进行修改，删除有问题的文本(文本中注明的方式与以下示例相同： 被删除的文本)，并添加附件A所附现有信贷协议各页中所载的划线文本(以与以下示例相同的方式显示：带下划线的文本：带下划线的文本)。修订后的信贷协议”).

(B)现修订现有信贷协议，以附表4.01(O)(现有留置权)(现有留置权)取代附表4.01(O)。

(C)现对现有信贷协议进行修订，将附件B(借款通知格式)改为附件B。

(D)现对现有信贷协议进行修订，删除附件H(担保协议的格式)和附件I(抵押的格式)。

第二节对第三修正案的修正。自修订生效日期起，第三条修订的下列条款将失效，不再具有任何效力或效果：第2条(有限豁免期内的临时修改)、 第3条(过渡期内的临时修改)、第4条(修改期间的循环信贷垫款和适用保证金)、第5条(报告)和第7条(房地产抵押品)。

第3节。 [故意省略].

第4节。 继任代理人通知。借款人和出借方特此(A)放弃现有信贷协议第8.06节中关于DBNY根据现有信贷协议辞去行政代理职务的提前通知要求，(B)同意指定美国银行，(C)同意后续机构文件应包括DBNY对质押账户和质押收益账户的发放，以使本修正案生效，并且同意DBNY在发放质押账户和质押收益账户时的任何和所有 收益应由DBNY支付给借款人。

第5节。 修订费。借款人应在修改生效日期向行政代理支付同意本修改的每个贷款人的账户(每个双方同意的贷款人“)，对每个同意贷款人承诺的银行收取5.0个基点的费用。

第6节。 陈述和保证。各借款方特此声明并保证：

(A)其所属的每份贷款文件(经修订或补充，包括根据本 修订)所载的陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期、本修订生效前及生效后的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在其条款中指的是较早的日期，在此情况下为该较早的日期)。

(B)借款方已采取所有必要的公司和其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(C)本修正案已由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原则(不论此类可执行性在法律或衡平法诉讼中被视为可执行性)的约束。

(D)本修正案的执行和交付并不(I)违反该借款方或其普通合伙人或管理成员的组织文件的任何规定，或(Ii)违反适用于该借款方的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

(E)没有任何违约或违约事件发生且仍在继续，或任何贷款方订立本修正案将导致违约或违约事件。

第7节。 有效条件。本修正案自第一日起生效(“修订生效日期 “)只有在下列先决条件均已得到满足的情况下，方可：

(A)行政代理应已收到由借款人、行政代理和根据现有信贷协议第9.01条 规定必须征得其同意的借款人、行政代理和贷款人所签署的本修正案的行政代理(X)对应方合理满意的形式和实质的通知，或对于任何此类贷款人，应收到令行政代理满意的关于该贷款人已签署本修正案的通知，以及(Y)本修正案所附的同意(“同意书“)由每一担保人签立。

(B)根据现有信贷协议，继任机构文件应已签署和交付，并在符合本合同第4款的情况下生效，美国银行和美国银行应已接替DBNY成为行政代理。

(C)行政代理应已收到(A)每一借款方及其每一普通合伙人或管理成员关于现有信贷协议第3.01(A)(Viii)节中所述证书所要求的事项的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，在每一种情况下，截至修订生效日期，(B)每一借款方的秘书或一名助理秘书(或任何借款方的普通合伙人或管理成员的负责人)及每一贷款方的每名普通合伙人或管理成员(如有的话)的证明书，证明该借款方的高级人员、或该借款方的普通合伙人或管理成员的姓名及真实签名，授权签署本修正案及其作为或将作为一方的每一份贷款文件以及根据本修正案和根据本协议及根据本协议交付的其他文件，以及(C)母担保人的董事会决议的核证副本，以及证明其他必要的公司行为以及政府和其他第三方批准和同意的文件(如果有)，关于贷款文件项下的交易，以及它或该借款方是或将成为当事人的每份贷款文件。

(D)行政代理应已收到2018年定期贷款协议修正案的签署、交付和基本同时生效的证据，修正案的形式和实质内容应令行政代理满意，将基础协议修改为 解释本协议的条款，并进行某些其他相应的修改。

(E)(I)第5节规定的费用和(Ii)行政代理的所有合理自付费用(包括行政代理的律师的合理费用和开支)应已全额支付。

第8节。 贷款文件的引用和效力。

(A)于修订生效日期起及之后，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或“本协议”的字眼，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似字眼的每一处，均指经本修订修订后的现有信贷协议。

(B)经本修订特别修订的现行信贷协议现正并将继续具有十足效力及效力，现特此在各方面予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

第9节。 成本和费用。借款人同意根据现有信贷协议第9.04节的条款，按要求支付行政代理人与本修正案和本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于行政代理人律师的合理费用和开支)。

第10节. 执行副本；电子签名。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。在任何情况下，通过传真或作为.pdf、.jpeg、.TIFF或类似电子格式的电子邮件附件交付本信函的签名页副本，应与交付 本信函的副本一样有效。本修正案和任何其他贷款文件(包括但不限于任何转让和接受协议)中或与本修正案和任何其他贷款文件(包括但不限于，任何转让和接受协议)中或与本修正案有关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录， 每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》。, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。各方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行修正案的公司能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中对此没有任何限制。

第11节。 适用法律。根据纽约州一般义务法第5-1401节，本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(签名页面如下)

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日起执行。

(签名续 下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

自上文第一次写明的日期起达成协议：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

北卡罗来纳州美国银行，

作为初始开证行和贷款行

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

北卡罗来纳州富国银行，

作为初始开证行和贷款行

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

地区 银行，

作为初始开证行和贷款行

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

美国全国银行协会，

作为初始开证行和贷款行

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

密钥库全国协会

作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

加拿大皇家银行，

作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

[信贷协议第五修正案的签字页]

PNC银行，国家协会，

BBVA USA的继任者，作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

第一资本，国家协会，

作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

雷蒙德·詹姆斯·班克，

作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行，

作为贷款人

(签名续至下一页)

[信贷协议第五修正案的签字页]

真实的银行，

作为贷款人

(签名结束)

[信贷协议第五修正案的签字页]

同意书

日期：2022年7月21日

作为截至2018年12月6日的信贷协议第七条所述担保的担保人，作为上述信贷协议第五修正案所指信贷协议出借方的担保人，签署人同意该信贷协议第五修正案，并在此确认并同意，尽管该信贷协议第五修正案具有效力，该担保仍然是并将继续是完全有效的，并在此予以批准和确认。在不限制前述规定的情况下，各担保人在此批准经修订的信贷协议。

(签名继续在下一页)

[担保人同意信贷协议第五修正案的签字页 ]

(签名 继续下一页)

[签署 担保人同意信贷协议第五修正案的页面]

(签名继续在下一页)

[担保人同意信贷协议第五修正案的签字页 ]

(签名结束。)

[签署 担保人同意信贷协议第五修正案的页面]

附表4.01(O)

现有留置权

(见附件)

附件B

借款通知书的格式

附件B至
信贷协议

表格
借款通知

借款通知书

___________, ____

收件人：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

女士们、先生们：

以下签署的峰会酒店是一家特拉华州有限合伙企业，指的是截至2018年12月6日的信贷协议(经修订、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改)。信贷协议“；此处未另作定义的大写术语应各自在信贷协议中有各自的含义)，在以下签署人中，顶峰酒店物业公司， 附属担保方，贷款方，美国银行，N.A.，作为贷款方的行政代理，根据信贷协议第2.02节，特此通知您，签字人 特此请求信贷协议项下的借款，并在这方面列出以下与该借款有关的信息 (建议借款“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是正确的，并且在提议借款之日也是正确的：

通过复印件或电子邮件(电子邮件应包括PDF格式或类似格式的附件，其中包含签名者的可辨认签名)交付本借款通知的签字件，应与交付本借款通知的签字件原件一样有效。

附表A

[附加财务契约计算]

附件A

修订后的信贷协议

符合标准的副本反映

日期为2020年5月7日的第一次修订¹

第二修正案日期为2021年1月6日

截至2021年2月5日的第三次修正案

截至2021年11月1日的有限豁免和日期为 的第四修正案

日期为2022年7月21日的第五次修订

信贷协议

日期：2018年12月6日

如信贷协议第一修正案、信贷协议第二修正案、信贷协议第三修正案所修正和， 信贷协议的有限豁免和第四修正案以及信贷协议的第五修正案

其中

顶峰酒店运营，LP，

作为借款人，

顶峰酒店物业公司，

作为家长担保人，

这里提到的其他担保人，

作为辅助担保人，

初始贷款人, 和 首次发行银行和摇摆线这里点名的银行，

作为初始贷款人 , 和 初始开证行和摇摆线银行,

德意志银行 银行AG纽约分行美国，北卡罗来纳州，

作为管理代理，

使用

富国银行 法戈银行美国的, N.A.,

地区银行，

和

¹有关仅适用于有限豁免期和过渡期(定义见修正案)的额外规定，请参阅截至2021年2月5日的信贷协议第三修正案 (“修正案”)。为免生疑问，该修正案第2节(有限豁免期内的临时修改 )、第3节(过渡期内的临时修改)及第4节(循环信贷垫款 及修订期间的适用保证金)进一步修改信贷协议。

美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理，

和

德意志银行美国银行证券公司，

美国银行富国银行证券，公司有限责任公司，

地区资本市场，

和

美国银行全国协会，

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

符合条件的信用证协议副本，通过第四第五修正案

A B L E O F C O N T E N T S

符合条件的信用证协议副本，通过第四第五修正案

符合条件的信用证协议副本，通过第四第五修正案

附表

符合条件的信用证协议副本，通过第四第五修正案

信贷协议

信用证协议日期为2018年12月6日(经日期为2020年5月7日的《信用证协议第一修正案》修订， 日期为2021年1月6日的《信贷协议第二修正案》、日期为2021年2月5日的《信贷协议第三修正案》、日期为2021年11月1日的《信贷协议有限豁免和第四修正案》、日期为2022年7月21日的《信贷协议第五修正案》，以及根据本协议条款可能进一步修改、修改、续订、重述、替换或延长的《信贷协议修正案》，协议在顶峰酒店OP，LP中，特拉华州的一家有限合伙企业(The借款人“)， 顶峰酒店物业公司，马里兰州一家公司(The父级” or the “父母担保人)、 在本合同签字页上列为辅助担保人的实体(连同根据第5.01(J)条、第5.01(X)条或第7.05条加入本合同的任何其他担保人(定义如下)，附属担保人 ，并与父母担保人一起，担保人)、银行、金融机构和本合同签名页上所列的其他机构贷款人为初始贷款人(初始贷款人”), 德意志银行纽约分行(见下文定义)DBNY”), 美国银行，N.A.，富国银行，N.A.，Regions Bank和U.S.Bank National Association，作为信用证(定义见下文)(以下定义)的初始发行人首发银行”), DBNY，美国银行，N.A. 作为行政代理人(连同根据第VIII条指定的任何继任行政代理人)管理 代理“)对于贷款方(如下定义)，富国银行美国的、N.A.、Regions Bank和U.S.Bank National Association作为联合辛迪加代理，与德意志银行证券公司美国银行证券公司，富国证券，有限责任公司，地区资本市场和美国银行全国协会作为联合牵头安排人(“安排者“)和作为联合簿记管理人。

第一条定义和会计术语

第1.01节。某些 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2017年 定期贷款协议“指截至2017年9月26日借款人、借款人、其中指定的贷款人和2017年TLA代理商之间的信贷协议，该协议经不时修订。

“2017年 定期贷款安排“指2017年定期贷款协议中规定的贷款。

“2017年 TLA代理“是指KeyBank National Association，根据2017年定期贷款协议，其行政代理的身份是指 及其继承者和受让人。

“2017年 TLA担保方“指2017年TLA代理人，为贷款人和对冲银行(各自定义见2017年定期贷款协议)提供应课差饷利益。

“2018年定期贷款协议“ 指截至2018年12月6日借款人、借款人、其中指定的贷款人和2018年TLA代理人之间的信贷协议，该协议经不时修订。

“2018年定期贷款安排“ 指2018年定期贷款协议中规定的贷款。

“2018 TLA代理“ 是指根据2018年定期贷款协议作为行政代理的KeyBank National Association及其后继者和受让人。

“2018年 TLA担保方“指为贷款人和对冲银行(各自在2018年定期贷款协议中定义 )提供应课差饷利益的2018年TLA代理人。

“即将加入的贷款人“ 具有第2.17(D)节规定的含义。

“《入世协议》“ 具有第2.17(D)(I)节规定的含义。

“额外保证金金额“ 具有适用保证金定义中规定的含义。

“额外担保人“ 具有第7.05节中规定的含义。

“调整后的合并EBITDA“ 是指母担保人最近结束的连续四个会计季度的合并EBITDA，根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)，该会计季度的财务报表必须交付给贷款方，减去相当于母担保人及其合并子公司拥有的所有合并资产的合计财务与收益准备金的金额。

“调整后的 日均疲软“指在任何确定日期内，(I)每日简单SOFR和(Ii)SOFR调整数之和。

“调整后净营业收入” or “调整后的噪声“就任何未设押资产而言，是指(A)可归因于此类未设押资产的净营业收入较少(B)该等未设押资产的被视为财务及财务储备，较少(C)根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)要求向出借方交付财务报表的最近四个会计季度的此类未设押资产的被视为 管理费。

“调整后的 期限软件“对于任何确定日期，指(I)期限SOFR和(Ii)SOFR调整的总和。

“管理代理“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“管理代理的 帐户“指行政代理人在其办事处开设的帐户。60 墙美国银行，北卡罗来纳州夏洛特市贸易街西900号，北卡罗来纳州28255-0001，ABA#026009593，纽约纽约10005，ABA021001-033号，申请商业贷款部门的进一步信贷，纽约客户No. 60200119编号： 1366072250600，收件人：Syn Loans的电信清算账户-LIQ，参考：Summit Hotel Op，LP， 或行政代理应向贷款人书面指定的其他账户。

“预付款“指循环信贷垫款、定期贷款垫款，一条摇摆线前进或一份信用预付款函。

“受影响的金融机构“ 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对任何人来说，是指直接或间接控制、被该 人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有对该人35%或更多投票权权益的投票权，或通过合同或其他方式通过投票权权益所有权指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理“ 统称为管理代理，2017年TLA代理和2018年TLA代理。

“协议“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“协议价值对于每个套期保值协议， 是指在任何确定日期由行政代理确定的金额，该金额等于：(A)在根据国际互换 和衍生品协会(以下简称衍生品协会)发布的主协议(多币种-跨境)记录的情况下主协议“)，任何贷款方或其任何子公司应支付给该套期保值协议对手方的金额(如果有)，如同(I)该套期保值协议在确定之日提前终止，(Ii)该借款方或子公司是唯一的”受影响方“，以及(Iii)行政代理是确定该付款金额的唯一一方(行政代理根据主协议格式的规定作出该决定)；或(B)如果是在交易所交易的对冲协议，则为该对冲协议按市值计价的价值，这将是该对冲协议对借款方或借款方子公司的未实现损失，由行政代理根据该对冲协议在确定之日的结算价格确定；或(C)在所有其他情况下，该套期保值协议的市值，即该套期保值协议对该套期保值协议借款方或该套期保值协议的借款方或其附属公司造成的未实现损失，其数额(如有)(I)该借款方或附属公司将支付的未来现金流的现值超过(Ii)该借款方或附属公司根据该套期保值协议将收到的未来现金流的现值； 本定义中使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有上述主协议中规定的相应含义。

“修改 期间“指从第三个开始的期间修改日期至(I)恢复日期和(Ii)2022年12月31日中较早的 。

“年化 基准指(I)用于与2022年6月30日财务报表、综合EBITDA、调整后的综合EBITDA或调整后的NOI(视情况而定)有关的计算适用金额“)对于该季度乘以4，(Ii)对于与2022年9月30日财务报表有关的 计算，该季度和紧接的 季度乘以2，以及(Iii)对于与2022年12月31日财务报表有关的计算，对于该季度和紧接的前两个季度的适用的 乘以4/3。

“年化 2023调整后噪声“指：(I)用于与2023年6月30日财务报表有关的计算，调整后的NOI为该季度乘以4；(Ii)用于与2023年9月30日的财务报表有关的计算，调整后的NOI乘以2；以及(Iii)用于与2023年12月31日财务报表有关的计算，该季度和前两个季度的调整后NOI乘以4/3。

“反腐败法“ 是指适用于借款人、母担保人或其子公司的所有司法管辖区的所有法律、规则和条例 ，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》。

“适用法律” 具有第一修正案中规定的含义对于任何人来说， 是指对此人具有约束力或此人受制于此人的所有适用法律。

“适用的出借处“ 对于每个出借方而言，是指该出借方的国内贷款办公室在基本利率垫付的情况下，以及在欧洲美元利率垫付的情况下，贷款方的欧洲美元贷款办公室.

“适用的 毛利“对于循环信贷垫款，是指在任何确定日期，通过参照以下所述杠杆率确定的每年百分比：

定期贷款垫款的适用保证金应比循环信贷垫款的适用保证金低5个 个基点。

每笔基本利率预付款的适用保证金应参考不时生效的杠杆率和任何利息期的适用保证金来确定欧洲美元汇率构成同一借款部分的SOFR预付款应参照该利息期间第一天的有效杠杆率确定。提供, 然而，， (A)适用保证金最初应为成交日期的定价水平IV，(B)杠杆率引起的适用保证金的变化在管理代理收到(I)根据第5.03(B)或(C)节(视属何情况而定)要求提交的财务报表，以及(Ii)借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他负责人)证明杠杆率的 证明之日起三个工作日内无效，(C)在根据第5.04(B)(I)节的但书 提高母担保人的合并无担保债务与无担保资产价值的最高比率生效的任何期间，适用保证金应为定价水平VII[故意省略 ]，以及(D)只要借款人未按照第5.03(B)或(C)节(视情况而定)的要求向管理代理提交本但书第 (B)款所述的信息，则适用的保证金应为定价水平VII。如果(I)根据第5.03(B)节或第(Br)节(C)交付的任何财务报表或证书中包含的任何错误、错误陈述或失实陈述导致用于确定任何期间适用保证金的杠杆率不正确，以及(Ii)因此，根据本协议在任何时间支付给贷款人和/或开证行(视情况而定)的适用保证金低于本应支付给贷款人和/或开证行的适用保证金。如果适用保证金是根据正确的杠杆率计算的，则该期间的适用保证金将自动和追溯地向上调整，借款人应向每个贷款人和/或发证银行(视情况而定)支付下列额外金额(“额外保证金金额“)如有必要，则该贷款人和/或开证行(视情况而定)在收到此类金额后，收到的金额等于在该期间根据正确的杠杆率计算适用保证金的情况下应收到的金额。额外的保证金金额 应在行政代理向借款人交付通知后(10)天内支付(该通知应是决定性的 并且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该通知合理详细地说明了行政代理对欠贷款人和/或开证行的任何 额外保证金金额的计算。根据本协议支付的额外保证金金额应是借款人根据贷款文件应支付的任何其他金额的补充，但不限于此。

“适用的 所有权百分比“指(I)借款人或借款人的全资子公司(直接或间接)拥有的每项未设押资产，100%和(Ii)对于借款人的子公司拥有的、并非由借款人全资(直接或间接)拥有的每项未设押资产，(A)借款人在该子公司的相对名义直接和间接所有权 权益(以百分比表示)或(B)借款人在该子公司的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)较大者，在每一种情况下，根据信托声明、公司章程或公司证书、组织章程、合伙协议、合资协议或该附属担保人的其他适用组织文件的适用条款确定。

“认可电子通讯“ 是指任何借款方根据 有义务或以其他方式选择向行政代理提供任何贷款文件或其中设想的交易的每一次通信，包括根据第5.03(B)、(C)、(E)、(G)和(K)条规定必须交付的任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；提供, 然而，仅就任何借款方向管理代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响管理代理通过向经批准的电子平台发布该通信来实现该通信的交付的权利或本协议就任何此类发布向管理代理提供的保护的情况下，“经批准的电子通信”应排除(I)任何借款通知、信用证请求、 周转贷款请求、转换或继续通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息、与申请新借款或转换现有借款有关的文件和其他材料，(Ii)根据第2.06(A)节发出的任何通知，以及 在预定日期之前根据任何贷款文件应支付的本金或其他款项的任何其他通知， (Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、为满足第三条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件而要求交付的文件和其他材料。

“经批准的电子平台“ 具有第9.02(C)节规定的含义。

“认可特许人“对于任何酒店资产， 是指已签订书面特许经营协议的国家认可的酒店品牌特许经营商 (I)基本上采用该特许经营商当时惯常使用的形式，或(Ii)其形式和实质合理地令行政代理满意 。行政代理确认本合同附表4.01(P)第IV部分所示的酒店资产的每个现有特许经营商均令行政代理满意，并应被视为经批准的特许经营商。

“批准的经理“ 是指国家认可的酒店经理，(A)在管理有限服务、精选服务和全方位服务酒店方面有至少十年的经验(或由一人或多人控制)，这些酒店已被Smith Travel Research评为”高档“、”中档“或”中档“或更好的酒店，(B)根据书面管理协议聘用，(I)形式和实质令行政代理合理满意，或(Ii)在形式和实质上大同小异，借款方签订的截至截止日期有效的管理协议。行政代理确认，截至截止日期，本合同附表三所列酒店资产的现有管理人员令管理代理满意， 被视为经批准的管理人员。在这一定义中，术语“控制”(包括术语“受控”) 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权、合同还是其他方式。

“安排者“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“资产“指酒店资产、开发资产和合资企业资产。

“分配 和验收“指贷款方和合格受让人签订的转让和承兑，并由行政代理根据第9.07节并基本上以本合同附件E的形式接受。

“租赁转让 “指向行政代理转让形式和实质上令人合理满意的租约和租金，由适当的贷款方正式签立。

“假定无担保权益 费用“是指(A)母担保人及其合并子公司的无担保债务的实际利息支出，或(B)母担保人及其合并子公司的所有无担保债务的未偿还本金余额乘以(I)一个月的和，两者中较大者伦敦银行同业拆借利率根据第5.03(B)或(C)节的规定，根据第5.03(B)或(C)节的规定，最近结束的连续四个会计季度的财务报表必须交付给贷款方。 截至最近会计季度的最后一天的SOFR加上适用保证金，或(Ii)6.00%。尽管有上述规定，对于任何可转换票据 计入母担保人及其合并子公司的无担保债务，实际利息支出应在确定假设的无担保利息支出时使用。应修改以上第(B)(Ii)款中的第(br}第(B)(Ii)款)，以确定从第五修正案日期到2023年3月31日测试日期期间是否符合第5.04(B)(Ii)节的要求，将“6.00%”替换为“5.00%”。

“可用金额“任何信用证的 是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设 在该时间符合提取的所有条件)。

“自救行动“ 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法“ 是指，(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“破产法“ 是指适用于美国法典第6.01(F)节或第11章所述类型的诉讼的任何适用法律，或任何类似的外国、联邦或州法律，用于免除债务人。

“基本费率” 手段起伏不定利息年利率 时不时生效，年利率应始终为 等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2的最高者，(B)公开宣布的该日的有效利率 由纽约的DBNY公开发布，不时地 ，作为DBNY的“最优惠利率”，(B)每年比联邦基金利率高出1%，以及(C)一个月期欧洲美元利率加1%的年利率；提供, 然而，为免生疑问，在任何情况下，基本利率每年不得低于25个基点(0.25%)。由美国银行作为其“最优惠利率”，(C)SOFR当日在纽约联邦储备银行网站 (或任何后续来源)加1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考 点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.19节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文第(Br)(A)、(B)和(D)条中的较大者，并且应在不参考上文第(C)条的情况下确定。

“基本费率预付款“ 指第2.07(A)(I)节规定的计息预付款。

“受益所有权认证如果借款人符合《受益所有权条例》所指的“法人客户”的资格，则 指《受益所有权条例》所要求的《受益所有权证明》。

“实益所有权监管“ 指经修正的《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划“ 是指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)、(B)守则第4975节所界定的”计划“ 或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或守则第4975节而言)任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何个人。

“《BHC法案》附属机构“ 具有第9.18(B)节规定的含义。

“借款人“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款人的账户“ 指借款人在威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号美国银行(U.S.Bank，N.A.，Milwaukee，WI 53202，ABA 编号075000022，帐号182380523155)开立的帐户，或借款人应向行政代理人书面指定的其他帐户。

“借债“ 是指由贷款人同时发放的相同类型的循环信贷垫款或相同类型的定期贷款垫款或者是摇摆线借用.

“建房“ 具有抵押品交付成果定义(A)项中规定的含义。

“工作日“ 指一年中法律没有要求或授权银行关闭的那一天以及，如果适用的营业日与在伦敦银行间市场进行交易的任何欧洲美元汇率预付款有关.

“资本化率“ 指(I)位于纽约、华盛顿特区、旧金山、波士顿、芝加哥、洛杉矶、圣地亚哥或迈阿密中央商务区的任何资产的7.25%，以及(Ii)所有其他资产的7.75%。

“资本化租约“ 是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品账户“ 指借款人在行政代理人处开设的计息账户，在每种情况下均以行政代理人的名义，在行政代理人的独家控制和管辖下，并受本协议条款的约束。

“现金抵押 是指就债务而言，(A)在现金抵押品账户(或关于违约贷款人、违约贷款人现金抵押品账户)中，或(B)在行政代理人可能另有要求的其他 账户中，按照行政代理人和开证行满意的形式和实质文件，在地点提供和质押(作为第一优先权的完善担保权益)美元。现金抵押“有相应的含义)。

“现金等价物 “指下列任何债务，以适用贷款方或其任何附属公司为限，无任何留置权且自发行之日起到期日不超过90天：(A)可随时出售的美国政府或其任何机构或工具的直接债务，或由美国政府的完全信用和信用无条件担保的债务，(B)作为贷款方或联邦储备系统成员的任何商业银行的存款单或定期存款，以下第(C)款所述评级为 的商业票据是根据美国或其任何州的法律组织发行的，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，或者(C)每个发行人在任何时候发行的商业票据的总金额不超过50,000,000美元，由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时的同等评级)或被标普评为“A-1”(或当时的同等评级)。

“CERCLA“系指经不时修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS“指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为法律上的变化。通过、发布或实施。

“控制权的变更“ 是指发生下列任何情况：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人已取得并将继续直接或间接拥有母公司担保人的表决权权益(或可转换为此类表决权的其他证券)的实益所有权(在1934年《证券交易法》下的美国证券交易委员会第13d-3条所指的范围内)，相当于母公司担保人所有表决权的35%或更多； 或(B)母担保人董事会的组成连续24个月(或以下)发生变化，致使大多数董事会成员(四舍五入至最接近的整数)因一次或多次董事会成员选举的代理竞争而停止 ，由以下人士组成：(I)自上述期间开始以来已连续担任董事局成员，或(Ii)在该期间内，由在第(I)条所述的董事局成员获董事会批准该项选举或提名时仍在任的 董事中，至少以过半数当选或提名为董事局成员； 或(C)任何人或两个或两个以上一致行动的人应已通过合同或其他方式获得并将在本合同日期后继续拥有，或应已订立合同或安排，在完成后将导致其或他们获得直接或间接指导母担保人的管理或政策的权力；或(D)母担保人不再是顶峰酒店、有限责任公司和/或顶峰酒店所有有限责任公司权益的唯一成员和直接合法及实益拥有人。, LLC不再是借款人的所有普通合伙权益的唯一普通合伙人以及直接合法和实益所有人，或(E)母担保人不再是借款人超过60%的有限合伙权益的直接或间接实益拥有人；或(F)母担保人应设立、产生、承担或忍受其拥有的借款人股权留置权；或(G)借款人不再是拥有或租赁未设押资产的每个直接及间接附属公司的所有股权的直接或间接法定及实益拥有人 ；或(H)借款人不再是TRS Holdco所有股权的直接法定及实益拥有人；或(I)TRS Holdco不再是每个TRS承租人的所有股权的直接法定及实益拥有人。

“截止日期“ 是指本合同的日期。

“结案授权决议“ 具有第3.01(A)(V)节规定的含义。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品“ 表示所有”抵押品“以及所有的“抵押财产”在抵押品文件中提到质押股权、质押账户及其中的所有资金、质押的 收益账户及其中的所有资金以及所有以及上述任何一项的所有 收益，以及为担保当事人的利益而以代理人(或代理人中的任何 )为受益人的任何留置权或旨在受留置权约束的所有其他财产。

“宣传品 可交付成果“指在本合同规定需要抵押品的期间内的每项未设押资产， 下列项目，每个项目的形式和实质内容均令行政代理人以其合理的酌情决定权满意和 每家出借人足够的复印件:

(a) 仅在提议的质押权益被证明的范围内，证明该提议的质押权益的原始证书 和与之相关的股票权力和会员权益权力(视情况而定)以空白方式签署，其形式和实质均为行政代理合理接受。

(b) 仅在建议的质押权益是无证证券的范围内，证明该等建议的质押权益的出质人已就该等无证的建议的质押权益遵守《质押协议》第4.2节；

(c) 令行政代理合理满意的证据，证明每个建议的出质人已满足行政代理和每个贷款人的“了解您的客户”的要求。

(d) 令行政代理人合理满意的证据，证明每个提议的出质人已同意质押协议的条款；以及

(A)抵押和租约转让，连同：

(i) 证明 每笔抵押和租赁转让的对应物已经正式签立、确认和交付，并且其形式适合于在代理人认为必要或适宜的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便在本文件中描述的抵押品上建立有效的第一留置权和存续留置权(受第5.02(A)节允许的留置权和其他留置权的约束)，并证明与任何适用的文件印章有关的所有必要的宣誓书、税务表格和备案文件。无形税和抵押贷款记录税已由所有适当的当事人执行和交付 ，其形式适合向所有适用的政府当局备案，

(Ii)记录 所有人和留置权及产权负担查询或其他令人满意的证据：(A)未设押资产在适当贷款方的收费和租赁所有权(包括符合资格的土地租赁)，以及(B)除允许留置权外，无任何影响未设押资产的留置权。

(3)当地律师为适用的贷款方提供的法律意见：(A)此类未设押资产所在州的担保权益的设定和完善以及抵押和租约转让的可执行性，以及(B)授予抵押和转让租约的适用贷款方组织的关于贷款方对抵押和租约转让的适当授权、执行和交付的法律意见。

(4)关于适用的未支配资产的任何部分是否包括至少有两面墙和一个屋顶的结构的证据 (a“建筑G“) 或正在建设中的建筑物，并且该建筑物位于联邦紧急事务管理署指定的具有 特殊洪水或泥石流危险(a”洪灾财产“)根据代理人订购和收到的标准洪水风险确定表，并且如果此类未担保资产是洪水灾害财产：

(A)关于此类未设押资产所在社区是否参加国家洪水保险计划的证据，

(B)适用的附属担保人收到代理人书面通知的书面确认。未担保资产是洪灾财产，以及每个此类洪灾财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及

(C)适用的附属担保人申请洪灾保险单的副本，加上保险费支付证明、确认已发出洪灾保险的申报页，或代理人满意并指定代理人为代表担保当事人的唯一损失收款人的其他洪水保险证据的副本；

(B)由正式持牌及注册土地测量师拟备的有关该等未设押资产的最新土地测量，显示所有建筑物及其他改善工程、任何非现场改善工程、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线及其他方面的规定，以及没有因该等改善工程或对该等财产造成的侵蚀及其他欠妥之处， (I)准许留置权及(Ii)不会对该等财产的价值或运作造成重大不利影响或该等代理人合理地接受的侵占及其他欠妥之处；

(C)最近编制的工程、土壤、地震(对于位于地震区3或4区的未担保资产)、环境和关于未担保资产的其他类似报告的副本；

(D)《禁止反言协议》和《同意协议》，其形式和实质令行政代理人合理满意，由 受合资格土地租赁约束的任何未设押资产的每一出租人签署，以及(1)关于该租赁权益的可记录形式的租赁备忘录，由受影响的未担保资产的所有人作为出租人签立和确认，或(2)证明与该租赁持有权益或其备忘录有关的适用租约已记录在行政代理人合理判断中所有必要或合宜的地方，向第三方购买者发出关于该租赁权益的推定通知 或(3)如果该租赁权益是从已记录的租赁权益的持有人处获得或转租的，则由该持有人签立并确认的适用的转让或转租文件，在每种情况下，其形式均足以在记录后发出该推定通知，或以行政代理满意的其他形式发出；

(E)补充本协议附表II和4.01(B)的报告，包括对该等附表所载资料所作的更改的描述，以使该等附表在所有重要方面均属准确和完整，并经借款人的负责人员核证为正确和完整；

(F)保险证据(可由活页夹或保险证书组成)，将代理人列为损失收款人和在负责任和信誉良好的保险公司或协会中的附加被保险人，其保险金额和承保风险的金额和承保风险应合理地令代理人满意 ；为免生疑问，满足担保协议和抵押贷款中保险要求的保险证据应被视为就担保协议所述财产和抵押贷款而言符合第(D)款的规定；

(G)实质上为以下形式的担保协议附件H 在此(“安全协议“)， 由拥有或租赁未设押资产的每一贷款方正式签立，连同：

(i) 确认根据所有司法管辖区的《统一商法典》正式提交的适当融资报表副本，代理人可能认为合理地 是必要或适宜的，以完善和保护根据抵押品文件设立的优先留置权和担保权益，包括其中描述的抵押品。

(Ii)已完成 最近日期的信息请求，包括关于每个适用贷款方的UCC、判决、税务、诉讼和破产搜索，在UCC搜索的情况下，列出在代理人指定的司法管辖区内将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本；

(Iii)《安全协议》(应包括但不限于《管理协议》及其所有修正案)中提及的转让协议的核证副本；

(Iv)证明代理人为完善和保护第一优先权留置权和根据担保协议设立的担保权益而可能认为合理必要或适宜的所有其他行动已经采取(包括但不限于收到正式签立的偿付信件、UCC终止声明以及业主和受托保管人的放弃和同意协议)；

(e) (h) 此类 与以下内容相关的其他尽职调查信息未担保资产或拥有未担保资产的任何贷款方 任何建议的出质人作为任何贷款人通过行政代理可以合理地要求或行政代理为遵守任何适用的法律或法规而提出的合理要求.

“抵押品 单据“指的是担保协议、抵押、租赁转让、 质押协议和任何其他由贷款方签订的协议，该协议创建或声称创建以代理人为受益人的留置权，以使担保当事人受益。尽管有上述规定，在借款人满足抵押要求之前，抵押、租赁转让和担保协议应被排除在抵押品文件的定义之外(X)，以及(Y)在代理人根据第一修正案规定的条款和条件解除抵押文件之前和之后。

“宣传品 发布条文“ 具有第三修正案中规定的含义。条件“ 指与抵押品解除有关的下列条件：(I)过渡期终止日期已经发生 和(Ii)行政代理应已收到父担保人的负责人的证书，该证书确认(I)当时不存在违约或违约事件，(Ii)母担保人遵守第5.04节中规定的财务契诺，并在过渡期终止日期后连续两个季度遵守此类财务契诺 ，以及一份令行政代理人合理满意的时间表。

“商品交易法“ 指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“承诺“ 指循环信贷承诺、定期贷款承诺，摇摆线承诺 或信用证承诺。

“承诺日期“ 具有第2.17(B)节规定的含义。

“承诺增加“ 具有第2.17(A)节规定的含义。

“通信“ 是指本协议项下或任何其他贷款文件项下规定或以其他方式在本协议各方之间传输的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联公司、 或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限于所有批准的电子 通信。

“符合 个变更“就SOFR或任何拟议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，指对”基本利率“、”SOFR“、”每日简单SOFR“、”术语SOFR“和”利息期“的定义的任何符合规定的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，以避免产生疑问), 借款请求或预付款、转换或继续通知的时间 和 回顾周期的长度)在适当的情况下，由管理代理自行决定在与借款人协商后，反映该适用利率的采纳和实施情况，并允许 行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则由行政代理人确定与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式 任何 其他贷款文件)。

“同意申请日期“ 具有第9.01(B)节规定的含义。

“已整合“ 是指根据公认会计准则合并账目。

“合并的EBITDA“对于母担保人及其合并子公司而言，指最近完成的四个会计季度的综合净收益或亏损，加(W)(I)在确定上述综合净收益或亏损、综合利息支出、少数股东利息和该期间的税项准备金时实际扣除的金额(但不包括合并利息支出和归属于母担保人及其任何附属公司的未合并子公司的税款)，(Ii)已扣除的所有无形资产摊销和折旧的金额，以确定该期间的综合净收益或亏损。(Iii)该期间的任何非现金费用(包括一次性非现金减值费用)，但以在确定该期间的综合净收益或亏损时扣除该等非现金费用为限；及(Iv)该期间的任何其他非经常性费用，减号(X)在确定该期间的综合净收益或亏损时包括的范围内，该期间的非经常性非现金收益的数额，加(Y)就每个合营企业而言，合营企业按比例分摊的金额为：(I)在确定该期间的综合净收益或亏损、综合利息支出、少数股东利息及计提税项时实际扣除的部分，(Ii)已扣除的所有无形资产摊销及折旧的金额，以确定该期间的综合净收益或亏损，(Iii)该期间的任何非现金费用(包括一次性非现金减值费用)，但以在确定该期间的综合净收益或亏损时扣除该等非现金费用为限；及(Iv)该期间的任何其他非经常性费用，减号(Z)至 在确定该期间的综合净收益或亏损时所包括的范围、在该期间内的非经常性非现金收益的数额，该合资企业的每一种情况都是在综合基础上并按照该四个会计季度的公认会计原则确定的。提供综合EBITDA的确定不应计入任何非常损益(包括可归因于任何该等非常损益的任何税项)或出售资产的损益(包括可归因于该等损益的任何税项)，而非在正常业务过程中出售存货(不动产除外)；如果进一步提供 就本定义而言，如果母担保人或其任何附属公司在上述四个会计季度期间收购或处置任何资产的任何直接或间接权益(包括通过收购或处置股权)，综合EBITDA将进行调整：(1)在收购的情况下，在被收购的资产是没有经营历史的新建酒店资产的情况下，增加相当于(A)该资产的预计EBITDA， ， 或(B)在任何其他收购资产的情况下，该收购资产的实际合并EBITDA(计算 ，如同该资产在整个四个会计季度期间由母担保人或其子公司拥有)，在该四个会计季度期间产生的该资产不属于母担保人或该子公司拥有的部分，以及(2)在处置的情况下，减去相当于该资产在该四个会计季度期间如此处置的资产产生的实际综合EBITDA的数额；如果进一步提供如果酒店资产将被重新定位，且该资产已完全关闭以进行翻新，则在该资产重新开业时，在重新开业前可分配给该资产的所有合并EBITDA应从合并EBITDA的计算中剔除，而综合EBITDA将增加 该资产的预计EBITDA金额(如果有)(为免生疑问，应理解为，在重新开业日期(包括)及之后，该资产的实际综合EBITDA不应被排除)；如果还能进一步合并EBITDA中不超过10%的合并EBITDA为形式EBITDA(前提是，在超过该限制的范围内，此类金额 的预计EBITDA应从综合EBITDA的计算中剔除至 超出的范围)。为免生疑问，豁免任何合格政府债务所得的任何收入均不计入综合EBITDA。

“综合固定费用 覆盖率“是指在任何确定日期，(A)调整后的综合EBITDA与(B)母担保人及其子公司最近结束的连续四个会计季度的合并固定费用的比率 根据第5.03(B)节或 (C)节(视具体情况而定)要求向贷款人交付财务报表的最近四个会计季度的比率.; 提供, 然而，，仅在截至2022年12月31日的第五次修订日期至测试日期期间，应使用按年率计算的调整后综合EBITDA来确定综合固定费用覆盖率。

“合并 固定费用“指最近完成的四个会计季度，对于母担保人及其合并的附属公司，指(I)该期间的综合利息支出，加上(Ii)该期间的所有摊销付款(但不包括到期日的最终气球付款)的预定本金(但不包括到期日的最终气球付款)的总和，以及(Br)借款人就该期间应付的优先利息进行的现金分配，以及借款人在 该期间为支付母担保人发行的优先利息的股息而进行的分配。

“合并负债“ 在任何时候，指母担保人及其合并附属公司的债务；提供, 然而，合并债务还应包括合营企业按比例分摊的每个合营企业的债务份额，而不是重复。

“合并利息支出“ 是指在最近完成的四个会计季度中，(A)母担保人 及其合并子公司在该期间根据公认会计原则确定的现金利息支出总额，包括资本化利息和就资本化租赁负债支付的可分配给利息支出的部分，但不包括(I)递延融资 成本，(Ii)其他非现金利息开支及(Iii)与资产建筑融资有关的任何资本化权益 ，只要根据行政代理合理批准的该等融资条款就该等资本化权益维持利息储备或贷款“扣留”，加上(B)该等人士在该期间内按比例占其合营企业上文(A)段所述项目的 份额。

“合并有形净值 “是指在给定日期，母担保人及其子公司的股东权益在综合基础上确定的，加上累计折旧和摊销，减去(在确定股东权益时包括在内的范围内)：(A)资产负债表中反映的任何资产的账面价值的任何减记金额，其原因是资产重估或任何减记超过此类资产的成本，以及(B)在任何此类资产负债表的资产方面出现的特许经营、许可、许可、专利、专利申请、版权的所有金额的总和，商标、服务标志、商号、商誉、库存股、试验或组织费用和其他类似资产，根据公认会计准则被归类为无形资产，所有这些资产都是在综合基础上确定的。

“或有债务对于任何人来说， 是指该人担保或打算担保任何债务、租赁、股息或其他付款义务的任何义务或安排(主要义务“)任何其他人(”主要债务人 “)以任何方式，无论是直接或间接的，包括但不限于：(A)直接或间接的担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或由该人有追索权的出售主债务人的义务，(B)在需要时支付或付款或类似付款的义务， 如有需要，不论协议的任何其他一方或多方不履行，或(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产， (Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为等于 该人根据证明该或有债务的文书的条款所规定的或可确定的或可确定的主要债务的金额(或者，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款可能承担的主要债务的最高金额)，或者，如果不是陈述的或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该 个人被要求根据该或有债务履行义务)。

“转换”, “转换” and “已转换“每一项均指根据第2.07(D)、2.09或2.10节将一种预付款转换为另一种预付款。

“覆盖 个实体“具有第9.18(B)节规定的含义。

“承保 方“具有第9.18(A)节规定的含义。

“习惯分拆协议“ 具有无追索权债务定义中规定的含义。

“每天 简单的软件“就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR；但如果如此确定的每日简易SOFR低于年利率0.25%，则每日简易SOFR应视为年利率0.25%。

“每日预付款 “指以每日简单索弗尔为基准计息的预付款。

“DBNY“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“DBSI“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“以债换钱“任何人的 是指根据公认会计准则在该人的综合资产负债表上被归类为负债的所有项目；提供, 然而，，就母担保人及其附属公司而言，“债务换借款” 还应包括合营企业按比例分摊的每一合资企业的借款债务份额。如果进一步提供 按照“综合固定费用覆盖率”的定义，如果母担保人或其任何子公司在母担保人最近结束的连续四个会计季度内收购或处置任何资产的任何直接或间接权益(包括通过收购或处置股权)，且根据第5.03(B)或(C)节(视情况而定)要求向贷款人交付财务 报表，则术语 “以债务换取借款”(A)应包括：就收购而言，在紧接收购后与该资产直接相关的任何借款债务计算，犹如该资产并非由母担保人或该附属公司拥有的期间 内亦存在该等负债一样，及(B)如属处置，则在该期间内不包括该资产所涉及的任何借款债务，但以该借款债务已于该等资产处置时偿还或以其他方式终止为限。

“债务人救济法“ 指任何破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“债务人子公司“ 具有第6.01(F)节规定的含义。

“被视为FF&E储备“对于最近结束的连续四个会计季度的任何一项或多项资产而言， 指相当于该会计期间酒店总收入的4%的金额。

“视为管理费“对于最近结束的连续四个会计季度的任何资产， 是指(I)相当于该资产在该会计期间的酒店总收入的 至3.0%的金额和(Ii)该会计期间就该资产应支付的所有实际管理费中较大的一个。

“默认“指 任何违约事件，或如无发出通知的要求或时间流逝或两者兼而有之，则会构成违约事件的任何事件。

“违约率“ 指相当于年利率2%的利率，高于(I)根据本合同第2.07(A)(I)节规定必须支付的基本利率预付款的年利率中的最高者, 和 (ii)根据《2017年定期贷款协议》第2.07(A)(I)节规定的基本利率垫款(定义见《2017年定期贷款协议》)的年利率和(Iii))根据2018年定期贷款协议第2.07(A)(I)节规定须支付的基本利率垫款(定义见2018年定期贷款协议)的年利率 。

“违约贷款人“除第9.10(B)款另有规定外， 是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同项下任何此类承诺需由该贷款人提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分的承诺提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足为预付款提供资金的一个或多个条件(哪些条件是先决条件，以及适用的违约，如有，应(br}在通知中具体注明)或(Ii)向行政代理、任何开证行， 任何摇摆线银行或任何其他贷款人在本合同项下需要支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的金额或摇摆线前进)在到期日起两个工作日内，(B)已通知借款人，即行政代理, 或 任何发行银行或任何摇摆线银行以书面形式表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及此类贷款人为本协议项下的承诺提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件连同适用的违约条件，如有，应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)不能满足，在行政代理或借款人提出书面请求后两个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款终止违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人受益。, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人豁免 美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或 允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(Br)(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人(即各开证行)递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第9.10(A)节的约束， 每条摇摆线银行以及每家贷款方。

“违约贷款人现金抵押品 账户“指违约贷款人在行政代理处维护的计息账户，在每种情况下都是以行政代理的名义，在行政代理的唯一控制和管辖下，并受 本协议条款的约束。

“指定的 管辖范围“指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定人士” 具有第4.01(X)节规定的含义当前受到任何制裁的任何 个人。

“开发资产 “指为发展酒店资产而取得的所有不动产，根据公认会计原则，在母担保人及其附属公司的综合资产负债表上将被分类为开发财产。

“师” and “分割“每一项都是指有限责任公司根据分立或其他计划分拆为两个或两个以上新成立或现有的有限责任公司。

“国内出借处“ 就任何贷款方而言，指在本合同附表一或在其成为贷款方所依据的转让和承兑书中，与其名称相对之处被指定为其”国内贷款办公室“的该贷款方的办公室或该贷款方不时向借款人和行政代理指定的其他办公室。

“ECP“指《商品交易法》所界定的符合条件的合同参与者。

“欧洲经济区金融机构“ 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议授权机构“ 指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名 “指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子副本 “应具有第9.08节中规定的含义。

“电子 记录” and “电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。

“符合条件的受让人“ 是指(A)就循环信贷安排或定期贷款安排而言，(1)贷款人；(2)贷款人的联营公司或基金联营公司；(3)分别根据美国或其任何州的法律成立、总资产超过500,000,000美元的商业银行；(4)根据美国或其任何州的法律成立、总资产超过500,000,000美元的储蓄和贷款协会或储蓄银行；(V)根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或该国家的政治分支机构，且总资产超过500,000,000美元，只要该银行通过位于美国的分行或机构行事；。(Vi)经济合作与发展组织成员国的中央银行；。(Vii)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是公司、合伙、信托或其他实体)，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金在其正常业务运作中从事作出、购买或以其他方式投资商业贷款，而总资产超过$500,000,000；和(Viii)经行政代理人和各开证行批准的任何其他人，且除非违约已发生且在根据第9.07节进行转让时仍在继续，且经借款人核准，否则不得无理扣留或拖延每项此类核准，及(B)就信用证融资而言，指根据本定义第(Iii)或(V)款有资格成为受让人并经行政代理人核准的人，且，除非违约已发生并且在任何转让生效时仍在继续 根据第9.07节, 经借款人批准，每次此类批准不得无理扣留或拖延；提供, 然而，任何贷款方或贷款方的任何关联方均无资格成为本定义下的合格受让人； 并进一步规定违约贷款人或违约贷款方的任何关联方或任何自然人均无资格成为本定义下的合格受让人。

“环境行动“ 指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或有害物质有关或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或威胁而引起的任何执行行动、诉讼、要求、要求函、责任索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、执行程序、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、清除、反应、补救或其他 诉讼或损害，以及(B)任何政府或监管机构或第三方要求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法“ 指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、政策或指南。

“环境许可证“ 指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权“ 就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、认股权或其他权利，以从该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权， 和该人的其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)， 是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获得批准或以其他方式存在 ；提供允许的可转换票据(转换前)和允许的可转换票据互换合约均不构成母公司的股权。

“ERISA“指 不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决 。

“ERISA附属公司“ 指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团成员的任何人，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何个人，符合《国内税法》第414条的含义。

“ERISA事件“ 是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043节所指的可报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节的要求适用于计划第4001(A)(13)节所定义的出资赞助人，以及第(9)、(10)、(11)款中所述的事件，(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内实施；(B)申请一项计划的最低资金豁免；。(C)任何计划的管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所述的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下，停止任何贷款方或任何ERISA关联机构的业务；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，如ERISA第4001(A)(2)节所定义；(F)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件；或(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止该计划或指定受托人管理该计划的理由。

“欧盟自救立法时间表“ 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时至 时间有效。

“欧洲货币负债 “具有《联邦储备系统理事会规则D》中规定的含义，并不时生效。

“欧洲美元贷款办公室“就任何贷款方而言，指在本合同附表一中或在其成为贷款方的转让和承兑书中指定为其”欧洲美元贷款办公室“的贷款方的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或贷款方不时向借款人和行政代理指定的该贷款方的其他办公室。

“欧洲美元汇率“指，就构成同一借款一部分的所有欧洲美元利率垫付的任何利息期而言，年利率等于年利率，除以(A)年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1%的1/100)，由行政代理确定为路透社LIBOR01页面(或其任何后续页面)上显示的提供利率，作为伦敦银行间美元存款利率(在该利息期的第一天交付) ，其期限相当于该利息期。在该利息期的第一天前两个工作日的上午11：00左右(伦敦时间)确定，或者，如果由于任何原因无法获得该利率，则该利息期的“欧洲美元利率”应为行政代理确定的年利率，即在该利息期的第一天以美元存款交割的利率 ，资金大约为预付的欧洲美元利率，德意志银行伦敦分行将应伦敦或其他离岸银行同业市场主要银行的要求，在上述利息期的第一天前两个营业日的上午11：00左右(伦敦时间)，以(B)等于该利息期的100%减去欧洲美元利率 准备金百分比的百分比，向伦敦或其他离岸银行间市场的主要银行提供美元的续作或由德意志银行股份公司转换，其条款与上述利息期相同；提供在任何情况下，欧洲美元汇率不得低于每年0.25%。

“欧洲美元汇率上调“指第2.07(A)(Ii)节规定的计息预付款。

“欧洲美元汇率准备金率“指，对于构成同一借款一部分的所有欧洲美元利率垫付的任何利息期， 根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定最高准备金要求而不时发布的规定，在该利息期第一天前两个工作日适用的准备金百分比(包括但不限于任何紧急情况，补充或其他边际准备金要求)对于纽约市的一家联邦储备系统成员银行，对于由欧洲货币负债组成或包括的负债或资产(或就任何 其他类别的负债，包括存款，欧洲美元利率预付款的利率是根据该存款确定的) ，期限等于该利息期。

“违约事件“ 具有第6.01节中规定的含义。

“互换债务除外“对于任何担保人来说， 是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保的全部或部分担保，由于担保人在担保人的担保或担保权益的授予对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或对其的适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类 排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分 。

“不含税“ 具有第2.12(A)节规定的含义。

“现有债务“ 指各借款方及其子公司在截止日期未偿还的债务。

“现有信用证“ 指本合同附件四所列的信用证和根据现有信贷协议出具的银行担保。

“现有信贷协议“ 是指借款人、父担保人、子担保人之间于2016年1月15日签订的特定信贷协议。DBNY作为行政代理的德意志银行纽约分行及其其他贷款方，经修改、补充或以其他方式修改 至今。

“延长 修改期“指自第一次修改之日起至修改期最后一天止的期间。

“延期日期“ 具有第2.16节中规定的含义。

“延展费“ 具有第2.08(D)节规定的含义。

“设施“ 指循环信贷安排、定期贷款安排，摇摆线设施 或信用证融资。

“设施暴露“ 指在任何确定日期，(A)所有未清偿垫款的本金总额，加(B)信用证风险的金额，加(C)贷款方关于担保对冲协议的所有债务，按协议价值估值。

“FATCA“指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本，现行或未来的任何法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)条订立的任何协议)。

“联邦基金利率“ 意味着，对于任何一段时期，波动的利息天， 年利率在该期间内的每一天，相当于由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率为该日(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)公布的纽约联邦储备银行计算 ，或者，如果该利率没有在任何营业日 公布，则为管理代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪 收到的此类交易在该日的平均报价。基于该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则该利率应被视为零。

“费用信“ 指由借款人或借款人的关联公司签署和交付的、行政代理人或安排人为当事人的任何单独的信函协议，该协议可能会不时被修订、重述或替换。

“FF&E“ 指所有”家具、家具和设备“(此术语在酒店业中通常被理解)和适用贷款方拥有的、现在或将来附属于、包含在或与适用酒店资产的使用、占用、运营或维护相关的 ，包括但不限于任何和所有固定装置、家具、设备、家具和其他有形的个人财产、用具、机械、设备、标志，艺术品(包括绘画、版画、雕塑和其他艺术品)、办公家具和设备、客房家具、厨房、洗衣房、烘干机、酒吧、餐馆、水疗中心、公共房间、健康和娱乐设施、亚麻制品、餐具、双向收音机、所有隔断、屏风、遮阳篷、百叶窗、地毯、地毯、大厅和大厅设备、暖气、照明、管道、通风、冷藏、焚化、电梯、带有附属固定装置的自动扶梯、空调和通讯设备或系统、真空清洁系统、呼叫器或传呼机系统、安全系统、自动喷水灭火系统及其他防火设备和材料；发电机、锅炉、压缩机和发动机；燃气和电力机械和设备；用于提供公用事业服务的设施；垃圾处理机械或设备；通讯设备，包括电视、广播、音乐和电缆天线和系统；附带的地面覆盖物、窗帘、窗帘和杆子；风雨门窗；炉灶、冰箱、洗碗机和其他已安装的电器；附属橱柜；树木、植物和其他美化物品；视觉和电子监控系统；以及游泳池加热器和设备、燃料。, 水及其他水泵和水箱；灌溉设备；预订系统计算机及相关设备；所有手动、机械或机动设备，用于建造、维护、维修和清洁停车场、人行道、地下通道、卡车通道、车道、公共区域、道路、公路和街道，以及 现在或以后附属于任何此类酒店或在酒店内或其附近使用或使用的所有设备、固定装置、家具和个人财产物品 用于或可能用于或与其规划、开发、融资或运营相关的所有设备、固定装置、家具和物品，以及所有上述资产的更新或更换 或替代上述任何资产。

“第一第五修正案 “意思是说，第一借款人、母担保人、子担保人、行政代理和某些贷款人之间的第五次信贷协议修正案，日期为第一第五个 修改日期。

“第一第五个 修改日期“意思是5月7日7月21日， 20202022.

“财政年度“ 指母担保人及其合并子公司在任何日历年的12月31日结束的会计年度。

“洪水 危险财产“具有可交付抵押品定义(A)项所规定的含义。

“洪水 定律统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)， (Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规，并在每个情况下包括根据其发布的条例 。

“特许经营协议“ 是指(A)本合同附表4.01(P)第四部分所列的特许经营协议，以及(B)截止日期后与酒店资产有关的任何书面特许经营协议。

“正面曝光“ 指的是，在任何时候出现违约贷款人，(a) 对于任何开证行，该违约贷款人在该开证行开具的信用证的未偿还信用证风险中的按比例份额 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据第9.10节担保的现金以及(B)对于任何摆动额度银行，该违约贷款人按比例从该摆动额度银行提供的未偿还摆动额度垫款中按比例分摊该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。.

“基金关联公司“对于任何投资于银行贷款的基金而言， 是指投资于银行贷款并由与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。

“公认会计原则“具有第1.03节规定的含义。

“诚信大赛“ 是指对下列项目进行的竞赛：(A)通过适当的程序真诚地对该项目进行竞赛，(B)根据公认会计准则就该竞赛项目建立了充足的储备，以及(C)在竞赛期间未能支付或遵守该竞赛项目不能合理地预期会造成重大不利影响。

“政府权威“ 是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“酒店总收入“ 指经营该等资产或资产(视属何情况而定)及其部分所得的所有收入及收入，包括但不限于佣金及即时或现金付款折扣前的收入，以及出租或出售各类房间、商店、办公室、会议室、陈列室或销售空间所得的收入(包括分时租赁及销售柜台的租金)；许可证、租赁及特许权费用及租金(不包括持牌人、承租人及特许经营者的总收入)；健身俱乐部会员费；食品和饮料销售；停车；商品销售(不再需要从出售FF&E获得的收益)；未分配给作为或代替小费的资产或资产的员工的服务费；以及收入保险的业务中断或其他损失的收益(如果有)，所有这些都是根据公认会计准则确定的；然而，前提是，酒店总收入不应包括向此类资产或资产的员工支付的小费；直接从租户、顾客或客人征收或计入任何商品或服务的销售价格的联邦、州或市政消费税、销售税、使用税或类似税；保险收益(业务中断或其他收入损失保险收益除外)；谴责收益；或任何出售此类资产或资产的收益。

“担保对冲协议“ 是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的、根据第五条要求或允许的任何对冲协议。

“担保债务“ 具有第7.01节中规定的含义。

“担保人交付成果“ 指第5.01(J)节中规定的每一项。

“担保“ 指担保人根据第七条作出的保证，以及根据第5.01(J)节、第5.01(X)节或第7.05节要求交付的任何和所有保证补充。

“担保附加费“ 指实质上以本合同附件D的形式由另一担保人签订的补充文件。

“危险材料“ 是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、氡气和霉菌，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议“ 指利率互换、上限或下限协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货 或期权合约及其他对冲协议。

“对冲银行“ 是指在贷款方签订担保对冲协议时作为贷款方或关联方的任何实体，其作为担保对冲协议的一方的 身份。

“酒店资产“ 指经营或拟作为酒店、度假村或其他住宿场所以供暂时使用房间的不动产(任何合资企业资产除外)，或经营或拟用作暂时使用房间的酒店、度假村或其他住宿场所的建筑物 。

“增加日期“ 具有第2.17(A)节规定的含义。

“增加出借方 “具有第2.17(B)节规定的含义。

“负债“任何人的 是指(无重复)(I)借入资金的所有债务和财产或服务的递延购买价格(不包括普通应付和应计费用以及尚未清偿的递延购买价格)，(Ii)所有资本化租赁债务的总额，(Iii) 本定义第(I)或(Ii)款所述类型的所有债务，除母担保人及其合并子公司外，通过对母担保人或其任何合并子公司拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务，不论该人是否已承担该等债务(如该人并未就该等债务承担债务或以其他方式承担债务，则该等债务应视为该债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如较大，则视为 该债务的未偿还本金金额，如未述明或不能确定，则视为 该人真诚厘定的与该留置权有关的财产的公平市价)、(Iv)所有 或有债务，以及(V)对冲协议方面的所有债务的终止净值(如果为负值)；

“弥偿费用“ 具有第8.05(A)节规定的含义。

“受赔方“ 具有第7.06(A)节规定的含义。

“保证税“ 具有第2.12(A)节规定的含义。

“信息“ 具有第9.11节中规定的含义。

“初次授信延期“ 是指本合同项下首次借款和首次开立信用证之间的较早发生者。

“初始授予人 “具有第一修正案中规定的含义。

“首发银行“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“初始贷款人“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“初始 到期日“指循环信贷安排的2023年3月31日。

“不足“就任何计划而言， 是指ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如有)。

“债权人间协议 “指某些同等权益债权人间协议的日期为 第一修正案日期2020年5月7日在行政代理中 ，2017年TLA代理以及《2018 TLA代理》，此后可能会对其进行修改、修改、重述、补充或以其他方式不时修改。

“利息支出“ 就某一人而言，指(A)该人的利息支出总额，包括未在建设贷款利息准备金账户下出资的资本化利息，该利息是根据公认会计准则在该期间综合确定的。加(B)该人士在该期间的合营公司按比例应占其合营公司利息开支的比例。利息支出应包括与资本化租赁有关的债务的利息部分，并应不包括任何递延融资费用的摊销。

“利息 期间“对于构成同一借款一部分的每一项SOFR预付款，是指自该SOFR预付款支付或转换为SOFR预付款或作为SOFR预付款继续使用之日起至借款人在借款通知中所选择的一个、三个月或六个月之日止的期间(视情况而定)；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非 就预付款期限而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；

(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月的 利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的与预付款期限有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日在该利息期结束时结束；

“利息 期间“指(A)对于由定期贷款垫款构成的同一借款的一部分构成的每笔欧洲美元利率垫款， (I)从该欧洲美元利率垫款的日期或任何基本利率垫款转换为这种欧洲美元利率垫款的日期开始的期间，并在与借款人根据以下句子选择的利息期限相对应的月份的第一天结束，以及(Ii)此后，每个后续期间从紧接的前一个利息期间的最后一天开始，到与借款人根据以下句子选择的利息期间的持续时间相对应的月的第一天结束。每个上述利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人在不迟于该利息期限第一天的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)收到通知后作出选择；提供, 然而，，即：

(i) 借款人不得就终止日期后到期的任何此类定期贷款预付款选择任何利息期限；

(Ii) 对于构成相同借款一部分的欧洲美元利率预付款，从同一日期开始的利息 期限应相同； 和

(Iii) 如果任何该利息期限的最后一天不是营业日，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日；提供, 然而，如果延期会导致该利息期限的最后一天出现在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日的 ；以及

(Iv) 当任何此类计息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的 日，且该日的月数等于该计息期的月数时，该计息期应在该后续日历月的最后一个营业日结束。

(B)对于由循环信贷垫款构成的同一借款的一部分的每一欧元美元利率垫款，自该欧洲美元利率垫款的日期或任何基本利率垫款转换为该欧洲美元利率垫款的日期开始，至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束，此后的每一后续期间从前一利息期间的最后一天开始，至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个上述利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人在不迟于该利息期限第一个 日的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)收到通知后作出选择；提供, 然而，，即：

(ic) 借款人不能选择任何无息期 期间关于在下列日期后终止的任何此类循环信贷预付款应 延长至终止日期之后；以及

(IId)利息 从#年的同一日期开始欧洲美元汇率术语 软件构成同一借款一部分的垫款的期限应相同;.

(Iii) 如果任何该利息期限的最后一天不是营业日，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日；提供, 然而，如果延期会导致该利息期限的最后一天出现在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日的 ；以及

(Iv) 只要 任何此类利息期的第一天出现在初始日历月的某一天对于日历月中没有数字对应日期的 以与该计息期、该计息期 中的月数相等的月数接替该初始历月应在年的最后一个工作日结束这样的 接下来的日历月。

“国内税收代码“ 系指不时修订的1986年《国内税法》、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“投资“ 指(A)对任何人的任何贷款或垫款，对任何股权或债务的任何购买或以其他方式收购，或对构成任何人的一个部门或业务单位或大部分或全部业务的资产的任何购买或以其他方式收购，对任何人的任何出资，或对任何人的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或合并而进行的任何收购，以及任何安排，根据该安排，投资者就任何人产生”负债“定义第(Iii)或(Iv)款所述类型的债务，及(B)购买或以其他方式取得任何不动产。

“开证行“ 是指初始开证行和经行政代理和借款人批准为开证行的任何其他贷款人，以及根据第9.07条获得信用证承诺的任何合格受让人，只要每个贷款人或每个合格受让人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理其适用的贷款 办事处及其信用证承诺金额(这些信息应由行政代理记录在登记册上) 只要该初始开证行，贷款人或合格的受让人，视情况而定，应拥有信用证承诺。

“合资企业“ 指(A)母担保人或其任何附属公司持有任何股权的任何合资企业，(B)并非母担保人或其任何附属公司的附属公司，以及(C)其账目不会出现在母担保人的综合财务报表中的任何合资企业。

“合资企业资产“对于任何时间的任何合资企业而言， 是指该合资企业在当时拥有的资产。

“合资公司按比例分享“ 对于某人的任何子公司(全资子公司除外)或某人的任何合资企业，指(A)该人在该子公司或合资企业中的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人在该子公司或合资企业中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)较大的 ，在每种情况下，根据信托声明、章程或证书、组织章程、合伙协议、该子公司或合资企业的合资协议或其他适用的组织文件。

“密钥库 设施法律“是指， 统称为，根据(I)借款人、父母担保人、借款人其他担保人、KeyBank(作为行政代理)和其他贷款方(经修订、补充或以其他方式修改)之间日期为2018年2月15日的信用协议，以及(Ii)借款人、父母担保人、借款人其他担保人、KeyBank(作为行政代理人)和其他贷款方之间日期为2017年9月26日的特定信用协议(日期为2018年2月15日)而建立的定期贷款安排。所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、法规、条例、法规和行政法规或司法先例或当局，包括负责其执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证相关单据“ 具有第2.04(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“信用证账户抵押品“ 具有第2.18(A)节规定的含义。

“贷款方“ 指任何贷款人，任何摇摆线银行或任何开证行。

“出借人“指 初始贷款人、根据第2.17节成为本协议当事方的每个加入贷款人以及根据第9.07节成为本协议项下贷款人的每个人，只要该初始贷款人或个人(视属何情况而定)应是本协议的一方。

“预付款信用证“ 是指任何开证行或任何贷款人根据第2.03(C)款提供的垫款。

“信用证协议“ 具有第2.03(A)节规定的含义。

“信用证承诺“对于任何开证行， 是指在本合同附表一”信用证承诺“项下与该开证行名称相对的金额，或者，如果该开证行已签订一项或多项转让和承兑，则在行政代理根据第9.07(D)款保存的登记册中为该开证行开具的金额可根据第2.05条在该时间或之前予以减少。”

“信用证风险敞口“在任何时候， 是指(A)此时所有未偿还信用证的可用总金额，加上(B)开证行根据信用证支付的、当时尚未偿付的所有付款或付款的总金额。

“信用证融资机制“ 指在任何时候等于(A)开证行在该时间作出的信用证承诺的总金额和(B)50,000,000美元两者中较小者的金额，因为该金额可根据第2.05节在该时间或之前减少。

“信用证“ 具有第2.01(B)节规定的含义。

“杠杆率“ 是指在任何确定日期，(X)总负债与(Y)综合EBITDA的比率，在父担保人最近一个财政季度结束时，根据第5.03(B)或(C)节(视属何情况而定)，其财务报表必须交付给贷款人。提供 仅在截至2022年12月31日的第五次修订日期至测试日期期间，杠杆率应使用按年率计算的综合EBITDA来确定。

“杠杆 提高比率选举“指借款人根据第5.04(A)(I)节中的但书向行政代理发出通知，选择提高最高杠杆率 ，该选择只能在特定收购完成的同时作出，否则应受该但书中规定的限制。

“留置权“指 任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件“ 指(A)本协议、(B)票据、(C)收费函、(D)每份信用证协议、(E)每份担保(F)每份担保套期保值协议、(G)抵押品文件和(H)现在或以后由贷款方根据或与本协议有关而签署和交付的每一份其他文件或文书；在每一种情况下，这些文件或文书可被不时修改、补充或以其他方式修改。，具体包括 第一修正案.

“贷款方“ 指借款人、担保人、TRS承租人以及为担保当事人的利益签署一份或多份抵押品文件的任何其他人 。

“管理协议“ 是指(A)本协议附表4.01(P)第三部分所列的管理协议(根据本协议的规定不时予以补充)，以及(B)根据第5.01(P)节在截止日期 之后就未设押资产签订的任何管理协议。

“保证金股票“ 具有U规则中指定的含义。

“重大不利变化“ 是指借款人、担保人及其各自子公司的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、运营、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利变化。

“实质性不良影响“ 是指对(A)借款人、担保人及其各自子公司的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、运营、条件(财务或其他方面)或前景的重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款方在任何贷款文件下的权利和补救，(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力，或(D)价值，使用或有能力出售或再融资 任何未担保资产。

“材料合同“ 是指借款人或其任何子公司为当事一方的每份合同，涉及向借款人或其子公司支付或由借款人或该子公司支付的总代价，金额为每年10,000,000美元或以上，或对借款人及其子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景具有重大意义。在不限于上述规定的情况下，经营租赁、管理协议和特许经营协议应被视为构成本合同项下的重要合同。

“物质债务“ 指(A)借款人未偿还的本金(或在任何对冲协议中，指协议价值)为15,000,000美元或以上的追索权债务，或(B)借款方或贷款方的任何附属公司的任何其他债务(以下第(C)款所述债务除外)，未偿还的本金金额(或在任何对冲协议中，为协议价值)75,000,000美元或以上，或(C)母担保人或其任何附属公司的任何无担保债务；在每一种情况下：(I)适用债务人的主要债务，(Ii)一份或多份单独债务文书或协议的标的，以及(Iii)本协议项下未清偿的债务。提供, 然而，在任何情况下，重大债务不应包括(X)对未偿还余额为15,000,000美元或以下的借款的任何债务担保，(Y)无追索权担保， 除非已根据任何此类无追索权担保提出付款要求，或(Z)任何合格场地租赁、特许经营协议或其他相关协议下的付款义务的任何担保或赔偿，除非已根据任何此类无追索权担保提出付款要求，并经行政代理批准。为免生疑问，重大债务可包括由本文定义的重大债务构成的再融资债务。

“材料诉讼“ 具有第3.01(E)节规定的含义。

“材料翻新“ 是指对未设押资产进行的任何翻修，其完工导致该资产内25%或以上的房间连续四十五(45)天或更长时间无法使用。

“最低抵押品金额“ 是指，在任何时候，(I)对于根据第9.10条已过账或将过账的现金或存款账户余额， 相当于所有开证行在该时间已签发和未支付信用证的预付风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下由行政代理和开证行自行决定的金额。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款“ 指实质上以本合同附件I的形式提供债务或抵押担保的信托契据、信托契据、担保债务或抵押的契据，以及为说明当地法律事项而可能需要的变更，以及在其他方面使行政代理人在形式和实质上合理满意的契据。

“抵押贷款 要求“具有第一修正案中规定的含义。

“多雇主计划“ 是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在对其作出 或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出 贡献的义务。

“多雇主计划“ 是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及贷款方和ERISA关联方以外的至少一人维护，或(B)如此维护和 任何贷款方或任何ERISA关联方可能根据ERISA第4064或4069条承担责任的 计划已经终止或即将终止。

“国家 洪水保险计划“指根据《防洪法》制定的计划。

“消极承诺“ 就任何资产而言，是指文件、文书或协议的任何规定(贷款单据除外和 其他设施、2018年定期贷款贷款机制、峰会1号合资企业融资机制和峰会分合营融资机制)，禁止或声称禁止对拥有此类资产的人或任何其他人设定或承担任何留置权，如债务担保；然而，前提是，(A)以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产的产权负担或对特定资产的产权负担的协议，不应构成负面质押，以及(B)任何关于无担保债务的协议中一般禁止资产产权负担的条款不应构成负面质押，只要该条款总体上与贷款文件中的可比条款一致。

“净现金收益 “具有第一修正案中规定的含义。

“净营业收入“ 是指最近结束的连续四个会计季度的营业收入减去营业费用所获得的金额。

“新物业“ 指母担保人或任何子公司或任何合资企业(视属何情况而定)自收购之日起 起在收购后四个完整财政季度内收购的每项酒店资产；提供, 然而，，在任何新物业的调整日(或借款人选择的任何较早日期)，该新物业应转换为调整性物业，并将 不再是新物业。

“未经同意的贷款人“ 具有第9.01(B)节规定的含义。

“非违约贷款人“ 指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务“ 是指借款债务，其偿付追索权仅限于(A)任何建筑物或地块的不动产和任何相关资产，其担保是为借款债务提供担保的留置权和/或(B)(I)因借款而产生此类债务的物业子公司的一般信贷，和/或其中的直接股权和/或(Ii)该物业子公司的直属母公司的一般信贷，提供此类母实体的资产 仅包括此类物业级子公司的股权，但应理解，管理 借入资金的此类债务的工具可包括对此类有限追索权的习惯性剥离(任何此类习惯性剥离或仅限于此类 习惯性剥离的协议，即“习惯分拆协议“)例如，因欺诈、虚假陈述、误用或挪用现金、浪费、环境索赔、财产损坏、尽管存在足够的现金流而不缴纳税款或其他留置权，干扰到期或加速执行贷款文件，自愿或非自愿破产申请，对母担保人或母担保人的任何子公司的个人追索，违反贷款文件 禁止转让财产或其中的所有权权益，以及贷款人通常排除在免除条款和/或房地产无追索权融资的单独赔偿和/或担保协议中的责任和其他情况 。为免生疑问，对现有债务进行再融资的借款债务应被允许作为无追索权债务，只要这种借款债务满足无追索权债务的所有要求。

“无追索权担保“ 应指由无追索权债务的担保或赔偿组成的习惯分拆协议。

“注意事项“系指循环票据或定期票据。

“借款通知书” 具有第2.02(A)节规定的含义。指(A)借款通知，(B)预付款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节规定的续期借款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“发出通知“ 具有第2.03(A)节规定的含义。

“续期通知书“ 具有第2.01(C)节规定的含义。

“转动线借用通知 “具有第2.02(B)节规定的含义。

“终止通知“ 具有第2.01(C)节规定的含义。

“不良贷款“指 CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务“对于任何人来说， 是指该人的任何付款、履行或其他任何种类的义务，包括但不限于，该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否已减少到 判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或以其他方式受第6.01(F)节所指的任何程序影响。在不限制上述一般性的情况下，任何贷款方在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、律师费和任何贷款文件项下应由该贷款方支付的其他金额的义务，以及(B)该贷款方有义务偿还任何贷款方可自行决定代表该贷款方支付或预付的上述任何款项。提供 在任何情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务都不应包括被排除的互换义务。

“经合组织“指经济合作与发展组织。

“OFAC” 是否具有制裁定义中规定的含义指美国财政部外国资产管制办公室。

“运营费用“对于任何适用的计量期间内的未支配资产，指在该期间拥有、经营、管理和维护此类未支配资产的实际成本和支出，包括但不限于修理费、不动产和动产税和坏账支出，但不包括(1)折旧或摊销或其他非现金项目，(2)借款债务的本金和利息，(3)所得税或其他所得税性质的税收，(4)分配给股东，未设押资产所有者的成员或合伙人及(V)资本支出、财务与设备或财务与设备准备金的支付(无重复) ，或在此期间实际支付或应付的管理费，所有这些均根据公认会计准则确定。

“营业收入“ 就任何适用的计量期间的任何未支配资产而言，是指在该期间内从任何人收到的与财产的所有权或经营有关的所有收入，包括但不限于：(I)酒店总收入，(Ii)根据任何互惠地役权和/或经营协议、契诺、条件和限制、共管公寓文件和影响该等未支配资产的类似协议而应支付的所有 金额(但不包括任何管理协议)，以及(Iii)谴责奖励 ，以补偿可在该期间分配的租金损失，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

“经营租赁“ 是指拥有此类未设押资产的适用贷款方(无论是以简单费用或受限定土地租赁限制)与租赁此类未设押资产的适用TRS承租人之间的任何经营租赁，这些未设押资产经各自修订、重述、补充或不时以其他方式修改。

“其他 设施“指2017年定期贷款安排和2018年定期贷款安排，统称为。

“其他税种“ 具有第2.12(B)节规定的含义。

“父级“具有本协议各方陈述中规定的含义。

“父母担保人“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“参与者“ 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“参与者注册“ 具有第9.07(G)节规定的含义。

“《爱国者法案》“ 具有第9.13节中规定的含义。

“PBGC“指 养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可的可转换票据“ 指母公司的优先可转换债务证券，(A)无担保，(B)不享有任何子公司的任何担保的利益，(C)第5.02(B)节允许的优先可转换债务证券和，如果适用， 第一修正案第2(F)节，(D)根据本协议和债权人间协议应用现金净收益 ，, (d) [故意省略]， (E)不受任何偿债基金或任何预付款、赎回或回购要求的约束，无论是预定的，由特定事件或其持有人的选择触发的(应理解，(I)惯常的“控制权变更”或“根本变更”卖权，(Ii)将此类证券转换为母公司普通股股份的权利，或母公司可能选择的现金 或其组合，或(Iii)违约事件的加速将被视为此类 偿债基金或预付款，赎回或回购要求)，以及(F)享有类似可转换证券惯常的契诺和违约事件的利益 (由母公司善意确定)。

“允许的可转换票据 掉期合同“指母公司就发行任何获准可换股票据而订立的套期保值协议，根据该协议，母公司取得催缴或封顶认购期权，要求其交易对手在行使该认购权时，向母公司交付该等股份的现金价值或该等股份及 现金的组合；但每份该等对冲协议的条款、条件及契诺应为此类对冲协议的典型及惯常条款(由母公司真诚地厘定)。

“允许的保留款 “具有抵押品中指定的含义。

“允许留置权“ 指不应启动执行、征收、执行、征收或止赎程序的下列事项： (A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保下列义务：(I)逾期不超过30天或在其他方面受到诚信抗辩，以及(Ii)单独或连同在任何确定日期尚未解决的所有其他允许留置权不会对与其有关的财产的使用产生实质性不利影响。(C)抵押或存款，以保证根据 工人补偿或失业法或类似立法承担的义务，或保证公共或法定义务；(D)地役权、分区限制、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，使财产的所有权不能出售或对此种财产目前的使用或价值产生重大不利影响；(E)租赁租约；(F)抵押品文件规定的留置权；在抵押生效的任何时候，允许 负担截至第五修正案日存在的留置权 根据2018年定期贷款融资、Summit JV MR 1融资和Summit SubJV融资获得债务担保；及(H)行政代理可能全权酌情同意的其他 其他产权负担。

“允许的 追索权债务“指有追索权的债务，即(A)不会导致违约的无担保债务或根据第5.04(B)节规定的财务契约发生的违约事件，条件是任何此类无担保债务的本金总额 不包括密钥库设施2018 定期贷款工具，其预定到期日或承诺终止日期在信贷协议项下最后终止日期(考虑其任何延期)的一年周年之前，在任何情况下不得超过125,000,000美元， 或(B)债务(I)由(X)直接或间接 不持有任何未设押资产的任何费用或租赁权益的物业子公司的股权留置权担保，或(Y)由该物业子公司授予的抵押留置权， 作为抵押人，根据证明该等有追索权债务的贷款文件条款，(Ii)本金总额在任何未偿还时间不得超过总资产价值的10%，及(Iii)不会导致违约或第5.04(A)(V)及5.04(A)(Vi)节所载财务契诺下的违约事件。

“允许的 用途“具有第一修正案中规定的含义。

“人“指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平面图“指 单一雇主计划或多雇主计划。

“承诺 协议“指截至2020年5月7日由Summit Hotel OP，LP作为借款人、某些其他质押方、美国银行(作为德意志银行纽约分行的继任者)和KeyBank National Association签署的、经修订或补充的某些质押协议。

“承诺 协议“具有第一修正案中规定的含义。

“质押 账户“具有第一修正案中规定的含义。

“质押 股权” 具有《质押协议》中规定的含义指未设押资产的每名拥有人及承租人的100%直接权益。

“质押 收益账户“具有第三修正案中规定的含义。

“出质人” 具有《质押协议》中规定的含义指 质押股权的任何直接所有人。

“请愿书后权益“ 具有第7.07(C)节规定的含义。

“潜在的 未担保资产“指(I)于本协议日期由附属担保人拥有且(Ii)符合除非担保资产池条件定义(F)条款外的所有未担保资产池条件的酒店资产。

“优先权益“ 对于任何人来说，是指该人发行的、有权享有优先或优先于任何其他 该人在其财产和资产的任何分配中发行的股权的股权，无论是以股息方式还是在清算时。

“形式EBITDA“ 对于任何资产，是指相当于该资产运营的前四个完整会计季度预测EBITDA的90%的金额(在该资产开业的会计季度之后，对于新建资产，或者在重新定位的资产的情况下，重新开业)，由母担保人确定，并以符合综合EBITDA定义并经行政代理合理批准的方式计算；提供, 然而，，(A)该资产运营的第四个完整会计季度的预计EBITDA应调整为(X)该第四个完整会计季度的预计EBITDA金额乘以(Y)分子是该资产在该会计季度开业或重新开业(视情况而定)的天数，该天数从该会计季度的第一天起至(但不包括)该资产开业或重新开业的日期(视情况而定)，其分母是该资产 在该会计季度开放或重新开放的总天数，以及(B)预计EBITDA应在每个会计季度的最后一天进行调整，从该资产运营的第一个完整会计季度的最后一天开始，以剔除可归因于该 财政季度的预测EBITDA；在该资产运营的第四个完整会计季度的最后一天，该资产的预计EBITDA应等于零。为免生疑问，在该等资产有四个完整会计季度的实际综合EBITDA之前， 预期综合EBITDA应包括(1)该资产自开业日期或重新开业日期(视何者适用而定)起至该等资产开业或重新开业的会计季度最后日期止期间的实际综合EBITDA，及(2)该等 资产营运的第四个完整会计季度的预计EBITDA金额。

“物业级子公司“ 指借款人或任何合营企业持有任何单一建筑物(或相关建筑物组，包括但不限于为无追索权债务融资而汇集的建筑物)或相关地块(或为无追索权债务融资而汇集的地块，包括但不限于为无追索权债务融资而汇集的地块)和相关资产而非任何其他建筑物或地块的直接费用或租赁权益的任何附属公司。

“建议的 未担保资产增加了 承诺“具有第节中规定的含义5.012.17(kb).

“建议的 质押权益“指拟议无担保资产的每个所有者和承租人的100%直接股权。

“建议的质押人 “指建议质押权益的任何直接拥有人。

“建议增加了 承诺未担保资产“具有第 节中指定的含义2.175.01(bk).

“按比例分摊“任何数额的 对于任何贷款人来说，在任何时间都是指(A)就循环信贷安排而言，该 数额的乘积《泰晤士报》分子为该贷款人在此时的循环信贷承诺额的分数(或，如果承诺已根据第2.05或6.01节终止，则为该贷款人的循环信贷承诺额，如在紧接终止之前有效)，其分母为当时的循环信贷安排(或，如果承诺已根据第2.05或6.01条终止，则为紧接终止前的循环信贷安排)，以及(B)在定期贷款安排的情况下，该数额乘以分子 的分数，该分子是该贷款人在该时间的定期贷款承诺额(或者，如果定期贷款承诺已到期，则为该贷款人在该时间相对于定期贷款安排的贷款风险)和分母 ，该分子是该贷款人在该时间的定期贷款承诺的总额(或者，如果该定期贷款承诺已到期、已全额融资或终止，则为该时间相对于该定期贷款安排的总贷款风险敞口)。

“PTE“指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买 贷款人“具有第2.17(E)节规定的含义。

“QFC“ 具有第9.18(B)节规定的含义。

“QFC 信用支持“具有第9.18(A)节规定的含义。

“合格ECP担保人“就任何互换义务而言， 是指在发生该互换义务时总资产超过1,000万美元的每名担保人，或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何条例构成ECP的其他人。

“合格政府债务” 具有第一修正案中规定的含义。指根据CARE法案或任何其他联邦或州政府计划欠政府当局的借款债务，旨在 减轻新冠肺炎疫情的影响和由此产生的国际、国家和行业经济负面影响，前提是 未担保资产和质押股权不受与此类借款债务相关的任何留置权的约束。

“符合条件的土地租赁 “指完全有效且不受任何违约影响的不动产土地租约，行政代理在其合理酌情权下确定为可融资的土地租约，并包含以下条款和条件：(A)自相关酒店资产成为无担保资产之日起30年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权，受此类土地租约或其修正案中尚未商定和规定的条款或条件的约束，但承租人不得违约的条件除外)；(B)承租人未经出租人同意而将其在租赁财产中的权益抵押和抵押的权利，但前提是，如果得到出租人的同意，则应视为满足这一条件；(C)出租人有义务将承租人的任何违约以书面通知该租赁财产的任何抵押留置权的持有人，并与出租人达成协议，在该持有人有合理的机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不终止该租赁；(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；以及 (E)抵押权人通常要求的其他权利，该等权利以根据土地租约出让的租赁地产业的持有人的利益作担保。

“不动产“ 指借款人及其每一子公司对任何土地和位于土地上的任何改进的所有权利、所有权和权益，以及所有设备、家具、材料、用品、个人财产和所有其他权利和财产。在抵押财产的定义范围内(在本合同所附抵押物的形式中定义为证物一) 而该人现在或以后拥有位于该土地及改善工程上或在与该土地及改善工程有关连的情况下使用的权益， 以及该人现在或以后取得的所有附属设施、增建、改善、续期、替代及替换。

“追索权债务“ 是指母担保人或其任何子公司对其负有全部或部分个人或追索权责任的债务，不包括无追索权债务，以及此类个人或追索权责任仅限于根据习惯剥离协议承担义务的任何债务，以及提供不应根据这种惯常的分拆协议提出索赔。

“对债务进行再融资“ 就任何债务而言，是指任何延长债务期限的债务，或全部或部分为此类债务进行再融资或再融资的债务，提供(A)任何再融资债务的条款，以及订立的任何协议和与此相关签发的任何文书的条款，(I)不规定对任何未担保资产的任何留置权，以及(Ii)贷款文件没有以其他方式禁止，(B)此类债务的本金金额不得超过债务的本金金额，加上任何适用的溢价和费用的金额，以及(C)将其他实质性条款作为一个整体，任何此类债务在任何实质性方面对贷款方或贷款方的有利程度不低于管理债务延期、退款或再融资的条款。

“注册“ 具有第9.07(D)节规定的含义。

“规则U“ 指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“恢复 日期“指管理代理批准借款人向管理代理提交的恢复合规证书的日期，以及借款人向管理代理发出的终止过渡期的书面通知 。为免生疑问，过渡期将于复职之日终止。

“恢复 合规证书“指父母担保人的负责人出具的证明，证明(I)当时不存在任何违约或违约事件，(Ii)父母担保人遵守本协议第5.04节 中的财务契诺，连同行政代理合理满意的支持计算的时间表。

“房地产投资信托基金“ 是指根据《美国国税法》第856-860条 有资格被视为房地产投资信托基金缴纳美国联邦所得税的个人。

“相关的 方“就任何人而言，指此人的联营公司以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“替代贷款人“ 具有第9.01(B)节规定的含义。

“所需的贷款人“ 是指贷款人在任何时候所欠或持有的金额超过以下总额的50%：(A)当时未偿还的预付款本金总额 ，(B)当时所有未偿还信用证的可用金额总额和(C)当时未使用的循环信贷承诺总额。就本定义而言，(X)本金总额摆动 由于任何摆动线倾斜和对任何开证行的信用证预付款和每份信用证的可用金额应被视为根据循环贷款人各自的循环信贷承诺按比例欠循环贷款人，以及(Y)任何违约贷款人所欠或持有的上述任何金额在任何时候确定所需贷款人时均不计入。

“可撤销金额 “指行政代理确定的金额(在没有明显错误的情况下即为决定性的)：(1)借款人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了此类款项。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责的 官员“就任何贷款方而言，指贷款方的任何高级人员或其任何普通合伙人或管理成员的任何高级人员，而该高级人员负有(A)履行作为本协议要求该高级人员采取的行动的标的的基本职能的责任，或(B)对该高级人员负有监督责任。

“负责的 官员“指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，以及仅为根据第二条发出通知的目的，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应被最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“受限制的付款 “具有第5.02(G)节规定的含义。

“循环信贷垫款“ 具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺“ 是指，(A)就任何贷款人而言，(A)在本合同附表一”循环信贷承诺“标题下与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人已签订一项或多项转让和承兑协议，则在行政代理根据第9.07(D)节保存的登记册中为该贷款人列明的金额为该贷款人的 ”循环信贷承诺“，该金额可根据第2.05节在该时间或之前予以减少。贷款人在截止日期的循环信贷承诺总额为400,000,000美元。

“循环信贷安排“ 是指贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额，在上下文需要的情况下， 应包括对其子贷款的引用。

“循环贷款机构“ 是指有循环信贷承诺的贷款人，无论是有资金还是无资金。

“周转票据“ 应指借款人按任何贷款人的指示付款的本票，基本上采用本协议附件A-1 的形式，证明借款人在循环信贷安排项下对该贷款人的债务。

“标普(S&P)指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门及其任何继任者。

“售后回租交易“ 是指与任何人订立的任何安排，规定由母担保人或其任何附属公司租赁已由母担保人或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让或将出售或转让给该 人的任何不动产。

“萨班斯-奥克斯利法案“ 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“制裁 法律“具有第4.01(X)节规定的含义。

“制裁制裁“ 表示任何制裁由管理或执行的制裁 美国财政部外国资产管制办公室 (“OFAC“)，美国国务院美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部, (“HMT“) 或其他相关制裁当局。

“屏幕 速率计划的不可用日期“ 具有第节规定的含义2.072.19(D)(ib).

“调味大枣“ 就母担保人或任何附属公司或任何合营企业(视属何情况而定)收购的每项酒店资产而言， 指收购日期后四个完整财政季度的日期。

“经验丰富的物业“ 指母担保人或任何附属公司或任何合资企业(视属何情况而定)收购的每项酒店资产，而该等资产在收购后已拥有超过四个完整的财政季度。

“有担保的债务“ 就截至某一日期的母担保人及其附属公司而言，指总负债部分(不包括这 部分与该贷款有关的债务总额和其他设施2018 定期贷款工具)以任何方式以任何财产留置权或母担保人或任何合资企业的任何直接或间接子公司的任何股权 作为担保。

“有担保债务“ 表示，总体而言，中定义的“有担保债务”安全协议的每个 和《誓言协议》以及抵押贷款中定义的“债务” ，每一种情况，不包括所有排除的互换债务。

“受保护的 方“指为贷款人和对冲银行的应课差饷利益而设的行政代理人， 2017年TLA担保方2018年TLA有担保的各方。

“有担保追索权债务“ 指无追索权债务以外的有担保债务部分(不包括总计担保 与峰会合资企业MR 1融资机制和峰会次合资企业融资机制有关的债务)。

“证券法“ 指1933年《证券法》(现已修订，此后不时修订)以及任何后续法规。

“《证券交易法》“ 指1934年的《证券交易法》(现已修订)和任何后续法规。

“安全 协议“具有可交付抵押品定义(G)项所规定的含义。

“销售出借方 “具有第2.17(E)节规定的含义。

“单一雇主计划“ 是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，除贷款方和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)根据ERISA第4069条，任何贷款方或任何ERISA关联公司在该计划已经终止或将终止的情况下对其负有责任的 。

“史密斯旅行研究公司“ 指由借款人提出并经行政代理机构批准的Smith Travel Research或替代住宿行业研究公司。

“软性“ 指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR 调整“指年息0.10%(10个基点)。

“SOFR 预付款“根据上下文需要，是指每日SOFR预付款和/或术语SOFR预付款。

“溶剂“指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)以持续经营为基础的该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人以持续经营为基础的资产的目前公平可变卖价值不少于支付该人在债务成为绝对和到期时的可能负债所需的款额，(C)该人无意亦不相信会招致超出该人偿还到期债务及负债能力的债务或负债，及。(D)该人并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况(包括但不限于，在考虑到未来或有负债现值的适当贴现系数后)代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定的 采购量“指以150,000,000美元的最低总购买价收购酒店资产组合(无论是通过直接购买此类资产还是通过收购拥有此类资产的实体)。

“指明经营承租人“ 指TRS Holdco的某些子公司，如果没有出资，就不会有偿付能力；提供, 然而，， 借款人应向行政代理机构发出通知，指明该特定经营承租人的名称。

“附属债务“ 具有第7.07节中规定的含义。

“子公司“任何人的股份指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的50%或以上(A)已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的董事会多数成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)，。(B)该合伙的股本或利润的权益。或(C)上述信托或财产的实益权益在当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保人“ 具有本协议各方陈述中规定的含义。

“后续 费率合规性更改“指根据第2.07(D)节第(Ii)款提出的任何后续基准利率， 对(A)基本利率和利率期限的定义的任何符合要求的更改，(B)确定利率和支付利息的时间和频率，以及(C)行政代理酌情决定的其他行政事项 以(I)反映该后续基准利率的采用，以及(Ii)允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该后续基准利率的市场惯例，以管理代理与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“后续 费率“具有第2.19(B)节规定的含义。

“顶峰合资公司MR 1设施“ 指根据日期为2019年10月8日的信贷协议提供的贷款，贷款方为Summit JV MR 1，LLC作为借款人，Summit Hoitality JV，LP为母公司，担保方为行政代理，美国银行为行政代理，贷款方为经修订的贷款方根据截止日期为2019年12月9日的《信贷协议第一修正案》， 不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Summit SubJV设施“ 指根据#年#日的信贷协议提供的贷款在收购之日或前后 至截至2022年1月13日，在峰会之前和之间，合资公司MR 2，LLC和， Summit JV MR 3，LLCAS和峰会NCI NOLA BR 184，LLC作为借款人，顶峰酒店合资公司，LP作为父母，其担保方，A 待定作为行政代理的美国银行及其贷款方，哪一项贷款不得向任何贷款方追索如不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“补充 代理“具有第8.01(B)节规定的含义。

“支持的 QFC“具有第9.18(A)节规定的含义。

“互换债务“ 对于任何担保人来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“摆动 行进“指(A)摇摆线银行根据第2.01(D)节或(B)任何贷款人根据第2.02(B)节提供的垫款。

“摆动 行库“指DBNY、Bank of America、N.A.、Regions Bank和U.S.Bank National Association中的每一个，其作为摆动额度垫款贷款人的身份，以及其继承人和获准受让人的身份。

“摆动 行借用“指由摇摆线银行根据第2.01(D)节或贷款人根据第2.02(B)节提供的摆动额度垫款组成的借款。

“摆动 线路承诺“指(I)DBNY，$6,250,000，(Ii)Bank of America，N.A.，(Iii)U.S. Bank National Association，$6,250,000和(Iv)Regions Bank，$6,250,000，因为根据第2.05节的规定，上述每笔金额均可在 之前减少。周转线承诺总额不得超过25,000,000美元。

“摆动 线路设施“具有第2.01(D)节规定的含义。

“税费“具有第2.12(A)节规定的含义。

“租约契约“ 是指借款人或其任何附属公司在正常业务过程中以出租人或类似身份订立的经营性租赁、转租、许可证、占用协议和使用权，该等租赁、转租、许可证、占用协议和使用权不会对因此而担保的不动产用于其预期用途产生实质性和不利影响(不包括与销售和回租交易有关而订立的任何租赁)。

“定期贷款“ 应指定期贷款机构向借款人发放的本金总额在成交日期等于200,000,000美元的定期贷款，如第2.17节所规定的可增加本金总额。

“定期贷款预付款“ 具有第2.01(B)节规定的含义。

“定期贷款承诺“ 是指，(A)就任何贷款人而言，在本合同附表一”定期贷款承诺“标题下与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人已签订一项或多项转让和承兑，则 在行政代理根据第9.07(D)节保存的登记册中为该贷款人所列的 ”定期贷款信贷承诺“，该金额可在该时间或之前根据第2.05节予以减少。贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额为200,000,000美元。

“定期贷款安排“ 应指在任何时候的定期贷款承诺总额。

“定期贷款机构“ 是指有定期贷款承诺的贷款人，无论是有资金还是无资金。

“学期笔记“ 应指借款人根据定期贷款安排向任何定期贷款出借人付款的本票，大体上采用本协议附件A-2 的形式，证明借款人根据定期贷款安排对该出借人的债务。

“术语 软件“意思是：

(A)对于任何期限SOFR预付款的利息期，相当于期限SOFR预付款的年利率在该利息期开始前两个工作日的美国政府证券 ，期限相当于该利息期；但如果该利率 没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率；以及

(B)对于就任何日期的基本利率垫付进行的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月期限的SOFR屏幕利率；

但条件是，如果按照本定义上述(A)或(B)条款确定的SOFR年利率低于0.25%，则SOFR期限应被视为年利率0.25%。

“术语 软预付款“指按SOFR一词定义第(A)款的利率计息的预付款。

“期限 软件更换日期“应具有第2.19(B)节规定的含义。

“术语 软筛率“指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止日期“ 指(A)关于循环信贷安排，以(I)2023年3月31日为准，但须根据第2.16(A)节延长 和(Ii)循环信贷承诺全部终止的日期，摇摆线承诺(B)就定期贷款融资而言，以(I)2024年4月1日之前的 为准，但须受第2.16(B)节所述延期及(Ii)根据第6.01节所述全部定期贷款承诺终止之日为准。

“测试日期“ 系指(A)根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)需要提交财务报表的母担保人每个财政季度的最后一天，(B)每次预付款或签发或续发任何信用证的日期，(C)根据第5.01(K)节将任何拟议的未设押资产加入未设押资产池的日期， (D)第5.02(D)节允许的任何合并的生效日期，(E)第5.02(E)(Ii)(C)节允许的任何转让的生效日期，以及(F)就根据第2.16节延长终止日期而言， 延长日期。

“第三修正案 指借款人、母担保人、附属担保人、行政代理和某些贷款人之间的《信贷协议第三修正案》的日期为《第三修正案》之日，可对其进行修改、修正或修改和重述。

“第三个 修改日期“是指2021年2月5日。

“总资产价值“ 指(A)与母担保人或其任何附属公司所拥有的下列资产有关的下列金额之和(br})：(I)对于每项经调整的物业，(X)(1)在该确定日期之前的最近四个季度内，该经调整物业的经调整净资产收益率除以(2)适用的资本化率，以及 (Y)每项新物业的购置成本(直至指定日期或借款人选择的较早日期)；(Ii)借款人及所有担保人持有的所有不受限制的现金及现金等价物的金额；及(Iii)所有发展资产及未改善土地的未折旧账面价值；加(B)(I)上述(A)款所述任何资产的母公司担保人的任何合资企业中按比例计算的适用股份，以及(Ii)任何投资的账面总值，包括贷款、垫款和向第5.02(F)(Iv)(C)节允许的任何人提供信贷；提供, 然而，，在计算总资产价值时应适用以下资产集中限制：(A)可分配给合资企业资产的最高价值不得超过总资产价值的15%；(B)可分配给开发资产的最高价值不得超过总资产价值的15%；(Br)可分配给此类开发资产的总预算成本不得超过总资产价值的15%；(C)可分配给未改善土地的最高价值不得超过总资产价值的5%；(D)根据第5.02(F)(Iv)(C)条允许的任何个人的贷款、垫款和信贷扩展可分配给投资的最高价值不得超过总资产的15%；(E)可分配给不构成酒店资产的改善型房地产的最高价值不得超过总资产的5%；和(F)可分配给上述(A)至(E)项的最高价值不得超过总资产的30%(如果进一步提供在每一种情况下，只要超出该限额，该等资产的价值应从计算总资产价值中剔除(br}超出的范围)。尽管有上述规定，在行政代理人收到与拟议未担保资产有关的所有抵押品交付品之前，该资产的应占价值应被视为为零(0.00美元)。

“总负债“ 是指在任何确定日期，母担保人及其子公司在母担保人最近一个会计季度结束时的所有合并负债，根据第5.03(B)或(C)节(视具体情况而定)，必须向贷款人提供财务报表。加合资企业在任何合资企业中的债务比例， 较少此时母担保人、借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物合计超过25,000,000美元。

“未担保资产合计 价值“指在任何确定日期，所有未设押资产的未设押资产价值之和；提供, 然而，酒店资产必须始终不少于二十(20)个，才有资格成为未担保资产，否则未担保资产总额应视为零(0.00美元)。

“《与敌交易法案》“ 指经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令。

“转接“ 具有第5.02(E)(I)节规定的含义。

“过渡期 周期“指自第五修正案之日起至(I)复职日期和(Ii)2022年12月31日两者中较早者的期间。

“过渡 期间终止日期“指过渡期的最后一天。

“TRS Holdco“ 指顶峰酒店TRS，Inc.

“TRS承租人“ 是指根据经营租赁未设押资产的承租人。

“类型“指的是预付款之间的区别计息于参考基本汇率、参考调整后的期限SOFR和预付款以欧洲美元利率计息参考调整后的每日软件。

“英国金融机构“ 指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“ 指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未受阻碍的调整噪声“ 是指所有未设押资产的调整后综合噪声指数；然而，前提是 截至2022年12月31日，未经调整的NOI应按年率计算，直至测试日期。

“未设押资产“ 指(A)在截止日期列于本协议附表二中的酒店资产，(B)连同借款人指定的、已满足第3.01节和第5.01(K)节中的适用条件(由管理代理人自行决定)的酒店资产，如果适用，则指第5.01(K)节，作为行政代理人，在其全权酌情决定权下， 应就本协议的目的选择将其视为未设押资产，(C)但在每种情况下，不包括在内，根据第5.02(E)(Ii)(C)节移除的任何此类未担保资产。

“未担保 资产指定包“就任何拟议的未设押资产而言，指下列项目，每个项目的形式和实质内容均令行政代理人满意：(A)令行政代理人满意的对该资产的详细描述，(B)该资产的预计现金流量分析，(C)该资产在前连续36个日历月的经营费用报表，或该资产已开始营业的较短期间的经营费用报表，(D)该资产在接下来的连续12个月的经营费用和资本支出预算，以及(E)如果该资产当时是一项收购交易的标的，则提供一份与该资产有关的购买协议副本，以及该交易的拟议资金来源和用途明细表。

“未受约束的资产池“ 是指所有未设押资产。

“未支配资产池 金额“指在任何确定日期，贷款项下可动用的最高总额，在任何时候 均应为以下各项中的最低者：(一)贷款人的总承诺额；(二)未担保资产总值《泰晤士报》60%，减去 所有综合无担保债务(不包括贷款风险)及(Iii)当从贷款项下提取时将导致假设无担保利息支出的本金金额，在考虑到此类提取后，母公司担保人的下一个连续四个财政季度的假设无担保利息支出按备考基准计算，相当于无担保调整后NOI的50%。

“未受约束的资产池 条件“就任何未设押资产或拟议未设押资产而言，是指此类资产(A)是位于美利坚合众国的酒店资产；(B)是被Smith Travel Research评为”高档“、”中档“、”中档“或更好的有限服务、精选服务或全方位服务的酒店；(C)由借款人或借款人的附属公司直接或间接全资拥有，无论是以绝对收费方式，或以符合资格的租赁方式 租赁，并根据经营租约出租给适用的TRS承租人(由TRS Holdco全资拥有)；(D)全面营运、向公众开放，且未进行重大发展、重新开发或重大翻新；(E)没有任何重大 结构缺陷或建筑缺陷、业权缺陷、环境或其他重大事项(包括伤亡事件或谴责)，而这些可能合理地预期会对该等资产的价值、使用、出售或再融资的能力产生重大不利影响；。(F)由核准管理人或行政代理根据规定贷款人批准的管理协议批准的任何其他物业管理人经营；(G)未设押资产以外，未设押资产的总价值不超过未设押资产总价值的25%，以国家认可的品牌经营，受特许经营权的约束 与经批准的特许人或经所需贷款人批准的任何其他特许人签订的协议；。(H)不受夹层债务的约束 融资；(I)借款人或其任何附属公司的权益不受限制。, 受任何留置权(允许的留置权除外)或任何消极质押的约束；且(J)由借款人或满足第5.02(P)节要求的附属担保人100%拥有，及(1)借款人或母担保人在该附属公司的任何直接或间接股权 不受任何留置权(准许留置权除外)或任何负质押的约束，及(2)(X)在该资产被加入未设押资产池之日或之前，该附属公司应已成为本协议项下的担保人，及(Y)借款人 直接或通过附属公司间接、有权在无需征得任何 人同意的情况下采取下列行动：(I)对该资产和该附属公司的股权设定留置权，作为借款人或该附属公司(视情况而定)的债务担保，以及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等资产(但不得被视为无法满足上述(Y)(I)和(Ii)项所述条件)；和(K)就房地产税而言，被评估为一个或多个完全独立的地段或地段，与不构成该地段或地段一部分的任何毗邻土地或改善项目分开，其他土地或改善项目不与该等酒店资产或其任何部分一起评估和征税；然而，前提是如果两个酒店资产位于同一个纳税地段，借款人可选择就本协议的所有目的将此类酒店资产视为一项酒店资产，在这种情况下，此类酒店资产应被视为符合第(K)款，并且此类酒店资产的这两个组成部分应同时计入未担保资产和从未担保资产中剔除，且两者都必须满足所有未担保资产池条件 ，其中任何一个组成部分才有资格成为未担保资产。

“未担保 资产指定包“就任何拟议的未设押资产而言，指下列项目，每个项目的形式和实质内容均令行政代理人满意并为每个贷款人提供足够的复印件：(A)令行政代理满意的对该资产的详细描述，(B)该资产的预计现金流分析，(C)该资产在前连续36个日历月或该资产已开业的较短时间内的运营费用报表，(D)该资产接下来连续12个月的运营费用和资本支出预算，以及(E)如果该资产是收购交易的标的，与此有关的购买协议副本以及此类交易的拟议资金来源和用途明细表 。

“未担保资产价值 “就任何未设押资产而言，是指在任何确定日期，

(A)对于每个调味物业，(I)在该确定日期之前最近结束的四个季度内，该调和物业的经调整NOI的适用拥有权百分比 除以(Ii)适用的资本化率；及

(B)对于每个新物业，该新物业购置成本的适用拥有权百分比(截止日期或借款人选择的较早的 )。

尽管有上述第(A)款的规定，但仅为确定是否符合第5.04(B)(I)节的规定，(X)仅在截至2023年3月31日的第五次修订日期至测试日期期间 ，每个调味物业的未支配资产价值应为其未折旧账面价值，以及(Y)从2023年4月1日至截至12月31日的测试日期，仅使用调整后的NOI，而不是使用调整后的NOI来确定每个经调整的物业的未支配资产价值，2023年调整后的年化 NOI应被使用。

“未改善的土地“ 是指未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)。

“无限制现金和现金等价物 “对任何人而言，是指该人的现金和现金等价物，该现金和现金等价物不受所有留置权的限制，并且不受使用该现金和现金等价物来偿还该人的债务和其他义务的任何限制。

“无担保债务“ 就某人而言，是指该人的无担保债务。

“无担保 杠杆率增加选举“是指借款人向行政代理发出通知，根据本但书增加母担保人的合并无担保债务与无担保资产价值的最高比率。“ 具有第5.04(B)节规定的含义(I)(A)，该选择只能在指定收购完成的同时作出，否则应受该但书中规定的限制。.

“未使用的费用“ 具有第2.08(A)节规定的含义。

“未使用的循环信贷 承付款“就任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该日期的循环信贷承诺减号(B)(一)所有循环信贷本金总额前进， 摇摆线该贷款人(以贷款人身份)提供的、在该时间未偿还的垫款和信用证垫款加(Ii)该贷款人在(A)当时所有未清偿信用证的可用总金额中的比例份额 , 和 (B)开证行根据第2.03(C)节和 项在当时未偿还的所有信用证垫款的本金总额以及(C)所有周转线银行根据第2.01(C)节提供并未偿还的所有周转线预付款的本金总额.

“美国政府证券营业日“指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议 政权“具有第9.18节规定的含义。

“有表决权的权益“ 是指一家公司发行的股本股份或任何其他人的同等股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或选举或任命履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而中止。

“福利计划“ 指ERISA第3(1)节中定义的福利计划，该计划是为任何贷款方的员工维护的或根据适用法律任何贷款方可能对其负有责任的福利计划。

“提款责任“ 具有《ERISA》第四章副标题E第一部分所规定的含义。

“减记和转换电源 “是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务 ，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样 ，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第1.02节。时间段的计算；其他定义条款。在本协议和其他贷款单据中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段 时，“从…意思是“From and Include”和 单词至” and “直到每个词的意思是“to但不包括”。贷款文件中对任何协议或合同的引用“经修订的“应指并指根据其条款不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改的该协议或合同。

第1.03节。会计 术语。本文未具体定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释，与第4.01(G)节(“公认会计原则”).

第1.04节。术语 软件欧洲美元汇率。 管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与以下任何其他事项有关的任何责任承担任何责任伦敦银行间同业拆借利率SOFR 或“的定义中的其他税率欧洲美元汇率术语 软件“或关于其任何替代或后续费率，或其替代费率，包括但不限于：(I)根据第2.07(D)(I)节或第2.19节实施的任何此类替代、后续或替代费率，无论是发生基准 过渡事件还是提前选择加入选举，及(Ii)实施任何基准 更换符合第2.19节的变更，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考比率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，欧洲美元利率或具有与停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率相同的交易量或流动性术语 软件.

第二条预付款和信用证的金额和条款

第2.01节。预付款和信用证。(A)循环信贷预付款。每个循环贷款人各自同意，按照以下规定的条款和条件(各自)提供预付款。循环信贷垫款“)在本合同日期至终止日期期间的任何营业日内不时向借款人支付的每笔循环信贷额度不得超过该贷款人当时未使用的循环信贷承诺额。每次借款(I)期限SOFR预付款总额为1,000,000美元或整数倍$的整倍数 250,000100,000 超过这一数字，并且(Ii)基本利率垫款和每日SOFR垫款的总额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。 每笔借款应包括循环贷款人根据其循环信贷承诺按比例同时发放的循环信贷预付款。借款人可根据第2.01(A)条规定的借款、根据第2.06(A)条规定的预付款以及根据第2.01(A)条规定的 再借款，在终止日期之前，在每家此类贷款方的未使用循环信贷承诺范围内。

(B)定期贷款预付款。各定期贷款机构按照下文规定的条款和条件，各自同意提供预付款(每一项)。定期贷款预付款“)向借款人支付与贷款人的定期贷款承诺相同的金额。每笔借款应包括定期贷款贷款人根据其定期贷款承诺按比例同时发放的定期贷款预付款。 借款人可以根据第2.06(A)节的规定预付定期贷款预付款。根据本协议的条款和条件，包括第2.17节，定期贷款应在成交日期向借款人提供资金。借款人无权转借 已偿还或预付的任何部分定期贷款。

(C)信用证。各开证行各自同意，按照下文规定的条款和条件，开立(或安排其商业银行关联机构代其签发)信用证，并继续开立任何现有信用证(列于本合同附件四)(统称为信用证“)，借款人在本合同日期至终止日期前60天期间的任何营业日不时支付的可用总金额(I)所有信用证不得超过此时的信用证融资，(Ii)开证行在此时签发的所有信用证不得超过开证行的信用证承诺，以及(Iii)每份此类信用证不得超过贷款人当时未使用的循环信贷承诺。任何信用证的到期日(包括借款人或受益人要求续期的所有权利)不得晚于终止日期前60天和签发日期后一年之间的较早者，但根据信用证条款，可根据通知(a“”)每年续展。续签通知 “)在任何日期或之前向开证行和行政代理发出信用证中所列的续期通知，但在任何情况下，至少在拟续展该信用证的日期前三个工作日，以及在满足第三条所列适用条件时，除非开证行已在该信用证中所列的终止通知之日或之前通知借款人(并向行政代理提供副本)，但在任何情况下至少在自动续期之日前30个工作日选择不续期该信用证(a“终止通知”); 提供, 然而，，每份每年可自动续期的信用证的条款应(X)要求开证行向信用证中指定的受益人发出终止通知，(Y)允许该受益人在收到通知后，在信用证到期前开立信用证，否则信用证将自动续期，且(Z)在任何情况下，不得将信用证的到期日(续期生效后)延至终止日期前60天之后。如果借款人未发出续期通知，或有关开证行根据前一句话发出终止通知，则该信用证应在本应自动续期的日期失效；提供, 然而，即使在未收到续签通知的情况下，除非行政代理或借款人另有相反指示，否则有关开证行仍可酌情认为续签通知已及时送达，在此情况下，就本协议项下的所有 目的而言，续签通知应视为已如此送达。在信用证融资限额内，借款人 可根据第2.01(C)款申请签发信用证，根据第2.04(D)款偿还因提款而产生的任何信用证预付款，并根据第2.01(C)款请求签发额外信用证。

(d) 摆动 线条前进。借款人可要求各流动线银行支付，且各流动线银行分别同意 在本合同日期至终止日期间的任何营业日内，按以下规定的条款和条件，不时向借款人支付其应课税的流动线预付款份额：(I)在任何 时间内，未清偿金额不超过25,000,000美元(“摆动线路设施“)和(Ii)每个此类周转额度的借款金额不得超过贷款人当时未使用的循环信贷承诺额的总和。任何周转线预付款不得用于支付任何其他周转线预付款的本金。每笔周转额度借款的金额应为1,000,000美元或超过250,000美元的整数倍，并应作为基本利率预付款。在周转线贷款的限额 和上文第(Ii)款所述的限额内，借款人可以根据第2.01(D)节借款，根据第2.04(C)节偿还或根据第2.06(A)节提前还款，并根据第2.01(D)节再借款。

第2.02节。取得进展 。(A)除第2.03节另有规定外，每次借款(转动线借用以外的其他 )应在发出通知后作出，通知不得迟于中午12：0011:00 A.M.(纽约时间 )(I)在第三第二个 如果是借款，则在提议借款日期之前的营业日 ，包括欧洲美元汇率术语 软件预付款，或不迟于1:00 P.M11:00 A.M。(纽约时间)第 个工作日之前的日期如果借款的基准利率为 ，则建议借款的日期借款人向行政代理人支付预付款或每日预付款，行政代理人应通过电传或电传向各贷款人及时发出通知。每次这样的借款通知(a “借款通知书”) 应通过电话，并立即以书面确认、电传或电子邮件，在每种情况下，基本上以本合同附件B的形式，在其中说明所要求的(I)这种借款的日期，(Ii)与这种借款有关的贷款，(Iii)包括这种借款的垫款类型，(Iv)这种借款的总额，以及(V)如果借款是由欧洲美元利率垫款组成的，则每笔此种垫款的初始利息期限通过 向行政代理交付借款通知。每个贷款方应在此之前中午12：00(纽约市时间)，如果借款由欧洲美元利率预付款和下午1：00(纽约市时间 )这样的每个 借债在 情况下在适用的通知中指定 借债由基本利率预付款组成 ，根据该贷款人和其他贷款人对该贷款的各自承诺，在该行政代理的账户中，以同日资金的形式，为其适用的借贷办公室的账户提供该贷款人的应评税部分。行政代理收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，行政代理将通过贷记借款人的账户将此类资金 存入借款人的账户；提供, 然而，，在循环信贷安排下的垫款的情况下，行政代理应首先使此类资金的一部分等于任何摇摆线前进和由任何人支付的信用证预付款 摇摆线银行或开证行， 视情况而定，任何其他贷款人在借款之日仍未偿还的贷款，加上截至该日期为止未支付的应计利息。摇摆线银行或开证银行： ，视属何情况而定，以及此类偿还此类贷款的其他贷款人 摇摆线前进和信用证预付款。

(B)每笔周转额度借款应由借款人在不迟于提议的周转额度借款之日中午12：00(纽约市时间)向各周转额度银行和行政代理发出通知。每份有关借用回旋支线的通知(a“周转通知 借用线条“)应通过电话立即书面确认，或通过传真或电子邮件确认，每种情况下均注明所请求的(1)借入日期、(2)借入金额和(3)借入到期日( 到期日不得晚于(A)借入请求日期后第五个工作日和(B)终止日期两者中较早的一个)。每一家周转额度银行应在该周转额度借款日下午1：00(纽约市时间)之前，将其应评税份额 以当天资金的形式提供给管理代理账户的管理代理。行政代理收到此类资金后，并在满足第三条规定的适用条件后， 行政代理将通过贷记借款人的账户向借款人提供此类资金。根据回旋支线银行的书面要求 连同该要求的副本给行政代理，每个其他循环贷款人应按费率从回旋支线银行购买，而回旋支行银行应以应计费率 为基础向其他循环贷款人出售并按比例分配该其他循环贷款机构在该要求提出之日按比例分摊此类未偿还的回旋支付金，方法是将 用于其适用贷款办事处账户的 提供给行政代理用于回旋支线银行的账户，通过将 存入行政代理的账户，以当天的资金，相当于该循环贷款人将购买的此类周转额度预付款的未偿还本金部分。借款人特此同意每项此类出售和转让。每个循环贷款人同意在(I)摇摆线银行提出要求的营业日按比例购买其按比例持有的未偿还摇摆线垫款，提供通知不得迟于该营业日的中午12：00(纽约市时间)，或(Ii)如在该时间之后发出该要求的通知，则不得迟于该要求的下一个营业日的第一个营业日发出。 在摆动线银行将部分摆动线垫款转让给任何其他循环贷款人后，每一家摆动线银行分别代表该其他循环贷款人，并向该其他循环贷款人保证，该摆动线银行是其转让的该等利息的合法和实益所有人，但不作任何其他陈述或担保，也不对此类 周转线垫款、贷款单据或任何贷款方承担任何责任。如果任何循环贷款人不应将此类周转额度预付款 提供给行政代理，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自该周转额度银行提出要求之日起至该 金额支付给行政代理之日止的每一天，按联邦基金利率计算。如果该循环贷款人在任何营业日向行政代理支付该笔款项 该笔本金，则就本协议而言，该循环贷款人在该营业日支付的本金应构成该循环贷款人在该营业日支付的周转额度预付款，而该周转额度银行支付的未偿还本金 应在该营业日减去该金额。

(b) [故意省略 ].

(C)尽管上文(A)款有任何相反的规定，(I)借款人不得选择欧洲美元汇率如果借款总金额小于$，则为任何借款预付期限SOFR5,000,0001,000,000 或如果贷款人有义务欧洲美元汇率然后应根据第2.19、2.09或2.10节暂停SOFR预付款，以及(Ii)本协议项下任何时候不得有超过七个单独的利息期有效。

(D)每份借款通知和关于借用摇摆线的通知应不可撤销，并对借款人具有约束力。如属有关借款通知书所指明须包括的任何借款欧洲美元汇率借款人应赔偿借款人因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而蒙受的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为支付作为借款的一部分而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或支出。

(E)除非行政代理应在(X)任何借款日期之前收到贷款人的通知，借入日期包括欧洲美元汇率期限SOFR垫款或(Y)中午12：00(纽约时间)在任何由基本利率垫款或每日SOFR垫款组成的借款的日期，如果借款人不会向管理代理提供该贷款人的应评税部分，则管理代理可以假定该贷款人已根据第2.02节(A)款在借款日期 向管理代理提供了该部分，并且行政代理可以根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人 不应如此向行政代理提供应评税部分，则该贷款人和借款人分别同意偿还 或应要求立即向行政代理支付相应金额并支付利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还或支付该金额之日起的每一天，在(Br)借款人的情况下，根据第2.07节规定的当时适用于包括该借款的垫款的利率，以及 (Ii)对于该贷款人，联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理支付相应的 金额，则就所有目的而言，该金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(F)任何贷款人未能将其应作为借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人在借款之日按本协议规定的义务，如有义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能在借款之日垫款承担责任。

(G)对于每日简单SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方的进一步行动或同意； 但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施此类更改的每项此类修改张贴给借款人和出借人。

(H)如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息通过参考每日简单SOFR或期限SOFR确定的垫款或根据每日简单SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人 通知借款人(通过行政代理)后，(I)贷款人支付或延续定期SOFR垫款或每日SOFR垫款，或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或每日SOFR垫款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该 通知断言该贷款人制定或维持基本利率垫款是非法的，其利率是通过参考基本利率的SOFR组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率垫款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或，如果适用，将该贷款人的所有定期SOFR垫款和每日SOFR垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款的利率应由行政代理决定，无需参考基本利率的SOFR组成部分)；(X)对于定期SOFR垫款，在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续保持该期限，可提前到该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续 维持该SOFR预付款和(Y)每日SOFR垫款，(B)如果该通知断言 该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及本合同项下要求的任何额外金额。

第2.03节。信用证项下的开具、提款和偿付。(A)签发请求。每份信用证应由借款人在不迟于拟签发信用证日期前第五个营业日中午12：00(纽约市时间)发出通知后由任何开证行签发，开证行应通过电传、传真机或电子邮件或经批准的电子平台向行政代理和各贷款人迅速发出通知。开出信用证的每份通知 (a“发出通知“)应以电话、书面、电传、电传或电子邮件立即确认，在每种情况下，基本上采用本合同附件C的形式，在其中注明所要求的(I)签发日期(应为营业日)，(Ii)该信用证的可用金额，(Iii)该信用证的到期日，(Iv)该信用证受益人的名称和地址以及(V)该信用证的形式，并应随附开证行指定的信用证申请书和协议，供借款人在申请信用证(a“)时使用。信用证协议“)。如果(Y)开证行可自行决定接受所要求的信用证格式，且(Z)未收到所需贷款人的反对出具通知，则开证行在满足第三条规定的适用条件后，将在第9.02节所述的办事处或与借款人就开具信用证达成的其他协议向借款人提供该信用证。如果任何信用证协议的规定与本协议相冲突，则以本协议的规定为准。所有现有信用证应视为已根据第2.03(A)节的规定签发。

(B)信用报告函。各开证行应(I)在每个月的第一个营业日向行政代理提交一份书面报告，概述该开证行上个月签发的信用证的签发日期和到期日，以及该月在该开证行签发的所有信用证项下的付款情况；以及(Ii)在每个日历的第一个营业日 季度的第一个营业日，提交一份书面报告，列出该开证行开具的所有信用证在上一个日历季度的平均每日可用金额。行政代理应收集此类报告并将其提供给每家贷款人。

(C)信用参与书；取款和报销。

开证行签发任何信用证后，应立即将开证行视为已售出并转让给每个循环贷款人和每个循环贷款人(以第2.03(C)款规定的身份)。参与者“)应被视为不可撤销且无条件地从开证行购买和收到不可分割的利息和参与该信用证，但以该参与者在该信用证可用金额中的比例份额为限，根据该信用证支付的每一笔提款或付款，以及借款人在本协议项下对该信用证的义务，以及由此产生的任何担保或担保。根据第9.07节规定，循环信贷承诺或循环贷款人各自的按比例发放的股份如有任何变动，兹同意，对于所有未偿还的信用证和与之相关的未支付提款，应根据第2.03(C)节自动调整参贷额，以反映转让人和受让人循环贷款人的新按比例发放的股份(视情况而定)。

(Ii)在确定是否根据任何信用证付款时，开证行对其他循环贷款人不承担任何义务，但确认根据该信用证规定交付的任何单据似乎已交付，并且从表面上看这些单据似乎基本上符合该信用证的要求。开证行根据其签发的任何信用证或与其签发的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，不应对开证行造成任何由此产生的对借款人、任何其他贷款方、任何循环贷款人或任何其他人的责任，除非此类行动是在开证行严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取的。各开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据采取行动，各开证行应享有第(Br)条第(B)款向行政代理行提供的下列所有利益和豁免：(A)该开证行就其签发或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及(Br)与该信用证有关的信用证相关单据，如同第(Br)条第(Br)条所用的“行政代理”一词完全包括该开证行就该等作为或不作为而提供的利益和豁免权，以及(B)在本条款中就该开证行另外规定的。

(Iii)任何开证行对根据任何信用证开具的汇票的付款，就本协议而言，应构成该开证行按该汇票的金额支付作为基准利率预付款的信用证预付款。如果开证行根据其签发的任何信用证付款，而借款人未按照第2.04(C)款的规定向开证行全额偿付，开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各参与方，各参与方应迅速、无条件地向开证行的管理代理处支付该参与方按比例以美元和当日资金形式支付的未偿还款项。在行政代理人向要求根据信用证支付款项的任何参与人发出通知后， 该参与人应在(I)开证行提出预付款要求的营业日，按比例向开证行提供其在未付信用证预付款中的按比例份额。提供 该要求的通知不迟于该营业日上午11：00(纽约市时间)发出，或(Ii)在该时间之后发出该要求的通知的下一个营业日。如果该循环贷款人在任何营业日为该开证行的账户向行政代理支付该金额，则就本协议而言，该循环贷款人在该营业日支付的本金应构成该循环贷款人在该营业日垫付的信用证，该开证行在该营业日所垫付的信用证本金应在该营业日减去。如果任何循环贷款人未将该信用证预付款提供给行政代理，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额连同利息，自开证行要求之日起至支付给行政代理之日止的每一天，按其账户或该开证行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。

(4)当开证行收到偿付义务的付款时，开证行应以当日资金的形式向行政代理支付已按比例支付其按比例分摊的每一参与人的账户。相当于该参与者在购买相应参与者后应计本金和利息的金额(根据该参与者最初提供的资金与所有参与者提供的资金总额的比例合计)的本金和利息的数额。

(D)未能支付信用证预付款。任何循环贷款人未能在第2.03(C)款规定的 日期开立信用证，并不解除任何其他循环贷款人在该日期开立信用证的义务，但任何其他循环贷款人不对其他循环贷款人未能在该日期开立信用证承担责任。

第2.04节。偿还预付款 。(A)循环信贷预付款。借款人应在终止日就循环信贷安排向行政代理偿还循环信贷贷款的应收账款，偿还当时未偿还的循环信贷垫款本金总额 。

(B)定期贷款预付款。借款人应于终止日期 就定期贷款安排向行政代理偿还当时未清偿的定期贷款垫款的未偿还本金总额。

(c) 摆动 线条前进。借款人应向行政代理偿还下列账户：(I)回旋支线银行和(Ii)根据第2.02(B)节向回旋支线银行购买回旋支线贷款的对方循环贷款人， 各自在回旋支线借款适用通知中规定的到期日较早时各自支付的每笔回旋支线贷款的未偿还本金(该到期日不得迟于该回旋支线借款申请日期后的第五个营业日)。以及关于循环信贷安排的终止日期.[故意省略 ].

(D)信用证 。

(I)借款人应为每个开证行和其他已预付信用证的循环贷款人的账户向行政代理偿还各自预付信用证的未偿还本金。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应提前通知每个贷款人适用的信用证，借款人当时就该信用证到期的付款(“未报销金额“)以及该贷款人按比例计算的份额。在这种情况下，借款人应被视为在适用开证行根据信用证付款之日要求支付基本利率预付款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.01(A)节规定的基本利率预付款本金的最小和倍数，但受总承付款中未使用部分的金额和第3.02节规定的条件(交付借款通知除外)的限制。任何开证行或行政代理根据第2.04(D)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)

(iii) (Ii)借款人在本协议、任何信用证协议和与任何信用证有关的任何其他协议或票据项下的义务(以及每个循环贷款人就此向开证行偿付的义务)应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议、该信用证协议和此类 其他协议或票据的条款付款，包括但不限于下列情况：

(A)任何贷款文件、任何信用证协议、任何信用证或任何其他协议或与之有关的文书的任何 缺乏有效性或可执行性(以上所有内容统称为信用证相关单据”);

借款人对任何与信用证有关的单据的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修改、豁免或任何同意；

(C)借款人可能在任何时间对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证相关单据所设想的交易或任何无关交易有关；

(D)证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的任何 信用证声明或任何其他单据，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；

(E)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；

(F)对借款人与信用证有关的所有或任何义务在任何实质性方面的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(G)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括但不限于任何其他可能构成借款人或任何其他贷款方的抗辩或解除责任的情况。

第2.05节。终止或减少承诺。(A)可选。借款人可在至少三个工作日通知行政代理后，全部终止或部分减少未使用的摇摆线设施，信用证融资和未使用的循环信贷承诺；提供, 然而，， 任何此类贷款的每一次部分减税(I)的总金额为$5,000,000 (如果是摆线设施，则为250,000美元)1,000,000 或$的整数倍250,000100,000 超过此额度和(Ii)应根据贷款人对该贷款的承诺按比例在贷款人之间发放。

(B)强制规定。 (I)信用证融资应在循环信贷融资每次减少之日起永久减少 在实施循环信贷融资后信用证融资金额超过循环信贷融资的金额(如有)。

(ii) 循环信贷额度额度应在循环信贷额度每次减少之日起永久减少 循环信贷额度额度超过循环信贷额度的金额(如果有的话)。[故意省略 ].

(Iii)定期贷款安排应不时永久扣减就该贷款安排 支付的每笔付款或预付本金的金额。

第2.06节。预付款。 (A)可选。借款人可以在同一天发出通知，如果是基本利率预付款和在以下情况下，每日预付款和两个工作日的通知欧洲美元汇率术语 软件在每一种情况下，向行政代理预付预付款的拟议日期和本金总额，如果发出此类通知，借款人应预付全部或按比例构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金总额，连同预付本金总额的应计利息；提供, 然而，，即(I)此类通知必须在不迟于上午11：00(纽约市时间)(A)在任何期限SOFR预付款日期前两个工作日和(B)基本利率预付款或每日SOFR预付款之日收到(Ii)每笔 部分SOFR预付款应总计本金 $2百万美元或250,000美元的整数倍1,000,000 或超过100,000美元的整数倍，或(如果少于)未偿还的垫款金额，(Iii)基本利率垫款或每日SOFR垫款的每一部分预付款 本金总额应为500,000美元，或100,000美元的整数倍 超出的部分，或者，如果低于该部分，则为未偿还的预付款金额，以及(II三、)如果 任何预付款欧洲美元汇率术语 软件如果预付款的日期不是此类预付款的利息期的最后一天，则借款人还应支付根据第9.04(C)节所欠的任何金额。

(B)强制性。 (I)如果适用，借款人应在每个营业日预付循环信贷预付款的本金总额，并在适用的范围内预付构成相同借款一部分的定期贷款预付款，摆动线条向前推进和信用证，在每一种情况下，预付款的金额都是足够的，且仅限于导致(A)循环信用证金额的必要程度《前进，摇摆线》在该营业日，(B)杠杆率不得超过第5.04(A)(I)节规定的适用最高杠杆率，(C)母担保人的综合无担保债务在该营业日不得超过未担保资产池金额，以及(D)贷款风险不得超过贷款人在该营业日的总承诺额。如果所有预付款都已预付，但不足以使借款人履行(A)、(B)、(C)和(D)中的任何一项，借款人应在现金抵押品账户中存入足够金额的存款 。

(Ii)借款人应在每个营业日向行政代理支付足够的金额以存入现金抵押品账户，以使现金抵押品账户中的存款总额等于当时所有未偿还信用证的可用金额总和在该营业日超过信用证贷款的金额。如果现金抵押品账户中的存款资金在任何时候都超过了根据本协议的条款需要存入该账户的总金额，则行政代理应应借款人的要求，立即提供没有违约或违约事件 将不会发生、持续或将由此导致的违约或违约事件，将超出的金额退还给借款人。

(Iii)根据上述第(I)和(Ii)款支付的任何设施预付款应为第一适用于预付当时未偿还的信用预付款信用证，直至该等预付款全部付清为止，第二适用于预付费Swing 行预付款然后未结清，直到这些预付款全额支付，第三适用于预付费循环信贷 然后是构成相同借款一部分的未偿还预付款，直到这些预付款得到全额偿付为止，第四第三个 存入现金抵押品账户，将信用证可用金额的100%变现，然后未偿还和第五第四个 用于预付当时未偿还的定期贷款，直至定期贷款全部付清。 在现金抵押品账户中存有资金的任何信用证提取后，此类资金应用于偿还相关开证行或循环贷款人(视情况而定)。

(Iv)本款(B)项下的所有预付款应连同预付本金 的应计利息一起支付。

第2.07节。利息。 (A)预定利息。借款人应按下列年利率为欠各贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起至付清本金为止：

(I)基本利率预付款。在这种垫付是基本比率垫付的期间，每年的比率在任何时候都等于(A)不时生效的基本比率的总和加(B)适用于不时生效的基本利率垫款的保证金，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天及在转换或全额支付基本利率垫款之日每季度以欠款形式支付。

(ii) 欧洲美元汇率术语 SOFR先行。在这样的期间内，预付款 是欧洲美元汇率术语 软件垫款，在每个利息期内，年利率在任何时候都相等于这种 垫款的总和(A)欧洲美元汇率调整后的 期限软件对于这种垫款的利息期限加(B)适用于以下项目的保证金欧洲美元汇率术语 软件在该利息期间的第一天有效的垫款，在该利息期间的最后一天支付，如果该利息期间的持续时间超过三个月，则在该利息期间内的每一天，自该利息期间的第一天起每三个月支付一次欧洲美元汇率术语 软件预付款应折算或全额支付。

(Iii)SOFR每日预付款。在此类预付款为每日SOFR预付款期间，年利率在任何时候都等于(A)不时调整的每日SOFR预付款加上(B)不时生效的每日SOFR预付款的适用保证金的总和， 应在该期间内的每个3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，并应在 日期转换或全额支付此类每日SOFR预付款。

(B)拖欠利息 。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，借款人应支付下列利息：(I)每笔欠贷款人的未付本金，在上文(A)(I)或 (A)(Ii)款所述日期以欠款形式支付，并按要求支付，年利率始终等于适用法律允许的最高利率和违约率中较小的一者，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据到期未支付的贷款文件应支付的任何利息、手续费或其他金额，从该金额到期之日起至该金额应全额支付为止，应在应按要求全额支付该金额之日起应支付 欠款，年利率在任何时候都等于违约利率。

(C)通知 利息期限和利率。行政代理在收到根据第2.02(A)条发出的借款通知、根据第2.09条发出的转换通知或根据“利息 期间”的定义选择利息期间的通知后，应立即向借款人和每一贷款人发出关于适用利息期的通知，以及行政代理为上文(A)(I)或 (A)(Ii)条的目的而确定的适用利率。

(D)利率确定。(I)在符合以下第2.19节的规定下，如果Reuters Screen LIBOR01 页面(或后续页面)(“术语 软件筛选率”) 不可用 并且管理代理无法确定欧洲美元术语 软屏幕适用于任何欧洲美元汇率术语 软件预付款，如定义中规定的欧洲美元汇率，“术语 Sofr”(包括因为术语Sofr Screen Rate不可用或未在当前基础上发布)：

(A)行政代理应立即通知借款人和贷款人，无法确定此类贷款的利率欧洲美元汇率术语 软件预付款，

(B)每笔此类垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款(或如果此类垫款是基本利率垫款，则继续作为基本利率垫款)；以及

(C)贷款人支付垫款或将垫款转换为、欧洲美元汇率术语 软件应暂停垫款，直到行政代理通知借款人和贷款人导致垫款暂停的情况不再存在为止。

第2.08节。费用。 (A)未用费用。借款人应为循环贷款人的账户向行政代理支付未使用的承诺费(“未使用的费用“)对于作为循环贷款人的每个初始贷款人来说，自本协议之日起 和转让与承兑或加入协议(视具体情况而定)中规定的生效日期起， 就每个其他循环贷款人而言，它成为循环贷款人，直至循环信贷融资的终止日期为止。每个循环贷款人账户应支付的未使用费用应按该循环贷款人在该期间内每日平均未使用的循环信贷承诺额计算 应支付未使用费用的每个期间，年利率等于：

(I)如果每日平均未使用的循环信贷承付款总额大于循环信贷承付款总额的50%，则为0.25% ；或

(Ii)如果每日平均未使用的循环信贷承诺额总额等于或低于循环信贷承诺额总额的50%，则为0.20% 。

在计算未使用费用时，任何周转额度银行所欠的周转额度预付款的本金总额应被视为不包括在未使用的循环信贷承诺额的定义中。

(B)贷方费用函等。(I)借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔佣金，该佣金应在下列时间支付：(A)从2018年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)在任何信用证全部提取、到期、终止或取消的最早发生之日；以及(C)在循环信贷安排的终止日期，在适用的 期间，该贷款人按比例占该季度所有未偿还信用证的平均每日总可用金额，年利率等于欧洲美元汇率SOFR 时不时地产生效果的进步。

(Ii)借款人应自行向每家开证行支付：(A)开证行签发的每份信用证的预付费用，金额等于(X)$1,500和(Y)该信用证签发之日可用金额的0.125，两者中数额以较大者为准，并在该日支付；(B)其他佣金、开证费用、转让费和与每份信用证的开具或管理有关的其他费用应由借款人和开证行商定。

(C)其他 费用。借款人应自行向行政代理人和安排人支付费用函中规定的金额和日期的费用，以及借款人与行政代理人或任何安排人可能不时商定的其他费用。

(D)延期费用 。如果期限是或者 循环信贷融资 或定期贷款如果贷款是根据第2.16条延长的，借款人应在适用的延期日期向行政代理支付每个循环贷款人的账户。或 定期贷款机构，视情况而定，设施延长费(“延期费用 “)，数额相当于(i) 每个循环贷款人当时未偿还的循环信贷承诺的0.075和/或 (二)每个定期贷款贷款人的未偿还本金余额的0.075%(视情况而定).

第2.09节。预付款的转换 。(A)可选。借款人可在任何营业日向行政代理发出不迟于 的通知中午12：0011:00 a.m.(纽约时间)第三第二个 在提议转换日期之前的营业日，在符合第2.07和2.10节规定的情况下，将构成相同借款的一种类型的预付款的全部或任何部分转换为另一种类型的预付款 ；提供, 然而，，任何转换为欧洲美元汇率术语 软件预付基本利率预付款或 每日SOFR预付款只能在利息期间的最后一天进行欧洲美元汇率术语 软件垫款，基本利率垫款的任何折算或者 每日SOFR前进到欧洲美元汇率术语 软件垫款的金额应不少于第2.02(C)节规定的最低金额， 任何垫款的转换不得导致超过第2.02(C)节所允许的单独借款， 构成任何贷款下相同借款的一部分的每一笔垫款的转换，应由贷款人根据其在该贷款下的承诺 ，并就任何拟议的定期贷款借款(包括基准利率垫款的转换)按比例进行至欧洲美元汇率或 每日SOFR提前到定期SOFR如果是预付款，这种转换只能在利息期间的第一天进行。在上述规定的限制范围内，每份此类转换通知应指明(I)转换的日期，(Ii)要转换的垫款和与该等垫款相关的贷款，以及(Iii)如果此类转换为欧洲美元汇率术语 软件垫款，指此类垫款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(B)强制性。 (I)未付本金总额欧洲美元汇率术语 软件构成任何借款的预付款应通过付款或预付或其他方式减少到$以下。5,000,0001,000,000， 此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(Ii)如果借款人没有选择任何利息期限，欧洲美元汇率术语 软件根据第1.01节“利息 期间”的定义中的规定，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人，并据此通知借款人和贷款人。欧洲美元汇率术语 软件在当时存在的利息期间的最后一天，垫款将自动转换为基本利率垫款。

(Iii)在任何失责事件发生时及持续期间，(yA)每个 欧洲美元汇率SOFR 预付款将自动，(x) 在当时存在的利息期限的最后一天因此，任何期限的预付款，以及(Y)任何每日预付款的日期，转换为 基本费率预付款和(zB贷款人有义务将预付款或将预付款转换为、欧洲美元汇率SOFR 应暂停垫款。

第2.10节。增加了 成本等(A)如因(I)引入任何法律或法规，或对任何法律或法规的解释进行任何更改法律上的任何更改 或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何贷款人同意作出或作出、资助或维持的成本应有所增加。欧洲美元汇率术语 软件预付款或同意开具、签发或维持或参与信用证，或同意开立或开立或维持或参与信用证(就本第2.10节而言，不包括因免税定义第(Ii)和(Iii)款所述税项(Y)而增加的任何此类成本，受保护的 税或其他税(第2.12节适用)和(Z)美国或外国司法管辖区或州根据其法律组织的总净收入或总毛收入的征税基础的变化， 有其适用的贷款办公室或以其他方式与当前或以前有联系(不包括因该贷款人 方签署、交付、成为当事人、根据担保权益 履行其义务、接受或完善担保权益，或根据以下条件从事任何其他交易而产生的联系)，或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何债务的任何利息(br}或贷款文件)或其任何政治分支)，则借款人应应贷款方的要求(将该要求的副本提供给行政代理)，不时向该贷款方支付足以补偿该贷款方增加的费用的额外的 金额；提供, 然而，根据第2.10(A)条要求额外金额的贷款方同意尽合理努力(符合其内部政策及法律和法规限制)指定不同的适用贷款办事处，前提是此类指定将避免需要或减少此后可能产生的此类增加的成本，并且在该贷款方的合理判断下，不会在其他方面对该贷款方不利。出借方向借款人提交的关于此类增加的费用数额的证明，在任何情况下都是最终的、具有约束力的，没有明显的错误。尽管本协议中有任何相反规定，修订后的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，无论颁布、通过或发布的日期，均应视为本第2.10(A)节第(I)款所述类型的引入或变更。

(B)如果 任何贷款方确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(无论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款方或控制该贷款方的任何公司所需或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该资本或流动性要求的金额因该贷款方提供贷款或发行或参与的承诺的存在而增加或基于该承诺的存在而增加 本合同项下的信用证和其他此类承诺，或签发、维护或参与信用证(或类似的或有债务)，然后，应贷款方或该公司的要求(连同该要求的副本给行政代理)，借款人应根据该情况不时地向该贷款方指定的该贷款方的账户支付足以补偿该贷款方的额外金额，如果出借方合理地确定该增资或增加的流动资金可用于该出借方在本合同项下放贷或签发或参与信用证的承诺，或可用于签发或维护或参与任何信用证。出借方向借款人提交的关于该金额的证明应是决定性的，在任何情况下都具有约束力 ，无明显错误。

尽管本协议中包含任何相反的规定，修订后的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，无论制定、通过或发布的日期，以及国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)发布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为第2.10(A)节和本第2.10(B)节所述类型的引入或更改。

(C)如就任何欧洲美元汇率术语 软件预付款时，所需的贷款人通知管理代理欧洲美元术语 软屏幕此类垫款的任何利息期的利率将不能充分反映这些贷款人制作、融资或维持其贷款的成本。欧洲美元汇率术语 软件对于该利息期间的预付款，行政代理应立即通知借款人和贷款人，从而(I)各自欧洲美元汇率术语 软件垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务垫款或将垫款转换为，欧洲美元汇率术语 软件应暂停垫款，直到行政代理通知借款人，贷款人已确定导致垫款暂停的情况不再存在。

(D)尽管有本协定的任何其他规定，如果任何法律或条例的引入或任何改变或对其解释的任何改变将使其成为非法的，或者任何中央银行或其他政府当局应断言其对任何贷款人来说是非法的或其欧洲美元借贷办公室履行其在本协议项下的义务，使欧洲美元汇率SOFR 垫款或继续提供资金或维持欧洲美元汇率SOFR 然后，在收到通知后，贷款人通过行政代理向借款人索要预付款：(I)欧洲美元汇率SOFR 在这种需求下，垫款将自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务垫款，或将垫款转换为欧洲美元汇率SOFR 应暂停垫款，直到行政代理通知借款人该贷款人已确定导致暂停垫款的情况不再存在为止；提供, 然而，在提出任何此类要求之前，该贷款人同意采取合理的努力(与其内部政策以及法律和监管限制相一致)指定不同的欧洲美元适用的 出借办公室，如果作出这样的决定a 指定 将允许这样的贷款人或其欧洲美元适用的 贷款处继续履行其义务，使欧洲美元汇率SOFR 垫款或继续提供资金或维持欧洲美元汇率SOFR 预付款，在该贷款人的判断下，不会在其他方面对该贷款人不利 。

第2.11节。付款 和计算。(A)借款人应在不迟于以美元计入管理代理账户的当日中午12：00(纽约市时间)之前支付本协议和票据项下的每一笔款项，而不论反请求权或抵销权(第2.13节另有规定者除外)，且在此时间之后，管理代理应视为已在下一个营业日收到付款。此后，行政代理人应迅速安排将类似的资金分配给(I)如果借款人支付的是根据本协议和本附注应支付给多于一个贷款方的本金、利息、承诺费或任何其他债务，则应根据该等相应债务的金额按比例向该贷款方支付其各自适用的贷款办事处的账户；(Ii)如果借款人的此类付款是针对当时根据本协议应支付给贷款方的任何债务，在每种情况下，均应根据本协议的条款适用 。在任何加入的贷款人因根据第2.17节的承诺增加而成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的加入协议并从适用的增加日期起及之后将其中所载信息记录在登记册上时, 行政代理应根据本协议及与此相关而发行的任何票据向加入贷款的贷款人支付由此承担的利息的所有款项。行政代理在根据第9.07(D)条接受转让，并根据第9.07(D)条接受并将其中所载信息记录在登记册中后，在该转让和接受生效日期及之后，行政代理应根据本协议和《附注》支付由此转让给贷款方受让人的利息的所有款项，该转让和 承兑双方应直接就该生效日期之前的期间对该等付款进行所有适当的调整。

(B)借款人特此授权每一贷款方及其每一关联公司，如果在本协议项下欠贷款方的款项未在到期时支付，或在贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内，不时在法律允许的范围内从借款方在该贷款方的任何或所有账户中收取任何到期款项。

(C)根据基本利率定义(A)部分进行的所有利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基准进行，所有利息计算应基于欧洲美元汇率术语 SOFR，日常简单软件或联邦基金利率以及手续费和信用证佣金 应由行政代理以360天的年度为基础计算，每种情况下均按应支付利息、手续费或佣金期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。行政代理对本协议项下利率、手续费或佣金的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下均具有约束力，且无明显错误。

(D)凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须述明在非营业日的一天到期，该付款须于下一个营业日 支付，而在此情况下，支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算应包括延展的时间；提供, 然而，，如果延期会导致支付利息或本金。欧洲美元汇率术语 软件如需在下一个日历月支付预付款，则应在下一个营业日付款。

(E)除非行政代理在本合同项下向任何贷款方支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在到期日向每一贷款方分配相当于该贷款方当时到期金额的金额。如果借款人 未向行政代理全额付款，则每一贷款方应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款方的金额及其利息，自该金额 分配给该贷款方之日起至该贷款方向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦资金利率 计算。

(F)当 行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和出借方的款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和出借方按下列优先顺序使用：

(i) 第一， 支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而应支付给行政代理(仅以行政代理的身份)的所有费用、赔款、成本和开支，按比例 根据该日期欠行政代理人的所有费用、赔款、成本和开支的总额按比例支付；

(ii) 第二， 支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给开证行(仅以开证行身份)的所有费用、赔款、成本和开支，并根据开证行在该日期应支付的所有费用、赔款、成本和开支的总额按比例计算；

(iii) 第三， 支付应支付给贷款人的所有赔款、费用和费用9.04， 《安全协议》第20节，第17质押协议和任何其他贷款文件在该日期的任何类似部分，按比例基于该日期所有此类赔偿付款、费用和应付贷款人的费用的金额总和；

(iv) 第四， 支付根据第2.10条 和第2.12条规定在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的所有款项，按比例基于该日期欠行政代理和出借方的金额总和 ；

(v) 第五， 根据第2.08(A)、(B)(I)和(D)款在该日期向贷款人支付的所有到期和应付费用，按贷款人在该日期各自在贷款项下的合计承诺按比例计算；

(vi) 第六， 支付借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的所有应计和未付利息，根据第2.07(B)节在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的所有应计和未付利息，按比例 根据该日期欠行政代理和出借方的所有此类利息的总额按比例计算；

(vii) 第七， 支付根据第2.07(A)条在该日期到期并应支付给行政代理和贷款人的垫款的所有应计和未付利息，或根据任何担保对冲协议 在该日期收到不少于五(5)个工作日的书面通知的任何定期预定付款，按比例根据该日期欠行政代理和贷款人的所有此类利息的总额按比例计算；

(viii) 第八， 支付任何其他应计和未付利息，包括在该日期到期并应支付给行政代理和出借方的债务，按比例根据该日期欠行政代理和出借方的所有此类利息的总额按比例计算；

(ix) 第九， 支付根据担保对冲协议应支付的所有未偿还预付款和任何终止付款的本金，其中行政代理已收到不少于五(5)个工作日的书面通知，应在该日期到期并应支付给行政代理和贷款人，按比例计算，应于该日期向行政代理和贷款人支付所有此类本金和偿还义务的总额，并将与未偿还信用证有关的任何或有偿还义务按第6.02节的要求存入现金抵押品账户； 和

(x) 第十， 支付贷款方根据或与贷款文件有关的、在该日期到期并应支付给管理代理和其他贷款方的所有其他债务，按比例基于该日期欠管理代理和其他贷款方的所有此类债务的总额。

为免生疑问，行政代理根据《债权人间协议》第2.01(A)节收到的任何抵押品收益应按照第2.11(F)节进行分配。

第2.12节。税款。 (A)任何贷款方根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款方或行政代理支付或为其账户支付的任何和所有款项，应根据第2.11节或此类其他贷款文件的适用条款， 如果有，免费且不扣除任何和所有现在或未来的税、征费、附加费、关税、扣除、扣缴、扣缴 (包括所有备份扣留)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括任何利息， 对其适用的税收附加或处罚(统称为，税费“)，除非适用的法律另有要求，不包括(I)就每一贷款方和行政代理而言，美国对其全部净收入征收的税款，以及借款方或行政代理人(视情况而定)所依据的法律所依据的州或外国司法管辖区对其全部净收入征收的税款(以及代之以征收的特许经营税)， 有适用的借贷办公室或以其他方式有当前或以前的联系(不包括因该借款人的签立、交付、成为当事一方而产生的这种联系)，在每一贷款方履行其义务、接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、强制执行或出售或转让任何债务(br}或贷款文件)或其任何政治分支)或其任何政治分支的情况下，由贷款方适用的贷款办公室或其任何政治分支的州或外国司法管辖区对其全部净收入征收的税款(以及代之以征收的特许经营税)；(Ii)对应支付给贷款方或为贷款方账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税， 根据在包括截止日期在内的有效法律的规定，贷款方在预付款或承诺款中获得此类权益的日期(br}，借款人根据第9.01(B)节提出的转让请求除外)或指定新的适用贷款办公室， 在每种情况下除外，根据本第2.12(A)节或第2.12(C)节, 应向贷款方的转让人或贷款方变更其适用的借贷办公室之前向贷款方的转让人或在贷款方变更适用的借贷办公室之前支付与此类税金有关的金额，以及(Iii)就每一贷款方而言，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(与本协议项下或票据项下的付款有关的所有此类税项均不包括在内)。不含税，以及除其他税种和不含税外的所有税种称为赔偿税款 “)。如果法律要求任何贷款方(根据适用贷款方的善意酌情决定权)从根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款方或行政代理的任何款项中或就其扣除任何补偿税，且除非该要求是由于贷款人未能提供第2.12(F)或(G)节所述和要求提供的文件而引起的，否则：(I) 借款方应根据需要增加借款方的金额，以便在借款方和行政代理作出所有必要的扣除(包括适用于第2.12节规定的额外应付金额的扣除)后，贷款人 方或行政代理(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额相等，(Ii)贷款方应作出所有此类扣除，以及(Iii)贷款方应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额。

(B)此外，每一贷款方应支付任何现在或将来的印章、法院或单据、消费税、财产、无形资产、记录、存档 或该借款方根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件的签立、交付或登记、履行或与之有关的任何付款而产生的任何类似的税费、收费或征费。其他税种”).

(C)在不重复第2.12(A)或2.12(B)节的情况下，贷款方应赔偿每一贷款方和行政代理 向该贷款方或行政代理(视具体情况而定)征收或支付的赔偿税款和其他税款的全部金额，以及任何司法管辖区就第2.12条规定的应付金额征收或主张的赔偿税款和其他税款的全部金额，并使其不受损害。或被要求从对该贷款的付款中扣留或扣除 当事人或行政代理以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税款、利息和费用) ，无论此类补偿税或其他税是否由相关 政府当局正确或合法征收或主张。贷款方向贷款方交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理机构)，或由行政代理机构代表其本人或代表贷款方交付给贷款方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。这项赔偿应在贷款方或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起10天内作出。

(D)每一贷款方应在提出要求后10天内，就(I)该贷款方应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)该贷款方未能遵守第9.07节有关保存登记册的规定，以及(Iii)该贷款方应承担的任何税项，分别向该行政代理作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 由相关政府当局依法征收或主张。行政代理向任何贷款方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款方特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款方支付的任何款项，以抵销本(D)款规定的应付给代理人的任何款项。

(E)在任何税款支付之日起30天内，适当的借款方应在第9.02节所述的地址向行政代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(只要该收据是为此签发的)，或向行政代理人提供合理满意的其他付款证据。对于借款方或其代表通过美国境外的帐户或分支机构或借款方或其代表通过非美国人的付款人支付的任何款项，如果贷款方确定无需为此支付税款，则借款方应向行政代理人提供或促使其向行政代理人提供该地址的律师意见，说明该项付款是免税的。就本第2.12节(E)和 (G)款而言，术语美国” and “美国人“ 应具有《国税法》第7701条规定的含义。

(F)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款方应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款方应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人或行政代理人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用贷款方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.12(G)节规定的文件除外) 将使贷款方承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害贷款方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一出借方应在签署和交付本协议之日或之前(对于每一初始出借方)，以及在转让和接受或加入协议之日(根据该协议在每一其他出借方的情况下成为出借方)，并在此后借款人不时以书面形式提出合理要求(但只有在该出借方仍然能够合法地这样做的情况下)，向每个行政代理人和借款人提供两份美国国税局表格W-8BEN或W-8ECI(视情况而定)的正本，或国税局规定的任何后续表格或其他表格，以证明贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付款项时，免除或有权享受降低的美国联邦预扣税。如果贷款方要求获得《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处(X)本合同附件G中的证明，表明该贷款方不是(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何贷款方的“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”和(Y)两份正式填写的美国国税局W-8BEN。如果贷款方在首次成为本协议一方时提供的表格 显示美国利息预扣税率超过零, 在贷款方提供证明适用较低税率的适当表格之前，按该税率预扣的税款应被视为免税，因此，仅适用该较低税率的预扣税应被视为受该等表格管辖的期间的免税；提供, 然而，，如果在出借方成为本协议一方的转让和接受或加入协议生效之日，出借方转让人有权根据本第2.12条第(A)款就在该日期支付的利息 获得美国联邦预扣税，则在此范围内，保证税一词应包括(除未来可能征收的预扣税或其他可包括在税收中的金额外)美国联邦预扣税(如果有)，适用于该日期的贷款方受让人。应借款人的要求，任何贷款人如果是美国人，且不是用于美国备用扣缴目的的豁免收款人，则应向借款人提交两份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)。如果贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 , 出借方应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国内收入法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以履行借款人和行政代理人根据FATCA承担的义务，并确定该贷款方已 已履行该贷款方在FATCA项下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。 仅为本款(G)的目的，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。每一贷款方应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使任何所要求的免税或减税无效。

(H)如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.12节规定的任何赔偿税款或其他税款的退款(包括根据第2.12节支付额外的 金额)，则应向赔偿一方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本条就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项的范围)， 扣除受补偿方的所有自付费用(包括受补偿税或其他税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求 向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，根据本款(H)，受补偿方将不会被要求 向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额低于受补偿方在未扣除应受补偿并导致退款的税款的情况下的税后净额。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税收有关的赔偿 付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受保障方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。任何一方都没有任何义务或权利要求退还或主张退还另一方可能支付的税款或其他税款。

(I)贷款方未能向借款人提供上述(F)或(G)项所述的适当表格或其他文件的任何期间(除如果此类故障是由于变化更改 在……里面法律法律，或在其解释或应用中，发生在最初要求提供表格或其他文件的日期之后，或者如果该表格或其他文件不是上述(F)或(G)款所要求的)，则该贷款方无权根据本第2.12节(A)或(C)款就美国因此而征收的税款 获得赔偿；提供, 然而，如果贷款方因未能交付本合同所要求的表格或其他文件而被课税，贷款方应采取该贷款方应合理要求协助该贷款方追回该等税款的步骤。

(J)要求根据第2.12款支付任何额外款项的任何贷款方同意作出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制)改变其管辖权欧洲美元 贷款方的合理判断是，做出这样的变更将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外的 金额，并且不会在其他方面对该贷款方不利。

(K)如果根据第2.12(A)或(C)节为任何贷款方的账户支付了额外款项，且该贷款方自行决定其最终且不可撤销地收到或获得抵扣或免除，或减免或偿还其已支付或应付的任何税款，或根据产生该款项的扣除或扣缴而计算的税款，则该贷款方应：在确定其可以在不影响保留该等信贷、救济、减免或偿还金额的情况下，向适用贷款方支付贷款方自行决定应归因于该扣除或扣留的金额，该金额将不会使该贷款方(在 支付后)的处境不会比如果适用贷款方没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况更糟糕。本协议所载内容不得干扰贷款方以其认为合适的方式安排其税务的权利 也不得要求任何贷款方申请任何税收抵免或披露与其事务有关的任何信息或与此相关的任何计算，且任何贷款方无权查看任何贷款方或行政代理的税务记录，或 要求任何贷款方做出任何可能损害其从其有权获得的任何其他抵免、减免或偿还中受益的能力的行为。

在不影响任何一方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何其他协议的存续的情况下，本第2.12节项下的协议和义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让权利或替换、承诺终止以及根据本协议和其他贷款文件的任何 项下应支付的本金、利息和所有其他款项全额支付后继续有效。

第2.13节。共享 付款等。(A)在每个设施内共享。在不违反第2.11(F)节规定的情况下，如果与任何特定融资有关，任何贷款方应在任何时间获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，根据第9.07)(A)节进行转让的结果除外)(A)在贷款文件项下就该贷款项下应付给贷款方的债务超过其 应课税额的比例(根据以下比例：(I)此时应付给贷款方的该等债务的金额 至(Ii)根据该贷款文件就该贷款项向所有适用的贷款方到期和应付的债务总额)根据 所有该等适用贷款人在此时取得的贷款文件所欠及应付予所有该等贷款人的债务，或(B)因根据该贷款文件而欠该贷款人的债务超过其应课差饷租值份额(根据以下比例)而欠该贷款人的债务：(Br)当时欠该贷款人的该等债务的金额；及(Ii)欠所有该等适用贷款人的 债务的总额本合同项下)所有此类适用出借方在此时获得的贷款文件项下对所有该等适用出借方所欠(但不是到期且应支付的)债务的付款，贷款方应立即从其他适用的贷款方购买到期和应付或欠他们的债务的权益或参与权益，视情况而定, 如有必要， 使购买贷款方按比例与他们各自分摊多付款项；然而，前提是如果此后向购买贷款方追回全部或任何部分该等多付款项，从其他贷款方 的购买将被撤销，该另一贷款方应向购买贷款方偿还购买价款，其范围为该贷款方的应课税额(根据(I)支付给该贷款方的购买价款与(Ii)支付给所有适用贷款方的购买价款总和的比例)，以及相当于该贷款方的应评税 份额的金额(根据(I)该另一贷款方要求偿还(Ii)的比例)。购买贷款方就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项的总额。借款人同意，根据第2.13(A)条从另一贷款方购买利息或参与利息的任何贷款方可在法律允许的最大范围内，就该利息或参与利息(视属何情况而定)充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，与 该贷款方是借款人的直接债权人的利息或参与利息(视情况而定)的直接债权人一样。

(B)违约事件发生后按比例分摊。尽管有第2.13(A)节的规定，在任何违约事件发生后和持续期间 以及根据第2.11(F)节将所有以欧洲美元计价的预付款名义上转换为美元。,根据第2.11(F)节的规定，如果任何贷款方应在任何时间获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式，根据第9.07节进行转让的结果除外)(A)在贷款文件项下到期应付给贷款方的债务超过其应课税额的比例(根据(I)到期应付贷款方的金额与(Ii)贷款文件项下到期应付给所有贷款方的债务总额的比例)。贷款 所有贷款人在此时获得的文件，或(B)根据贷款文件在此时欠贷款人的债务(但不是到期和应付的) 超过其应课税额份额(根据(I)此时欠贷款人的此类债务的金额与(Ii)根据贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的总金额)的比例)但不是到期和应付的)所有贷款方在该时间获得的贷款文件下的所有贷款方，贷款方应立即从其他贷款方购买到期、应付或欠他们(视情况而定)的债务的权益或参与权益，以使购买贷款方按比例与他们各自分摊超出的款项；提供, 然而，如果此后从该购买贷款方追回全部或部分多付款项，从其他贷款方的这种购买应被撤销，该另一贷款方应向购买贷款方偿还购买价格，其范围为该贷款方的应评税份额(按照(一)支付给该贷款方的购买价格与(二)支付给所有贷款人的总购买价格的比例)，以及相当于该贷款方的应评税份额的金额(按照(I)该另一贷款方要求偿还给(Ii)从购买贷款方收回的总金额) 购买贷款方就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。借款人 同意，根据第2.13(B)条从另一贷款方购买利息或参与利息的任何贷款方可在法律允许的最大范围内，就该利息或参与利息(视属何情况而定)完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款方是借款人的直接债权人一样。

(C)本第2.13节的规定应受制于第9.10(A)(Ii)节的规定。

第2.14节。使用收益的 。预付款和信用证的收益应可用于借款人及其子公司的一般公司用途(且借款人同意将该等收益和信用证用于一般公司用途)，包括但不限于：(Br)(I)营运资本和一般公司用途，(Ii)支付资本支出，(Iii)本协议允许的资产收购，(Iv)现有贷款的全额偿还(或再融资)，包括但不限于在截止日期后添加到未担保资产池中的影响未担保资产的贷款，及(V)支付与贷款安排及贷款文件预期的其他交易有关的费用及开支。借款人不得直接或间接使用信用证或预付款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类信贷或收益的贷款、出资或以其他方式提供，(A)为任何个人或与 任何国家或地区的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是制裁对象，或其政府是制裁对象， 或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 融资的任何人)或任何反腐败法律的违反制裁。

第2.15节。债务证据 。(A)每一贷款方应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因每笔欠贷款方的预付款而欠该贷款方的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款方的本金和利息。借款人同意，在任何贷款方向借款方发出通知(并向行政代理提交该通知的副本)时，借款人应立即签署并向该借款方交付一份或多份本票或其他债务证明，以便该贷款方证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款方所欠或将由其支付的垫款，并向该行政代理、一份或多份票据提供副本。实质上以本合同附件A-1或附件A-2 (视情况适用)的形式支付给贷款方，本金金额分别等于该贷款方的循环信贷承诺或期限贷款承诺。贷款文件中提及的所有附注应指在本协议下签发的范围内的附注(如有)。如果没有向贷款方发出任何通知，则本协议应被视为就本协议项下的预付款和信贷延期所产生的债务的所有目的而言，构成确凿的证据。

(B)行政代理根据第9.07(D)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个出借方的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、该借款所涉及的贷款、构成该借款的垫款的类型以及适用于该借款的利息期，(Ii)向其交付并接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理从本协议项下的借款人收到的任何款项的金额和每一贷款方的份额。

(C)行政代理依据上文(B)分段真诚地在登记册中登记，以及各贷款人根据上文(A)分段在其一个或多个账户中真诚登记的记项应为表面上看借款人根据本协议到期应付或将到期应付的本金和利息金额的证据，如登记在册，则为每一贷款方，如为此类账户，则为该贷款方，无明显错误；提供, 然而，行政代理或贷款方未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或影响借款人在本协议项下的义务。

第2.16节。设施的扩展 。

(A)延长循环信贷安排终止日期。在循环信贷安排终止日期前至少90天但不超过120天，借款人可通过书面通知行政代理，就当时未偿还的循环信贷承诺请求最多二四个 连续六个月延长终止日期。行政代理应将该请求及时通知各贷款人，在该时间有效的循环信贷安排的终止日期应在该终止日期生效(“左轮手枪 延期日期“)，再延长六个月，提供借款人应已支付第2.08(D)节所述的延期费用和适用的左轮手枪 延期日期以下陈述应属实，行政代理应 已收到借款人的负责人签署的、日期为左轮手枪 延期日期，声明：(A)第4.01节中包含的陈述和保证真实无误在 所有重要方面(除非对重要性或重大不利影响有资格，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)自及自左轮手枪 延期日期(但与较早日期有关的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期或截至该较早日期时，在所有重要方面或各方面均属真实和正确)，(B)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将因延期而发生，以及(C)贷款各方遵守紧接第5.04节之前和在形式上在此 延期之后，立即在此基础上提交，并提供证明遵守情况的支持信息。如果循环信贷贷款的延期是根据第2.16节(a) (但在符合第2.05、2.06和6.01节规定的情况下，所有循环信贷垫款的本金总额应在延长的终止日按比例全额偿还贷款人。。截至An(除非 按本文规定进一步扩展)。作为一名革命者延期日期，在本协议中，关于循环信贷承诺或循环信贷安排的任何和所有提及 “终止日期”的循环票据(如有)或任何其他贷款文件，应指与如此延长的循环信贷安排有关的终止日期。

(b) 延长定期贷款工具终止日期 。借款人可在期限贷款工具终止日期前至少90天但不超过120天，向行政代理发出书面通知，就定期贷款工具请求将终止日期连续两次延长最多 六个月。行政代理应立即将此类请求通知每个贷款人 并且关于在该时间有效的循环信贷安排的终止日期应在该终止日期生效(“延期日期并且，根据上下文需要，集体或单独 使用翻转延期日期，延期日期”), 延期 再延长六个月，提供借款人应已支付第2.08(D)节所述的延期费用，且在适用的延期日期，以下陈述应属实，行政代理应已收到借款人的负责人签署的、注明延期日期的证书，表明：(A)第4.01节所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非 对重要性或重大不利影响有资格，在这种情况下，该等陈述和保证在延长期限之日及截至该日期为止在所有方面均属真实及正确)(除非该等陈述及保证与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期或截至该较早日期在所有重要方面或所有方面均属真实及正确)，(B)并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件并未因该延期而继续或将会产生，及(C)贷款方在紧接该延期前及于下列日期遵守第5.04节所载契诺形式上在此 延期之后，立即在此基础上提交，并提供证明遵守情况的支持信息。如果根据第2.16(B)节(但符合第2.05、2.06和6.01节的规定)对定期贷款工具进行延期，则定期贷款工具的本金总额应在如此延长的终止日期按比例全额偿还贷款人(除非 按照本条款的规定进一步延期)。截至期限延长日期，本 协议或任何其他贷款文件中关于定期贷款安排的任何和所有提及 “终止日期”的内容，应指与如此延长的定期贷款 安排有关的终止日期。

第2.17节。在总承诺额中增加 。(A)借款人可随时(但在任何连续12个月期间内不得超过一次)， 向行政代理发出书面通知，要求(I)增加循环信贷承诺总额， (Ii)增加定期贷款承诺总额，或(Iii)增加循环信贷承诺总额和增加定期贷款承诺总额。每次增加不少于$5,000,000(每次建议的增加，承诺增加“) 生效日期至少比当时生效的预定终止日期早90天(”增加 日期“)按照向行政代理发出的有关通知中的规定；提供, 然而，，(I)在任何情况下，所有贷款的承诺总额在任何时候都不得超过900,000,000美元，(br}(Ii)在借款人提出任何增加承诺的请求之日和相关的增加日期，应满足第三条规定的适用条件，以及(Iii)与下列任何承诺有关的任何定期贷款借款：欧洲美元汇率术语 软件如果是预付款，这种借款只能发生在利息期间的第一天。

(B)行政代理应迅速将借款人提出的每一次增加承付款的请求通知贷款人，通知应包括：(1)所请求的承付款增加的拟议金额，(2)与该承付款增加有关的贷款安排，(3)建议的增加日期，以及(4)希望参与增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款金额的日期(“承诺日期“)。愿意参与此类请求的承诺增加的每个贷款人 (每个、一个不断增加的贷款人)应在承诺日或该承诺日之前以书面形式通知行政代理，说明其愿意就适用的贷款(建议增加的承担额“)。 如果贷款人通知行政代理，他们愿意将各自承付款增加的总额 超过所请求的承付款增加的金额，则应将所请求的承付款增加分配给愿意参与的每个贷款人，其金额等于承付款增加数乘以每个贷款人建议增加的承付款与建议增加的承付款总额的比率。

(C)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与申请的承诺额增加的金额(如果有的话)。如果贷款人在任何此类承诺日愿意参与任何请求的承诺增加的总额 少于请求的承诺增加，则借款人可以 向一个或多个合格受让人提供要约，以参与截至适用承诺日期贷款人尚未承诺的请求承诺增加的任何部分；提供, 然而，，每名符合资格的受让人的承付额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(D)在每个增加日期，接受要约的每个合格受让人按照第2.17(C)(an“即将加入的贷款人“)应在该增加日期成为本协议适用的增加贷款的出借方，每个增加贷款机构对该请求的承诺增加的承诺应在该增加日期如此增加(或根据第2.17(B)节最后一句分配给该贷款机构的金额) ；提供, 然而，行政代理应在该增加日期的中午12：00(纽约市时间)或之前收到以下信息，每个日期如下：

(I)每个加入的贷款人(如有)的加入协议，其形式和实质内容应令借款人和行政代理人(每个、一个或多个)合理满意《入世协议》“)，由加入的贷款人、行政代理和借款人正式签立；

(Ii)每个增加贷款的贷款人以令借款人和行政代理人合理满意的书面形式确认其适用承诺额的增加，连同经修订的附表I，以使该附表I准确和完整，并经借款人的负责人员核证为正确和完整；及

(Iii)根据第3.02节可能需要的 证书或其他信息。

在每个增加日期，在满足本第2.17(D)节前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00(纽约市时间)或之前，通过传真机或电传通知贷款人(包括但不限于每个加入贷款人)和借款人将在该增加日期实施的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个加入贷款人的相关信息。

(E)在增加日期 ，在紧接承诺增加生效之前，当时未偿还并欠任何贷款人的有关增加贷款安排的垫款，应少于该贷款人在当时未偿还并就该贷款欠所有贷款人的所有垫款中的比例份额(紧接在承诺增加有效后计算)(每个贷款人，包括任何加入贷款的贷款人，a)购房贷款人“)，则该购买贷款人在未执行转让和承兑的情况下，应被视为购买了一份按比例 该贷款的预付款部分当时未偿还，并因该贷款而欠每个贷款人，而该贷款不是购买贷款人(a“销售贷款方“)数额足够，以便在所有此类转让生效后，就该贷款未偿还和欠每个贷款人的预付款应等于该贷款人在当时未偿还并就该贷款欠所有贷款人的所有垫款中的比例 (紧随增加日承诺增加生效后计算)。行政代理应计算每个买方贷款人应支付的净额，以及每个卖方贷款人在增加日期收到的与本协议项下生效的转让相关的净额 。每个采购贷款人应在不迟于增加日期下午12：00(纽约时间)之前，将其要求的付款金额以 当日资金的形式提供给行政代理。行政代理应在增加之日将该金额的收益分配给有权在其适用的贷款办公室获得此类付款的每一家销售贷款人。如果与第2.17节所述的交易有关，任何贷款人将招致第9.04(C)节所述类型的任何损失、成本或开支，则借款人应应该贷款人的要求(并向管理代理提供此类要求的副本)，向管理代理支付为补偿该贷款人合理发生的此类损失、成本或支出而需要的任何金额。

第2.18节。现金 抵押账户。(A)授予保证金。借款人特此向作为抵押代理人的行政代理承诺贷款人的应计收益，并特此为贷款人的应计利益向行政代理授予担保 借款人对现金抵押品账户和所有(I)不时贷记其中的资金和金融资产(包括但不限于所有现金等价物)、利息、股息、分配、现金、票据和其他财产的权利、所有权和利息的担保。任何或所有此类资金和金融资产的应收或以其他方式分配或交换，以及不时代表或证明现金抵押品账户的所有证书和票据，(Ii)不时交付给行政代理或以其他方式由行政代理拥有的本票、存单、存款账户、支票和其他票据，以取代或补充当时存在的任何或所有信用证账户抵押品，以及(Iii)不时收到的利息、股息、分配、现金、票据和其他财产，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一种情况下，无论借款人现在拥有还是以后获得，无论位于何处，无论现在或以后存在或产生(所有前述各项，统称为信用证账户 抵押品”).

(B)维护信用证账户抵押品。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，任何信用证都将是未偿还的，或任何贷款方应有任何承诺：

(I)借款人将仅向行政代理保留所有信用证账户抵押品；

(Ii)根据本协议的规定， 行政代理应唯一有权指示对现金抵押品账户的资金处置，该现金抵押品账户的一个条款和条件是，除非本协议另有规定，否则，无论与现金抵押品账户有关的任何其他协议中有任何相反的条款或条件(视情况而定)，不得向 或以下账户支付或发放任何金额(包括但不限于贷记其中的现金等价物利息)，或由借款人或任何其他人从现金抵押品账户中提取或为其账户提取；和

(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理机构可(经所需贷款人同意，并应所需贷款人要求)在不通知借款人或未经借款人同意的情况下，在任何时间从信用证账户抵押品转账或指示转账，以履行借款人根据贷款文件承担的义务。

(C)将 金额投资于现金抵押品账户。行政代理将不时(I)将(A)收到的有关现金抵押品账户的金额 投资于借款人 可选择且行政代理可按其合理酌情决定权批准记入现金抵押品账户的现金等价物，以及(B)就上文第(I)(A)款所述现金等价物 支付的利息，及(Ii)将任何该等现金等价物可能到期或出售的其他收益进行再投资， 在每种情况下均以相同方式贷记该等现金等价物。未按上述规定投资或再投资于现金等价物的利息和收益应存入现金抵押品账户。此外，行政代理人有权在任何时候将此类现金等价物兑换为确定金额较小或较大的类似现金等价物，或 记入现金抵押品账户的其他现金等价物。

(D)发放数额 。只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，行政代理 将向借款人或在借款人的命令下，或在借款人的要求下，向行政代理支付并解除借款人在贷款文件项下的义务，该金额(如果有)与当时存放在现金抵押品账户中的金额相同。

(E)补救。 在违约事件发生和持续期间，除了根据本合同第六条和其他贷款文件可获得的权利和补救外，(I)行政代理可以对信用证账户行使担保当事人在UCC项下违约时的所有权利和补救(无论UCC是否适用于受影响的信用证账户抵押品)，以及(Ii)行政代理可以：在不通知借款人的情况下(法律规定除外)，在任何时间或不时将借款人在贷款单据项下的全部或任何部分债务抵押、抵销或以其他方式适用于与信用证账户抵押品或任何其他存款账户有关的任何资金。

第2.19节。无法确定费率。

(a) 无法确定费率。如果就任何关于定期SOFR预付款或将基本费率预付款或每日SOFR预付款转换为定期SOFR预付款或继续任何此类预付款的请求(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第2.19(B)节、 以及第2.19(B)节第(I)款下的情况确定后续费率，或已发生预定不可用日期，或者(B)不存在足够的 和合理的方法来确定任何关于提议的预付款或与现有的或提议的基本利率垫付有关的任何请求利息期间的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人 出于任何原因确定关于提议垫款的任何请求利息期间的期限SOFR没有充分且 公平地反映该贷款人为该垫款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人支付或维持定期SOFR垫款，或将基本利率垫款或每日SOFR垫款转换为定期SOFR垫款的义务应暂停(在受影响的期限SOFR垫款或利息期间的范围内)， 和(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，直到行政代理人(或，在第2.19(A)节第(Ii)款中所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理(br}应所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续期限SOFR垫款(以受影响的SOFR垫款或利息期限为限)的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率垫款的请求，以及(Ii)任何未偿还期限的SOFR垫款应被视为在其各自适用的利息 期限结束时立即转换为基本利率垫款。

(B)替换SOFR期限或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够的 和合理手段来确定1个月、3个月和6个月的SOFR期限利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所 或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，将或将不再提供或不再提供SOFR期限SOFR或期限SOFR Screen Rate ，或允许其用于确定美元计价银团贷款的利率。或将或将以其他方式终止， 前提是在该声明发表时， 没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期不再永久或无限期可用的最后日期)之后继续提供该期限SOFR的利息期 。计划的不可用日期”);

然后， 在管理代理确定的日期和时间(任何该日期、“期限SOFR更换日期“)， 对于计算的利息，哪个日期应在利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，调整后的期限SOFR将在本协议项下和任何贷款文件下被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的计算利息的任何付款期的SOFR调整 在每种情况下，不对此进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件 (“后继率”).

第2.19节 替代利率 。

(a) 基准 更换.

尽管 本文件或任何其他贷款文件有相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)在基准时间之前发生，则 与其相关的基准替换日期发生在关于当时基准的任何设置的基准时间之前， 则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的定义的第(1)或(2)条确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中 和任何关于该基准设置及后续基准设置的贷款文件中的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步的 行动或同意本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定了基准替换，则该基准 替换将在 或下午5：00之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在该时间尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知 。

(b) 基准 符合变更的更换。在实施基准替代方案方面， 管理代理将有权基准更换 符合不时更改，且尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何实施此类修改的基准 更换合规性更改将在不需要本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效或任何 其他贷款文件。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)符合 更改的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)开始 或结束任何基准不可用期间。行政代理人或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定作出，而无需征得任何本协议的另一方或任何其他贷款文件，但在每种情况下，根据本第2.19节的明确要求除外。

(d) 基准的基准期不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，以表明 不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管 主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何 基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调(A)随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 ，以恢复该先前移除的期限。

(e) 基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后 ，借款人可以撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续使用欧洲美元利率预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何基本利率的确定。

(f) 某些 定义的术语。如本第2.19节所用：

“可用的 男高音“指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，指该基准的任何期限或根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.19节第(Br)款(D)款从”利息期“的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准“ 最初是指任何适用利息期间的欧洲美元利率；提供如果美元伦敦银行同业拆借利率或当时的基准利率发生了基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.19节(A)款的第(A)款替换了以前的基准利率。

“基准 更换“对于任何可用的基准期，指可由管理代理针对适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1) (A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2) If the 总额：(A)继任者 费率为日常简单的软件以及(B)相关基准 替换加上 SOFR调整，调整;， 所有利息将按季度支付。

(3) 总和：(A)选定的替代基准利率尽管 本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.19(B)(I)或 (Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人作为适用 相应期限的当时基准利率的替代，适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例 和(B)相关的基准替代调整；或

在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，可以 仅出于替换SOFR条款或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议，以适当考虑在美国辛迪加和代理此类替代基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准(可能为零)进行的任何数学调整或其他调整，同时适当考虑针对此类基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算方法已提供 在第(1)款的情况下，适用的未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。 如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为下限就本协议和其他贷款文件而言。

“基准 替换调整“指将当时的基准替换为未调整的基准 任何适用的利息期间的替换和这种未调整的基准替换的任何设定的可用期限：

(1) 为了《基准更换》定义第(1)和(2)款的目的，第一个备选方案列于以下顺序这可以由管理代理确定:

(a) 利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，基准替换是为 有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的利息期首次设定的；

(b) 在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率的利息期 在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效 ；以及

(2) 就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理人选择，借款人适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，将该基准的该可用基期替换为适用的未经调整的基准 相关政府机构在适用的基准替换日期进行替换，或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准的该可用基期。

已提供 在上述第(1)款的情况下，这样的调整是否在屏幕或其他位置显示 应在信息服务上发布{br不定期发布这样的基准更换调整 由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择. 和 可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，行政代理应 已向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

“基准 符合变更的更换“指，就任何基准替代而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括但不限于”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变化， 借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、管理或操作事项)，管理代理决定 可能适合反映这种基准替换的采用和实施，并允许管理代理以实质上的方式对其进行管理任何后续费率应以符合市场惯例的方式适用(或者，如果管理代理决定采用以下任何部分； 只要这种市场做法在行政上不可行或者如果对于 管理代理确定不存在以其他管理方式管理此类 基准替代的市场惯例，例如， 该后续费率的适用方式应由管理代理以其他方式合理确定决定 对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的).

尽管 本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件确定的任何后续利率将低于每年0.25%，则后续利率将被视为每年0.25%。

在实施后续利率时，行政代理人有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合更改的任何修订均会生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意； 前提是，就已生效的任何此类修订而言，行政代理应在修订生效后，合理地迅速将实施符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。

对于第2.19节中的 目的而言，未支付或根据本协议没有义务支付相关美元预付款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定之外。

“基准 更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1) 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；

(2) 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期；或

(3) 在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第五个(5)营业日 ，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或 (2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准 过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由该基准(或在计算该基准时使用的已发布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用条款 (或其组件，前提是 在该声明发表时或出版时，没有继任者 管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2) 监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。其中指出，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调。或

(3) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分) 发生了上述公开声明或信息的公布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期限“指从根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.19节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准更换已经就本定义项下和根据第2.19节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“对应的 男高音“就任何可用的期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“每天 简单的软件“指任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的这一利率的惯例而制定的惯例(将包括回顾)。但前提是如果管理代理决定 任何此类约定在管理上对管理代理都不可行，则管理代理可以在其合理的裁量权下建立另一个 约定。

“提前 选择加入选举“意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(1) 由管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的其他每一方，说明此时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR条款或基于SOFR的任何其他利率) 作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中列出，并公开提供以供审查)。

(2) 行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备选择，以及行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“地板“ 指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“ISDA 定义“指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何利率衍生工具定义手册。

“参照 时间“对于当时基准(1)的任何设置，如果基准是美元LIBOR，则指上午11：00。(伦敦时间)，即设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关的 政府机构“指的是，联邦储备系统理事会或 纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“软性“指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR 管理员“指的是纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任者)。

“SOFR管理员的 网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语较软“是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限， 已由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未经调整的基准替换“ 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元LIBOR“指 伦敦银行间美元同业拆借利率。

第三条贷款条件和信用证开具

第3.01节。条件 信用证初始延期的先例。每一贷款人或任何开证行在本合同项下首次展期时预付款或开立信用证的义务，须在初始展期之前或同时满足下列先决条件：

(A)行政代理应在初次延期之日或之前收到下列日期(除非另有说明)、形式和实质令行政代理满意的下列文件(除非另有说明)，并应为每一贷款人提供足够的复印件(备注各一份即可)：

(I)由借款人正式签立，并按提出要求的每个贷款人的命令付款的票据。

(ii) [故意省略 ].

(3)作为每项未担保资产的 ：

(A) [故意省略 ],

(B)令行政代理人满意的证据，证明该未设押资产的适用所有人或承租人(如适用)应遵守第5.02(P)节的要求，

(C) [故意省略 ],

(D) [故意省略 ],

(E) [故意省略 ],

(F)就每项未设押资产签订的每一份管理协议、特许经营协议和在适用范围内的合格土地租赁副本连同对其的所有修订，经核证。

(G)与每项未设押资产有关的所有租约(包括但不限于与关联公司的所有租约和经营租约)和重要合同的副本

(Iv)本协议由借款方和本协议的其他各方正式签署。

(V)经认证的母担保人董事会决议副本 母担保人和作为最终签字人的每一贷款方批准贷款文件拟进行的交易，以及该担保人或该贷款方是或将成为一方的每份贷款文件(“结案授权决议“)，以及证明与贷款文件项下的交易有关的其他必要的公司行动和政府及其他第三方批准和同意的所有文件 ，以及其或该借款方是或将成为当事人的每份贷款文件。

(Vi)每一借款方以及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员(如有的话)的成立、组织或组建管辖权的国务大臣(或同等权力机构)的证书副本一份，日期合理地接近截止日期， 证明，如果该借款方的这种类型的实体普遍可获得此类证明，则(A)证明(A)真实而正确的章程副本、有限合伙证书、该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)的有限责任公司协议或其他组织文件，以及(B)(1)该等修改是该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)的章程、有限责任合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件(视属何情况而定)的唯一修订，(2)该借款方，普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)已缴纳截至该证书日期的所有特许经营税，且(C)该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)已正式注册成立、组织或组成，且信誉良好或目前根据其注册、组织或组成的司法管辖区的法律而存在。尽管如上所述，如果本第(Vi)款要求的信息 以前已交付给行政代理，则行政代理将接受适用贷款方的证明，证明自最近提供给行政代理的日期以来，此类材料 没有变化，以代替此类材料(关于良好信誉和当前缴纳特许经营税的证据除外)。

(Vii)任何贷款方或贷款方的任何普通合伙人或管理成员拥有或租赁财产的每个管辖区的国务大臣(或同等机构)的证书副本，或其业务的开展要求其具有资格或获得外国公司许可证的司法管辖区的证书副本，但如不符合资格或未获发牌不能合理地预期会导致重大不利影响，且日期合理地接近(但在)截止日期，则说明就每个此类借款方、普通合伙人或管理成员而言，该借款方、普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)具有适当的资格，并且作为该国的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司具有良好的信誉，并且已提交截止该证书日期所要求的所有年度报告。尽管如上所述，如果本款第(Vii)款要求的信息 以前已交付给行政代理，则行政代理将接受适用借款方的证明，证明自最近向行政代理提供的日期以来，此类材料 未发生变化，以代替此类材料(关于良好信誉和当前所需年度报告的证明除外)。

(Viii)每一借款方以及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员(如有)的证书，该证书由借款方的总裁、副董事长总裁、执行主席或总经理以及其秘书或任何助理秘书(或其普通合伙人或管理成员的秘书或助理秘书，如适用的话)代表该贷款方、普通合伙人或管理成员(如有)签署，注明截止日期(其中所作的声明应在信贷首次延期之日及截至最初延期之日为真实)，证明(A)自第3.01(A)(Vi)节所述证书的日期起，(B)该借款方、普通合伙人或管理成员的章程、经营协议、合伙协议或其他管理文件(视情况而定)的真实、正确的副本，未对该借款方、普通合伙人或管理成员的组织文件进行任何修改。在第3.01(A)(V)节所述决议通过之日和最初延长授信之日生效，(C)该借款方、普通合伙人或管理成员(视情况而定)作为公司、有限责任公司或合伙企业根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律组织的适当的公司、普通合伙人或管理成员的良好地位或有效存在，以及没有任何解散或清算该等借款方、普通合伙人或管理成员的程序。(D)贷款文件中所包含的陈述和保证的真实性，如同是在初次延期之日作出的一样，以及(E)未发生任何构成违约的事件 且未继续或因初次延期而构成违约。

(Ix)每个贷款方的秘书或助理秘书(或任何贷款方的普通合伙人或管理成员的负责人)和每个贷款方的普通合伙人或管理成员(如有)的证书，证明该贷款方或该贷款方的普通合伙人或管理成员的姓名和真实签名， 授权签署其已成为或将成为其中一方的每份贷款文件，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

(X)贷款方合理要求的有关每一贷款方及其子公司的财务、商业和其他信息，包括但不限于可能的或有负债、税务、环境问题、计划、多雇主计划和福利计划下的义务、集体谈判协议和与员工的其他安排、历史经营报表(如果有)、母公司担保人截至2017年12月31日的年度经审计的年度财务报表，标有财务报表的最近一个财政季度结束时的中期财务报表，以及当时截止的九个月的中期财务报表，以及母公司担保人合并业务的财务预测。

(Xi)向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供的保险证据(可能包括活页夹或保险证书)，其金额和承保风险的金额令贷款人满意。

(Xii)贷款方纽约律师Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.对本合同附件F-1所列事项(以及表格)以及任何贷款方通过行政代理人合理要求的其他事项的意见。

(Xiii)贷款方的当地律师的意见(A)来自VEnable LLP，基本上以本合同附件F-2的形式，以及 (B)来自Hagen，Wilka&Archer，LLP，基本上以本合同附件F-3的形式，在每种情况下，都包括任何贷款方通过行政代理合理要求的 其他事项。

(Xiv)与初始延期有关的借款通知或发行通知(视情况而定)，日期和交付日期不少于初始延期之日前三(3)个工作日。

(Xv)由借款人的负责人签署的、注明截止日期的 证书，表明在初始信贷延期生效后，父担保人应遵守第5.04节中所载的契诺，并附上行政代理满意的证明信息，说明用于确定遵守该等契诺的计算方法。

(Xvi)借款人签署的《破损赔偿函协议》，其形式和实质令行政代理满意，日期为 ，至少在截止日期前三(3)个工作日交付给行政代理。

(B)贷款方应对每个借款方及其子公司的公司和法律结构及资本状况感到满意，包括章程的条款和条件以及每个贷款方的章程、经营协议、合伙协议或其他管理文件。

(C)出借方应信纳所有现有债务的条款和条件均应合理地令出借方满意。

(D)在贷款文件拟进行的交易生效前和生效后，自2018年9月30日以来，借款方的业务、资产、物业、负债(实际或有)、运营、状况(财务或其他)或前景不应发生重大不利变化。

(E)任何涉及借款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得在任何法院、政府机构或仲裁员面前悬而未决或受到威胁 ：(I)除本合同附表4.01(F)所述事项(“本协议”)所述事项外，可合理预期会造成重大不利影响的 。材料诉讼“)或(Ii)声称 影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或由此计划的交易的完成， 且与本协议附表4.01(F)所述相比，重大诉讼的地位或对任何借款方或其任何子公司的财务影响不应发生重大不利变化。

(F)贷款文件拟进行的交易所需的所有 政府和第三方同意和批准应 已获得(没有施加贷款人双方不能接受的任何条件)并应继续有效， 出借方的合理判断不得适用限制、阻止或对贷款文件拟进行的交易施加实质性不利条件的任何法律或法规。

(G)每个附属担保人应遵守第5.02(P)节的要求，并向行政代理提供令人满意的符合要求的证据。

(H)借款人应已支付行政代理和出借方的所有应计费用以及行政代理的所有合理、自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)。

(I)(I)借款人和每名担保人应已向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认符合所有适用的制裁、反腐败法、《与敌交易法》和《爱国者法》，以及(Ii)如果借款人有资格 成为《受益所有权条例》所指的“法人客户”，借款人应向行政代理提供借款人的受益所有权证明(由行政代理按照惯例进一步交付给贷款人)；在每种情况下，至少在截止日期前五个工作日交付。

(J)现有信贷协议应已终止，或基本上与本协议的效力同时终止，并应全额支付其项下的所有债务。

第3.02节。条件 每次借款、发行、续期、延期和增加的先例。每个贷款人的义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)节提供的信用证垫款除外)和 贷款人根据第2.02(B)节提供的摆动额度垫款)在每次借款(包括首次借款)和每个开证行开具信用证(包括初次开立)或续签信用证的义务时，根据第2.16条延长承诺，借款人有权要求Swing 行借用或a承诺增加应满足第3.01节 中规定的条件(以前未根据该节满足的范围)，以及在借款、签发、续签、延期或增加(A)之日之前的其他条件，以下陈述应属实，行政代理应已收到该贷款人的账户，摇摆线银行或该开证行 (W)注明借款、发行、续期、延期或增加的日期的借款通知或发行通知，(X)此处“未设押资产指定包”定义中所述的所有项目(在以前未根据第5.01(K)节或本第3.02条就每项未设押资产交付的范围内)，(Y)在 增加任何人作为额外担保人的情况下，所有担保人交付的(以前未按照第5.01(K)节、第5.01(X)节或本第3.02节交付的范围), 和所有可交付的抵押品(在要求的范围内，但 之前未根据第一修正案或其他第5.01(K)节或 本第3.02节)，以及(Z)由借款人的负责人签署的证书，注明该借款、发行、续期、延期或增加的日期，说明：

(I)每份贷款文件中的陈述和担保均真实无误在实施(A)上述借用、发行、延期或增加之前及之后，在该日期及截至该日期(除与较早日期有关的范围内，该等陈述及保证在所有重大方面或在该较早日期适用的情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确)， 于该日期及截至该日期的所有重大方面(除非关于重要性或重大不利影响的限定，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，及(B)在任何借用、发行或续订的情况下，对由此产生的收益的运用，如同在该日期和截止日期一样；

(Ii)并无因(A)上述借款、发行、续期、延期或增加或(B)借入、发行或续期所得款项的运用而发生并持续或将会导致的违约或违约事件；及

(Iii) 每笔循环信贷预付款，或由摆动线路银行进行的摆动线路推进或 签发或续期任何信用证，(A)未担保资产总值分别等于或超过母担保人在实施该垫款、签发或续期后将未偿还的合并无担保债务，以及(B)在 之前和在实施该垫款、签发或续期之后，母担保人应遵守第5.04(B)节中所载的契诺，并以行政代理人满意的形式提供证明信息，说明用于确定遵守该等契诺的计算方法。

和(B)行政代理应已收到任何贷款方通过行政代理合理要求的其他批准或文件，以确认(I)贷款当事人陈述和担保在贷款文件中的准确性，(Ii)贷款当事人是否及时遵守贷款文件中规定的条款、契诺和协议，(Iii)没有任何违约，以及(Iv)出借方的权利和补救措施或贷款当事人履行其义务的能力。

在存在违约贷款人的情况下，各开证行开具信用证的义务和 每个摆动线排，使摆动线条前进还应遵守第9.10节的规定。

第3.03节。第3.01和3.02节规定的决定。为了确定是否符合第3.01条和第3.02条规定的条件， 每个贷款方应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款方同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的行政代理人的官员在首次信贷展期前已收到贷款方的通知，说明其反对意见，并且，如果最初的信贷展期包括借款，该贷款方不应向行政代理提供该贷款方在该借款中的应评税部分。

第四条 陈述和保证

第4.01节。借款方的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

(A)组织和权力；资格和良好声誉。每一贷款方及其子公司以及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员(如果有)(I)是正式成立、组织或组成的公司、有限责任公司或合伙企业，根据其注册、组织或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ii)具有外国公司的正式资格和良好信誉，有限责任公司或合伙企业在每个其他司法管辖区拥有或租赁财产，或其业务的开展要求其具有这样的资格或获得许可，但如未能 如此符合资格或获得许可不会合理地导致重大不利影响，且(Iii)拥有所有必要的公司、 有限责任公司或合伙企业的权力和权力(包括但不限于所有政府许可证、许可和其他 批准)，以拥有或租赁和运营其财产，并按照目前进行的和建议进行的方式经营其业务。借款人的所有 未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估。母担保人 直接或间接拥有借款人的全部普通合伙权益和超过60%的有限合伙权益。 母担保人直接或间接拥有借款人的所有股权，且没有任何留置权。 母担保人的组织符合《国税法》对REIT的资格要求，其运作方式使其能够满足《国税法》对REIT的资格和税收要求。

(B)子公司。本合同附表4.01(B)中列出的是每一借款方的所有子公司的完整和准确的清单，显示截至本合同日期(就每一家子公司而言)其成立、组织或组建的管辖权、其授权的每一类股权的股份数量(或其等价物)以及未偿还的数量。于本协议日期及该贷款方(直接或间接)拥有的各类股权的百分比 ，以及于本协议日期所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目(或其等值的 )。 每一贷款方子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，且在该贷款方或其一家或多家子公司所拥有的范围内，而就附属担保人而言，TRS Holdco和TRS承租人由该借款方或子公司拥有，且没有任何留置权，但与该贷款相关的留置权和 其他设施根据质押协议提供的2018年定期贷款。

(C)到期 授权；无冲突。每一贷款方和每一普通合伙人或管理成员(如果有) 签署和交付其是或将成为其中一方的每份贷款文件，以及履行贷款文件项下的义务和贷款文件中预期的其他交易，属于该借款方、普通合伙人或管理成员的公司、有限责任公司或合伙企业的权力范围，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权 ，且不(I)违反章程或章程、经营协议、合伙协议或此类借款方、普通合伙人或管理成员的其他管理文件；(Ii)违反任何法律、规则、法规(包括但不限于美联储理事会第X号法规)、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决；(Iii)与任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款、抵押贷款、对任何贷款方、其任何子公司或其任何财产、或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员具有约束力或对其有约束力的信托契据、租赁或其他文书，或(Iv)除根据贷款文件设立的留置权外，导致或要求在任何贷款方或其任何子公司的任何财产上或就其任何财产设立或施加任何留置权。任何贷款方或其任何子公司均不违反任何此类法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，或违反任何此类合同、贷款协议、契约、抵押、信托契约、租赁或其他文书。, 违反或违反可合理预期会导致重大不利影响的行为。

(D)授权 和同意。以下情况不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案：(I)任何借款方或任何普通合伙人或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员适当地签立、交付、记录、归档或履行其作为或将成为当事人的任何贷款文件，或完成贷款文件中预期的交易，或(Ii)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，但授权、批准、行动、已正式获得、接受、发出或提交并完全有效的通知和档案。

(E)具有约束力的义务。本协议已由每一借款方和每一借款方的普通合伙人或管理成员(如果有)正式签署和交付，且在本协议下交付的每一份其他贷款文件均已由借款方正式签署和交付。本协议是每个借款方和每个借款方的普通合伙人或管理成员(如果有)的法定、有效和具有约束力的义务，在交付本协议时，根据其条款，可对借款方、普通合伙人或管理成员(视情况而定) 执行。

(F)诉讼。 不存在影响任何借款方或其任何子公司或任何普通合伙人或任何贷款方的管理成员(如果有)的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括在任何法院、政府机构或仲裁员面前悬而未决或受到威胁的任何环境诉讼，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(I)可合理地预期会导致重大不利影响(实质性诉讼除外) 或(Ii)声称影响任何贷款文件或贷款文件所预期的交易的合法性、有效性或可执行性。与本协议附表4.01(F)所述的情况相比，重大诉讼对任何借款方或其任何子公司或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员(如有)的地位或财务影响均未发生重大不利变化。

(G)财务状况 。母公司担保人截至2017年12月31日的合并资产负债表及母公司担保人当时截止的会计年度的收入和合并现金流量表的相关合并报表，以及安永会计师事务所、独立会计师、母公司担保人截至2018年9月30日的合并资产负债表以及母公司担保人截至2018年9月30日的合并资产负债表，以及母公司担保人截至那时止9个月的相关合并收益表和合并现金流量表，副本已提供给各贷款方，公允地存在，标的，就截至2018年9月30日的资产负债表及截至该日止九个月的该等损益表及现金流量表至 年终审计调整而言，母担保人于该日期的综合财务状况及母担保人截至该日期止期间的综合经营业绩均符合一致适用的公认会计原则 。自2017年12月31日以来，未出现实质性不利变化。

(H)预测。 母担保人及其附属公司根据第3.01(A)(X)节或第5.03节向贷款方提交的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表 是根据第3.01(A)(X)节或第5.03节所述的假设诚意编制的，该等假设在作出预测时是公允的，并在交付时代表母担保人对其未来财务表现的最佳估计。

(I)全面披露 。任何借款方或其代表不得就贷款文件的协商和辛迪加或根据贷款文件的条款向行政代理或贷款人提供任何信息、证物或报告。 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 贷款方已向行政代理书面披露已经或可能具有(在 任何贷款方现在可以合理预见的范围内)重大不利影响的任何和所有现有事实，但前提是，贷款方没有义务报告任何一般经济状况的潜在重大不利影响。

(J)保证金规定。任何贷款方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务， 任何信用证项下的任何预付款或提款所得均不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(K)某些 政府规章。任何贷款方或其任何子公司、任何贷款的任何普通合伙人或管理成员(如适用)都不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。 在不限制前述一般性的原则下，每个贷款方及其子公司以及任何贷款方的每个普通合伙人或管理成员(如适用)：(I)主要受雇于：直接或通过一家或多家全资子公司从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券或(B)发行面额分期付款证券以外的业务 ；(Ii)不从事、不打算从事、也不显示自己从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券或(B)发行分期付款类型的面额证书的业务。(Iii)并无拥有或建议收购价值超过该公司总资产价值40%(40%)的投资证券(定义见1940年《投资公司法》经修订)(不包括政府证券及现金项目)；(Iv)过去并无从事发行分期付款类型的票面金额 证书的业务；及(V)并无任何未偿还的分期付款类型票面金额证书。借款人既不支付任何预付款，也不签发任何信用证，也不使用或偿还所得款项，也不完成贷款文件所规定的其他交易, 将违反任何此类法案的任何条款或证券交易委员会在其下的任何规则、法规或命令。

(L)实质性的不利协议。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何 租赁或其他协议或文书的一方，或受任何章程、公司、合伙企业、会员资格或其他管治限制的约束，而该等限制可合理地预期会导致重大不利影响(重大合同项下的重大违约除外)。

(m) [故意省略 ].

(N)现有的 债务。本合同附表4.01(N)列出了所有现有债务的完整、准确的清单，其中显示了截至本合同日期，债务人及其未偿还的本金金额、到期日期和摊销时间表。

(O)留置权。本合同附表4.01(O)所列的是一份完整和准确的清单，其中包括(I)对直接或间接拥有任何未设押资产的任何借款方或其任何子公司的财产或资产的所有留置权，以及(Ii)本金余额超过250,000美元的对任何借款方或其任何子公司的财产或资产的所有留置权；在每一种情况下，显示截至本合同日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及借款方或受其约束的附属公司的财产或资产，但前提是，即(X)留置权保护设施和 第一修正案所设想的其他设施2018年定期贷款融资和(Y)地役权和其他不动产限制、契诺和记录条件(担保债务的留置权除外)不应列在附表4.01(O)中。

(P)不动产。(I)本合同附表4.01(P)第一部分列出的是贷款方或其任何子公司收费拥有的所有不动产的完整、准确的清单，显示截至本合同日期、该附表4.01(P)需要在本合同下补充的其他日期、街道地址、州、记录所有者和账面价值。每个此类借款方或子公司 对此类不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除现有的留置权和第5.02(A)节允许的留置权外，没有任何留置权。

(I)在本合同附表4.01(P)第二部分中列出的是一份完整、准确的房地产租赁清单，其中包括但不限于经营租赁，显示截至本合同日期和在其他日期需要补充的该附表4.01(P)、街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此类租赁都是出租人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(2)根据附表 4.01(P)第三部分所列的管理协议，每项未设押资产均由核准管理人经营和管理。

(3)每个 未担保资产满足所有未担保资产池条件。

(Q)环境问题 。(I)除本合同附表4.01(Q)第I部分另有规定外，每个借款方及其子公司的经营和财产在所有实质性方面都符合所有适用的环境法和环境许可证，过去所有重大违反此类环境法和环境许可证的行为已在没有持续的重大义务或成本的情况下得到解决，并且，据每个贷款方及其子公司所知，不存在以下情况：(A)构成针对任何借款方或其任何子公司或其任何财产的环境诉讼的基础， 可能产生重大不利影响；或(B)导致任何此类财产受到任何环境法规定的所有权、占有权、用途或可转让性的限制。

(I)除本合同附表4.01(Q)第II部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的物业均未上市，或据各借款方及其子公司所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市，或与任何该等上市物业相邻；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在处理、储存或处置危险物质；任何贷款方或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上都没有 任何石棉或含石棉材料，但根据运营和维护计划进行管理且符合操作和维护计划且目前不需要根据环境法进行拆除、补救、减少或封装的非易碎含石棉材料除外；并且，据各借款方及其子公司所知，任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产，或据各贷款方及其子公司所知，在其所有权或经营期内，未在任何贷款方或其子公司之前拥有或经营的任何财产上 投放、排放或处置任何重大数量的危险物质。

(Ii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未进行、 且未单独或与其他潜在责任方一起完成与在任何地点、地点或作业中实际或威胁释放、排放或处置有害物质有关的任何调查或评估或补救或应对行动，无论是自愿还是根据任何政府或监管机构的命令或任何环境法的要求；在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运往或运往该财产的所有危险材料，均已以合理预期不会导致重大不利影响的方式处置；对于任何借款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产， 由借款方或其子公司产生、使用、处理、处理、储存或运输的所有危险材料，或据各借款方及其子公司所知，已以不能合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

(R)遵守法律 。每一贷款方及其子公司均遵守适用于其及其业务的所有法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》和《证券交易法》及其下适用的规则和法规、证券法和蓝天法律)的要求，如果不遵守可能会导致重大不利影响。

(S)不可抗力 。任何贷款方或其任何子公司的业务或资产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

(T)贷款 各方的信用决定。每一贷款方在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，将 加入本协议(对于担保人，提供本协议项下的担保)和它是或将成为其中一方的每一份其他贷款文件，并且每一贷款方已经建立了适当的手段，可以持续地从彼此贷款方那里获得与业务有关的信息，并且现在和在持续的基础上将完全熟悉该业务：该另一借款方的条件(财务或其他)、运营、业绩、财产和前景。

(U)偿付能力。 每个指定的经营承租人在母公司出资后是有偿付能力的。对方借款方各自及 连同其子公司具有偿付能力。截至截止日期，尚无指定的经营承租人。

(V)萨班斯-奥克斯利法案。 没有任何贷款方违反萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节规定的任何适用限制向其任何董事或高管提供信贷。

(W)ERISA 很重要。(I)本文件附表4.01(W)列出的是所有计划和福利计划的完整和准确的清单。

(I)在之前的五个计划年度内，未发生或合理地预期任何计划不会发生任何导致任何贷款方或任何ERISA关联公司承担重大责任的计划。

(Ii)每个计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)，其副本已提交给国税局并提供给贷款人，该附表B完整、准确，并公平地反映了截至该附表B日期的该计划的资金状况，自该附表B的日期以来，该资金状况没有发生重大不利变化 。

(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会对任何多雇主计划承担任何提款责任。

(Iv)任何贷款方或任何ERISA附属公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在进行重组或已终止，符合ERISA第四章的含义，且此类多雇主计划不会在ERISA第四章的含义内进行重组或终止。

(x) 受制裁的人员 OFAC。 据了解，贷款方或其各自的子公司或借款人的任何负责人、任何贷款方或其任何子公司的任何董事负责人、高级职员、代理人、雇员或附属公司 目前受到美国任何制裁，由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或执行类似职能或根据美国国务院、美国财政部、联合国安理会、欧盟或英国财政部(统称为)实施的类似法律或要求实施任何制裁的OFAC的任何继承者。制裁法律“)；借款人不得直接或间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助目前受OFAC或其他制裁法律实施的任何美国制裁的任何人的活动(每个此等人a”指定人士“)。借款人、任何担保人或任何子公司、董事或借款人或担保人的高级职员，或据借款人所知，借款人的任何关联公司、代理人或借款人或担保人的雇员均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规，包括但不限于属于或由一个或多个个人或实体拥有或控制的 个人或实体，这些个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单上，或(Iii)位于、组织 或居住在指定司法管辖区。据借款人所知，任何预付款或其收益的使用 均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，或与其有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁法律.

(Y)反腐败法 。贷款方及其各自的子公司，据借款人的任何负责人所知，借款方或其任何子公司的所有董事、高管、员工、代理人或关联公司，是是否在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务, 和《与敌贸易法案》和《爱国者法案》.

(Z)受影响的金融机构。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司、任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员(如适用)都不是受影响的金融机构。

(Aa)受益 所有权。借款人在所有重要方面都遵守《受益所有权条例》的任何适用要求。 借款人提交的最新受益所有权证明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的 。

(Bb)完善和担保物权的优先权。为完善和保护抵押品文件下设定的抵押品上的担保权益而通常需要采取的所有备案和其他行动已经正式作出或采取，并且已经完全生效，并且抵押品 文件为担保当事人的利益而为行政代理机构创建了有效的担保文件，与此类备案和其他行动一起，完善了抵押品的第一优先权担保权益，保证了担保债务的偿付，并且已经适当地采取了完善和保护此类担保权益所需或希望采取的所有 备案和其他行动；受制于第5.02(A)节允许的留置权和其他留置权。贷款方是抵押品的合法和实益所有人，没有任何留置权，但允许留置权和根据贷款文件设定并根据第5.02(A)节允许的留置权和担保权益除外。

第五条借款当事人的契约

第5.01节。肯定的 契约。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，任何信用证应未偿还，或任何贷款方在本合同项下有任何承诺，各贷款方将：

(A)遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA和1970年《有组织犯罪控制法》中受敲诈勒索影响和腐败组织 章节的遵守。

(B)缴纳税款等。支付和清偿，并使其每个子公司在违约之前支付和清偿(br})(I)对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法索赔 如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权；提供, 然而，贷款方或其子公司的任何子公司均不需要支付或解除任何属于善意竞争标的的税金、评估、收费或债权，除非并直至由此产生的任何留置权依附于其财产并可对其其他债权人强制执行。

(C)遵守环境法。遵守并促使每个子公司和所有承租人以及经营或占用其物业的其他人 在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续签并促使其每个子公司获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行并促使其每个子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他 行动，以按照所有环境法的要求 从其任何物业中移除和清理所有有害物质；提供, 然而，借款方或其任何子公司均不需要 采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，条件是贷款方或其任何子公司的义务是诚信竞赛的标的。

(D)保险的维持费。向负责任且信誉良好的保险公司或协会 提供保险，保险金额及承保的风险通常与从事类似业务且在该借款方或该等附属公司所在的同一一般地区拥有类似物业的公司通常相同，但在任何情况下，该等金额不得低于 或承保范围低于借款人及其附属公司在行政代理批准的截止日期所承保的保险金额和承保范围。

(E)保留合伙企业或公司存续等。保留和维护，并使其每个子公司维护和维护其 存在(公司或其他)、法律结构、法定名称、权利(宪章和法定)、许可、许可证、批准、特权和特许经营权，但借款人的子公司并非仅为贷款方的情况下，如果根据该子公司的合理商业判断，不保留和维护此类存在、法律结构、法律名称、权利、许可、许可、批准、特权和特许经营权，且此类失败合理地不可能导致重大不利影响 (应理解，前述规定不应禁止或因以下第5.02(D)或(E)节以其他方式允许的任何借款方或其子公司的任何交易或涉及该交易而被违反)。

(F)探视权 。在任何合理时间和不时允许任何行政代理或贷款方或其任何一名或多名代理人 检查和复制任何贷款方的记录和账簿的副本和摘要，并访问任何贷款方的财产 (但在每种情况下，每年不得超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续)，并 与其任何普通合伙人、管理 成员、高级职员或董事及其独立注册会计师的任何普通合伙人讨论任何贷款方及其子公司的事务、财务和账目。

(G)保存图书 。保存并促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据《公认会计原则》对该借款方及其每一子公司的所有财务交易以及资产和业务作出完整和正确的分录。

(H)物业的保养等。维护及保存，并促使其各附属公司维护及保存其在业务运作中使用或有用的所有物业，使其处于良好的工作状态及状况，但正常损耗除外，并会不时进行或导致进行所有适当的维修、更新及更换，除非未能合理地 预期会导致重大不利影响。

(I)与关联公司的交易 。按公平合理的条款与其任何关联公司进行并促使其各子公司与其任何关联公司进行贷款文件允许的所有交易(仅在借款人和/或一个或多个担保人之间或之间进行的交易除外) ，且对该借款方或该子公司的优惠程度不低于其与非关联公司的个人进行的可比 公平交易。但前提是，根据借款人子公司使用的标准经营租赁形式的任何经营租赁进行的所有交易应被视为公平合理。

(J)保证义务的公约 。(A)并发实质上 与交付抵押品交割和 根据第5.01(K)节关于借款方子公司拥有或租赁(包括根据经营租赁)的拟议未担保资产 ，或(B)在子公司直接拥有或租赁未担保资产的子公司直接拥有或租赁(包括根据经营租赁)的借款方的任何新的直接或间接子公司成立或收购后10天内，促使每一家此类子公司正式签署并向行政代理交付实质形式为本合同附件D形式的担保补充，或此类形式和实质合理地令行政代理满意的其他担保补充，以保证其他贷款方在贷款文件项下的义务(统称为担保人交付成果”).

(K)未担保 资产池新增。使用基本上 同时借款人向行政代理发出书面通知，任何资产(a“建议的未担保资产 “)作为未设押资产添加，向行政代理交付(或安排交付)与该拟议的未设押资产有关的未设押资产指定一揽子计划，费用由借款人承担。如果拟议未担保资产满足未担保资产池条件，且借款人自费交付所有适用的担保人交割项目和抵押品交割项目，则拟议未担保资产应被视为已加入未担保资产池的未担保资产。

(L)进一步的保证。(I)应行政代理或任何贷款方通过行政代理的请求，迅速更正，并促使各贷款方迅速纠正在任何贷款文件中或在执行过程中可能发现的任何重大缺陷或错误， 对此予以确认、存档或记录。

(Ii)应行政代理或任何贷款方通过行政代理提出的请求，立即执行、签立、确认、交付、录制， 重新录制，归档，并重新归档这些证书，地契，质押协议， 账户控制协议、抵押、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让融资 声明及其延续、担保和其他工具，并采取行政代理或通过行政代理的任何贷款方可能不时合理要求的其他行动，在贷款文件要求的范围内， 以便(A)更有效地实现贷款文件的目的，(B)在适用的法律允许的最大范围内任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或 权益留置权的抵押品拟由抵押品文件涵盖，(C)完善和维持抵押品文件和根据抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D)向担保当事人保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件授予或现在或以后打算授予担保当事人的权利，或根据与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件有关的任何其他文书授予担保当事人的权利，并促使其每一家子公司这样做。

(M)履行材料合同。履行并遵守并促使其每一子公司履行或遵守每份材料合同的所有实质性条款和条款，维护每份此类材料合同的全部效力和效力， 根据其条款执行每份此类材料合同，采取行政代理可能不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向 任何借款方或其任何子公司 根据该重大合同有权提出的要求和要求提供信息和报告或采取行动，并促使其子公司这样做。尽管有上述规定，本 第(M)款并不禁止或减少任何贷款方或其任何子公司订立、终止、修改、修订、续订或以其他方式处理任何重大合同的权利，只要该等合同不会导致未设押资产不满足 未设押资产池条件，且总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。

(N)遵守租约 。(I)就借款人或其任何附属公司为当事一方的所有不动产租赁支付所有款项，并以其他方式履行所有实质性义务，保持该等租赁的全部效力和效力，不允许该等租赁失效或终止，或没收或取消任何续订该等租赁的权利(除非借款人及其附属公司 在该附属公司的合理商业判断下，不维持该等租赁或防止该等失效、终止符合其最佳经济利益，则除外)。没收或取消或未能维持该租约或防止该等失效、终止、没收或注销不属于符合资格的土地租约或未设押资产的营运租约，且不会 以其他方式合理地预期会导致重大不利影响)，通知管理代理任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与管理代理合作以补救任何该等违约，并促使其每一附属公司这样做。

(Ii)就与任何未设押资产有关的任何合资格土地租约而言：

(A)在到期时支付租金及根据该条例应支付的其他款项(须视乎适用的补救办法或宽限期而定)；

(B)及时履行并遵守其作为承租人必须履行和遵守的所有实质性条款、契诺和条件 (受适用的补救措施或宽限期的限制)；

(C)采取一切必要措施，以保存和保持该合资格土地租契及其权利不受损害；

(D)勤勉尽责，继续履行出租人或其他义务人在此项下的实质义务；

(E)将行政代理收到的或根据适用的资格理由发出的所有违约通知和其他重要通知交付行政代理 ；

(F)应行政代理人的合理书面请求，并每隔合理的时间间隔，除非违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下，应应书面请求，在任何时间向行政代理人提供与该合资格土地租赁有关的任何信息或材料，并证明适用的附属担保人适当遵守和履行其在该土地契约下的重大义务。

(G)在与任何理由出租人或其他债务人的破产程序或其他破产程序有关的情况下，批准适用的限定场地租赁在适用期限内的合法性、约束力和可执行性，即使该理由出租人或义务人或与之相关的受托人、托管人或接管人予以拒绝；

(H)在 合理时间和合理间隔内，向行政代理人(或在符合符合资格的土地租赁主体的要求的情况下，促使适用的出租人或其他义务人向行政代理人交付禁止反言证书和同意书)，以行政代理人可合理接受的形式和实质，以行政代理人的自由裁量权，并在禁止反言证书的情况下，载明(I)符合资格的土地租赁(如适用)下承租人和出租人的名称；(Ii)该合资格土地租契是完全有效的，且未经修改，除非行政代理已收到有关修改的通知；(Iii)截至该禁止反言的日期，根据该租约应缴的租金及其他款项并无拖欠；及(Iv)该人是否知道该适用的合资格土地租契有任何实际或指称的违约或违约事件；

提供， 各借款方同意在提出任何请求后十(10)天内签署并向行政代理交付该等文件、文书、协议、转让或行政代理合理要求的其他转让文件、文书、协议、转让或其他转让文件、文书、协议、转让或其他转让文件、文书、协议、转让或其他与上述任何规定或授予行政代理的权利相关的权利。

(O)合格的 政府债务。贷款方应遵守适用法律关于合格政府债务的条款(包括有关使用其收益的条款)，如果根据适用法律可以免除债务，则贷款方不得采取或不采取任何可能损害根据适用法律免除的合格政府债务的方式。

(P)管理协议。在任何时候，使每一项未担保资产由一名经批准的经理管理和运营。

(q) 泛洪 危险属性。如果任何受抵押约束的未设押资产在任何时候是洪灾财产，则借款人应向行政代理人提供贷款人为遵守防洪法而可能 合理要求的信息，包括但不限于洪水保险的证据和收到行政代理人关于该未设押资产是洪灾财产的通知的书面确认，以及该洪灾财产所在的社区 是否参加了国家洪水保险计划。[故意省略 ].

(R)维护房地产投资信托基金的状态。就母担保人而言，在任何时候都应符合《国税法》对REIT资格的要求，并始终继续符合REIT资格，并根据所有适用的法律、规则和法规 选择被视为REIT。

(S)交易所 上市。对于母担保人，在任何时候(I)使其普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克正式上市，以及(Ii)及时提交要求其提交的所有与此相关的报告。

(T)萨班斯-奥克斯利法案。 始终遵守萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节的所有适用条款。

(U)制裁和反腐败法。有效维护旨在促进贷款方及其 各自的子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁和反腐败法律、 《与敌贸易法》和《爱国者法》的政策和程序，并应行政代理人的书面要求，及时向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人不时认为合理必要的任何信息，以确保遵守所有适用的制裁和反腐败法、《与敌人的贸易法》和《爱国者法》。

(V)受益 所有权。如果借款人的受益所有权发生任何变化，可能导致现有受益所有权证书中的任何陈述不真实或不准确，应立即向管理代理(由管理代理根据其惯例进一步提交给贷款人)提供借款人的最新受益所有权证书。

(W)经营租赁 。迅速(I)履行和遵守经营租赁项下要求履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施以维护和保持贷款方在经营租赁项下的权利不受损害；(Ii)将任何贷款方知悉的经营租赁项下的任何违约通知通知行政代理；(Iii)向行政代理交付经营租赁项下贷款方收到的任何违约通知或其他通知的副本；以及(Iv)在各方面强制执行每个经营租约项下适用出租人必须履行或遵守的所有契诺和协议的履行和遵守情况。

(X)同等 待遇。(I)安排该设施有至少与任何贷款方的任何其他无担保债务(无论是作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份)提供同等的支持。 在不限制前述一般性的情况下，借款人或共同借款人的任何贷款方的任何其他子公司或合资企业，无论作为借款人、共同借款人、担保人或其他身份，均应促使借款人或共同借款人的任何其他子公司或合资企业对任何贷款 方的任何无担保债务承担担保或其他义务，同时以本合同附件D实质上的形式正式签署担保补充文件，或以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理 交付担保补充文件，保证贷款各方在贷款文件项下的义务。此外，借款人应促使任何此类人员满足本协议中关于担保人的所有其他陈述、契诺和条件。此外，在任何贷款方的任何无担保债务下，不得授予、遭受或产生以贷款人、受托人或持有人为受益人的任何财产、资产或收入的留置权，除非有效地规定贷款文件下的所有 债务应根据表格 的协议和行政代理合理满意的实质，以此类无担保债务平等和按比例提供担保。

(Ii)借款人可以书面请求行政代理解除担保，行政代理在收到请求后应立即免除完全根据第5.01(X)节成为担保人的人的担保，只要： (A)不会因此而发生违约或违约事件，(B)行政代理人应在请求的放行日期前至少五(5)个工作日收到书面请求(或行政代理人可自行决定接受的较短时间)，以及(C)根据第5.01(X)(I)节的条款或本协议的任何其他规定，该人不再需要作为担保人。借款人 向行政代理提交的任何此类解除请求应构成借款人的一种陈述，即前一句中所述事项(截至该请求的日期和该请求生效之日)是真实的 并且与该请求有关。尽管有上述规定，前述规定不适用于未担保资产的母公司、担保人或任何所有人或承租人，这些资产只能按照本协议的另一规定予以解除。

第5.02节。负的 公约。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，任何信用证应未偿还，或任何贷款方在本合同项下有任何承诺，任何贷款方在任何时候都不会：

(A)留置权、 等。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在，对其任何性质的资产(包括但不限于账户)或与其任何性质的资产(包括但不限于账户)的任何留置权，无论是现在拥有的或此后获得的，或签署、存档或容受存在，或允许其任何子公司签署或归档或容受存在，根据任何司法管辖区的统一 商业法典，将该借款方或其任何子公司列为债务人，或签署或 容受存在，或允许其任何子公司签署或容受其存在的任何担保协议，该协议授权根据该协议的任何担保当事人 提交该融资声明，或转让或允许其任何子公司转让任何账户或其他获得收入的权利， 但贷款方(母担保人除外)及其各自的子公司除外：

(I)根据贷款文件设立的留置权；

(2)允许留置权；

(3)本合同附表4.01(O)所述的留置权；

(Iv)购买借款方或其任何子公司在正常业务过程中获得或持有的设备上或设备上的留置权，以确保此类设备的购买价，或保证仅为融资收购任何此类设备而发生的债务， 任何此类设备受此类留置权的约束，或购买时此类设备上存在的留置权(不包括在考虑此类收购时创建的、不保证购买价的任何此类留置权)，或延期，以相同或更少的金额续订或更换上述任何一项；提供, 然而，，该留置权不得延伸至或涵盖除所购置设备外的任何财产，且不得延伸、更新或更换任何迄今未受该留置权延长、续期或更换限制的任何财产；如果进一步提供第(4)款所允许的以留置权担保的债务本金总额不得超过第5.02(B)(Iii)(A)条所允许的金额；

(V)与第5.02(B)(Iii)(B)节允许的资本化租约相关的留置权，提供此种留置权不得将 延伸至或涵盖任何未设押资产或受此类资本化租赁约束的资产以外的其他资产；

(Vi)对在借款方或借款方的任何附属公司或成为借款方的附属公司取得、合并或合并时已存在的人的财产的留置权。提供该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，且不适用于该借款方或该附属公司或由该借款方或该附属公司收购的人以外的任何资产；

(Vii)留置权 担保第5.02(B)(Iii)(E)节允许的无追索权债务；提供, 然而，，此种留置权不得将 延伸至或涵盖任何未设押资产或其他抵押品(根据抵押品文件除外)；

(Viii)与第5.02(B)(Iii)(C)节所允许的任何再融资债务相关的，替换、延长或更新上文第(Iii)款所允许的同一物业上或其中的任何留置权 。

(9)担保第5.02(B)(Vi)节允许的允许追索权债务的留置权，该留置权不影响任何未设押资产的任何直接或间接所有权 权益；以及

(X)为借款人及其附属公司的债务提供担保的留置权 第(I)至(VIIIIX) ，但此种留置权不影响任何未设押资产，且此类留置权担保的债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元 。

(B)债务。 创造、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创造、招致、承担或容受存在的任何债务， 除外：

(I)贷款文件项下的债务 以及其他设施， 2018年定期贷款机制、峰会合资企业MR 1融资机制和峰会次合资企业融资机制;

(Ii)在任何借款方或借款方的任何附属公司的情况下，欠任何贷款方或其任何全资附属公司的债务。提供在每种情况下，此类债务(Y)应符合行政代理人合理接受的条件，且(Z)应以行政代理人合理满意的形式和实质的本票予以证明，根据其条款，该本票应(除非支付给借款人)从属于贷款文件规定的贷款方的义务；

(Iii)在每个贷款方(母担保人除外)及其附属公司的情况下，

(A)以第5.02(A)(Iv)节允许的留置权担保的债务，在任何未清偿时间总额不超过5,000,000美元，

(B)(1)资本化的 租约在任何时候未偿还的总额不超过5,000,000美元，以及(2)对于借款方的任何子公司为当事人的任何资本化租赁，该借款方担保该子公司在该资本化租赁下的义务的任何或有债务，

(C)本合同附表4.01(N)所述的现有债务，以及对该等现有债务进行展期、再融资或再融资的任何再融资债务，

(D)借款人签订的旨在对冲本协议所要求的或在正常业务过程中发生并符合审慎商业惯例的利率或外汇汇率波动的对冲协议的债务 和

(E)与资产有关的无追索权债务(包括但不限于任何合资企业无追索权债务的合营公司按比例分摊)，其发生不会导致本协议第5.04节或任何其他规定下的违约；

(4)在父母担保人和借款人的情况下，根据惯例的分拆协议所规定的债务；

(5)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易；

(6)允许的追索权债务；

(Vii)在父母担保人和借款人的情况下，任何或有义务，包括任何符合资格的土地租赁、任何特许经营协议或与特许经营许可证有关的其他协议、管理协议或与酒店管理合同、所有权保险赔偿或担保有关的其他协议，或根据行政代理批准的任何其他文件、协议或合同；

(Viii)符合条件的政府债务(A)根据借款人的酌情权，其现金净收益的100%仅用于(1)许可用途，(2)根据贷款人的循环信贷承诺按比例偿还任何未偿还的循环信贷垫款，或(3)按未偿还本金按比例偿还定期贷款和其他贷款 和(B)未担保资产， 初始授予人的股权和宣誓的帐户和其中的资金 股权 不受任何与此相关的留置权的约束；以及

(Ix)在任何时间对所有贷款方及其附属公司未偿债务总额不超过10,000,000美元的任何其他债务 ，且不以任何未担保资产上的任何留置权作担保。

(C)更改业务性质 。在结算日(在贷款文件规定的交易生效后)对其业务性质作出或允许其任何子公司作出任何实质性改变；或从事或允许其任何子公司从事符合贷款文件要求的美国酒店资产所有权、开发、许可和管理以外的任何业务 以及随之而来的其他业务活动。

(D)合并、 等。合并或合并，或转让、转让(第5.02(E)节允许的除外)、租赁(但不包括在附属担保人和TRS承租人之间签订经营租赁)或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在 一系列交易中或根据一项分割)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的) 给任何人，或拆分，或允许其任何子公司这样做；提供, 然而，，(I)借款方的任何子公司 可与该借款方的任何其他子公司合并或合并，或将资产处置给(包括根据分割)该借款方的任何其他子公司 (提供如果一家或多家这样的子公司也是贷款方，则贷款方应是尚存的实体)或除母担保人(提供该借款方或在借款人以外的任何借款方的情况下，另一贷款方应为尚存实体)，以及(Ii)任何贷款方可与任何非贷款方的人合并，只要该贷款方是存续实体或(与借款人或母公司担保人合并的情况除外)。应始终是尚存实体)该另一人是尚存的一方，并应迅速成为贷款方 (进一步条件是，母担保人不得与非贷款方的人合并，除非此类合并是与符合第5.01(R)节的人合并，且该人是同时与借款人或借款人的子公司合并的人的普通合伙人或其他所有人，且母担保人是尚存的实体)，但在每种情况下，不会发生违约 ，并且在该拟议交易发生时或将由此导致违约，且仍应遵守第 节5.01(X)和5.02(P)中的要求。尽管本协议有任何其他规定，(Y)借款方的任何子公司(借款人和作为未担保资产的直接所有人的任何子公司除外)可以清算、解散或拆分，前提是借款人真诚地确定此类清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益 ，且此类子公司的清算、解散或拆分所得资产或收益转移给借款人或担保人， 前提是在该拟议交易进行时不会发生违约或违约事件，且违约事件不会持续。, 以及(Z)任何贷款方或贷款方的子公司应被允许通过 出售或转让拥有该等资产的人(借款人或母担保人除外)的直接或间接股权进行任何资产转让，只要第5.02(E)条允许转让该人在出售或转让该等股权时所拥有的所有资产。在出售或转让上文(Z)条款允许的担保人的股权时，如果没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会发生，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，则行政代理应应借款人的请求，解除担保人的担保责任。

(E)销售额、 等。资产的价值。(I)在母担保人的情况下，出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据分部)，或授予购买、租赁或以其他方式获取任何资产的任何选择权或其他权利，以及(Ii)对于贷款当事人(母担保人除外)，出售、租赁(签订租赁租约除外)，转让或以其他方式处置(包括根据分部)，或授予购买、租赁(进入租赁租约的任何选择权或其他权利除外)或以其他方式获取的任何选择权或其他权利，或允许其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据分部)，或授予购买、租赁或以其他方式收购的任何选择权或其他权利(本款(E)款第(Br)(I)和(Ii)款所述的每项行动，包括但不限于任何销售和回租交易，属于转接“)， 任何一项或多项资产(或在其所有人或任何TRS承租人中的任何直接或间接股权)，在每种情况下，只有在不存在违约或违约事件或不会由此导致违约或违约事件的情况下，才允许进行以下转让：

(A)从任何贷款方向另一贷款方(母担保人除外)或从贷款方的子公司向该借款方或任何其他贷款方的另一子公司或任何其他贷款方(母担保人除外)转让非未设押资产的任何资产或资产，包括未经改良的土地。

(B)将不属于未设押资产的直接或间接权益的任何一项或多项资产转让给非贷款方的任何人， 提供贷款各方应遵守第5.04节中所载的契诺，无论是在紧接 之前还是在形式上在该项转让生效后，在该项转让或指定之日或之前(视属何情况而定)，

(C)转让任何未设押资产或未设押资产(或 转让拥有此类未设押资产的子公司的任何股权)任何人，或将未设押资产或未设押资产指定为非未设押资产或非未设押资产，在每一种情况下， 意图是，在完成此种转让或指定后，此类未设押资产或未设押资产将不再构成未设押资产或未设押资产，提供那就是：

(1)这种转让不构成售后回租交易，在这种转让或指定生效后，剩余的未设押资产应继续满足 未设押资产池条件定义第(A)至(K)款规定的要求。

(2)借款方应遵守第5.04节中关于形式上在使该转让或指定生效后立即生效，以及

(3)在该项转让或指定(视属何情况而定)的日期或之前，借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的证书，说明在该项转让或指定(视属何情况而定)生效之前和之后，父担保人应遵守第5.04(B)节、 所载的契诺，并以行政代理满意的形式提供证明资料，说明用于确定遵守该等契诺的计算方法。和(B)借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他负责人) 的证书，证明符合上述第(1)至(3)款，并确认此类转让不构成买卖回租交易，在转让当日不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，连同令行政代理合理满意的详细支持信息，或

(D)转让(1)在正常业务过程中陈旧或陈旧的财务及设备或(2)正常业务过程中的库存，该财务及设备或库存(视属何情况而定)与未设押资产有关使用或持有。

跟随基本上 在(X)根据第5.02(E)(Ii)(C)条转让附属担保人拥有或租赁的部分或全部未设押资产 或(Y)附属担保人根据第5.02(E)(Ii)(C)条将其拥有或租赁的部分或全部未设押资产指定为非未设押资产的同时，行政代理应应借款人的请求并由借款人承担费用，迅速解除抵押贷款中的任何权益、信托契约、债务担保契约、担保协议和UCC融资声明其对任何此类转让的未担保资产或被指定为非未担保资产的资产的留置权，以构成抵押品的程度为限，提供另一个就是代理代理商 应同时释放他们的它的利益也是如此。此外，以下是实质上 在(X)根据第5.02(E)(Ii)(C)款转让拥有任何此类未担保资产的附属担保人的同时， (Y)根据第5.02(E)(Ii)(C)款转让子公司担保人拥有或租赁的所有未担保资产， 代理人应应借款人的请求并自费，迅速(A)解除该附属担保人和已租赁此类未担保资产的TRS承租人的担保, 和 担保协议和安全协议及(B)解除每名质押人由该附属担保人及/或该TRS承租人发行的任何股权于质押协议(但仅限于其根据质押协议就该等股权承担的责任范围内)。对于任何此类放行，行政代理应采取借款人合理要求的所有行动，以证明或实施此类放行，包括返还任何适用的原始凭证股权和相关的转让权力，以及 提交或授权提交任何适用的UCC终止声明。

(F)投资。 进行或持有，或允许其任何子公司进行或持有以下以外的任何投资：

(I)贷款方及其子公司对其子公司的投资 ，以及对子公司的额外投资(包括根据一家分部的投资)，如果是贷款方(母担保人除外)及其子公司(以及此类贷款方和子公司持有任何直接或间接权益的合资企业)，在每种情况下，在适用的情况下，对资产的投资(包括通过资产或股权收购、对合资企业或分公司的投资)，遵守第5.02(F)(Iv)节规定的限制；

(2)现金等价物的投资；

(3)由第5.02(B)(Ii)节允许的公司间债务构成的投资 ；

(4)投资 包括以下项目：

(A)对未改善的土地、不构成酒店资产的不动产和开发资产的投资(包括该人 已签约购买用于开发的资产，附带或不附带终止购买协议的选择权)；

(B)在任何贷款方的合资企业中的投资，以及

(C)向任何人提供贷款、垫款和信贷扩展(包括但不限于夹层贷款)；

(V)在本合同日期对非任何贷款方全资拥有的子公司的未偿还投资；

借款人在第5.02(B)(Iii)(D)节允许的对冲协议中的投资。

(Vii)在适用法律允许的范围内，为旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，在正常业务过程中向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款或其他信贷扩展 ，所有贷款方的投资总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(Viii)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期 ，所有贷款方在任何时间的总金额不得超过5,000,000美元；以及

(Ix)为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人获得的合理必要的投资 。

(G)限制支付 。在母担保人和借款人未经所需贷款人事先同意的情况下，宣布或支付 任何股息、购买、赎回、报废、失败或以其他方式以价值方式收购其现在或以后未偿还的任何股权， 将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，将资产、 股权、债务或证券分配给其股东、合作伙伴或成员(或其同等人员)，包括，在每一种情况下，以分部的方式(统称为)。受限支付“)，但须受借款人组织文件中更具体描述的借款人股权持有人的某些赎回权和条款补充条款中所述的某些优先股权持有人在母担保人的某些优先股权持有人的赎回权的限制，这些条款授权发行相应类别的此类优先股，每一种情况均在本章程的日期生效；提供, 然而，，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母担保人和借款人可在未经所需贷款人事先同意的情况下，向母担保人和借款人(视情况而定)的股权持有人进行限制性付款，只要这不会导致本协议任何规定下的违约；然而，如果进一步提供，就允许可转换票据(在转换之前)或允许可转换票据互换合约的付款，或与其相关的付款，不构成限制性付款

(H)章程文件修正案 。修订或允许其任何子公司在每个情况下在任何实质性方面修订其有限责任公司协议、合伙协议、公司注册证书或章程或其他构成文件，但条件是(1)对任何此类构成文件的任何 修改将对出借方中的任何一方不利 就本节而言，应被视为“重大”。(2)对任何此类构成文件的任何修正，如将非贷款方的子公司指定为“特殊目的实体”，或以其他方式确认该子公司的“特殊目的实体”地位，则就本节而言，应被视为“非实质性”；以及(3)在仅借款人的子公司的情况下，子公司可以修改其组织文件，但根据该子公司的合理业务判断，这样做符合其 最佳经济利益，并且该修改不受本协议的其他禁止，也不能合理地预期 会造成实质性的不利影响。

(I)会计变更。作出或允许或允许其任何附属公司作出或准许(I)会计政策或报告做法的任何改变，但公认会计原则所要求或准许的除外，或(Ii)财政年度。

(J)投机性交易。参与或允许其任何附属公司参与任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易。

(K)影响子公司的付款限制 。直接或间接订立或容受存在，或允许其任何附属公司 订立或容受存在限制其任何附属公司就其股权申报或支付股息或其他分派，或偿还或预付欠借款人或其任何附属公司的任何债务、向借款人提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或其任何附属公司转让资产或投资的能力的任何协议或安排，但(I)贷款文件除外，(Ii)任何证明无追索权债务或准许追索权债务的协议或文书，但该等债务及该等协议或文书的条款并不限制直接或间接拥有无担保资产的附属公司的股权分派，及(Iii)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人士成为借款人的附属公司而订立。

(L)修正案、 等材料合同。取消或终止任何实质性合同或同意或接受任何取消或终止， 修改或以其他方式修改任何实质性合同或给予任何同意、放弃或批准，放弃任何实质性合同下的任何违约或违反 ，以任何方式同意任何其他修订、修改或更改任何实质性合同的任何条款或条件，或采取与任何实质性合同相关的任何其他行动，在任何实质性方面损害任何借款方的权益或权利的价值，或将损害或以其他方式不利影响任何实质性方面的利益或权利(如有)，行政代理或任何贷款方，或允许其任何附属公司作出上述任何事情，在每个情况下，考虑到补充或取代全部或部分该等重要合约的任何协议的效果，以及(I)不影响任何未设押资产的重大合约，其方式可合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)影响任何未设押资产的重大合约，其方式可合理预期会导致违反未设押资产池条件。

(M)否定 承诺。订立或容受存在，或允许其任何附属公司(X)直接或间接拥有(包括根据符合资格的土地租赁)任何未设押资产或根据经营租赁租赁任何未设押资产，以订立或 容受存在对其任何财产或资产(包括但不限于任何未设押资产)的任何负质押，但根据贷款文件和其他设施2018年 定期贷款安排或(Y)不直接或间接拥有任何未设押资产 订立或忍受存在的，对其任何财产或资产的任何负面质押，除非(I)与任何 现有债务有关，(Ii)根据贷款文件，或(Iii)与(A)任何无追索权债务或允许的追索权债务有关，但此种债务的条款，以及与此有关的任何协议和发行的任何票据的条款，不规定或禁止在任何未设押资产上设立任何留置权，并以其他方式允许贷款文件 以其他方式允许的任何留置权(进一步条件是，不应被视为违反上述限制)，(B)第5.02(B)(Iii)(A)节允许的任何购买货币债务，条件是管理此类债务的协议或文书禁止对以此类债务的收益获得的财产进行留置权，(C)第5.02(B)(Iii)(B)节允许的任何资本化租赁，但仅限于该资本化租赁禁止对受其约束的财产进行留置权，或(D)在借款人的任何子公司成为该子公司之日未偿还的任何债务(只要该协议并非纯粹出于该子公司成为借款人的子公司的预期而订立)。

(N)母公司作为控股公司的担保人。就母担保人而言，除(I)持有借款人的股权；(Ii)履行其作为借款人的唯一普通合伙人的职责外，订立或进行任何业务或从事任何活动(包括但不限于第5.01和5.02节规定或限制借款人及其附属公司的任何行动或交易)，但不包括(I)持有借款人的股权；(Ii)履行其作为借款人的唯一普通合伙人的职责；(3)履行其作为当事人的每份贷款文件规定的义务(受贷款文件规定的限制)；(4)对借款人及其子公司进行股权或次级债务投资；提供每项此类投资应符合行政代理可以接受的条款；(V)出售不受本协议禁止的母公司担保人的股权，以及(Vi)上述各项附带的活动。

(O)开发 资产上限如果所有开发资产的总预算成本超过总资产价值的15%，则开始开发尚未开始开发的任何开发资产。

(P)附属 担保人要求。致使或允许任何附属担保人(I)在正常业务过程中或在第5.02(B)节允许的其他情况下产生贸易应付款以外的债务；或(Ii)拥有未担保资产以外的任何不动产。

(Q)多雇主计划 。任何贷款方或任何ERISA附属公司都不会向或被要求向任何多雇主计划缴费。

(R)土地租赁 。关于与任何未担保资产相关的任何符合条件的土地租赁：

(I)免除、免除或解除出租人或其他义务人在合同项下的任何实质性义务；

(Ii)作出、 允许或忍受(1)任何可能导致违约的作为、事件或不作为，或允许适用出租人或 其他义务人就适用的合资格场地租赁终止或行使任何其他补救措施，或(2)任何行为、事件或不作为，如发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约或允许出租人根据适用的合资格场地租约行使任何其他补救措施；

(Iii)未经行政代理事先书面同意，取消、终止、退回、修改或修订任何该等合资格土地租契的任何条款，或同意终止、修订、修改或退回该等条款；

(Iv)准许或同意将该合资格土地租契排在有关处所的任何按揭或其他租赁权益之后； 或

(V)未经行政代理事先书面同意，在任何土地出租人或其他债务人的破产或其他破产程序中，将任何符合资格的土地租赁 视为根据破产法终止、取消或退还。

(S)与附属公司的交易 。与其关联公司进行任何交易，除非(I)对于非无担保资产 资产，即在拥有和经营酒店的正常业务过程中发生的交易，出借方同意经营 租赁、贷款和债务担保均在正常业务过程中进行，以及(Ii)对于未担保资产， 在行政代理同意下不得无理扣留在拥有和经营酒店的正常业务过程中发生的交易，每个交易均符合第5.01(I)节的规定。

(T)TRS Holdco和TRS承租人。允许TRS Holdco进入或开展任何业务，或从事任何活动(包括但不限于，根据第5.01和5.02节对借款人及其子公司要求或限制的任何行动或交易，而不考虑此类契诺的任何列举的例外)，但以下情况除外：(I)持有TRS承租人的股权；(Ii)履行其作为TRS承租人唯一成员的职责；(3)履行其作为每一方当事人的每份贷款文件所规定的义务(受贷款文件规定的限制)；(4)对TRS承租人进行股权或次级债务投资；提供每项此类投资应符合行政代理合理接受的条款；以及(V)上述各项附带的活动。

(U)受制裁人员 。直接或间接使用或允许或允许其任何子公司直接或间接使用 贷款预付款 或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何指定人员的活动或以任何方式导致任何此类人员违反美国《反海外腐败法》。贷款方用于支付根据本协定或其他贷款文件到期的任何款项的任何资金或资产，不得构成与受适用制裁的领土制裁对象的指定人员或国家或与之有关的交易所获得的资金。法律.

(V)更多的限制性协议。签订或修改任何协议或文件，或允许或允许其任何子公司在每个情况下签订或修改与借款方或此类子公司的任何现有或未来无担保债务有关的任何协议或文件，如果此类协议或文件包括契约，无论是肯定的还是否定的(或任何其他条款可能具有与上述任何一项相同的实际效果)，这些协议或文件对贷款当事人或其各自的子公司的限制分别或总体上比第5.01(O)、5.02(F)(Iv)节所述的更严格。本协议的5.02(G)、5.02(M)、5.02(O)或5.04(为本协议的目的，包括此等章节或定义中使用的或与之相关的所有定义)， 除非贷款方、行政代理和所需贷款人同时修改本协议，以包括此类更具限制性的条款。每一贷款方同意向行政代理方交付与贷款方及其各自子公司的现有或未来无担保债务有关的任何协议或 文件(或其修改)的副本，行政代理方应不时提出要求。

第5.03节。报告 要求。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付、任何信用证仍未支付或任何贷款方在本合同项下有任何承诺，借款人应按照第9.02(B)节的规定向行政代理人和贷款方提供：

(A)违约通知 。在任何情况下，应在每个违约或任何事件发生后五个工作日内尽快提交母公司担保人的首席财务官(或其他负责人)的声明，说明该违约或此类事件、事态发展或事件的详情，以及母公司担保人已采取和拟采取的行动。

(B)年度财务报告。在每一会计年度结束后90天内，应尽快提供一份母担保人及其合并子公司该年度的年度审计报告，其中包括母担保人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表和综合收益表以及母担保人及其子公司该会计年度的综合现金流量表(承认母担保人向美国证券交易委员会提交的年度审计报告副本应满足上述要求)。在每一种情况下，均附有(X)毕马威会计师事务所、安永会计师事务所或行政代理人合理接受的公认信誉的其他独立公共会计师可接受的无保留意见，以及(Y)该等独立公共会计师根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求借款人进行内部控制的报告，但仅限于借款人受第404条约束的范围，在每种情况下，均以所需贷款人未反对的方式进行证明。连同(I)一份令行政代理人合理满意的附表，说明该等会计师在本财政年度结束时决定是否遵守第5.04节所载契约的计算方法，提供如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，母公司担保人还应提供(如有必要)符合第5.04节规定的财务报表的核对报表，以及(Ii)母公司担保人的首席财务官(或其他负责人) 的证书，说明未发生违约且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，则应提供一份关于违约性质以及母公司担保人已采取并拟采取的行动的声明。

(C)季度财务报告。在每个财政年度的前三个季度结束后45天内，合并合并母担保人及其子公司截至本季度末的资产负债表和合并 合并母担保人及其子公司上一会计季度末至本会计季度末期间的损益表和合并后现金流量表 合并上一会计年度末至本季度末期间的母担保人及其子公司合并收益表和合并后现金流量表 自上一会计年度末开始至本季度末止期间的合并收益表和合并合并现金流量表。在每个案例中以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，并经母担保人的首席执行官、首席财务官或财务主管(或履行类似职能的其他负责人员)正式证明(在符合正常年终审计调整的情况下)，均为合理详细的数字(已确认母担保人向美国证券交易委员会提交的季度财务报表副本应符合上述要求)。连同(I)该官员的证明书，述明并无违约发生且仍在继续，或如违约已发生且仍在继续, 说明其性质以及母公司担保人已经采取和拟采取的行动，以及(Ii)一份让行政代理人合理满意的明细表，说明母公司担保人在确定是否遵守第5.04节所载公约时所使用的计算方法在不影响年化基础或2023年年化调整噪声调整的情况下，报告用于契约履约计算的财务信息，仅供参考, 提供 如果编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化，母公司担保人还应在必要时提供一份使此类财务报表符合公认会计准则的对账单，以确定是否符合第5.04节的规定。

(d) [故意省略 ].

(E)未担保 资产财务。一旦获得，无论如何在每个季度结束后45天内，关于所有未设押资产的财务信息应在形式和细节上令行政代理人合理满意。

(F)年度预算 。在每个财政年度结束后不超过45天的任何情况下，一旦可用，母担保人管理层 以行政代理合理满意的形式编制的预测，将按季度编制当时本财政年度的资产负债表、损益表和现金流量表，并按年度编制，直至终止 日期。

(G)材料诉讼。在其开始后，立即向任何国内或国外的法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构发出影响任何借款方或其任何子公司的第4.01(F)节所述类型的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序的通知，并在其发生后立即通知任何贷款方或其任何子公司因本协议附表4.01(F)所述的重大诉讼的地位或财务影响的任何重大变化的通知。

(h) [故意省略 ].

(I)不动产。一旦可用，且无论如何在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，应向本协议的附表4.01(P)提交补充报告 ，其中包括任何借款方或其任何子公司在该财政季度内获得或处置的所有自有和租赁不动产的标识，以及对第4.01(P)节中包含的信息中可能需要的其他变更的描述，以确保该时间表的准确性和完整性。

(j) [故意省略 ].

(K)环境条件。向行政代理发出通知：(I)在获知任何重大违反环境法的行为影响任何资产或其运营或其任何子公司的运营后，(Ii)在获知任何已知的在任何资产中、从任何资产中释放、排放或处置任何有害物质的情况后，立即通知行政代理，这些资产以书面形式报告，或在法律上要求以书面形式向任何政府当局报告，且在数量或性质上是重大的，或可能合理地 预期会对此类资产的价值产生重大不利影响，(Iii)收到违反任何环境法的材料或违反任何环境法的任何材料的释放、排放或处置的任何书面通知，或任何合理预期可能导致环境行动的任何事项，包括来自任何第三方(包括但不限于任何联邦、州或地方政府官员)的通知或责任主张或 潜在责任，并包括关于任何正式调查、程序、要求、关于以下事项的调查或其他行动：(A)借款方或任何其他人在遵守环境法的情况下经营任何资产，(B)有害物质污染在、来自或进入任何资产，或(C)调查或补救据称借款方或其任何前身直接或间接处置危险材料的场外地点，或(Iv)借款方获知政府当局因评估、遏制或处置危险材料而招致的任何费用或损失, 移除或补救任何危险材料，而借款方或任何合资企业可能合理地承担重大责任，或可能对任何资产施加留置权，提供该通知仅适用于上文第(I)至(Iv)款所述的任何可合理预期会导致重大不利影响、可合理预期会导致任何未设押资产的重大环境诉讼或可合理预期 会导致对任何未设押资产的留置权的事件。

(L)未担保资产价值 。在发现任何抵销、索赔、扣留或抗辩针对任何借款方或 任何未担保资产受到约束后，有理由预计这些抵销、索赔、扣留或抗辩可能会(I)对未担保资产的价值产生重大不利影响，(Ii)产生重大不利影响，或(Iii)导致对 任何不属于允许留置权的未担保资产施加或主张留置权，请通知其管理代理。

(M)遵守未设押资产条件。在实际了解导致任何未设押资产未能满足任何未设押资产池条件的任何条件或事件后，立即通知行政代理机构和所需贷款人就任何特定的未设押资产免除的条件或事件 向行政代理机构发出有关通知。

(n) [故意省略 ].

(O)对账报表 。如果由于会计原则和政策与编制第4.01(G)节所述经审计财务报表和第4.01(H)节所指预测所使用的会计原则和政策有所不同，根据第5.03(B)节、 (C)或(F)节提交的母担保人及其子公司的合并和合并财务报表和预测将在任何重大方面与根据本应根据本节提交的合并和合并财务报表有任何重大差异，如果没有对会计原则和政策进行此类更改的话。然后(I)在根据第5.03(B)、(C)或(F)节的规定首次提交财务报表或预测的同时， 合并和合并母担保人及其子公司在紧接进行该变更的会计季度之前的会计季度的财务报表和预测，以形式编制，就好像该变更已在该会计季度内生效一样；和(Ii)如果行政代理提出要求，首席执行官的书面声明，母担保人的首席财务官或财务主管(或履行类似职能的其他负责人)阐述了如果编制该等财务报表和预测时没有实施该等变更将会产生的 差异(包括会影响与第5.04节所述财务契约有关的任何计算的任何差异) 。

(P)材料合同。在本合同日期 之后就任何未设押资产订立的任何材料合同的复印件。

(Q)其他 信息。作为行政代理人的任何贷款方或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、物业或前景，或任何贷款方通过行政代理人的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、物业或前景，均可迅速、且可合理地预见为重要的其他信息，可不时通过行政代理人合理要求。

第5.04节。金融契约。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，任何信用证应未偿还，或任何贷款方在最初延长信用证后的任何时间应在本合同项下作出任何承诺， 母担保人将：

(A)母公司 担保人财务契约。

(I)最高 杠杆率。

(A) 维护 除以下(B)分节所列者外，维持截至每个 测试日期，杠杆率不超过：

(A) (1) 截至2022年6月30日的2022年第二季度，“8.75:1.00”,

(B) (2) 截至2022年9月30日的2022年第三季度，“8.508.75:1.00“ 和,

(C) (3) 截至2022年12月31日的2022年第四季度，“8.258.75:1.00”; 提供, 然而，，在任何提高杠杆率选择之日及之后，母担保人应在不迟于该杠杆率提高选择之日后连续第三个(第三个)会计季度的最后一天结束的期间内发生的每个测试日期维持不超过7.00：1.00的杠杆率；此外，(A)此类 提高杠杆率选择只能在(1)初始到期日之前和(2)在贷款期限内不得超过两次，以及(B)此类杠杆率上调选择可能不是连续的。,

(D)截至2023年3月31日的2023年第一季度：8.75：1.00，

(E) (B)自《修订期》之后的第一天起至2023年3月31日的每个测试日期(1)，保持不超过7.75：1.00的杠杆率，(2)截至2023年6月30日的2023年第二季度，杠杆率不高于7.508.25:1.00,

(F) (3) 对于 第3季度这个截至2023年9月30日的2023年历年，杠杆率不高于7.007.75:1.00 和,

(G) (4) 截至2023年12月31日的2023年第四季度，杠杆率不高于6.757.50:1.00.、 和

(H)截至2024年3月31日的2024年第一季度，此后为7.25：1.00。

(Ii)最低合并有形净值：在任何情况下，合并有形净值均不少于(A)1,149,979,129.00美元加(B)相当于母担保人或其任何附属公司在2018年9月30日后完成的所有发行或出售股权的现金净额的75%之和。

(iii) 最低流动性 。维持总计不少于75,000,000美元的(A)母担保人、借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物 以及(B)可用循环信贷承诺；提供, 然而，， 规定的最低流动资金应在满足按揭要求时降至50,000,000美元。为免生疑问，在修订期内，前一(br}条款(B)所指的可用循环信贷承诺额将根据第一修正案第4节确定。[故意省略 ].

(Iv)最低 综合固定费用覆盖率。维护(A) 作为每个测试日期的 至 至2022年12月31日不低于1.25：1.00的综合固定收费覆盖率， 和(B)在此后的每个测试日期，不低于1.50至1.00的综合固定费用覆盖率.

(V)最高 担保杠杆率。在每个测试日期保持有担保负债与总资产价值的比率不超过 45%； 但仅在过渡期内，应放弃该公约.

(Vi)最高 有担保追索权杠杆率。在每个测试日期保持担保追索权负债与总资产价值的比率等于 至不超过10%； 但仅在过渡期内，应放弃该公约.

(B)未设押 资产池财务契约。

(i) 最大无担保杠杆率 .

(A)除下文(B)分段所述的 外，母担保人的合并无担保债务与无担保资产价值的比率应始终保持在60%或以下；提供, 然而，，在任何无担保杠杆率提高之日及之后在母担保人的综合无担保负债与无担保资产价值之比小于65%的任何日历季度内，母担保人应在截至 期间的每个测试日起，维持母担保人的综合无担保负债与无担保资产价值之比不迟于该无担保杠杆率上调之日之后的连续第三个(第三)会计季度的最后一天。如果进一步提供(A)此类无担保杠杆率上调选择只能发生在(1)初始 到期日之前，以及(2)在融资期限内不得超过两次，(B)此类无担保杠杆率上调 选择可能不是连续的，以及(C)只要任何无担保杠杆率选择生效，适用的保证金应为定价水平VIII。

(i) (B) 最高 无担保杠杆率。维护(A) 作为每个测试日期的 (1)自第一天起在第五个之后 修正案期间日期 穿过三月十二月31， 2023年，母担保人的合并无担保债务与未担保资产价值的比率(该 “无担保杠杆率”) 小于或等于65%及(2)截至2023年6月30日的2023年第二季度，母担保人的综合无担保债务与未担保资产价值的比率B) 自此后的每个测试日期起，无担保杠杆率为小于或等于62.560%.

(Ii)最低无担保权益覆盖率 。在每个测试日期保持未担保调整NOI与假定无担保权益的比率 费用等于或大于1.75x.:

(A)截至2022年6月30日的2022年日历年第二季度，1.50x，

(B)截至2022年9月30日的2022年第三季度，1.50x，

(C)截至2022年12月31日的2022年第四季度，1.50x，

(D)截至2023年3月31日的2023年第一季度，1.50x，

(E)截至2023年6月30日的2023年第二季度，1.75x，

(F)截至2023年9月30日的2023年日历年第三季度，1.75x和

(G)截至2023年12月31日的2023年日历年第四季度，以及其后的2.00倍。

(3)最低 未担保财产。在未担保资产池中始终保持至少二十(20)项未担保资产。

如果第5.04(A)节或第5.04(B)节所述的任何计算必须在除母担保人的会计季度的最后一天以外的任何确定日期进行，则此类计算应在形式上自母担保人最近一个会计季度结束的最后一天以来发生的任何资产收购或处置 (包括该等收购或处置资产产生的收入)以及与该等资产有关的借款的任何债务的产生或偿还的基准。如果第5.04(A)节或第5.04(B)节所述的任何计算必须在测试日期与预付款、第5.02(D)节允许的合并或第5.02(E)(Ii)(C)节允许的转让有关，则此类计算 应在形式上在该等预支、合并、转让或其他适用事项生效后。在根据本第5.04节进行的计算中，合格的政府债务应从借款债务中剔除，除非 且此类合格的政府债务在发行后180天内未获免除。管理代理应合理地接受所有此类计算 。

第六条违约事件

第6.01节。默认事件 。如果发生以下任何事件(“违约事件“)将发生并将继续：

(A)未能在到期付款时付款。(I)任何垫款到期应付时，借款人应不支付本金；(Ii)借款人应在任何垫款到期并应付后三个工作日内不支付任何利息，或(Iii)或任何借款方应在任何贷款文件到期和应付后五个工作日内不支付任何其他款项。

(B)违反 陈述和保证。任何贷款方(或其任何高级职员或其普通合伙人或管理成员的高级职员，视情况而定)根据或与任何贷款文件相关的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重要方面都是不正确的。

(C)违反某些公约。(I)借款人应不履行或遵守第2.14、5.01(D)、(E)、(F)、(I)、(J)、(N)节所载的任何条款、契诺或协议(只要不履行该项条款、契诺或协议会允许适用的合资格土地租契或经营租契的出租人终止该租约)、(R)、(S)、(T)、(U)或(V)、5.02、5.03(A)、(G)、(K)、(L)、(M)、(N)、5.04或9.10(D)、(Br)或(Ii)借款人不得履行或遵守第5.03(B)、(C)、(D)、(Br)(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(O)项所载任何条款、契诺或协议，或(P)如第(Ii)款所述的不履行事项，在(A)负责人员知悉该不履行事项或(B)任何代理人或任何贷款方已向借款人发出书面通知的日期(以较早的日期为准)后15天内仍未获补救；或

(D)贷款文件项下的其他 违约。任何贷款方应未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他条款、契诺或协议，如果在(I)负责官员意识到该违约或(Ii)行政代理或任何贷款方已向借款人发出书面通知的较早日期(br}日期)后30天内，该违约行为仍未得到补救；或

(E)交叉 默认设置。(I)任何贷款方或其任何附属公司在任何重大债务到期并应支付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付任何重大债务的本金、保费或利息或任何其他应付金额；或(Ii)根据与任何此类重大债务有关的任何协议或文书，将发生或存在任何其他事件或条件，如果(A)此类事件或条件的影响是允许加速此类重大债务的到期日或以其他方式允许其持有人导致此类重大债务到期，以及(B)仅就其定义(A)或(B)款所述的重大债务而言，此类事件或条件应在30天内保持不补救或 不治愈；或(3)加速任何此类重大债务的到期日，或宣布任何此类重大债务已到期并应支付，或要求预付或赎回(除定期安排的要求预付款或赎回以外)、购买或取消，或要求在规定的到期日之前提出预付、赎回、购买或取消此类重大债务的要约；提供为免生疑问，母公司担保人根据允许可转换票据的条款，通过交付母公司普通股、现金或两者的组合，结算允许可转换票据持有人的转换，不应构成本条款第6.01(E)条下的违约事件。

(F)破产事件 。任何借款方或其任何子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由借款方或其附属公司提起或针对其提起，寻求判定其破产或无力偿债(包括任何自救诉讼)，或根据任何与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的重组，或寻求登记济助令，或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人或其他类似官员，以及，如果对其提起(但并非由其提起)的任何此类诉讼是由其真诚地努力抗辩的，则该诉讼应在60天内保持不被驳回或不搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对其或其财产的任何重要部分登录济助令，或指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)将发生；或任何贷款方或其任何子公司应采取任何公司行动 授权本款(F)项所述的任何行动；提供, 然而，如果发生或存在本款(F)项所述的任何事件或情况，涉及借款人的非贷款方的子公司 (A)债务人子公司“)，只要(I)该债务人子公司除无追索权债务外没有其他债务，(Ii)该事件或情况没有或不会导致对母公司、借款人或其任何子公司(不包括债务人子公司)的任何重大责任，则该事件或情况不应构成违约或违约事件。(3)该债务人子公司的总资产在该事件发生之日或该情形首次出现之日不超过1,000,000,000美元；以及(4)没有有管辖权的法院发布命令，将该债务人子公司的资产和负债与任何其他人的资产和负债进行实质性合并；或

(G)货币判决。任何个别或合计超过1,000,000美元的付款判决或命令，应 针对任何贷款方或其任何附属公司作出，且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续30天的期限不得生效；提供, 然而，，如果且只要(A)该判决或命令的金额仍未得到满足，且该判决或命令的金额由相应的借款方或子公司与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保，该保险单承保了该未偿付金额的全部款项，并且(B)该保险人已收到该判决或命令的金额的通知，并且该保险人应被A.M.Best Company评为至少“A”级，并且该保险人已收到该判决或命令的金额的通知，并且该保险人对该判决或命令的付款索赔没有争议，则该判决或命令不应根据本条款第6.01(G)条引起违约事件；或

(H)非货币性判决。任何非金钱判决或命令应针对任何贷款方或其附属公司作出，而该判决或命令可合理地 导致重大不利影响，并且应有任何连续30天的期限，在此期间因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；或

(I)贷款文件不可执行性 。根据第3.01节、第5.01(J)节或第5.01(X)节交付的任何贷款文件的任何实质性规定，应因任何原因(除其条款外)不再有效，对任何一方借款方或任何此类借款方应以书面方式说明，不再有效和对其具有约束力或可强制执行；或

(j) [故意省略 ].

(K)更改控制的 。应发生控制权变更；

(L)ERISA 事件。任何ERISA事件应针对某一计划发生，且该计划的不足之处以及ERISA事件发生后存在的任何和所有其他计划的不足之和(在该ERISA事件发生之日确定)超过10,000,000美元； 或

(M)安全 故障。借款方在(I)贷款方实际知道，或(Ii)行政代理收到书面通知后十(10)个工作日内，该书面通知表明，经修订的本协议所要求的任何抵押品文件或融资说明书因任何原因(根据其条款以外)将停止产生有效且完善的第一优先留置权和担保 声称涵盖的抵押品的权益，但未在该十(10)个工作日内改正；

然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在征得贷款人同意的情况下，通过通知借款人，声明每一贷款方的承诺和每一贷款方支付垫款的义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)条发出的信用证除外)。贷款机构根据第2.02(B)节规定的额度垫款)和各开证行签发的信用证应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求或经其同意，(A)向借款人发出通知，宣布根据本协议和其他贷款文件应立即到期和应付的预付款、所有利息和所有其他贷款单据，其中垫款、所有此类利息和所有此类金额将成为 ，并应立即到期和支付，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知。借款人在此明确免除所有债务，以及(B)根据任何协议的条款要求向每一方发出通知，要求宣布该协议下的所有债务已到期和应支付；提供, 然而，， 如果根据任何破产法对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，(Y)每一贷款方的承诺和每一贷款方提供垫款的义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定的信用证垫款除外)贷款人根据第2.02(B)节 提供的摆动额度垫款)和各开证行签发信用证的合同应自动终止，(Z)预付款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期和应付款项，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人明确放弃。各贷款人承认，行政代理就抵押品采取所需贷款人要求或同意的任何此类行动的能力将 受制于债权人间协议的条款和规定。

第6.02节。违约时对信用证的诉讼 。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人可以或应所需贷款人的要求，无论是否正在采取第6.01或2.18(E)节所述的任何行动或其他行动，向借款人提出要求，借款人将立即代表贷款人在该要求中指定的行政代理人办公室的同一天向行政代理人支付现金抵押品账户中存款的金额，金额相当于当时所有未偿还信用证的可用总金额；提供, 然而，，如果根据任何破产法对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，借款人应自动到期并由借款人向现金抵押品账户支付该金额，而无需出示、索要、 抗辩或任何类型的通知。如果行政代理人或开证行在任何时候确定现金抵押品账户中持有的任何资金受行政代理人和贷款方以外的任何人对贷款文件项下贷款当事人义务的任何权利或要求的约束，或者此类资金的总额少于所有信用证的可用金额的总和，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外资金，作为存放和持有在现金抵押品账户中的资金，该金额等于(A)该合计可用金额超过(B)当时在现金抵押品账户中持有的现金抵押品账户的总金额(如果有)，行政代理根据具体情况确定不受任何此类权利和索赔的影响。在现金抵押品账户中存有资金 的任何信用证提取后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关开证行或贷款人。

第七条[br}担保

第7.01节。保证； 责任限制。(A)每一担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地保证在到期时准时付款，不论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或以加速、索偿或其他方式， 任何其他贷款方现在或以后根据或关于贷款文件而存在的所有债务(包括但不限于任何或所有前述债务的延长、修改、替代、修订或续期)，不论是直接或间接、绝对或或有的，亦不论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、合同诉讼原因，成本、费用 或其他，在每种情况下，不包括所有被排除的互换债务(此类担保债务是有保证的 债务“)，并同意支付行政代理或任何其他贷款方因执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利而发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务的所有金额，并且任何其他贷款方根据或关于贷款文件而将欠任何贷款方的金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不被允许。本保证是并构成付款的保证，而不仅仅是收款的保证。尽管本协议有任何相反规定，贷款人当事人应在担保人按照第5.02(E)条完成转让和/或指定后，立即解除担保人的担保，使担保人不直接或间接地拥有任何一项或多项未设押资产。

(B)每个担保人、行政代理和其他贷款方，在接受本担保的利益后，确认所有此等当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州法律适用于本担保和每个担保人的义务而言，本担保和每个担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，担保人、行政代理人、其他贷款方以及其他贷款方在接受本担保的利益后，在此不可撤销地 同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限制在最高金额之内，从而使该担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

(C)每个担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保书或任何其他担保书需要向任何贷款方支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内向每个其他担保人和每个其他担保人提供此类款项，以最大限度地根据或就贷款文件向贷款方支付总金额。

第7.02节。绝对保修 。每个担保人保证将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付担保债务，而不管任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响此类条款的任何 或行政代理或任何其他贷款方的权利。每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款方在 项下或就本协议或其他贷款文件所承担的担保义务或任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者 借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不受下列任何或全部的影响，并且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有的或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)任何其他借款方根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离 任何贷款文件，包括但不限于，因向借款人、任何其他贷款方或其任何子公司或其他方面提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(C)就所有或任何担保债务 接受、交换、解除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修订或放弃任何其他担保，或同意其背离；

(D)以任何方式将抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何贷款方在贷款文件或任何其他资产项下的所有或任何担保债务或任何其他债务。

(E)任何借款方或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)行政代理人或任何其他贷款方未能向任何贷款方披露与该行政代理人或该其他贷款方现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、 状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每个担保人免除行政代理人和每个其他贷款方披露该等信息的责任)；

(G) 任何其他人未能签署或交付本协议、任何其他贷款文件、任何担保补充或任何其他担保或协议，或任何担保人、其他担保人或担保人对担保义务的责任免除或减少；

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何其他贷款方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除责任。

如果任何贷款方或任何其他贷款方在破产、破产或重组或其他情况下，任何贷款方或任何其他人在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，本担保应继续有效或恢复 所有 ，如同未支付此类付款一样。

第7.03节。豁免 和确认。(A)每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃关于任何担保义务和本担保的迅速、勤勉、承兑通知、 提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他担保方保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

(B)每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利(包括但不限于根据《加州民法典》第2815条产生的任何此类权利)，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有 担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因《加州民法典》第2787至2855条(包括第2899和3433条)而享有的任何和所有权利和抗辩，包括但不限于担保人可能因保护委托人对任何担保义务或对任何其他担保义务担保人而享有的任何和所有权利或抗辩担保人的担保人的 根据《反缺陷性法案》或加利福尼亚州其他限制或解除校长的主体的 负债或类似的债务担保人的担保人的 义务，包括但不限于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条，(Ii)因行政代理人或任何其他担保方选择补救措施而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利或该担保人对任何其他贷款方的其他权利，任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Iii)基于对担保人在本合同项下的义务的任何抵销权或反请求权的任何抗辩。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本条款7.03(C)仅出于谨慎考虑，不应被解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或任何担保义务。

(d) 每个担保人都承认，行政代理可以在不通知或要求担保人的情况下(适用的法律要求除外)，并且在不影响担保人在本担保项下的责任的情况下，以非司法销售的方式取消任何抵押下的抵押品赎回权，并且 每个担保人在此放弃行政代理和其他担保当事人对担保人在此类非司法销售后的任何缺陷以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。[故意省略 ].

(E)每名担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何其他贷款方向担保人披露与借款人、任何其他贷款方或其子公司现在或将来所知的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

(F)每个担保人都承认，它将从本协议和其他贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第7.02节和第7.03节中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第7.04节。代位求偿权。 每个担保人在此无条件且不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方行使其现在或今后可能获得的任何权利，这些权利是由于存在、支付、履行或执行该担保人在本担保、本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的义务而产生的 包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与任何贷款方对借款人的任何索赔或补救的任何权利。任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品，无论此类索赔、补救或权利是否以衡平法或合同、法规或普通法产生，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从借款人、任何其他借款方收取或收取此类索赔、补救或权利的付款或担保的权利，除非本担保项下的所有担保债务和所有其他应付金额已全额现金支付，否则所有信用证均已到期或终止，所有担保对冲协议均已到期或终止，且承诺已到期或终止。如果在(A)以现金全额支付担保的债务和本担保项下的所有其他应付款项，(B)全部终止承诺和(C)所有信用证和所有担保对冲协议的最后到期日或终止日期之前的任何时间，违反上一句话向任何担保人支付任何金额，则应收到该金额 ，并以信托形式为贷款人的利益保管, 应与担保人的其他财产和资金分开，并应根据贷款文件的条款，立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给行政代理，以贷记并用于担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的。如果(I)任何担保人应向任何贷款方支付全部或部分担保债务，(Ii)所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额应已全额支付，(Iii)全部承诺已经终止，以及(Iv)所有信用证和所有担保对冲协议已到期或终止，行政代理和其他贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付适当的文件，无追索权且无 陈述或担保，证明该担保人根据本担保支付的担保债务中的权益以代位权方式转让给该担保人。

第7.05节。担保 补充品。在任何人签署并交付保证补充书后，(I)该人应被称为 额外担保人并应成为并成为本协议项下的担保人，本协议中对“担保人”或“贷款方”的每一次提及也应是对该额外担保人的提及，而在任何其他贷款文件中对“担保人”的每一次提及也应是对该额外担保人的提及，且 (Ii)本协议中对“本协议”、“本担保”、“下文”、“本协议”或与本协议和本担保有关的类似词语的每一提及，在任何其他贷款文件中，凡提及本协议和本保证的“贷款协议”、“保证”、“本协议下的”、“本协议下的”或类似的词语，均指本协议和本保证补充补充的本协议和本保证。

第7.06节。担保人赔偿 (A)在不限制任何担保人的任何其他义务或行政代理人或贷款人当事人在本协议、本担保或其他贷款文件项下的补救措施的情况下，每个担保人应在法律允许的最大限度内对行政代理人、安排人、其他贷款方及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(各自)进行赔偿、辩护和保存，并使其无害。受赔方“) 从或反对，并应应要求支付任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和费用)，这些索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和费用)可能因任何担保义务未能成为任何贷款方根据其条款对该借款方可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务而招致或主张或判给受赔偿方。

(B)每个担保人在此还同意，任何受保障方不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，并且每个担保人在此同意不就任何责任理论向任何受保障方主张任何因设施引起的或与设施有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。预付款或信用证、贷款文件或贷款文件预期的任何交易所得的实际用途或拟议用途。

第7.07节。从属关系。 每个担保人在此将对方借款方欠该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务置于次要地位。 (“附属债务“)在本第7.07节规定的范围内，以本节第7.07节规定的方式承担担保义务。

(A)禁止支付 等除违约持续期间(包括启动和继续根据任何 破产法与任何其他借款方有关的任何程序)外，每名担保人均可从任何其他借款方收到定期计划付款或在正常业务过程中因附属债务而支付的款项。在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他借款方有关的任何程序)， 然而，除非根据第7.07(D)节的要求，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动以收取任何关于次级债务的付款 。

(B)预先 支付担保债务。在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，贷款方有权以现金全额支付所有担保债务(包括在任何破产法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权)。请愿书后权益“)在担保人收到任何次级债务付款之前。

(C)移交。 在违约发生后和违约持续期间(包括根据任何与任何其他借款方有关的破产法启动和继续进行的任何程序)，如果行政代理人提出要求，每个担保人应收取、强制执行和 收取借款人作为受托人的次级债务的付款，并将该等款项交付行政代理人，以支付担保债务(包括所有请愿后的利息)，以及任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响担保人根据本担保的其他规定承担的责任。

(D)管理 代理授权。在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以每个担保人的名义收集和强制执行关于次级债务的债权，并提交关于次级债务的债权，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有 请愿书后的利息)，以及(Ii)要求每个担保人(A)收集和执行，并提交关于 次级债务的索赔，以及(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何金额，以便申请 担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)。

第7.08节。继续 保修。本担保是一项持续担保，将(A)保持完全效力，直至(I)以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，(Ii)全部承诺终止，(Iii)所有信用证和所有担保对冲协议的最后到期日或终止日期，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)确保行政代理和其他贷款方及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

第7.09节。每一位合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其与互换义务有关的所有担保义务(提供, 然而，，每个合格的ECP担保人只需根据本第7.09条[br}]对在不履行本第7.09条规定的义务或以其他方式履行担保义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额承担责任，因为它与该另一借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可以作废，而不能承担任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人 打算就《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.09节构成，且本第7.09节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条 代理人

Section 8.01. 授权预约 和行动权威。 每个贷款方(在其容量容量 作为贷款人， 摆动线路银行(如果适用)并作为开证行(如果适用)并代表其本身及其附属公司(作为潜在的对冲银行)在此不可撤销 指定美国银行 作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理 接受以代理身份执行操作以其名义采取行动并行使这种权力和 根据本协议和其他贷款文件的酌处权根据本协议条款 委托给管理代理和或 它与这样的操作 和权力和自由裁量权因为 是合理地附带的。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取票据)，行政代理不应被要求行使任何 自由裁量权或本条款第八条的规定(第8.06条和第8.10条除外)仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，除第8.06条和第8.10条的规定外，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这种术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利 。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并且 可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或除 文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士 及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何银行、信托、金融、咨询、承销或其他业务的财务顾问或担任任何其他顾问职位，就好像该人士并非本协议项下的行政代理人及 无责任向贷款人作出交代或向贷款人提供有关通知或同意一样。

第8.03节。免责条款。行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外的任何职责或义务，本合同项下的职责应是行政性质的，但不限制前述事项、行政代理人或安排人(视情况而定)及其各自关联方的一般性：

(a) 无论违约是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

(b) 采取任何行动，但应被要求采取行动或不采取行动(并应在采取行动或避免采取行动时受到充分保护) 根据除本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外， 没有采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，此类指示应对所有出借方和所有票据持有人具有约束力；提供, 然而，, (或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他出借人人数或百分比)，提供 不应要求管理代理采取以下任何行动曝光， 根据其意见或其律师的意见，可能会暴露管理代理到个人 法律责任或违反本协议或适用法律任何 贷款文件或适用法律，包括但不限于， 为免生疑问, 可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为。行政代理同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被指定为联合辛迪加代理、文件代理、高级经理、联合牵头安排人或联合簿记管理人的人，在任何该等贷款文件下，均不对任何贷款方、行政代理或任何其他贷款方负有任何义务或义务。行政代理作为出借方的合同代表， 是出借方的“代表”，符合统一商法典第9-102节“担保方”的含义。;

第8.02节。 代理人的信赖等。行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其根据贷款文件或与贷款文件相关而采取或未采取的任何行动承担责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)行政代理可将任何票据的收款人视为持有人，直至行政代理收到并接受第2.17节规定的加入贷款人签订的加入协议，或第9.07节规定的作为票据收款人的贷款人作为转让人和合格受让人签订的转让和承兑为止；(B)可咨询法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(C)不向任何贷款方作出担保或陈述，也不对任何贷款方在贷款文件中或与贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(D)没有责任确定或查询任何贷款方履行、遵守或满足任何贷款文件的任何条款、契诺或条件，或在任何 时间存在贷款文件下的任何违约，或检查任何贷款方的财产(包括账簿和记录)；(E)不对任何贷款方的适当签约、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值负责, 根据任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件而设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；及(F)不会因根据任何贷款文件或根据该文件提供的任何其他文书或文件而根据该文件行事(可能是以电报、传真、电传或其他电子通讯方式)而招致法律责任；及(F)不会因任何贷款文件而招致任何法律责任。

第8.03节。 DBNY及其附属公司。就其承诺、垫款和向其发行的票据而言，DBNY在贷款文件中享有与任何其他贷款方相同的权利和权力。并可以进行相同的运动，就像它不是代理人；除非另有明确说明，否则术语“贷款方”或“贷款方”应包括DBNY以其个人身份。DBNY和 其附属公司可以接受存款，借钱给，作为受托人 在任何贷款方、任何贷款方的任何子公司以及可能与任何贷款方或任何此类子公司做生意或拥有其证券的任何人的契约下，接受任何贷款方的投资银行业务，并通常与其从事任何类型的业务，所有这些 就好像DBNY不是行政代理或行政代理一样和 无需对此向贷款方。

第8.04节。 贷款方信用决策对于未能向任何贷款人或任何开证行披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息， 不负有任何义务或责任，且不对未能向任何贷款人或任何开证行披露以任何身份传达、获得或持有的任何信用或其他信息，除非本协议中的行政代理明确要求 向贷款人提供的通知、报告和其他文件；

(d) 对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动， 不承担责任，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第9.01节和第6.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大疏忽或由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的故意不当行为。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(e) 对任何贷款人或参与者或任何其他人不负责或对其负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或是否发生任何违约，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节。由管理代理依赖 。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问 (可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节。管理代理辞职 。管理代理

(a) 行政代理可以随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有 该继任者应由所要求的贷款人如此指定，并应在 退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“离职 生效日期“)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下， 任何此类继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日根据通知生效。

(B)如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者， 应由所要求的贷款人如此任命，并且 应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“删除 生效日期“)，则该迁移仍应在迁移生效日期 按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起 生效(1)退休或被撤职的行政代理人应 解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和每家开证行直接作出。直到所需贷款人按照上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.12节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对即将退休的行政代理人或被免职行政代理人所欠的任何赔偿金或其他款项的权利)。而即将退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本第8.06节的规定解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第八条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方对于其中任何 所采取或未采取的任何行动(I)在退休或被撤职的管理代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括就与将代理转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动， 采取或不采取的行动。

(d) 美国银行根据第8.06节的规定辞去行政代理行职务也应构成其作为开证行的辞职。如果美国银行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.04(D)条要求贷款人以未偿还金额支付基本利率预付款或为风险分担提供资金的权利。借款人在本合同项下指定继任开证行(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被授予(Br)退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果有，继任开证行应开立信用证，以取代信用证，在该等继承时未清偿的 或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

第8.07节。对管理代理、安排人和其他贷款人不信任

。 每家贷款人当事人承认各开证行明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让，或审查其任何关联公司的任何贷款方的事务，均不应被视为行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出的陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息。每家贷款人和每家开证行向管理代理和安排人声明，它独立且不依赖管理代理或， The Arrangers，任何其他贷款人聚会或 其任何相关方，并基于第4.01节中提到的财务报表以及其他这些它认为合适的文件和信息进行了自己的信用分析和对借款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人聚会并且 每个开证行还承认，它将独立且不依赖管理代理 或， The Arrangers，任何其他贷款人聚会或其任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息当时，在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动的情况下，继续作出自己的信用分析、评估和决定。本协议中没有任何内容或， 任何其他贷款单据应要求行政代理或其任何 董事、高级管理人员、代理或员工代表任何贷款方进行任何与任何人有关的“了解您的客户”或其他检查，且每一贷款方向管理代理确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，且不得依赖行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工就此类检查所作的任何声明。或 根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并进行其认为必要的调查，以告知 贷款各方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人， 在作出、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

第8.08节。无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的联合辛迪加代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人，除以行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)外，在本协议或任何其他贷款文件项下均不具有任何权力、职责或责任。

第8.09节。行政 工程师可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何预付款或信用证风险敞口的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理 是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(a) 就预付款、信用证风险敞口和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及应付贷款人的所有其他金额。第2.03(C)(Ii)、2.08(B)和9.04(Br)条规定允许的开证行和行政代理。和

(b) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项 行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款， 以及根据第2.08和9.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

第8.10节。抵押品和担保很重要。在不限制第8.09节规定的情况下，贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权解除根据抵押品文件授予的留置权中的任何抵押品，并在满足抵押品解除条件 后，解除附属担保人在第5.02(E)节规定的附属担保项下的义务。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除根据抵押品文件授予的留置权中的任何抵押品，和/或任何附属担保人根据本第8.10节解除其在附属担保项下的义务。

第8.11节。某些 ERISA问题。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议贷款方之日起，至、 和(Y)契诺之日起，从该个人成为本协议贷款方之日起至 该人不再是本协议贷款方之日起，为行政代理人和安排人的利益起见，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方的利益不再为借款人或任何其他贷款方的利益而担保，以下至少有一项是 且将为事实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他范围内)，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人 参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格的专业资产管理人”(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)管理的投资基金，(B)该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议， (C)垫款、信用证、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)对该贷款人的最佳了解，满足PTE 84-14第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议的要求， 或

(iv) 行政代理可自行决定与该贷款人以书面方式达成的其他陈述、担保和契约。

(b) 在 加法中，除非(1)上一条第(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人或 (2)贷款人已根据紧接第(A)款中第(Iv)款的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺， 该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起 和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至 该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了管理代理人的利益，且为免生疑问，行政代理人并非借款人或任何其他贷款方的受托人，行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的 、任何贷款文件或与本协议相关的任何 文件)。

第8.12节。追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果 此类付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方在同一天收到的以如此收到的货币 为单位的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起计的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知贷款方。

SECTION 8.13. 第8.05节。 出借方的赔偿。(A)每一贷款方分别同意赔偿 行政代理(以借款人未立即偿还的范围为限)从该贷款方应课税份额 (如下所述确定)中获得的任何和所有可能强加于行政代理、由行政代理招致或主张的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、 费用或支出，这些费用或支出与贷款文件或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称，《大赛》弥偿费用”); 提供, 然而，借贷方不承担任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或支付，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、支出或支付是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现的行政代理人的重大疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，如果借款人未立即向行政代理人偿还此类费用和支出，贷款方同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和费用(包括但不限于律师费用和开支) 中按比例分摊时，立即向行政代理人报销。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用，则本第8.05节 适用于任何此类调查、诉讼或诉讼程序，无论该调查、诉讼或程序是由任何贷款方或任何其他人提起的。

(B)每一贷款方分别同意赔偿每一开证行(在借款人未立即偿还的范围内)该开证行在该开证行所承担的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、任何类型或性质的诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出中的应课差额份额(按以下规定确定)，或以任何与贷款单据有关或因贷款单据引起的方式针对该开证行，或该开证行根据贷款单据采取或不采取的任何行动；提供, 然而，有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现开证行存在重大疏忽或故意不当行为，贷款方不对开证行因此而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方同意在借款人根据第9.04条应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师费用和费用)的应计份额被要求时，立即向开证行偿还。 借款人未及时向该开证行偿还此类费用和支出。

(C)为本第8.05节的目的，贷款人双方各自的应课税额份额应在任何时候根据各自当时的承诺确定。任何贷款方未能应要求迅速向行政代理行或开证行偿付其应课税额并不免除任何其他贷款方在本协议项下向行政代理行或开证行(视属何情况而定)偿还其应课税额的义务。但对于任何其他贷款方未能向行政代理或该开证行(视情况而定)偿还该另一贷款方的应计份额，贷款方不承担任何责任。在不影响本合同项下任何贷款方的任何其他协议存续的情况下，本第8.05节中所包含的每一贷款方的协议和义务在本合同和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他款项支付后仍然有效。

第8.06节。 继任者代理。行政代理人可在提前30天书面通知贷款人和借款人后随时辞职，并可由所要求的贷款人在有理由或无理由的情况下随时被免职；提供, 然而，，在更换为管理代理并将其(或其附属公司)替换为开证行并解除与其相关的所有义务之前，对管理代理的任何移除都不会生效。在任何此类辞职或免职后，所要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有后续代理是否已由所需的贷款人指定，并应在退休代理人发出辞职通知或贷款人要求解除退休代理人职务后30天内接受该任命，则退休代理人可代表出借人各方指定一名继任代理人，该继任代理人应为根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元。 在继任代理人接受本合同项下的任何任命后，该继任代理人应继承并被授予所有权利、权力、自由裁量权、即将退休的代理人和即将退休的代理人的特权和义务代理 应解除其职责和义务在贷款 文件下。如果在根据第8.06条发出退休代理人辞职或免职的书面通知后45天内 没有任何继任代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休代理人的辞职或免职将生效，(Ii)退休代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中退休代理人的所有职责 直到所需的贷款人指定继任者为止如上所述的代理。在任何退役代理人在本合同项下辞去或解除代理人职务生效后，本条第八条的规定应适用于其在以下方面的利益采取或遗漏采取的任何行动当它是本协议下的代理时。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，且在任何期间该贷款人仍然是违约贷款人，则任何开证行或回旋额度银行均可在提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人的情况下随时辞职。开证行在本协议项下辞职后，仍为开证行当事人，并继续享有开证行在本协议和其他贷款文件项下关于开证行在其辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证或延长、续期或增加任何现有信用证。在本协议项下的摆动额度银行辞职后，即将退休的摆动额度银行仍是本协议的一方，并继续享有本协议项下的所有权利和义务，并继续享有该银行在辞职前签发的有关摆动额度贷款的其他贷款文件，但不应要求 发放额外的摆动额度贷款或延长、续期或增加任何现有的摆动额度贷款。

第8.07节。 论代理人与贷款人的关系。行政代理与贷款人之间的关系以及贷款人之间的关系不是双方的意图，也不应 在它们之间建立任何信托、合资或合伙关系。

第九条杂项

第9.01节。修改、 等。(A)对本协议、附注或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或对任何借款方的任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所需的出借人签署，然后该放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效； 提供, 然而，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得在任何时候进行下列任何 ：(I)修改所需贷款人的定义或以其他方式改变根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动所需贷款人的投票百分比，(Ii)免除借款人的债务，或在本协议明确允许的范围内，减少或限制任何担保人在第七条项下的义务，或免除担保人或以其他方式限制担保人对担保债务的责任。(Iii)允许贷款当事人对未担保资产进行抵押，除非贷款文件明确允许，(Iv)修订第9.01节， (V)增加贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务(第2.17节规定的除外)， (Vi)免除或减少贷款文件规定的债务的本金或利息，或根据贷款文件支付的任何费用或其他金额，(Vii)推迟或延长任何确定的支付本金或利息的日期， 本协议项下应支付的任何预付款或任何费用或其他金额，或(Viii)延长任一设施的终止日期 (第2.16节规定的除外)；如果进一步提供(A)除非以书面形式 签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意摇摆线银行或每家开证行，视情况而定，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还会影响贷款人的权利或义务 摇摆线银行或银行开证行， 视情况而定，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式 并由行政代理签署，以及以上所要求的贷款人采取此类行动。

(B)在 任何贷款人(a“未经同意的贷款人)应拒绝同意放弃、修改或背离本协议中需要所有贷款人同意并已得到行政代理和所需贷款人同意的条款，则借款人有权在行政代理(A)以书面征求贷款人书面同意的第一个日期后30天内向该不同意的贷款人和行政代理提出书面要求。同意申请日期)，促使该未经同意的贷款人将其在本协议项下的权利和义务(包括但不限于其承诺额、应付给贷款人的预付款和其持有的票据(如有))转让给借款人指定并经行政代理批准的合格受让人(不得无理拒绝批准)(a替代贷款人”), 提供(I)截至该 同意请求日期，没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)截至借款人提出更换该非同意贷款人的书面要求之日起，除 行政代理请求贷款人同意的放弃或修改的主题事项导致的违约或违约事件外，未发生且仍在继续的违约或违约事件。替代贷款人应购买非同意贷款人的此类权益 ，并在替代贷款人签署了根据第9.07条交付的转让和承兑后，承担非同意贷款人在本协议项下的权利和义务。成为非同意贷款人的任何贷款人同意， 在收到借款人根据第9.01(B)条发出的通知后，应立即签署并交付本节所设想的与替代贷款人的转让和承兑。如果该非同意贷款人没有在(I)替代贷款人签立并交付转让和验收和/或此类其他文件的日期和(Ii)非同意贷款人收到本第9.01(B)节规定的所有付款的日期之后的一段时间内，向行政代理提交一份正式完成的转让和验收及/或任何其他必要的文件，以反映 该替代贷款人认为合理的更换。, 则该未经同意的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该转让贷款人签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件。

第9.02节。通知， 等。(A)本协议项下规定的所有通知和其他通信应(X)以书面形式(包括电传通信)邮寄、传真或通过专人或隔夜快递服务递送，(Y)在第9.02(B)节和本第9.02(A)节但书中规定的范围内，采用电子媒介，并在本协议明确允许的范围内，通过电子邮件传送。提供此类电子邮件在所有情况下均应包括附件(pdf格式或类似格式)，其中包含提供此类通知的人的可读签名， 如果提供给借款人，地址为13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Suite B-300，Texas 78738，注意：Christopher Eng和TO Hgen，Wilka&Archer，LLP，600 South MainLatham&Watkins LLP，330 North Wabash提供套房、大道102，苏福尔斯，SD 57104，伊利诺伊州芝加哥，60611请注意：詹妮弗·L·拉森辛迪·辛克莱或(如适用)在Ceng@shpreit.com和 Jlarsen@hwalaw。Cindy.cailramet@lw.Com (如果是通过电子邮件传输，则通过美国邮寄副本至13215 Bee Cave Parkway，B-300Suite B-300，奥斯汀，德克萨斯州78738，注意：Christopher Eng和ToHagen，Wilka&Archer，LLP，南美因河600号Latham&Watkins LLP，330 North Wabash提供套房、大道102，苏福尔斯，SD 57104，伊利诺伊州芝加哥，60611请注意：詹妮弗·L·拉森辛迪·辛克莱)；如寄给任何初始贷款人，寄往其国内借贷办公室，或如适用，按本合同附表一中与其名称相对的传真号码或电子邮件地址发送(如果通过电子邮件传输，则以美国邮寄副本至其国内借贷办公室)；如果给任何其他贷款方，在其国内借贷办公室，或如果适用，在转让和承兑中指定的传真号码或电子邮件地址，根据该转让和承兑成为贷款人 方(如果是电子邮件传输，连同一份副本通过美国邮寄到其国内借贷办公室)；DBNY以初始开证行的身份，地址：华尔街60号，23^研发邮编：10005-2858Floor，New York，New York，收件人：梅丽莎·里夫斯，贸易融资和贷款业务部，备用信用证，传真号码：(646)350-3183，如果适用，请发送电子邮件至Melissa.reeves@db.com和sblc_unitny@list.db。.com(和 如果是通过电子邮件传输，请将副本通过美国邮寄到华尔街60号，23号^研发 邮编：10005-2858Floor，New York，New York，New York 10005-2858，收件人：梅丽莎·里夫斯，贸易融资和贷款业务部，备用信用证)，邮编：FL 32256，地址：5022Gate Parkway，Suite200，FL美国银行，N.A. 作为初始开证行，地址为One Fleet Way，2^发送邮编：PA6-580-02-30，Scranton PA 18507，注意：全球贸易业务部，电话：1(800)370-7519，传真：1(800)755-8743，如果适用，请发电子邮件至Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com(和 如果通过电子邮件传输，则以美国邮寄的副本发送给One Fleet Way，2^发送邮编PA6-580-02-30，Scranton，PA 18507，注意：全球贸易运营)；如果致：北卡罗来纳州富国银行，初始开证行，地址：南区600号4^这是街道，8号^这是明尼阿波利斯楼层，明尼阿波利斯，明尼苏达州55415，注意：贷款中心经理，传真号码866-270-7214，如果适用，请发送电子邮件至rkelcfx@WellsFargo.com (如果是通过电子邮件发送的，请将副本通过美国邮寄到明尼苏达州明尼阿波利斯南4街8楼600 ，明尼苏达州55415，注意：贷款中心经理；如果是以初始开证行身份发送给地区银行，地址为19005^这是北街15号^这是伯明翰楼，AL 35203，请注意：朱勒·安·马丁，电话号码(205)326-5651，传真号码(205)261-7939，如果适用，请拨打邮箱：juleann.martin@Regions.com 或CAST@Regions.com (如以电子邮件传送，则以美国邮寄副本至1900 5^Th 北街15号^这是地址：德克萨斯州达拉斯市诺埃尔路套房13737号，邮编：35203，地址：Patrick A.Trowbridge，电话：(972)581-1618，邮箱：Patrick.trowbridge@usbank.com，地址：佐治亚州亚特兰大，邮编：30328，电话：(770)5123123，邮箱：charlene.anderson@usbank.com; 如果向行政代理发出任何借款通知或以周转行银行身份向DBNY发出通知，请发送至agency.Transaction@DB.com，并将副本发送至DBNY，地址为5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，收件人：Sara Pelton，电视复印机号码：(904)746-4860，电子邮件：sara.pelton@db.com；如果就任何其他事项向管理代理 提交德意志银行银行AG 纽约分行，华尔街60号，2^发送纽约楼层，邮编：10005邮编：28255-0001，北卡罗来纳州夏洛特市贸易街900W号，门户村900号楼， 注意：菲利普·坦科拉Amreen Taher，电子邮件：Philip.tancorra@db.com和 ldcm.loanmgmt@dbAmreen.taher@bofa.com； 电话号码：(212980) 250-6576386-7637， 将所需的副本Jonathan.Jacobs@db.com、robert.pettinato@db.com、james.oloison@db.com、alison.lugo@db.com 和annie.chung@db.com或者，对于借款人或行政代理人，其地址应为借款人或行政代理人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，对于其他各方，则为该当事人在向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址。本条(A)中所述的所有通知、要求、请求、同意和其他通信应有效：(I)如果是专人递送，包括任何通宵快递服务，则在亲自递送时有效；(Ii)如果是邮寄递送，则在存放在邮件中时有效；(Iii)如果通过邮寄方式递送到经批准的电子平台、互联网网站或类似的电信设备，则要求用户 必须事先访问该经批准的电子平台；网站或其他设备(在第9.02(B)节至 项允许的范围内)，当此类通知、要求、请求、同意和其他通信已在此类经批准的电子平台、互联网网站或类似设备上向被通知类别的人普遍提供时(无论 任何此类人员是否必须完成，也无论任何此类人员是否已完成)，在获得访问此类项目之前，包括注册、披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密责任)，且已就此类发布通知该人通信已发布到经批准的电子平台，但如果任何出借方提出要求，行政代理应通过电子邮件或电传向该出借方交付该通信的副本，以及(Iv)如果通过电子邮件或任何其他电信设备交付, 按照第(A)款的规定，通过电子邮件确认收到；但是，根据第二条、第三条或第八条向行政代理人发出的通知和通信在行政代理人收到之前不得生效。对本协议或附注的任何条款或本协议项下将签署和交付的任何证物的任何修改或放弃，由复印人 交付签字页的签署副本，应与交付原始签署副本一样有效。 各出借方同意(I)以书面形式通知行政代理该出借方的电子邮件地址，该电子邮件地址可在该出借方成为本协议一方之日或之前通过电子传输(包括电子通信)发送到该地址此后应不时确保行政代理记录有该贷款方的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知均可发送至该电子邮件地址。尽管有上述规定，自修订生效日期起至行政代理另行通知各方为止，双方同意，为使任何通知在贷款文件下生效，取代上述要求，通知必须以.pdf附件 的形式发送给上述通知各方，并且任何通知应视为在电子邮件的日期 收到(X)，如果该电子邮件是在营业日下午4：00(纽约市时间)之前发送的(对于向管理代理发出的任何通知，只要该通知已由至少一名其电子邮件地址如上所述的管理代理的代表确认)，或(Y)在紧接电子邮件日期之后的营业日发送, 如果此类 电子邮件是在非工作日或营业日下午4：00(纽约市时间)之后发送的(在向管理代理发送任何通知的情况下，只要该通知被确认至少由其电子邮件地址如上所述的 管理代理的一名代表收到)。

(B)尽管有 第(A)款(除非行政代理要求遵守第(A)款的规定)和本协议中的任何其他条款，或规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他贷款文件， 贷款方应将所有经批准的电子通信以行政代理可接受的格式在电子/软介质中适当传输，从而将所有经批准的电子通信交付给行政代理。邮箱：Philip.tancorra@db邮箱：amreen.taher@bua.com 或行政代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)。第(B)款中的任何规定不得损害行政代理或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信的权利，或要求借款人以该方式交付的权利。

(C)每一贷款方和每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过将批准的电子通信张贴在债务领域®或行政代理选择作为其电子传输系统的基本上类似的电子平台上，向出借方提供经批准的电子通信。批准的电子平台 “)。尽管已批准的电子平台及其主要门户网站使用由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的双防火墙和用户ID/密码授权系统)进行保护，并且已批准的电子平台通过每笔交易的单个用户 授权方法进行保护，因此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问已批准的电子平台。出借方和贷款方均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全 ，而且此类分发存在机密性和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他 好处，以及本协议项下规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，各出借方和各贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

(D)经批准的电子平台和经批准的电子通讯均“按原样”和“在可用情况下”提供。 行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不保证经批准的电子通讯或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通讯或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理或其任何董事、管理人员、代理或员工不会就经批准的电子通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(E)每一出借方和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求) 没有义务根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。

第9.03节。无豁免；补救措施; 执法部门。任何贷款方或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不应 视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第6.02节 为所有贷款人和开证行的利益而专门提起和维持；然而，前提是前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何开证行行使其在本协议和其他贷款文件项下的利益(仅以开证行身份)的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第9.05节(符合第2.13节的条款)行使 抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何《债务人救济法》向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交债权证明或出庭并提交诉状；和提供, 进一步如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件中担任行政代理，则(I)根据第6.02节规定，所需贷款人应享有授予行政代理人的其他权利，以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第9.04节。成本 和费用。(A)每一贷款方同意按要求支付(I)所有合理的自付费用以及行政代理和安排人与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的费用(包括但不限于：(A)所有尽职调查、抵押品审查、辛迪加、运输、计算机、复制、评估、审计、保险、顾问、搜索、归档和记录费用和开支，(B)行政代理律师的合理费用和开支(包括但不限于审查贷款当事人在成交后必须完成的任何事项)，就贷款文件规定的行政代理人或任何安排人的权利和责任或权利或利益的完善、保护或保全向行政代理人或任何安排人提供咨询。与任何贷款方或任何贷款方或其任何子公司的其他债权人进行的谈判 因任何违约或任何可能导致违约的事件或情况而产生的谈判，以及关于提出债权或以其他方式参与或监督任何涉及债权人权利的破产、破产或其他类似程序及其附属程序的谈判，以及(C)行政代理律师的合理费用和开支， 在任何时候根据3.01节交付的任何文件和文书的准备、执行、交付和审查， 3.02、5.01(J)或5.01(K)，(Ii)任何开证行与发行、修改、延期有关的所有合理的自付费用, 任何信用证的恢复或续期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、安排人和每一贷款方与任何解决方案或 强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件有关的所有合理的自付费用和开支，无论是在任何诉讼、诉讼或 诉讼中，或在任何影响债权人权利的任何破产、破产或其他类似程序中(包括但不限于，行政代理和每一出借方律师的合理费用和开支)。

(B)每一借款方同意赔偿、辩护、保存并使每一受补偿方免受损害，并应应要求支付任何 以及任何受补偿方可能招致或声称或判给的所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)，在每个案件中，由于(Br)(包括但不限于与以下原因相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备答辩)(I)融资、预付款或信用证收益的实际或拟议用途、贷款文件或拟进行的任何交易签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于受保方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖，受保方履行本协议项下或本协议项下各自义务的情况，完成本协议或本协议项下的交易，或在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，仅本协议和其他贷款单据的管理(包括第2.12节所述的任何事项)， (Ii)任何预付款或信用证或其收益的用途或拟议用途(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证的条款)或(II三、)任何借款方或其任何子公司的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境行动，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用 是由该受赔偿方的重大疏忽或故意不当行为造成的。在适用于第9.04(B)节中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、股东或债权人或受偿方提起，不论受偿方是否以其他方式参与，亦不论贷款文件所预期的交易是否完成，该等赔偿均属有效。每一贷款方也同意不 就任何责任理论向行政代理、任何贷款方或其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和顾问提出任何索赔，索赔因贷款安排、预付款或信用证收益的实际或拟议用途、贷款文件或贷款文件所预期的任何交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)如果 任何本金的支付或任何欧洲美元汇率软性 借款人在利息期间的最后一天以外向贷款方或为贷款方的账户预付预付款，这是由于根据第2.06、2.09(B)(I)、2.10(D)或2.17(E)条进行付款或转换、根据第6.01节加快票据到期日或任何其他原因，或者如果借款人未能支付任何款项或预付已发出预付款通知或因其他原因需要预付的预付款，无论是否根据第2.04、2.06或6.01节或其他规定，借款人应应贷款方的要求(向行政代理提供此类要求的副本)，向行政代理支付因此类付款或转换或此类未能付款或预付(视情况而定)而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，以补偿该贷款方的账户。因清算或重新使用任何贷款方为资助或维持此类预付款而获得的保证金或其他资金而产生的成本或支出 。

(D)如果任何贷款方在到期时未能支付其根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，包括但不限于律师和赔偿费用，则行政代理或任何贷款方可自行决定代表该贷款方支付此类金额。

(E)在不损害本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何其他借款方协议存续的情况下，借款人和其他贷款方在第7.06节第2.10节和第2.12节以及本第9.04节中包含的协议和义务应在全额本金支付后仍然有效。利息和根据本协议及任何其他贷款文件应支付的所有其他金额。 尽管根据《加州民事诉讼法典》第726.5条行使了任何受保障方的权利，但各借款方在本第9.04节项下的义务和责任应无限期地完全存续。本条款第9.04条 旨在构成《加州民事诉讼法典》第736条中所定义的环境条款，受保护各方应享有该条款中的所有权利和补救措施。

第9.05节。抵消权 。在(A)任何违约事件的发生和持续期间，以及(B)提出请求 或获得第6.01节规定的同意以授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付票据时，行政代理和每一贷款方及其各自的关联方在法律允许的最大范围内，被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和以其他方式运用任何和 所有存款(一般或特殊、时间或要求)，临时或最终)，以及行政代理、借款方或关联方在任何时间欠借款人或任何其他方对贷款文件的贷方或账户的债务，以及针对借款人或借款人另一方现在或将来在贷款文件下的任何和所有债务的其他债务，无论行政代理或贷款方是否已根据本协议或任何 票据或票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供, 然而，，如果任何违约贷款人行使本合同项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第9.10节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理人、开证行的利益而信托持有， 摇摆线银行贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供书面通知，合理详细地说明其行使该抵销权应对违约贷款人承担的义务。如果这类存款不是根据有效的担保协议质押的，在行使任何抵销权之前，应事先征得行政代理人的书面同意。行政代理和每一贷款方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或该另一方；提供, 然而，，未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理和每一贷款方及其各自关联公司在本第9.05条下的权利是行政代理、该贷款方及其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，行政代理和贷款方无权抵销受担保权益或另一贷款方权利约束的存款，或为不是贷款文件当事人的任何个人(包括任何子公司)的利益而持有的存款。

第9.06节。绑定 效果。本协议应在借款人、签署页上指定的每个担保人和行政代理已由每个初始贷款人和每个初始开证行通知后生效，表明该初始贷款人或初始开证行(视情况而定)已签署本协议，此后应对借款人、本协议签名页上指定的担保人、行政代理和每个贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。但未经出借方事先书面同意，借款人或任何其他贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.07节。作业 和参与；替换说明。(A)每个贷款人可以(如果借款人根据第9.01(B)节提出要求) 将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款和其持有的票据)；提供, 然而，， (I)每个此类转让应是一个或多个贷款项下和与之有关的所有权利和义务的统一百分比，而不是变化的百分比，(Ii)除非转让给的人在紧接转让之前是贷款人、任何贷款人的关联方或任何贷款人的基金关联方，或者转让了贷款人在本协议下的所有权利和义务。根据该转让(在转让和关于该转让的接受之日已确定)向该合格受让人转让的承诺额总额在任何情况下均不得少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或由行政代理批准的较小数额)，(Iii)每笔 此类转让均应转让给合格受让人，(Iv)借款人根据第9.01(B)节的要求而作出的每项此类转让，应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让， (V)但转让给在紧接转让之前是贷款人、任何贷款人的关联公司或任何贷款人的基金关联公司的人的转让除外，在这种情况下，应将转让通知提供给行政代理、各开证行和借款人，在未经行政代理同意的情况下，在行政代理通知贷款方已完成本合同项下承诺的辛迪加之前，不得(A)在未经行政代理和各开证行同意的情况下，(B)在任何其他时间，未经行政代理和各开证行同意，不得进行此类转让。, 不得无理扣留或拖延)，提供, 然而，，各开证行确认贷款人根据第9.07节向Compass Bank(或其任何关联公司)作为受让人进行的任何转让均不需要征得其同意(以开证行的身份)，以及(Vi)每项此类转让的当事人应签署转让书并将其交付行政代理人，以便其接受并记录在登记册中，连同受此类转让约束的任何票据，并且，除非该转让是由贷款人向该贷款人的关联公司或基金关联公司进行的，处理和 记录费3500美元；然而，前提是借款人根据第9.01(B)节的要求进行的每项转让，借款人应向行政代理支付适用的处理和记录费用。

(B)在签立、交付、承兑和记录后，从该转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(I)该转让和承兑项下的受让人应为本协议的当事一方，并且在根据该转让和承兑向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有贷款人或开证行(视属何情况而定)的权利和义务，以及(Ii)其项下的贷款人或开证行转让人应：在本协议项下的权利和义务已由其根据 转让给该转让和承兑的情况下，将其权利(第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04条规定的权利除外)让渡给 银行，并免除其在本《协议》项下的义务(如果转让和承兑涉及转让贷款人或发行银行在本协议项下的权利和义务的全部剩余部分，该贷款人或开证行不再是本合同的当事一方)。

(C)通过 签署和交付转让和承诺书，出借方转让人和受让人相互确认，并与对方和其他当事人及本协议约定如下：(I)除转让书和承诺书中规定的以外，出让方不作任何陈述或担保，也不对在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、 担保或陈述或任何贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，或根据或声称根据任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件而设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)对于任何借款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在任何贷款文件或根据贷款文件提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，该转让贷款方不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.01节所述财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析，并决定进行此类转让和验收；(Iv)受让人将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、转让出借方或任何其他出借方, 在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人确认其为合格的受让人；(Vi)该受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予行政代理人的贷款文件下的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌情决定权；和(Vii)该受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人或开证行(视情况而定)履行的所有义务。

(D)行政代理应在第9.02节提到的地址保存一份交付给它并被其接受的转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借方的名称和地址以及根据每个出借方的每项融资的承诺，以及根据每项融资欠每一出借方的预付款的本金(“注册“)。 此外，行政代理应在登记册中保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，无明显错误，借款人、行政代理和出借方可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借方。借款人或行政代理人或任何贷款方应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。

(E)行政代理收到转让出借方和受让人签署的转让和承兑，以及此类转让附带的任何附注后，如果该转让和承兑已经完成，且基本上符合本合同附件E的格式，则行政代理应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即向借款人和其他代理人发出有关通知。对于贷款人的任何转让， 在收到该通知后五个工作日内，如果适用的贷款人提出要求，借款人应自费签署并向行政代理交付替代票据，以换取退还的一张或多张票据，其金额相当于该受让人根据该转让和承兑而承担的每项贷款下的承诺额，并且，如果任何转让贷款人保留了该贷款项下的承诺，以该转让贷款人的订单为准的替代票据 ，金额等于其在本合同项下保留的承诺。该一张或多张替代票据(如有)的本金总额应等于该已交回票据的本金总额，应注明转让和承兑的生效日期 ，否则应基本上采用附件A-1或附件A-2(视情况适用) 的形式。

(F)各开证行可随时将其信用证承诺中未提取部分规定的全部或部分权利和义务转让给一名或多名合格受让人；提供, 然而，(1)除在紧接转让之前为开证行的转让或本协议项下开证行所有权利和义务的转让之外，转让开证行的信用证承诺额在任何情况下均不得少于5,000,000美元，并应超出1,000,000美元的整数倍。(2)每项此类转让应授予一名合格的受让人，以及(3)每项此类转让的当事人应签立并交付行政代理，以供其接受并在登记册上记录，连同3,500美元的处理和记录费，提供 如果转让开证行在转让的同时以其作为对同一合格受让人的全部或部分循环信贷承诺的贷款人的身份进行转让，则不应支付此类费用。

(G)每一贷款方可向一人或多人(贷款方或其任何关联公司或任何违约贷款人或其任何关联公司除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其垫款及其持有的票据(如有))，总金额至少为5,000,000美元；提供, 然而，(I)该贷款方在本协议项下的义务(包括但不限于其承诺)保持不变，(Ii)该贷款方应继续对本协议的其他各方单独承担履行该等义务的责任，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款方仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)借款人、行政代理和其他贷款方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。(V)任何此类参与的参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或对任何借款方的任何背离的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将减少票据的本金、利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，在上述参与的范围内， 或推迟任何确定的支付本票本金或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额的日期。 在每种情况下，以这种参与的程度为限。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.10和2.12节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.12(F)和 (G)节的要求(应理解为第2.12(F)和(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：根据第2.10或2.12节，此类参与者无权获得比适用贷款人有权获得的任何付款更多的付款。, 除非这种获得更多付款的权利从变化变化在……里面法律法律这发生在参与者获得适用的参与之后。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像该参与者是贷款人一样； 提供，该参与者应被视为受第2.13节的约束，如同其是贷款人一样。出售股份的每一贷款方 应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在 中的权益的本金金额(和声明的权益)。贷款预付款或贷款文件规定的其他义务(“参与者注册”); 提供贷款方没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，出借方应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 ，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(H)任何贷款方可根据本第9.07节规定的任何转让或参与或建议的转让或参与， 向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由任何贷款方或其代表向该贷款方提供的与贷款方(或他们中的任何一方)有关的任何信息。然而，前提是在任何此类披露之前，受让人 或参与者或建议的受让人或参与者应同意按照9.11节中规定的相同条款对其从出借方 收到的任何信息保密。

(I)尽管 本协议另有规定，任何贷款方可在任何时间对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于欠其的预付款及其持有的票据)设定担保权益，包括根据联邦储备系统理事会A规定以任何联邦储备银行或任何其他适用司法管辖区的任何中央银行为受益人的 。

(J)行政代理或任何贷款人将任何贷款人的票据遗失、被盗、毁坏或损毁一事通知借款人后，借款人将签立并交付一张与遗失、被盗或损毁的票据在形式和实质上相同且日期与该票据相同的替代本票，但借款人须以惯常形式向借款人交付遗失票据的宣誓书和赔偿。在签署和交付替换票据时，此处或任何其他贷款文件中对遗失、被盗或损坏的票据的所有引用应被视为对替换票据的引用。

(K)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效 ，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外 款项(可以是直接付款、受让人购买参与或从属参与，或经借款人和行政代理同意的其他补偿行动，包括资金，违约贷款人对并非由违约贷款人提供资金的垫款的适用比例份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理(即每家开证行)的所有付款债务， 每条摇摆线银行和本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情出资)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额和 摇摆线前进根据违约贷款人的Pro利率份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效，而不符合本协议第9.07(L)节的规定，则该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

第9.08节。电子执行 在同行中；电子签名记录； 对应.

(A)本协议可 以任意数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，在签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

(b) 与本协议和任何其他贷款文件(包括但不限于任何转让和接受协议)相关的 与本协议和任何其他贷款文件(包括但不限于任何转让和接受协议)有关的 字词，以及与本协议和其他贷款文件及本协议拟进行的交易相关的 字词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律的范围内和按照任何适用法律的规定，包括《全球和全国联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何出借方和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括与其任何签名页相关的内容)。 本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该 人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(“电子版“)， 应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并且 应与安雅具有同等的法律效力、有效性和可执行性 纸张 原件和(Ii)记录。 尽管本文件中有任何相反规定，行政代理或任何开证行均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意。提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理或任何签发银行已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证 和(B)应行政代理或任何贷款方的请求，在任何电子签名之后应立即有 此类手动签署的副本。

行政代理或任何开证行对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理或任何开证行对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而引起的怀疑)，概不负责，也无义务确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理和开证行应 根据本协议或任何其他贷款文件采取行动， 任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信其是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其作者的要求)，且不承担任何责任。

每一借款方和每一贷款方特此放弃(I)任何 论点、抗辩或权利，以质疑本 协议的法律效力、有效性或可执行性，以及仅基于缺乏本 协议的纸质原件的任何其他 贷款文件，包括关于其任何签名页。以及 (Ii)放弃对管理代理、每一贷款方和每一关联方的任何责任的索赔，该责任仅因管理代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.09节。开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。任何开证行及其任何高级职员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证行在提交不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向开证行索赔，且开证行应对借款人承担责任，但借款人遭受的任何直接但不是后果性的损害，借款人证明 是由(I)开证行故意的不当行为或最终裁定的重大疏忽造成的，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以确定根据任何信用证提交的单据是否符合信用证的条款，或(Ii)开证行在向其提交严格符合信用证条款和条件的汇票和证书后，故意不按信用证进行合法付款。为进一步且不限于前述规定，开证行可承兑表面看来符合规定的单据, 不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息。

第9.10节。违约 贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制 如所需贷款人的定义所述。

(Ii)行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或根据第9.05节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人确定的时间或时间使用：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议行政代理的任何款项；第二，按比例向任何开证行支付该违约贷款人所欠的任何款项或 摇摆线银行第三，根据第9.10(D)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向该违约贷款人未能按照本《协议》规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其 存放在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第9.10(D)节的规定，将开证行就该违约贷款人未来签发的信用证的未来风险进行抵押 ；第六，支付欠贷款人的任何金额, 或 开证行或者摇摆线银行任何贷款人获得具有管辖权的法院的任何判决的结果, 或 发行银行还是摇摆线？银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付；第七，只要不存在违约，向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及 第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向其支付；如果(X)该 付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或根据任何信用证提取的本金的付款，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足(或以书面形式免除)第3.01节和3.02节中规定的条件时 支付的，则此类付款应仅用于支付所欠的信用证的垫款和金额。所有非违约贷款人 在被用于支付欠违约贷款人的任何垫款和从信用证上提取的金额之前， 在所有垫款以及有资金和无资金参与信用证风险的情况下和 摇摆线前进由贷款人根据适用融资安排下的承诺按比例持有，而不会使第9.10(A)(Iv)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本条款第9.10(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意 。

(Iii)(A)任何违约贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得任何未使用的费用或延期费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，按比例收取其根据第2.08(B)节支付的费用份额 ，但仅限于该贷款人根据第9.10(D)节为其提供现金抵押品的信用证的规定金额中按比例分配的份额。

(C)对于第2.08(B)节规定不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向行政代理支付任何此类费用中应支付给违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人。或 摆动线条前进已根据第9.10(A)(Iv)节重新分配给任何非违约贷款人，(Y)向每个开证行支付 和摇摆线银行，视情况而定，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行的或 摆动行银行的预先向该违约贷款人承担风险，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(Iv)违约贷款人参与信用证风险的全部或任何部分和摇摆线 前进应根据非违约贷款人各自的比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.01节和第3.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已另外 通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在此时满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致可分配给任何非违约贷款人的贷款风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。

(V)如果第9.10(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(X)第一笔预付周转线预付款 ，金额等于该周转线银行的正面风险敞口，以及(Y)第二笔，根据第9.10(D)节规定的程序，现金抵押发行银行的预付风险。

(B)如果借款人、行政代理和每家开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还预付款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使预付款以及有资金和无资金的参与信用证和 摇摆线前进贷款人根据适用贷款项下承诺的比例按比例持有(不执行第9.10(A)(Iv)条)，该贷款人将不再是违约贷款人； 然而，前提是此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

(C)只要任何贷款人是失责贷款人，(I)不应要求摆动额度银行为任何摆动额度垫款提供资金，除非它信纳参与的资金将以符合第9.10(A)(Iv)条的方式在非违约贷款人之间完全分配，违约贷款人不得参与和(Ii)开证行不需要开具、延期、续签或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证风险的参与方与任何现有信用证以及新的、延期的、续签或增加的信用证 已经或将按照第9.10(A)(Iv)节的方式在非违约贷款人之间全额分配，且违约贷款人不得参与其中，除非违约贷款人的参与已经或将根据第9.10(D)节的规定在违约贷款人的现金抵押品账户中得到全额现金抵押。

(D)不受第2.06(B)节和第6.02节现金抵押条款的限制：

(I)在 存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)将开证行对该违约贷款人的前置风险(在执行第9.10(A)(Iv)节和该违约贷款人存放在违约贷款人现金抵押品账户中的任何现金抵押品 后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额 。

(Ii)借款人，在违约贷款人现金抵押品账户中任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益， 特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人根据第9.10(D)(Iii)节适用的为违约贷款人的参与提供资金的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人或开证行以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求 立即向行政代理人支付或提供足以消除 此类不足的额外现金抵押品(在使违约贷款人现金抵押品账户中的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第9.10(D)条或第9.10(A)(V)条就信用证提供的现金抵押品应在违约贷款人在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他用途之前，为参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，其应计利息) 提供资金的义务得到满足。

(4)为减少任何开证行的预付风险而提供的现金 抵押品(或其适当部分)不再要求 在下列情况下作为现金抵押品持有：(1)在(1)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用的违约贷款人的地位)之后，或(2)行政代理人和开证行确定存在过剩的现金抵押品；提供, 然而，根据第9.10(A)(Ii)节的规定， 提供现金抵押品的人和各开证行可约定不得解除现金抵押品，并应持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

(E)借款人可在不少于五个工作日前通知行政代理终止任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺(行政代理应立即通知贷款人)，在这种情况下，第9.10(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)不应发生或继续发生违约事件，且(Ii)此种终止不应视为放弃或免除任何债权 借款人、行政代理、任何开证行，任何摇摆线银行或任何贷款人可能对该违约贷款人采取的措施。

第9.11节。保密性。 (A)行政代理、贷款方和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)向其附属机构及其附属机构的经理、管理人、受托人、合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问和其他代表 (不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围，(Iii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围，(Iv)本合同的任何其他方，(br}(V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或本协议项下权利的执行，(Vi)在符合 包含至少与本节的规定一样严格的条款的协议的前提下，(Vii)向本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Viii)向任何实际或预期的一方 (或其管理人、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)向 借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生产品或其他交易付款，(Ix)向任何评级机构付款，(X)CUSIP服务局或任何类似组织, (Xi)经借款人同意，或(十二)在下列情况下可公开获得的信息：(A)非因违反本节规定而公开，(B)由贷款人或其附属机构独立开发，或(C)行政代理人、该借款方、开证行或其任何附属机构在非保密的基础上从 母公司或其任何子公司以外的来源获得，而母公司或其任何子公司没有行政代理人、该贷款方、开证行或其各自的任何关联公司知道违反了对母公司或其任何子公司的保密义务。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与管理本协议、其他贷款文件和承诺书有关的服务提供商向行政代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息“ 指从母公司或其任何子公司收到的与母公司或其任何子公司或其各自业务的任何 有关的所有信息(包括费用函和基于对母公司或其任何子公司的账簿和记录的审查而获得的任何信息)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

(B)出借方中的某些 可根据不包含任何母公司、任何或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的信息，订立本协议，并根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动(“限制信息“)。其他出借方可根据可能包含限制信息的信息，签订本协议并根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动。 各出借方承认，美国联邦和州证券法禁止任何人根据有关此类证券发行者的重要、非公开信息进行买卖，或者除某些有限的例外情况外， 不得向任何其他人传达此类信息。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工不得通过向贷款方提供任何通信(包括限制信息)、通过参与与贷款方的任何对话或其他互动或以其他方式 作出或被视为就任何声明或 以其他方式保证任何此类信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何董事、高级管理人员、对于贷款人 方可能做出的限制或不限制其访问限制信息的任何决定，代理人或员工应以任何方式负责或承担责任。特别是，行政代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工(I)没有任何责任，行政代理代表其本人及其每一名董事、高级管理人员、代理和员工特此免责确定或查询出借方是否已经或没有限制其访问限制信息、该出借方关于保护材料的政策或程序，非公开信息或该借款方遵守相关适用法律的情况，或(Ii)对任何借款方负有或招致任何责任, 因行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工而产生或与之相关的任何贷款方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理人或员工 提供或未向任何贷款方提供限制信息，但经有管辖权的法院认定为行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的情况除外。

(C)每一贷款方同意：(I)其向行政代理提供的、打算交付给贷款方的所有通信，无论是通过张贴到经批准的电子平台还是以其他方式发送给贷款方，如果 贷款方真诚地确定此类通信不包含限制信息，则应明确而明显地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其首页的显著位置，(Ii)通过将该等通信标记为“PUBLIC”，“就美国联邦和州证券法而言，每一贷款方应被视为已授权行政代理和贷款方将关于该借款方或其证券的此类通信视为公开信息或非重要信息(尽管此类通信仍应遵守第9.11(A)节的保密承诺)。, (Iii)标记为“公共”的所有通信均可交付给所有出借方 并可通过指定为“公共侧信息”的已批准电子平台的一部分提供， (Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的通信视为限制信息，并可将此类通信张贴到未指定为“公共侧信息”的已批准电子平台的一部分 (不得将此类通信发布到已批准电子平台指定为“公共侧信息”的部分)。代理人及其任何附属公司应对借款方 关于通信是否包含有关任何贷款方或其证券的重大非公开信息的任何声明或其他指定负责，行政代理或其任何附属公司也不对任何贷款方承担任何责任。任何贷款方 或任何其他人因管理代理或其任何附属公司根据该声明或指定而采取的任何行动，包括向可能决定不采取 访问限制信息的贷款方提供限制信息的任何行动。第9.11(C)节中的任何规定均不得修改或限制个人在第9.11节中关于通信和保密或以其他方式处理信息的义务。

(D)每一贷款方承认可能出现的情况要求其参考可能包含限制信息的通信。 因此，每一贷款方同意将至少指定一名指定人代表其接收通信(包括限制信息) 并以书面形式向管理代理确认该指定人的身份(包括该指定人的联系信息)。 每一贷款方同意不时通知管理代理该贷款方指定人的电子邮件地址 可通过电子传输向该指定人发送有关提供限制信息的通知。

(E)每一贷款方都承认，根据本协议和其他贷款文件交付的通信可能包含限制信息 ，并且此类通信一般可供所有贷款方使用。选择不访问限制信息的每一出借方都是自愿这样做的，并且通过这样的选择，承认并同意管理代理和其他出借方 可能可以访问该被选择的出借方无法获得的限制信息。每一选择贷款方均承认，由于其选择不访问限制信息，其可能无法访问任何通信 (包括但不限于第5.03节中要求向管理代理提供的项目，除非 或在此类通信(如果有)已由母公司提交给证券交易委员会的文件中存档或合并之前)。任何贷款方、行政代理或任何有权访问限制信息的贷款方均无责任向该选择贷款方披露该限制信息或代表该选择贷款方使用该限制信息，并且对未能如此披露或使用该限制信息不承担任何责任。

(F)第 9.11(B)、(C)、(D)和(E)节旨在帮助行政代理、贷款方和贷款方在某些贷款方表示不希望 接收限制信息的情况下，遵守其各自的合同义务和适用法律，尽管本协议项下或根据本协议或其提供给贷款方的其他贷款文件或其他信息 可能包含限制信息。行政代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工均不保证或作出任何关于此类规定是否足以实现该目的的其他声明 行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工保证或 作出任何其他声明，表明贷款方或贷款方遵守此类规定即足以确保该贷款方或贷款方遵守其合同义务或根据适用法律就限制信息而承担的责任，且贷款方或贷款方均承担与此相关的风险。

Section 9.12. 某些ERISA问题[故意省略 ].

. (a) 每个贷款人(X)表示并保证，自该人 成为贷款方之日起，(Y)从该人 成为贷款方之日起至该人不再是贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项为且将为之成立 ：

(I)该贷款机构未使用“计划资产”(ERISA第3(42)条或其他条款所指的)一项或多项福利计划，涉及贷款人加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书或本协议，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、适用于该贷款人加入、参与、管理和履行与预付款、信用证、承诺书和本协议有关的义务，或

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行该贷款人关于垫款、信用证、承诺书和本协议的义务，(C)加入、参与、管理和履行该贷款人关于垫款的义务，信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求 。据贷款人所知，该贷款人已满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人加入、参与、管理和履行 有关垫款、信用证、承诺书和本协议义务的要求。

(B)在 添加中，除非前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是正确的 ，该贷款人从该人成为贷款方之日起， 和(Y)个契诺，从该人成为贷款方之日起至 该人不再是贷款方之日起，为行政代理人的利益，对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，作进一步的陈述和担保。行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人 进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议 (包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议或相关文件相关的任何文件保留或行使任何权利)。。

第9.13节。爱国者 行动通知。每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经修订， 《《爱国者法案》“)，则需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理人根据《爱国者法案》识别该借款方的其他信息。母担保人和借款人应且 应促使其每一家子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取 所要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持 对《爱国者法案》的遵守。

第9.14节。向司法管辖区等提交文件。(A)本协议各方 在此不可撤销且无条件地为自己及其财产接受任何纽约州法院或位于纽约州市、县和州的美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的非排他性管辖权， 在由此引起或与之有关的任何诉讼或程序中本协议或本协议所属的任何其他贷款文件，或承认或执行任何判决，以及 本协议各方不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何条款均不影响任何一方可能因其他原因而向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

. (A)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，将不对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。在纽约州法院、纽约南区地区法院和任何上诉法院以外的任何法院审理，本协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意所有与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他 方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b) 本合同的每一方都在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因其引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。 本协议或任何其他贷款文件哪个 它是纽约州或联邦法院的当事人。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这是不可撤销的。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或本条款第(A)款(A)款所指的任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.15节。治理 法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

. 本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他) 本协议或任何其他贷款文件除外，本协议和本协议计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.16节。放弃陪审团审判。借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款方均不可撤销地放弃因任何贷款文件、垫款、信用证或行政代理人或任何贷款方在其谈判、管理、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

第9.17节。确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。

第9.18节。确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持“和 每个这样的QFC都是”支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)的权力如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)在 事件中，作为受支持QFC缔约方的承保实体(每个，a被保险方“)受制于美国特别决议制度下的程序，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的 QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如在本第9.18节中使用的，下列术语具有以下含义：

(i) “BHC 代理附属公司一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款的规定定义和解释)。

(ii) “覆盖 个实体“指下列任何一项：

(A)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保的金融安全倡议”。

(iii) “默认 权限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(iv) “QFC“ 具有《美国法典》第12编第(Br)款第5390(C)(8)(D)节所规定的”合格财务合同“一词的含义，并应根据其解释。

第9.19节。发放抵押品 。(A)在(I)任何贷款方的任何抵押品的出售、租赁、转让或其他处置(包括但不限于(X)出售拥有该抵押品的贷款方的股权和(Y)符合第5.02(E)(C)节的任何转让)时，贷款文件的条款允许 (包括但不限于第一修正案)， (2)第5.02(E)(C)节允许将任何未设押资产指定为非未设押资产和《第一修正案》或(三)抵押品解除的清偿条文条件， 然后，在任何此类情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付该借款方可能合理要求的文件，以证明根据贷款文件的条款解除转让、质押和抵押文件下授予的抵押品项目的证据，前提是其他 代理同时这样做。

(B)如(I)抵押品解除清偿，以较早发生者为准条文条件或(Ii)(X)已担保债务的全额现金付款，(Y)全部承诺终止，以及(Z)所有信用证和所有担保对冲协议终止或到期，抵押品文件授予的留置权将终止，抵押品的所有权利应 返还给适用的贷款方。在任何此类终止时，行政代理将由借款人承担费用，签署 并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以作为终止的证据。

每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理根据本第9.19条解除抵押品的能力将受《债权人间协议》的条款和规定的制约。

(C)除第9.19节明确规定外，未经各贷款人同意，不得修改或修改本协议以解除所有或基本上所有抵押品(根据第5.02(E)节或第9.19节除外)，或允许贷款方将抵押品或其任何部分扣押，除非贷款文件中明确允许。

第9.20节。陈述和保证的存续 。根据本协议以及在根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议及其相关文件的执行和交付期间仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何预付款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，信用证应继续完全有效。

SECTION 9.21. 第9.20节。无受托责任。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在行政代理、任何贷款方或其任何关联方与该借款方、其股东或其关联方之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。贷款双方同意 贷款文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施) 为公平的商业交易。每一贷款方同意其已在其认为适当的范围内向其自己的法律和财务顾问进行咨询，并有责任就该等交易和导致该等交易的程序作出自己的独立判断。每一贷款方承认，行政代理、贷款方及其各自的关联公司可能在或可能正在或将来可能向其他当事人提供金融或其他服务，其利益可能被贷款方视为与其利益冲突，并可能拥有信息 (无论对贷款方是否重要)，原因不是(X)行政代理在本合同项下担任行政代理，或(Y)贷款方在本合同项下以各自的身份行事，行政代理或任何此类贷款方无权与任何贷款方共享。在不损害前述规定的情况下，借款方同意行政代理、贷款方及其各自的关联公司可以(A)买卖(无论是为其自己或其客户的账户)买卖任何人的证券，或就任何人的证券提供建议，以及(B)接受存款，将资金借给，并根据以下契约担任受托人。, 在每一种情况下，接受其他人的投资银行业务，并总体上与其他人从事任何类型的业务，就像行政代理不是行政代理，贷款方不是贷款方一样，并且没有任何责任向贷款方说明这一点。借款方中的每一方特此以行政代理、联合辛迪加代理和/或贷款方和安排人为受益人，不可撤销地放弃因行政代理、安排人、联合辛迪加代理和/或贷款方在贷款文件项下以不同身份行事或为行政代理、任何安排人或任何贷款方在本节中所述的 其他客户而可能产生的任何利益冲突。9.209.21.

[页面余额故意留空 -签名页面紧随其后]