附件1.1
执行版本
传奇生物集团
8,140,000股美国存托股份
代表
16,280,000股普通股，每股面值0.0001美元
承销协议
July 26, 2022
July 26, 2022
摩根士丹利律师事务所
摩根大通证券有限责任公司
Jefferies LLC
Evercore Group L.L.C.
C/o摩根士丹利有限公司
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520
纽约，纽约10022
C/o Evercore Group L.L.C.
东52街55号，35楼
纽约，纽约10055
女士们、先生们：
传奇生物是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(The Company)，该公司提议向本合同附表一所列的几家承销商(承销商)发行并出售产品，摩根士丹利有限责任公司(该公司名为摩根士丹利)、摩根大通证券有限责任公司(该公司名为J.P.Morgan)、杰富瑞公司(杰富瑞公司)和Evercore Group L.L.C.(该公司名为恒核公司)将担任该公司的 代表(该公司代表)，8,140,000股美国存托股票，相当于16,280,000股普通股，每股面值0.0001美元(该公司为美国存托凭证公司)。
本公司亦建议发行及出售不超过1,221,000股美国存托股份 ，相当于2,442,000股普通股，每股面值0.0001美元(额外美国存托股份)，前提是代表已决定代表承销商行使本文件第2节授予承销商购买该等美国存托股份的权利。公司美国存托凭证及额外美国存托凭证以下统称为美国存托凭证。本公司于实施本协议拟出售事项后将发行之普通股每股面值0.0001美元以下称为普通股。
美国存托凭证将根据本公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托凭证(The Depositary)，以及由该存托凭证不时发行的证明美国存托凭证的美国存托凭证(The American Depositary Receipt)的拥有人和持有人之间于2020年6月5日签订的存托协议(《存托协议》) 发行。每一股美国存托股份最初将代表获得根据存托协议存入的两股普通股的权利。
该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-3表格的注册说明书(文件编号333-257609)，其中包括一份初步招股说明书，涉及美国存托凭证所代表的普通股。在生效时修订的登记声明，包括根据经修订的1933年证券法(证券法)规则第430A条在生效时被视为登记声明一部分的信息(如果有)， 以下简称为登记声明；首次用于确认美国存托凭证销售的招股说明书(或本公司根据证券法第173条向承销商首次提供以满足买方要求的格式)以下称为招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的注册说明书以根据证券法 注册额外的美国存托凭证(规则462注册说明书)，则本文中对术语注册说明书的任何提及应被视为包括该规则462注册说明书。本公司已向证监会提交了与美国存托凭证相关的表格F-6(第333-238581号)登记声明(该表格 F-6注册声明，包括所有证物，在该注册声明生效时已修订，以下称为《美国存托股份注册声明》)。本公司亦已根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12节(交易法)提交表格8-A的登记声明(表格8-A注册声明)，以便根据交易法第12(B)节登记本公司的普通股。
就本承销协议(《协议》)而言，自由撰写招股说明书具有《证券法》规则405规定的含义，《初步招股说明书》指的是在《注册说明书》生效之前使用的每份招股说明书，以及根据《证券法》规则430A遗漏信息的每份招股说明书，这些招股说明书在本《承销协议》生效后和本协议签署和交付之前使用，《销售说明书时间》指的是在《证券法》生效时《注册说明书》中包含的初步招股说明书，以及本协议附表二所列文件和定价信息。广泛提供的路演是指根据《证券法》规则433(H)(5)所定义的真正的电子路演，任何人都可以不受限制地获得。如本文所用，术语注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应 包括以引用方式并入其中的文件(如有)。此处使用的关于注册说明书、招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书的补充、修订和修订条款应包括公司随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用被纳入其中。
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1. 申述及保证。本公司表示，并向各承保人保证，并与各承销商达成协议：
(A)注册声明及美国存托股份注册声明均已生效 ；并无暂停注册声明或美国存托股份注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条而进行的法律程序在证监会前待决或(据本公司所知)受到证监会的威胁。
(B)(I)在出售招股章程或招股章程提交或将予存档并于出售招股章程或招股章程提交时以引用方式并入的每份文件(如有)，在如此提交时，在所有重要方面均符合或将会遵守交易所法令及其下适用的委员会规则及条例，(Ii)注册声明及美国存托股份注册声明在生效时并未且经修订或补充(如适用)不会包含，截至该等修订或补充的日期为止， 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实，(Iii)注册说明书、美国存托股份注册说明书和招股说明书中的每一项均符合，且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合证券法及其项下适用的委员会规则和法规， (Iv)出售招股说明书的时间不：在每次出售与发售相关的美国存托凭证时，在招股说明书尚未向潜在买家提供时和截止日期(定义见第4节)，经本公司当时修订或补充(如果适用)的出售招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到作出这些陈述的 情况，(V)每个广泛可用的路演(如果有)，当与销售招股说明书一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实, 不具有误导性，(Vi)招股说明书截至其日期，不包含，且经修订或补充，如果适用， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会误导性；然而，前提是本段所载陈述及保证不适用于基于承销商透过代表或其代表以书面形式向本公司提供有关任何承销商的资料而于 注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中作出的陈述或遗漏，并已理解及同意唯一该等资料为第8(B)节所述的资料。
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(C)根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非与发行有关的不符合资格的发行人。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或其代表编写、使用或引用的每份免费书面招股说明书，均符合证券法及其下适用的委员会规则和条例的所有重要方面的要求，或者如果在本协议生效日期后提交，则在提交时将在所有实质性方面符合证券法的要求和委员会的适用规则和条例。除在首次使用前向承销商提供的免费书面招股说明书(如有)及电子路演(如有)外，本公司并未准备、使用或参考，且未经代表事先同意，亦不会准备、使用或参考任何自由书写招股说明书。
(D)本公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，本公司是一间信誉良好的公司，有公司权力及权限拥有或租赁其财产，并按《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股章程》所述经营其业务，并具有正式资格办理业务，且在每个司法管辖区内信誉良好(以良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区为限)，而在该司法管辖区进行其业务或其财产所有权或租赁 时，均须具备上述资格，除非未能具备上述资格或良好声誉(在良好声誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)不会对本公司及其附属公司整体构成重大不利影响，或合共 合理预期除外。
(E)本公司的每一重要附属公司(该术语在《交易法》下的S-X规则1-02中定义)已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律(在良好声誉的概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有公司拥有或租赁其财产以及按照注册声明所述进行业务的权力和权力，销售招股说明书和招股说明书的时间，并具有适当的业务处理资格，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(在良好信誉概念或同等概念适用于此类司法管辖区的范围内)，其中其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格，但
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未能达到这样的资格或信誉不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的程度是合理的，无论是单独的还是整体的；本公司各主要附属公司的所有已发行股本股份(定义见S-X规则第1-02条)已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但如合理地预期该等留置权、产权负担、股权或申索不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，则属例外。
(F)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(G)存款协议已获正式授权，并构成本公司有效及具法律约束力的协议，根据其条款可予强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股本原则的类似普遍适用法律所规限 ，并于存管人发行证明美国存托凭证的美国存托凭证及根据存款协议的规定存放有关该等股份的普通股时，这类美国存托凭证将及时有效地发行，登记该等美国存托凭证的人将有权享有其中和《存款协议》中规定的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与销售招股章程及招股章程所载有关内容的描述相符。
(H)本公司的法定股本与各注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关说明在所有重大方面的法律事宜相符。
(I)根据本协议将出售的美国存托凭证所代表的普通股于发行前已发行的普通股已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款及无须评估。
(J)根据本协议出售的美国存托凭证所代表的普通股已获正式授权，当 根据本协议条款发行、交付及支付时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等普通股的发行将不受任何未获有效放弃的优先认购权或类似权利的约束。
(K)本公司签立及交付本协议及本公司履行本协议项下的义务，以及在签署、交付及履行本协议及存款协议后发行及出售美国存托凭证及存放普通股，并不会 违反(I)适用法律、(Ii)公司注册证书或组织章程大纲及章程细则的任何规定。
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(br}本公司、(Iii)对本公司或其任何附属公司具有约束力的对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何协议或其他文书，或(Iv)对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但在上述第(I)、(Iii)及(Iv)条的情况下，如合理地预期该等违反行为不会个别或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，则除外。或公司履行本协议项下义务的权力或能力；本公司在履行本协议项下的义务时，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的许可、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的许可或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的资格，但先前已获得的或各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或金融行业监管机构(FINRA)与美国存托凭证的提供和销售有关的规则和法规可能要求的除外。
(L)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，与销售招股章程所载情况相比，并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。
(M)并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司可能受到任何法律或政府法律程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)本公司或其任何附属公司的任何财产(I)的法律或政府法律程序的影响，但在各注册声明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面均有准确描述的法律程序，以及合理地预期不会个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响的法律程序除外，或对公司履行本协议项下义务或完成注册说明书、销售时间和招股说明书中的每一项拟进行的交易的权力或能力造成重大不利影响，或(Ii)注册说明书、销售时间或招股说明书中要求 描述且未在所有重大方面如此描述；本公司或其任何附属公司须受其约束或受其约束的法规、法规、合约或其他文件，并无规定须在注册说明书、出售招股章程或招股说明书中予以描述，或须作为证物提交于注册说明书 说明书内，而该等文件并无在所有重大方面予以描述或按规定提交。
(N)作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合证券法及其适用规则和委员会的规定。
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(O)本公司并不需要注册为投资公司，且在各注册说明书所述的美国存托凭证及其所得款项的发售及出售生效后，出售招股章程及招股章程将不会被要求注册为投资公司，该词已在经修订的《1940年投资公司法》中界定。
(P)公司及其各子公司作为一个整体， (I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法律)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法，未能取得所需的许可证、牌照或其他批准，或未能遵守该等许可证、牌照或批准的条款及条件，将不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Q)不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或 营运开支，或任何许可证、牌照或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)，而该等成本或责任合计合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(R)除就发行及销售拟发行及销售的美国存托凭证而有效地放弃或遵守外，以及如登记声明、销售时间招股章程及招股章程所述，本公司与任何授予该等权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解 要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交登记声明或要求本公司将该等证券包括在根据登记 声明登记的普通股内。
(S)(I)本公司或其任何附属公司或联营公司，或其任何董事、高级职员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何代理人或代表，从未或将采取任何行动，以推动直接或间接支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准 ：任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政治人士
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(br}政党或政党官员或政治职位候选人)(政府官员)，以影响官方行为或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)公司及其每个子公司和附属公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并已经制定和维护，并将继续保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对该等法律以及此处包含的陈述和保证的遵守；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贪污法律。
(T)本公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(集体发布、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南。*反洗钱法)，且任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。
(U)(I)本公司、其任何附属公司、或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是符合以下条件的个人或实体(个人)，或由符合以下条件的一人或多人拥有或控制：
(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的对象，或
(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
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(Ii)本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
(A)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该等活动或业务是制裁的对象，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内除外；或
(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。
(Iii)本公司及其各附属公司并非 知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会从事与任何人士的任何交易或交易，或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何国家或地区进行的任何交易或交易，但 须遵守制裁规定的人士所容许的范围除外。
(V)在各注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，(I)本公司及其附属公司整体而言并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务， 亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本(本公司根据允许本公司回购该等股份的协议收购股本，或在适用一方终止向本公司提供服务时行使本公司对该等股份转让的优先购买权的情况下 除外)，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或除普通及惯常股息以外的任何股息或分派；及(Iii)本公司及其附属公司的股本及/或股本(除行使或没收于各注册说明书、销售招股章程及招股章程分别提供资料的日期 )的股本及/或股本、短期债务或长期债务整体而言并无任何重大变动(在各情况下均根据注册声明、销售招股章程及招股章程所述的股权补偿计划授予)。
(W)本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的所有动产(以下第1(X)节所涵盖的知识产权除外)，在费用方面拥有良好而具市场价值的所有权，以及对其拥有的所有动产(以下第1(X)节所涵盖的除外)拥有良好及具市场价值的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但登记中所述者除外
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声明、出售招股说明书的时间和招股说明书等不会大幅降低该等财产的价值，也不会对本公司及其子公司对该等财产的使用造成或拟使用该等财产造成重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有 ，惟非重大及不会对本公司及其附属公司整体使用及拟使用该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但如登记声明、销售招股章程及招股章程所述者除外。
(X)(I)公司及其子公司独家拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号和所有其他知识产权及类似的专有权利(包括上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉，视情况而定)(统称为知识产权)，持有以供在其业务中使用或对其业务的进行是合理必要的；(Ii)没有悬而未决的或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或控制或获授权的知识产权是有效、存续及可强制执行的。(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Iv)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司拥有或以其他方式许可的任何有效知识产权。(V)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均无侵权、挪用或以其他方式违反，或 未有侵权、挪用或以其他方式违反, 任何第三方的任何有效知识产权；(Vi)代表本公司或本公司任何 附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等雇员或承包商目前将彼等于该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或适用的 附属公司，而据本公司所知，该等协议并未被违反或违反；及(Vii)本公司及其附属公司使用及曾经使用商业合理的努力适当保存所有拟作为商业秘密保密的资料。
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(Y)(I)本公司及其子公司按照适用于此类开源软件的所有许可条款，使用并已经使用在免费、超开源、超或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)下分发的任何和所有 软件和其他材料；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，以致需要或已经要求(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术将(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或 (3)免费再分发。
(Z)(I)(I)除个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司已遵守并目前遵守公司所有内部及外部隐私政策、合同义务、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、公司或其任何子公司处置和披露个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(数据安全义务，以及此类数据，数据)；(Ii)本公司或其任何附属公司均未接获有关本公司或其任何附属公司的任何通知或投诉，亦不知悉任何其他事实，即 个别或整体而言，会合理地显示任何资料安全责任未获遵守；及(Iii)任何法院或政府机构、主管当局或机构并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决或受到威胁。
(Aa)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(资讯科技系统)，除个别或整体而言不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司的业务运作足够且 按要求适当运作及执行，且不存在任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其各子公司已采取一切必要的技术和组织措施，以保护与本公司及其子公司业务运营相关的IT系统和数据。在不限制上述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，这些控制、政策和程序旨在保护和防止违反、销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或以其他方式危害或误用与本公司及其子公司的业务运营有关的任何IT系统或数据。除个别或整体而言不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司并无发生任何该等违反事项，本公司及其附属公司亦未获通知亦不知悉任何合理预期会导致该等违反事项的任何事件或情况。
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(Bb)与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷， 可能单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(Cc)本公司及其各附属公司作为一个整体，由具有公认财务责任的保险人为其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险投保，投保金额为本公司合理地相信是审慎和惯常的，但如未能投保，则 合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以维持其 业务，而该等费用不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(Dd)本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于监管当局(如第1(Nn)条所界定)颁发的证书、授权或许可，但如未能获得该等证书、授权或许可不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书的诉讼通知，则不在此限。授权或许可，如果作为不利决定、裁决或裁决的标的，将对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Ee)每份注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载财务报表(包括相关附注)，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法的适用会计规定，并公平地列载本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其营运业绩及所示期间的现金流量，而该等财务报表 已按照国际财务报告准则(IFRS)编制。
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除公司季度财务报表中的任何正常的年终调整外，国际会计准则理事会发布的会计准则在其所涉期间内一直适用。登记说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料均 摘自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。
(Ff)注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所包括的统计、行业及市场相关数据，均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，而该等数据在每种情况下均在所有重大方面与来源一致。
(Gg)安永华明律师事务所已核证本公司及其 附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交予证监会的经审核综合财务报表提交其报告，并包括在注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书内，根据证券法及证监会及公众公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及规例，安永是与本公司有关的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所是本公司目前的独立注册会计师事务所，根据证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会(美国)根据证券法制定的适用规则和条例，就本公司而言，是一家独立注册会计师事务所。
(Hh)公司及其子公司作为一个整体，维持对财务报告的内部控制制度，如《交易法》规则13(A)-15(F)所定义，符合《交易法》的要求，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)按合理时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动；及(V)登记声明中以引用方式纳入或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据是准确的。自本公司最近一个经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点，一如交易法规则13(A)-15(F)所界定(不论是否已补救)，但如注册声明、出售招股章程及招股说明书所述者除外，及(Ii)本公司财务报告的内部控制并无重大及不利影响 或合理地可能对本公司财务报告的内部控制造成重大及不利影响的变化。
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(Ii)于本公告日期前六个月内，本公司并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划发行的股份除外，或根据未偿还的购股权、权利或认股权证或与本公司首次公开发售相关的股份发行。
(Jj)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国收入及其他纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独或合计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响)，并已支付所有需要为此缴纳的税款(不单独或合计不申报或不支付合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外)。(br}作为一个整体，或者，除非目前出于善意，并且已经在公司的财务报表中为其建立了国际财务报告准则所要求的准备金，或者，除非该等税款已根据国际财务报告准则在公司的财务报表中应计)，并且没有确定对公司或其任何子公司不利的未缴税款，无论是单独的还是合计的，本公司或其任何附属公司并不知悉或知悉任何未缴税款欠款，而该等欠款可合理地预期会对本公司或其附属公司不利而可合理地预期会对 公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(Kk)登记声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据 公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(Ll)本公司并无(I)从事任何 测试--水域通信或(Ii)分发任何书面测试--水域 在每种情况下，均与本协议拟发行的美国存托凭证有关。3.测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。*书面形式测试--水域 沟通意味着任何测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。
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(Mm)截至每次出售与发售相关的美国存托凭证的时间 当招股说明书尚未向潜在买家提供时，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，以及(C)任何个人测试--水域当与销售招股说明书一并考虑时，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，本声明和 担保不适用于基于承销商通过代理人或其代表以书面形式向本公司提供并明确供其使用的任何有关承销商的任何陈述或遗漏，但应理解并同意，此类信息仅限于第8(B)节所述信息。
(Nn)公司一直在运营，目前在所有重要方面都遵守美国食品和药物管理局(FDA)和适用的外国监管机构的所有适用法规、规则、法规和政策，包括中华人民共和国国家医疗产品管理局(PRC)、欧盟欧洲药品管理局和日本药品和医疗器械局(统称为监管机构)，以及所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律，包括但不限于：
(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；
(2)《公共卫生服务法》及其颁布的条例；
(3)《孤儿药物法》及其颁布的条例；
(四)《中华人民共和国药品管理法》及其颁布的条例；
(V)美国《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事罚款法》(美国法典第42编第1320a-7a条)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、与医疗欺诈和滥用有关的所有适用的联邦、州、地方和所有外国刑法，包括但不限于美国虚假陈述法(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)，《美国联邦法典》第18编第286和287条，以及《1996年美国健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)(美国联邦法典第42编第1320d节及其后)、《排除法》(第42编第1320a-7节)、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规和条例以及根据这些法规颁布的条例下的医疗欺诈刑事条款；
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(Vi)《个人可识别健康信息保密标准》、《信息安全标准》、《电子交易标准和代码集》、《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(美国联邦法典第42编17921节及以下)、根据该法案颁布的法规以及任何州或非美国的对应法规；
(7)经2010年《保健和教育和解法案》修订的2010年《病人保护和平价医疗法》及其颁布的条例；
(Viii)与公司制造或分销的任何开发中产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；(第(I)至(Vii)条，统称为医疗保健法)。
(O)(I)由本公司或代表本公司或由本公司赞助或参与的研究、测试以及临床前和临床试验，如仍未完成，在所有实质性方面均按照标准的医学和实验规程、程序和控制进行，并符合公认的专业科学研究标准和程序，以及所有适用的医疗法律、监管机构的规则和条例以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践；(Ii)《注册说明书》、《销售时间》或《招股说明书》中对该等研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等试验和研究中得出的数据；(Iii)本公司并不知悉《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中没有描述的任何其他研究或试验的结果，这些研究或试验的结果对《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中描述或提及的结果提出质疑；(Iv)本公司已向承销商提供监管当局向本公司或其附属公司提供的所有实质性书面通知、函件及所有其他通讯的摘要；及(V)本公司并无收到任何监管当局或任何其他政府实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，指称或声称重大违反任何适用的医疗保健法，或要求或威胁终止、修改或暂停注册声明、销售招股说明书及招股说明书所述的任何研究或试验，或注册声明中提及的结果, 出售招股章程及招股章程的时间，而据本公司所知，并无合理理由。
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(Pp)(I)除个别或合计不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况外，本公司已按任何医疗保健法的要求提交、取得、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订 ，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订均及时、完整、在提交日期上准确且不具误导性(或已更正 或随后提交补充)；(Ii)本公司尚未收到任何法院或仲裁员或监管机构、其他政府实体或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何公司或产品的运营或活动违反了任何医疗保健法，包括但不限于FDA Form 483、不良发现通知、警告信、FDA或任何其他监管机构或政府实体的无标题信件或其他通信或通知，也未据公司所知，任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼是否受到威胁；(Iii)本公司并非与任何监管当局或其他政府实体订立的任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方；及(Iv)本公司或其任何雇员、高级职员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或(Br)据本公司所知，并未接受查询、调查, 监管当局或其他政府实体的程序或其他类似行动，可合理地预期会导致除名、暂停或排除。
(QQ)本公司或其任何子公司均未获得任何国家认可的统计评级机构评级的证券，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。
(Rr)承销商、本公司或其在开曼群岛或中国的任何附属公司或其任何税务机关的或其代表无须就(I)本协议的签立、交付或完成，(Ii)设立、配发及发行ADS所代表的普通股，(Iii)在发行证明ADS的美国存托凭证时，向承销商、本公司或其在中国的任何附属公司或其中的任何税务当局支付印花、文件、发行、登记、转让、扣留、资本收益、收入或其他税项。(Iv)承销商向承销商或买方出售及交付美国存托凭证，或(V)承销商以本协议预期的方式转售及交付美国存托凭证。
(Ss)本公司预计在本课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动型外国投资公司(PFIC？)。
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(TT)本公司是《证券法》第405条所界定的外国私人发行人。
2. 买卖协议。本公司在此同意根据本协议所包含的陈述和保证，在符合下文所述条款和条件的基础上，分别而非共同地向本公司出售多家承销商和每一家承销商，同意以每美国存托股份40.42美元的价格从本公司购买与其名称相对的附表一所列各自数量的公司美国存托凭证。
根据本协议所载的陈述及保证，并受本协议条款及条件的规限，本公司同意向承销商出售额外的美国存托凭证，而承销商有权按买入价分别而非共同购买最多1,221,000份额外的美国存托凭证，惟承销商就任何额外的美国存托凭证支付的金额须按美国存托股份扣减，减额数额相当于公司宣布并于 公司美国存托凭证上支付但不应就该等额外美国存托凭证支付的任何股息。代表可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或部分行使这项权利。 任何行使通知应具体说明保险人将购买的额外美国存托凭证的数量和购买该等额外美国存托凭证的日期。每个购买日期必须至少是发出书面通知后的一个工作日，并且不能早于公司美国存托凭证的截止日期，也不能晚于该通知日期后的十个工作日。在将购买额外美国存托凭证的每一天(期权成交日期)，每名 承销商分别而不是共同同意购买额外美国存托凭证的数量(受代表可能决定的取消零股的调整所限)，该额外美国存托凭证的数量与将于该期权成交日期购买的额外美国存托凭证总数的比例相同，该比例与与该承销商名称相对的固定美国存托凭证数量与公司美国存托凭证总数的比例相同。
3. 公开招股条款。本公司获代表告知，承销商建议于注册声明及本协议生效后，尽快公开发售其各自所占的美国存托凭证股份，因代表判决是可取的。代表还告知本公司，美国存托凭证将 以每美国存托股份43美元(公开发行价)的初始价格向公众发售，并以代表挑选的某些交易商的价格向公众发售，价格相当于根据公开发行价每股不超过1.548美元的优惠 。
4. 付款和送货。应在纽约市时间2022年7月29日上午10点或代表以书面指定的不迟于2022年8月5日的同一日期或其他日期交付若干承销商各自账户的公司ADS后，以在纽约市立即可用的联邦或其他资金 向公司支付公司ADS。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。
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任何额外美国存托凭证的付款应以纽约市即时可用的联邦或其他资金 支付给公司，并在纽约市时间上午10：00，或在第2节所述的相应通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何情况下，不迟于代表以书面指定的2022年9月9日，为几家承销商各自的账户交付额外的美国存托凭证。
商号美国存托凭证及其他美国存托凭证须在不迟于截止日期或适用期权截止日期(视乎情况而定)前一个完整营业日，以代表要求的名称及面额登记。公司美国存托凭证及其他美国存托凭证须于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)就若干承销商的各自账目交付予摩根士丹利，连同与转让该等美国存托凭证予已妥为支付之承销商有关的任何转让税，以支付相应的买入价。
5. 保险人的条件’义务。本公司向承销商出售美国存托凭证的义务 以及承销商在截止日期购买和支付美国存托凭证的多项义务均受以下条件制约：注册声明应在不迟于本公告的 日下午4：00(纽约市时间)生效。
承销商的几项义务受以下进一步条件的制约：
(A)在本协定签署和交付之后、截止日期之前：
(I)暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序都不应在委员会面前待决或受到威胁；以及
(Ii) 本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，与销售招股章程时所陈述的情况相比，并无发生重大及不利的任何改变或任何涉及预期改变的发展，因此，在代表判决中，按销售招股章程时间内预期的条款及方式销售美国存托凭证并不切实可行。
(B)承销商应在截止日期收到一份由本公司高管代表本公司签署的证书，日期为截止日期，符合上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)节所述，并表明本协议所载本公司的陈述和担保于截止日期是真实和正确的 ，且本公司已遵守所有协议，并满足本协议项下须在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
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签署和交付这种证书的人员可以依靠他或她对诉讼受到威胁的最充分的了解。
(C)承销商应已于截止日期收到本公司外部律师Cooley LLP于截止日期发出的意见及 负面保证函件，其格式及实质内容应令承销商合理满意。
(D)承销商应已在截止日期收到Morison&Foerster LLP在本公司知识产权律师之外的意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。
(E)承销商应在截止日期收到Ice Miller LLP(本公司的外部知识产权律师)在截止日期的意见，其形式和实质应合理地令承销商满意。
(F) 承销商应在截止日期收到Klarquist Sparkman，LLP，公司外部知识产权律师的意见，注明截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。
(G)承销商应在截止日期收到Maples and Calder(新加坡)LLP，开曼群岛大律师的意见，截止日期为截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。
(H) 承销商应在截止日期收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应令承销商满意。
(I)承销商应于截止日期收到中华人民共和国君和有限责任公司的意见，该意见的日期为截止日期，其形式及实质均合理地令承销商满意。
(J) 承销商应在截止日收到中华人民共和国承销商律师景天和恭成的意见，注明截止日，其形式和实质应合理地令承销商满意。
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(K)承销商应在截止日期收到保管人律师诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见，其日期为截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。
(L)承销商应在截止日期收到公司外部知识产权律师Jones Day的意见，并注明截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。
关于根据上文第5(C)和5(H)节提交的负面保证书，Cooley LLP和Davis Polk&Wardwell LLP可声明，他们的意见和信念是基于他们参与准备注册 声明、销售招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充以及对其内容的审查和讨论，但没有独立核查或核实，除非另有规定。
Cooley LLP，Morison&Foerster LLP，Ice Miller LLP，Klarquist Sparkman，LLP，Maples and Calder(新加坡)LLP，Davis Polk&Wardwell LLP，Junhe LLP，京天律师事务所，Jones Day和Norton Rose Fulbright US LLP的意见(见第5(C)节)第5(D)节、第5(E)节、第5(F)节、第5(G)节、第5(H)节、第5(I)节、第5(J)节、第5(K)节和第5(L)节应应本公司的要求分别提供给承销商，并应在其中注明 。
(M)承销商应在本协议的每个日期和截止日期，以令承销商满意的形式和实质，收到本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司发出的函件，其中载有通常包含在会计师致承销商的慰问函中的有关财务报表和注册表、销售时间及招股说明书所载的某些财务资料的陈述和资料；提供在截止日期交付的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。
(N)承销商应于本协议日期及截止日期收到一份日期为本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的证书，并由本公司首席财务官以其身分就注册说明书、销售招股章程及招股章程内的若干财务及会计资料签署，其形式及实质须令代表合理满意。
(O)代表与本公司若干股东、高级管理人员及董事之间有关限制出售及于本协议日期或之前交付代表的普通股或若干其他证券的若干其他处置的禁售协议(禁售协议)应全面生效，并于截止日期 生效。
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(P)承销商在本协议项下购买额外美国存托凭证的若干义务 须在适用的期权截止日期向承销商交付下列各项：
(I) 由本公司高管签署的、注明期权成交日期的证书，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；
(Ii)本公司外部法律顾问Cooley LLP的意见和负面保证函，日期为期权成交日期 ，涉及在该期权成交日期将购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(C)节要求的意见相同的其他内容；
(Iii)本公司外部知识产权法律顾问Morison&Foerster LLP的意见，注明购股权成交日期 ，其形式及实质内容与本协议第5(D)节所规定的意见大致相同。
(Iv)本公司外部知识产权法律顾问Ice Miller LLP的意见，注明购股权截止日期，其形式和实质与本协议第5(E)节所规定的意见大致相同。
(V)Klarquist Sparkman，LLP，本公司外部知识产权律师的意见，其日期为期权截止日期 ，其形式和实质与本协议第5(F)节要求的意见基本相同。
(Vi)公司开曼群岛律师 Maples和Calder(新加坡)LLP的意见，日期为期权成交日期，关于将在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证，并在其他方面与本协议第5(G)节要求的意见相同；
(Vii)代表承销商的Davis Polk&Wardwell LLP律师的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期将购买的额外美国存托凭证，并在其他方面具有与本协议第5(H)节要求的意见相同的效力；
(Viii)本公司中华人民共和国法律顾问君和有限责任公司的意见，日期为期权截止日期， 关于将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(I)节要求的意见相同的意见；
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(Ix)承销商的中华人民共和国法律顾问景天和恭成的意见，日期为期权截止日期，关于在该期权截止日期将购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(J)节要求的意见相同的意见；
(X)托管人律师诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见，日期为期权成交日期，与将在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证有关，并在其他方面与本合同第5(K)节要求的意见相同；
(Xi)公司外部知识产权律师Jones Day的意见，日期为期权成交日期 ，与在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证有关，其效力与本协议第5(L)节要求的意见相同；
(Xii)独立注册会计师事务所安永会计师事务所在期权截止日期发出的信函，其格式和实质内容均令承销商满意，该信函的形式和实质内容与根据本协议第5(M)节向承销商提供的信函基本相同；提供在期权截止日交付的信函应使用不早于期权截止日前三个工作日的截止日；
(Xiii)标明期权结束日期的证书，其形式和实质须令承销商满意，并由本公司首席财务官以其身分签署，其形式和实质与根据本协议第5(N)条向承销商提供的证书大致相同；及
(Xiv)代表可能合理要求的其他文件，包括有关 公司及其附属公司的良好信誉、将于该购股权截止日期出售的额外美国存托凭证的适当授权及发行，以及与发行该等额外美国存托凭证有关的其他事宜。
(Q)本公司与托管银行应已签署及交付《存款协议》，而该《存款协议》将于截止日期及各购股权截止日期起全面生效。本公司及托管银行应已采取一切必要行动，准许根据《存款协议》存放普通股及发行相当于该等普通股的美国存托凭证。
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(R)托管银行应已向或安排向 代表提供其其中一名获授权人员就发行美国存托凭证而向其存入普通股、根据存款协议签立、发行、会签及交付美国存托凭证及代表可能合理要求的其他相关事宜而令代表满意的证书。
(S)公司美国存托凭证及其他美国存托凭证(如有)须已获批准在纳斯达克全球精选市场上市，并受正式发行通知的规限。
6. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：
(A)免费向代表提供四份经签署的登记声明副本(包括证物及以参考方式并入的文件)，并向彼此的承销商交付一份经确认的登记声明副本(无证物但包括以参考方式并入的文件)，并于上午10：00前免费向纽约市的代表提供。在本协议日期之后的下一个工作日以及在下文第6(E)或6(F)节所述的期间内的纽约市时间，销售招股说明书、招股说明书、通过引用并入其中的任何文件以及代表可能合理要求的对其或注册说明书的任何补充和修订的副本数量。
(B)在修订或补充注册说明书、出售招股章程或招股章程前，向 代表提供每项建议修订或补充的副本，且不提交代表合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则须提交的任何招股说明书。
(C)向 代表提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份建议自由写作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理地 反对的任何建议自由写作招股章程。
(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向 委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的免费承销招股说明书。
(E)如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，利用招股说明书的时间来征求购买美国存托凭证的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便根据情况作出陈述，而不是 误导性的，或者如果有任何情况
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由于销售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突而发生的事件或存在的情况，或者如果根据承销商的律师的合理意见，有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，立即准备、向委员会备案并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的陈述不会，鉴于向潜在买家交付招股章程的时间 的情况，可能存在误导性或误导性，以使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与登记声明冲突，或使经修订或补充的销售招股说明书时间 符合适用法律。
(F)如在承销商的大律师的合理意见所述的美国存托凭证公开发售的首个日期后的一段期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)，则须发生任何事件或存在任何情况，以致需要修改或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所述通知)交付给买方的情况，如果没有误导，或者如果承销商的律师合理认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供：根据招股章程(或证券法第173(A)条所述通知代替招股章程)向承销商及交易商(其代表将向本公司提供其姓名及地址)(代表可能已应要求向承销商及任何其他交易商出售美国存托凭证)的要求，对招股章程作出修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会因招股章程(或证券法第173(A)条所指的通知代替)交付予买方的情况而产生误导，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。
(G)根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使美国存托凭证有资格进行要约和出售；提供在任何情况下，本公司均无责任有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在诉讼中接受 法律程序文件的送达(因出售或出售美国存托凭证而产生的诉讼除外)，或在其目前不受此约束的任何司法管辖区的税务。
(H)在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及承销商提供涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表，该盈利报表须符合证券法第11(A)节的规定及委员会根据该等条款订立的规则及规例。
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(I)不论本协议所拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，以支付或导致支付与履行本协议项下义务有关的所有开支，包括：(I)本公司法律顾问及本公司会计师与证券法项下所代表的美国存托凭证及普通股登记及交付有关的费用、支出及开支，以及与编制及提交登记声明、美国存托股份登记声明、任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何免费书面招股说明书，以及对前述任何 的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及按上述规定的数量邮寄和交付承销商和交易商的副本；(Ii)与向承销商转让 和交付由此代表的美国存托凭证和普通股有关的所有成本和支出，包括任何转让或应支付的其他税款；(Iii)印刷或制作与根据州证券法提供和销售美国存托凭证及其所代表的普通股有关的任何蓝天或法定投资备忘录的合理和有文件记录的成本，以及与根据本条款第6(G)节规定的州证券法要约和出售的美国存托凭证和所代表的普通股的资格有关的所有费用，包括申请费和承销商与上述资格和与蓝天或法律投资备忘录相关的律师的合理和有记录的费用和支付。, (Iv)因审查及资格审核美国存托凭证及其所代表的普通股的发售而向承销商支付的律师合理费用及支出的所有备案费用(但本公司根据本第6条第(I)及(Iv)款为承销商支付的律师费用及支出总额不得超过$20,000)，(V)与在纳斯达克全球精选市场上市美国存托凭证有关的所有费用及开支，(Vi)印制代表普通股的股票的费用，(Vii)任何转让代理、注册商或托管机构的成本和收费，(Viii)本公司与投资者在任何路演上的介绍有关的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与道路展示相关的任何顾问的费用和开支。公司代表和管理人员以及任何此类顾问的旅费和住宿费，以及与路演有关的任何租用飞机费用的50%(50%)(剩余50%由承销商支付)，(Ix)与打印本协议有关的文件制作费用和费用，以及(X)所有其他
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本部分未作拨备的本公司履行本合同义务所产生的相关成本和开支。但有一项理解是，除本节第8节《赔偿和出资》和下文第10节最后一段规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、因其转售任何美国存托凭证而应支付的股票转让税、与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用、以及承销商或其任何员工因参与与美国存托凭证销售有关的任何路演上的投资者陈述而产生的所有差旅和其他费用。除与路演有关的包机费用外，承销商同意支付公司如上所述未支付的其他50%(50%)费用。
(J)根据开曼群岛或开曼群岛任何政治分部或税务机关的法律或其中征收的任何印花、发行、登记、文件、销售、转让收入、资本利得或其他类似税项或关税，本公司应支付、 并应对承销商进行赔偿并使其不受损害，该等税款或关税应与(I)本协议的签立、交付、完成或执行、(Ii)美国存托凭证的设立、配发及发行有关；(Iii)承销商向承销商或买方出售及交付美国存托凭证；或(Iv)承销商以本文所述方式转售和交付美国存托凭证。
(K)本公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何现在或未来的税项或关税，除非法律要求扣减或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，该金额将导致每位承保人收到如果没有扣减或扣缴应收到的全部金额。
(L)应支付给保险人的所有款项应视为不含任何增值税或类似税。如果本公司有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额支付增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。
(M)遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由 托管人发行，并根据本协议于截止日期和每个适用的期权截止日期交付给每个承销商在DTC的参与者账户。
本公司亦与各承销商订立契约，在未经摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞证券有限责任公司及Evercore Group有限责任公司代表承销商事先书面同意的情况下，本公司不会亦不会公开披露有意于招股说明书日期(受限期间)后60天结束的期间内，(1)发售、质押、出售、订立出售合约、出售任何
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购买、购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或(2)达成任何互换或其他安排，将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券来结算，以现金或其他方式或(3)向证监会提交有关发售任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证或任何证券的注册说明书。
前款所载的限制不适用于(A)本协议项下拟出售的美国存托凭证所代表的普通股，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换注册说明书所述于本协议日期发行的普通股或美国存托凭证、出售招股章程及招股章程的时间，(C)授予认股权、限制性股票单位或注册说明书所述的任何其他类型的股权奖励，出售招股章程及招股章程所述的时间，或 公司根据注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中描述的有效员工福利计划向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股或美国存托凭证(无论是否行使股票期权)；提供根据第(C)款可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的普通股、美国存托凭证或任何证券的每一收受人，应以本合同附件A的形式就受限期间的剩余部分签署锁定协议，(D)本公司提交S-8表格登记声明，涉及根据本条款日期生效并在注册说明书中描述的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算， 出售招股说明书和招股说明书的时间，(E)便利依据《交易所法令》第10b5-1条为普通股或美国存托凭证转让而代表本公司股东、高级职员或董事制定交易计划，提供(I)该计划并未规定在限制期内转让普通股或美国存托凭证，及(Ii)本公司须根据《交易法》作出或自愿作出有关设立该等计划的公告或存档(如有)，则该公布或存档须包括一项声明，表明在受限期间不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证，或(F)出售或发行普通股或订立出售或发行普通股的协议，与一次或多次合并有关的美国存托凭证或任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股或美国存托凭证；收购证券、业务、财产或其他资产、产品或技术；合资企业；商业关系或其他战略性公司交易或联盟；提供本公司可根据本段出售或发行或同意出售或发行的普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券总额，不得超过本公司普通股或美国存托凭证总数的10%
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在完全摊薄基础上确定的本协议预期的交易完成后立即发行和未偿还的，以及如果进一步提供普通股、美国存托凭证或根据本条款(F)可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的每名接受者应就受限期间的剩余部分签署锁定协议，基本上采用本条款附件A的 形式。
7. 承销商的契约. 各承销商各自及非联名与本公司立约，不得采取任何行动导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由 或代表该承销商拟备的免费撰写招股说明书，否则本公司便无须根据该招股章程提交招股说明书，但须由承销商采取行动。
8. 赔偿和供款。(A)本公司同意向每个承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家关联公司赔偿因下列原因引起的或基于这些损失、索赔、损害赔偿和责任的所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)，并使其不受损害。注册书或其任何修订本、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充文件、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条已提交或须提交的任何公司资料、根据证券法(路演)、招股说明书或其任何修订或补充所界定的第433(H)条所界定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修订或补充文件所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述测试--水域通信，或因遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，而遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于 任何该等不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，该等不真实或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏是基于该承销商通过明确供其使用的 代表以书面形式向本公司提供的任何有关任何承销商的信息，双方理解并同意，保险人通过代表提供的唯一此类信息包括下文(B)段所述的信息。本公司同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利关联公司应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。
(B)各承销商分别而非共同同意，按照证券法第15条或交易所法第20条的规定，对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对该承销商的上述赔偿的程度相同，但仅限于与该等赔偿有关的信息
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承销商透过或代表其代表以书面方式向本公司提供招股说明书、任何初步招股章程、出售时间招股章程、任何发行人自由写作招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充资料，有一项理解及同意，任何承销商透过代表 向本公司提供的唯一该等资料包括招股章程内的以下资料：第三段中的特许权数字及第七及第十四段所载的资料，每种情况下均在承销商标题下。
(C)如果涉及任何人的诉讼(包括任何政府调查)涉及任何人，可根据第8(A)或8(B)条寻求赔偿，则该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的要求，应聘请合理地令被补偿方满意的律师，以在该诉讼中代表被补偿方和被补偿方指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已以书面形式共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的 方)包括补偿方和受补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。有一项谅解是，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有此类受补偿方的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。对于根据第8(A)条获得赔偿的当事人，该律师事务所应由代表和公司以书面指定, 在根据第8(B)条获得赔偿的当事人的情况下。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本段第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意， 如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则它应对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的任何和解负责。未经 当事人事先书面同意，赔偿方不得
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受补偿方对任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
(D)如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映赔偿一方或多方当事人从提供美国存托凭证中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所述的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和受保障方因发行美国存托凭证而获得的相对利益，应被视为分别与公司从美国存托凭证发售所得的净收益(扣除承销折扣和佣金后但扣除费用前)和承销商收到的全部承销折扣和佣金的比例相同，如招股说明书封面上的表格所示。, 适用于美国存托凭证的公开发售总价。应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及各方提供的信息有关 有关意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会，来确定补偿方和受补偿方的相对过错。承销商根据第8条承担的出资义务与其根据本条款购买的美国存托凭证的数量成比例，而不是共同承担。
(E)本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的分担由以下方式决定，则不公平或不公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑第(Br)节第8(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。
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尽管有本第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的美国存托凭证的总价，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人，无权从任何无罪的人那里获得捐款。第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F)本第8条所载的赔偿及供款规定，以及本协议所载本公司的申述、保证及其他 陈述，将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何承销商、任何承销商或其任何联属公司或由或代表本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何ADS及就任何ADS付款。
9. 终端。承销商可由代表通知本公司终止本协议，条件是在本协议签立和交付后，在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)之前或当日，(I)纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其他相关交易所(视属何情况而定)的交易一般已暂停或实质限制，或(Ii)公司的任何证券在任何交易所或任何 非处方药市场，(Iii)美国证券结算、支付或清算服务发生重大中断，(Iv)联邦、纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机 在代表判决中是实质性的和不利的，并且在代表裁决中单独或与第(V)款规定的任何其他事件一起，使得在代表判决中不可行或不可取地继续进行要约，按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付美国存托凭证。
10. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的美国存托凭证，且该失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的美国存托凭证总数不超过在该日购买的美国存托凭证总数的十分之一，则其他承销商应按以下比例分别承担义务：
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在附表一中与其各自名称相对的商号美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商的名称相对的商号美国存托凭证的总数，或按代表指定的其他比例购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的美国存托凭证的总数；提供在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证数量，未经该承销商书面同意，不得根据本第10条增加超过该数量的九分之一。如果在成交日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司美国存托凭证，且发生此类违约的公司美国存托凭证总数超过该日拟购买的公司美国存托凭证总数的十分之一，且在违约后36小时内仍未作出代表和公司满意的购买该等公司美国存托凭证的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在招股说明书、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买额外的美国存托凭证，且发生这种违约的额外美国存托凭证的总数超过该期权成交日应购买的额外美国存托凭证总数的十分之一, 非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权结束日出售的额外美国存托凭证，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在无违约情况下有义务购买的额外美国存托凭证的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何违约而承担的责任。
如果保险人或任何保险人因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而终止本协议，或如果公司因任何原因(保险人违约或发生第9条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的任何事件除外)不能履行本协议项下的义务，本公司将向保险人或终止本协议的保险人分别向所有保险人补偿自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理地产生的费用(包括其律师的费用和支出)。
11. 完整协议。(A)本协议连同与发售美国存托凭证有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖美国存托凭证而订立的完整协议。
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(B)本公司承认，在发售美国存托凭证方面：(I)承销商与本公司或任何其他人士保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不承担任何受信责任；(Ii)承销商只欠本 协议、任何同期书面协议及先前书面协议(如有)所载的责任及义务(如有)，(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动，均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或招揽。公司在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与美国存托凭证发售相关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。
12. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力，将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
就本节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予该术语的含义相同，并应根据其解释。？覆盖实体？系指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
13. 同行. 本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件 (包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
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14. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
15. 服从司法管辖权；指定代办送达事宜。(A)公司不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对因本协议、销售招股说明书、招股说明书、注册声明或提供美国存托凭证而引起或有关的任何诉讼、 诉讼或法律程序的非排他性管辖权(每个法院均为相关法律程序)。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对，以及向该法院提起的任何该等相关法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔 。在本公司拥有或此后可获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。
(B)本公司特此不可撤销地委任本公司行政总裁Huang，地址为新泽西州萨默塞特萨默塞特棉尾巷2101号，作为其在任何相关法律程序中的法律程序文件送达代理人，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何该等相关法律程序的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意 采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。
16. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市用该另一种货币购买美元的汇率。本公司应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在该承销商或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且只限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果购买的美元少于原来的金额
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由于本协议项下承销商或控制人的责任，本公司同意作为一项单独义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商或控制人最初应付金额的 。
17. 税金。如果公司根据本协议应支付的任何款项在承销商手中或在计算承销商的应纳税所得额(不包括根据本协议应支付的承保佣金的净所得税)时被视为收据，则根据本协议应支付给承销商的金额应增加至确保承销商在没有此类税收的情况下获得的金额。
18. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分。
19. 通告。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效。 如果发送给保险人，则应交付、邮寄或发送给摩根士丹利公司，地址：百老汇1585号，29号这是注意：纽约麦迪逊大道383号摩根大通证券有限责任公司，纽约，注意：股权辛迪加服务台，副本交给法律部门；杰富瑞有限责任公司，纽约麦迪逊大道520号，NY 10022(传真：(646)619-4437)，注意：总法律顾问；和Evercore Group L.L.C.，注意：股权资本市场，东52街55号，35层，New York 10055(传真：(212)857-3101)，注意：ECM总法律顾问；如需向本公司交付、邮寄或寄往传奇生物，请注意：Huang英，新泽西萨默塞特萨默塞特棉尾巷2101号，08873。
[签名页面如下]
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| 非常真诚地属于你，
传奇生物集团 | ||
| 发信人： | /s/Lori Macomber | |
| 姓名：洛里·马康伯 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[承销协议的签名页]
| 自本合同生效之日起接受
摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 Jefferies LLC Evercore Group L.L.C. | ||
| 分别代表他们自己和本合同附表一所列的几家保险人行事。 | ||
| 发信人： | 摩根士丹利律师事务所 | |
| 发信人： | /s/希拉克·D·苏尔蒂 | |
| 姓名：希拉克·D·苏尔蒂 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 发信人： | /s/David Ke | |
| 姓名：柯大卫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | Jefferies LLC | |
| 发信人： | /s/迈克尔·布林克曼 | |
| 姓名：迈克尔·布林克曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | Evercore Group L.L.C. | |
| 发信人： | /s/Gloria Tang | |
| 姓名：邓丽君 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[承销协议的签名页]
附表I
| 承销商 |
商号美国存托凭证数量 被收购 |
|||
| 摩根士丹利律师事务所 |
2,442,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
2,442,000 | |||
| Jefferies LLC |
1,628,000 | |||
| Evercore Group L.L.C. |
1,221,000 | |||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
407,000 | |||
|
|
|
|||
| 共计： |
8,140,000 | |||
|
|
|
|||
I-1
附表II
发售时间说明书
| 1. | 2022年7月25日发布的初步招股说明书 |
| 2. | 口头传达的价格信息： |
| • | 公司美国存托凭证数量：8,140,000 |
| • | 新增美国存托凭证数量：1,221,000 |
| • | 公开价格：美国存托股份每条43.0美元 |
II-1
附件A
禁售协议的格式
[•], 2022
摩根士丹利有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
Jefferies LLC
Evercore Group L.L.C.
C/o摩根士丹利有限公司
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
C/o 摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/O Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
C/o Evercore Group L.L.C.
东52街55号，35楼
纽约，纽约10055
女士们、先生们：
签署人 了解到，摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和Evercore Group L.L.C.(合称承销商)提议与传奇生物公司(该公司是在开曼群岛注册的一家获豁免公司)签订承销协议(承销协议)，规定包括承销商(承销商)在内的几家承销商公开发行普通股，每股面值0.0001美元。以美国存托股份(与普通股、证券合称)形式持有的本公司股份(普通股)。
为促使可能参与公开招股的承销商继续作出与公开招股有关的 努力，签署人特此同意，未经摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和Evercore Group L.L.C.代表承销商事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露打算在自本招股说明书(招股说明书)之日起至最终招股说明书(招股说明书)之日后90天内公开招股 (限制期)、(1)要约、质押、出售、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或权证以购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何证券(该术语在1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条中使用)，或(2)订立任何全部或部分转让给另一方的互换或其他安排，证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付证券或此类其他证券来结算。前款不适用于：
(A)公开发售完成后在公开发售或公开市场交易中取得的证券的交易；
(B)转让证券或任何可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券(I)作为真正的馈赠，或为真正的遗产规划目的，在去世时或藉遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承，(Ii)转让给下文签名人的直系亲属或任何信托，使下文签名人或下文签名人的直系亲属直接或间接受益(就本协议而言，直系亲属指因血缘、现婚或前婚或领养而不比表亲远的任何关系)，(Iii)不涉及实益拥有权的改变，或(Iv)如下文签署人为信托，则下文签署人的任何受益人或任何该等受益人的遗产；
(C)将证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的证券分配给股东、直接或间接关联公司(在经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义内)、现有合伙人(普通或有限合伙人)、签字人的成员或经理(视情况而定)，或分配给任何该等股东、关联公司、合伙人、成员或经理的财产；
(D)(I)以下签署人在行使期权或认股权证时从证券公司收到的，但在招股说明书日期该等期权或认股权证仍未清偿的范围内，提供该等期权或认股权证载于招股章程，而行使该等期权或认股权证所收取的证券将继续受本协议规限，或(Ii)在本公司证券归属事件发生时，或在行使代表该等期权或认股权证的票据所允许的范围内，将证券或任何可转换为证券的证券转让予本公司，或在行使期权或认股权证时，按代表该等期权或认股权证的票据所允许的范围，向本公司转让证券或任何可转换为证券的证券，只要该等无现金行使或净行使仅以向本公司交出未清偿期权或认股权证及本公司注销认股权证为限。全部或部分支付行使价和/或预扣税款义务，但为免生疑问，不包括所有涉及出售任何与期权或
权证，无论是覆盖适用的行使价格、预扣税款义务还是其他方面，提供在(I)或(Ii)的情况下，在招股说明书发出之日起60天内，无需要求或自愿根据《交易所法案》第16(A)条 提交任何文件，或由签署人或其代表公开提交或披露此类收款或转账，并且在该第60天之后，根据《交易所法案》第16(A)条提交的任何文件应在其脚注中明确注明：(A)提交文件涉及第(I)或(Ii)项(视情况而定)所述的情况，(B)报告人没有出售任何股份；及(C)在(I)情况下，行使认购权时收到的股份须受与公开发售承销商订立的锁定协议所规限；
(E)根据包销协议的条款出售证券；
(F)根据《交易法》规则10b5-1制定证券转让交易计划，提供(I)该计划没有规定在限制期内转让证券，以及(Ii)如果需要根据《交易法》公开宣布或提交文件，或由签署人或公司或其代表自愿就设立该计划作出的公告或备案，则该公告或文件应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行证券转让；
(G)根据交易法下的规则10b5-1 的交易计划出售证券，该交易计划截至交易之日已存在，但如果要求签署人或本公司根据交易法公开宣布或提交有关出售的证券，则该公告或提交应 包括一项声明，表明出售是根据该交易计划进行的；
(H)根据与离婚协议或其他法院命令有关的有限制的国内命令，根据法律的实施而发生的证券或任何可转换为证券或可行使或可交换的证券的转让；
(I)向本公司转让任何证券或任何可转换为或可行使或可交换为证券的证券，而根据该等合约安排，本公司有权回购该等股份，或在以下签署人停止向本公司提供服务的情况下，就该等股份的转让享有优先购买权；提供 该合同安排已在招股说明书中披露，或作为与公开发售有关的表格F-3中的注册声明或通过引用并入其中的文件的证物而提交，以及如果进一步提供在以下签署人停止向本公司提供服务之日起60天内，不需要或自愿在受限期间内根据《交易法》提交或其他公开申报、报告或公告报告证券实益所有权的变更，并且在该第60天之后，如果根据《交易法》要求签署人提交报告，报告证券实益所有权在受限期间的变更 ，签字人应在其脚注中明确指出，备案与终止本人的雇用或其他服务有关，在限制期间不得就此种转让自愿作出任何其他备案或公告。和
(J)根据本公司董事会批准的向所有证券持有人作出涉及控制权变更(定义如下)的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，将证券或任何可转换为或可行使或可交换为证券的证券转让，提供在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人所拥有的证券仍受本协议的限制；
提供在根据(A)(B)或(C)条款进行的任何出售、转让或分销的情况下，不需要或应在受限期间自愿提交《交易法》第16(A)条规定的文件或任何其他公开文件或披露，报告证券实益所有权的减少；
如果进一步提供在根据第(C)款进行的任何分配的情况下，该分配不应涉及对 价值的处置；
如果进一步提供在根据第(B)、(C)或(H)款进行任何转让或分配的情况下，每个受让人、受赠人或受分配人应签署并交付基本上采用本协议形式的锁定期信函；以及
如果进一步提供如果是根据第(H)款进行的任何转让，在限制期内不得自愿根据《交易所法案》第16(A)条或任何其他公开申报或披露进行申报，任何必要的申报应在其脚注中明确注明此类转让是通过法律实施、法院命令或与离婚和解有关的 和解而进行的。
就(J)条而言，控制权变更指在一项交易或一系列相关交易中，将本公司有表决权证券转让(不论以要约收购、合并、合并或其他类似交易方式)予一名或多名关联人士(公开发售承销商除外)，条件是该人士或一群关联人士在转让后将持有本公司(或尚存实体)超过75%的未偿还有表决权证券。
此外，签署人同意，未经摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞证券有限公司和Evercore Group L.C.代表承销商事先书面同意，在限制期内，不会对任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以禁止转让以下签署的证券，除非 遵守上述限制。
签署人同意收到电子形式的本协议，并理解并同意本书面协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他方式交付的，以证明有意签署本协议(包括 任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签名者的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。
签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本协议。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
本公司承认，在股票发售方面：承销商与本协议中预期的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见。签署人确认承销商并未就证券的公开发售向签署人寻求任何行动，且签署人已在认为适当的范围内咨询其法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人 进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与公开发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何证券，该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类推荐。
公开发售是否实际进行取决于多个因素，包括市场状况。 任何公开发售将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商进行协商。
尽管本协议有任何相反规定，本协议将自动终止，签署人将在下列情况中最早发生时(如有)解除本协议项下的所有义务：(I)本公司一方面或所有代表以书面形式通知其已决定在签署承销协议之前不继续进行公开发行，(Ii)本公司向美国证券交易委员会提出申请，要求撤回与公开发行相关的注册声明，(Iii)承销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外)在根据承销协议支付及交割证券之前终止或终止的日期，或(Iv)2022年9月30日(如承销协议在该日期前尚未签立)。
本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
[签名页面如下]
非常真诚地属于你，
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