根据2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265278

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

GCM Grosvenor Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

北密歇根大道900号

1100号套房

伊利诺伊州芝加哥 60611

(312) 506-6500

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

伯克·J·蒙哥马利

总法律顾问

北密歇根大道900号

1100号套房

伊利诺伊州芝加哥 60611

(312) 506-6500

(地址，包括 邮政编码，电话号码，包括服务代理商的区号)

复制到:

贾斯汀·G·哈米尔， Esq.

雷切尔·W·谢里登， Esq.

德鲁·卡普罗，Esq.

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约 10020

(212) 906-1200

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中仅登记的证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选下面的框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售， 仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》提交的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法第462(E)条向证监会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人 特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

说明性 注释

GCM Grosvenor Inc.表格S-3(文件编号333-265278)(“修正案1”)的第1号修正案最初于2022年5月27日提交，现仅为提交独立注册会计师事务所的修订同意书，作为登记报表的附件。因此，本修正案第1号仅由首页、本说明性说明和注册说明书第二部分组成，除非本文特别注明，否则不打算修改或删除其中包含的注册说明书或招股说明书的任何部分。

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。发行和发行的其他费用

以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

第15项。董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条(A)款授权公司赔偿任何曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，而不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，理由是 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、雇员或代理人的请求，就该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用 (包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合该公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第(Br)145条第(B)款授权公司对曾是或可能成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼中的任何一方的任何人进行赔偿，以促使该人因以上述任何身份行事而获得对其有利的判决，赔偿 该人在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际和合理地招致的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并且 该人合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，则不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在大法官法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请作出裁决的范围内， 尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利 获得大法官法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，该人 应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145条规定的赔偿不得被视为排除被保障方可能有权享有的任何其他权利；并且，除授权或批准时另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、员工或代理人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权公司代表任何人 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务于 该人以任何此类身份产生的或因其身份而产生的任何责任，购买和维护保险，无论公司 是否有权赔偿该人在第145条下的此类责任。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为。(Br)(Iii)违反《中华人民共和国政府采购条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级职员以及 其控制人(如有)的特定责任，包括根据修订后的1933年证券法所规定的责任。

此外，我们修订的公司注册证书和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任。我们已经签订了 协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔者是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的请求为 另一实体服务，则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和 高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决的 或威胁的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序相关而支付或产生的任何及所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或执行赔偿协议项下的赔偿权利。赔偿协议还要求我们在被要求时预付董事或该人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，条件是如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿，该人员将退还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员的任何赔偿要求 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金金额 。

第16项。陈列品

第17项。承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)将登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明中；提供, 然而，，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息 载于注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第(Br)15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书表格中，作为注册说明书的一部分，则第(Br)款不适用。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书 首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何买方的责任， 目的：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为 向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)由以下签署的注册人或其代表编制的、或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。

(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类发行的最终裁决 管辖。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月27日在伊利诺伊州芝加哥正式授权签署本注册声明。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，以下注册人以2022年7月27日指定的身份代表注册人签署了本注册声明。

II-5