贷款文件第五修正案

本贷款文件第五修正案（本 “修正案”）自2022年7月25日起由PEGASYSTEMS INC.共同制定。（“借款人”）、担保人（该术语在本附录A中定义的信贷协议中定义并成为本协议的一部分（“贷款协议”））方（“担保人”，分别称为 “担保人”；借款人和担保人在本协议中统称为 “贷款方”，分别称为 “贷款方”），贷款人（该术语在贷款协议中定义）当事方（“贷款人”）和PNC BANK、NATIONAL ASSOCIATION（“代理人”）以 “代理人” 的身份（该术语在贷款中定义）协议）适用于贷款人。

背景

答：贷款方已签署并向代理人和/或贷款人交付了一张或多张本票、信函协议、贷款协议、担保协议、质押协议、抵押品转让以及其他协议、文书、证书和文件，其中一些或全部在附录A中有更全面的描述，附录A是本修正案（经不时修订的统称为 “贷款文件”）的一部分，这些文件证明或担保了部分或全部借款人的义务。

B. 贷款方、贷款人和代理人希望按照本修正案的规定修改贷款文件。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约并打算在此受法律约束，本协议双方商定如下：

1.某些贷款文件已按照本文件所附附录A的规定进行了修订，并成为其中的一部分。在任何其他贷款文件中提及经特此修订的任何贷款文件均应视为指经本修正案修订的该贷款文件。本修正案被视为已纳入此处修订的每份贷款文件中。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语均应具有贷款协议中为这些术语分配的含义。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或规定不一致或可能不一致，则以本修正案的条款和规定为准。

2.借款人特此证明，(a) 其在经本修正案修订的贷款文件中的所有陈述和保证，除非本修正案中另有规定，(i) 截至本修正案批准之日，在所有重大方面（任何与较早日期明确相关的陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在较早日期是真实和正确的），(ii) 以及无条件确认，就好像重新做了一样（任何陈述或保证除外明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应从较早的日期起获得批准和确认），以及（iii）以引用方式纳入本修正案；(b) 任何贷款文件中均不存在违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约事件的事件；(c) 没有同意、批准，需要向任何第三方下令或授权，或者向任何第三方注册或备案与执行、交付和执行本修正案有关，或者在需要时已获得；以及 (d) 本修正案已获得正式授权、执行和交付，因此构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。借款人确认，截至本修正案发布之日，债务仍未偿还，没有辩护、抵消、反诉、折扣或任何形式的收费。

3.借款人特此确认，债务的任何抵押品，包括借款人或第三方授予的留置权、担保权益、抵押贷款和质押（如果适用），应继续不受损害，具有充分的效力和效力，并应涵盖和担保经本修正案修改的借款人对贷款人的所有现有和未来债务。

4.作为本修正案生效的先决条件，借款人应遵守本修正案所附附录A中规定的条款和条件，并作为其中的一部分。

5.为了促使代理人和贷款人签订本修正案，每个贷款方重申贷款文件中包含的所有赔偿义务，包括但不限于根据贷款协议第11.3.2节承担的赔偿义务。

6.本修正案可以任意数量的对应副本签署，也可以由本修正案的各方在单独的对应副本上签署，但所有此类副本应构成同一个文书。通过电子或传真传输交付本修正案签名页的已执行对应物，应与交付手动签署的对应页一样生效。通过电子或传真传输执行本修正案的任何一方均应立即交付手动执行的对应物，前提是任何不这样做均不得影响通过电子或传真传输执行的对应物的有效性（如适用）。

7。尽管此处或其他贷款文件中有任何其他规定，但各贷款方均同意，本修正案、票据、其他贷款文件、其任何其他修正案以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权（均为 “通信”）可以采用电子记录的形式。代理人可以选择使用电子签名签署或执行任何通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于代理人使用或接受手动签署的纸质通信，该通信已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）以供传输、交付和/或保留。每个贷款方、每个贷款人和代理人承认并同意，根据贷款文件交付通信（包括通知）的方法包括通过电子方式传输到任何一方不时向另一方提供的任何电子地址。

8.本修正案将对每个贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

9。本修正案已交付给代理人和贷款人并被接受，将被视为在纽约州制定。本修正案将根据纽约州的法律进行解释，双方的权利和责任将根据纽约州的法律确定，但不包括其法律冲突规则，包括但不限于该州的《电子签名和记录法》（或同等法律）（或在控制范围内，美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和全国商业电子签名法》）。

10。除非经特此修订，否则贷款文件的条款和规定保持不变，现在和将保持完全的效力和效力，除非根据其条款以书面形式进行修改或修订，特此批准、重申和确认。除非此处明确规定，否则本修正案不构成对任何贷款文件任何条款的修订、放弃、同意或免除，不构成对任何贷款文件下任何违约或违约事件的放弃，也不构成对代理人或贷款人任何权利和补救措施的放弃或解除（特此保留）。每个贷款方、代理人和贷款人共同明确批准并确认放弃贷款文件中包含的陪审团审判或仲裁条款，所有这些条款均以引用方式纳入此处。

[签名出现在下一页上]

见证本修正案自上述首次写入之日起的适当执行，意图在此受法律约束。

PNC银行，全国协会，

单独或以代理人的身份出席

作者：Terence J. O'Malley

姓名：Terence J. O'Malley

职务：高级副总裁

附录 A

贷款文件第五修正案

截至 2022 年 7 月 25 日

答：本修正案所涉的 “贷款文件” 包括以下内容（因为上述任何文件之前已经过修订、修改或以其他方式补充）：

1.Pegasystems Inc.、（“借款人”）、各担保人和代理人之间签订的截至2019年11月5日的信贷协议（“贷款协议”）。

2.借款人、每个担保人和代理人之间对截至2020年2月18日的贷款文件进行修订（“第一修正案”）。

3.借款人、每个担保人和代理人之间自2020年7月22日起对贷款文件的第二修正案（“第二修正案”）。

4.借款人、每个担保人和代理人之间截至2020年9月20日的贷款文件第三修正案（“第三修正案”）。

5.借款人、每个担保人和代理人之间截至2022年3月31日的贷款文件第四修正案（“第四修正案”）。

6.Pega Government LLC自2020年8月24日起为代理人和贷款人（“担保人加入人”）签订的担保人合并和假设协议。

7.截至2019年11月5日，借款人为代理人签发的本金为100,000,000.00美元的循环信用票据（“票据”）。

8.借款人与代理人之间截至2019年11月5日的担保协议（“借款人担保协议”）。

9. Pegasystems Worldwide, Inc.、Antenna Software, LLC和Agent签订的截至2019年11月5日的安全协议（“担保人安全协议”）。

10. Pegasystems Worldwide, Inc.、Antenna Software, LLC和Agent签订的截至2019年11月5日的持续担保和担保协议（“担保协议”）。

11.借款人与代理人之间截至2019年11月5日的质押协议（“借款人质押协议”）。

12.借款人与代理人之间截至2020年8月24日的质押协议第一修正案（“质押协议第一修正案”）

13.借款人和代理人之间截至2019年11月5日的质押协议（银行存款）（“存款账户质押协议”）。

14.借款人、代理人和北卡罗来纳州美国银行之间于2019年12月23日签订的存款账户控制协议（经修订并不时生效的 “存款账户控制协议”）。

15.借款人与代理人之间于2019年11月5日签订的专利、商标和版权担保协议（“借款人PTC协议”）。

16.Antenna Software, LLC和Agent之间于2019年11月5日签订的专利、商标和版权安全协议（“担保人PTC协议”）。

17.与本附录 A 中列出的贷款文件有关的所有其他文件、文书、协议和证书，签署和交付

B. 对贷款文件的修改。特此对贷款文件进行如下修改和修改：

1. 贷款协议的修订。

1.01 特此参阅《贷款协议》第1.1节。特此修改上述第 1.1 节，修改并重申以下定义，内容如下：

“重大不利变化是指以下任何情况或事件：(i) 已经或可以合理预期会对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响，(ii) 对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩构成重大不利影响，(iii) 对整个贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，(iii) 对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，(iii) 对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩造成重大损害从实质上削弱了贷款方作为一个整体的适当能力并准时支付或履行任何义务，或 (iv) 在允许的范围内，对行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件执行法律补救措施的能力造成重大损害或可能受到重大损害；但是，前提是存在2020年5月29日向巡回法院提起的名为Appian Corp. 诉 Pegasystems Inc. & Youyong Zou 的诉讼弗吉尼亚州费尔法克斯县及其上诉（统称为 “Appian 诉讼”）本身不会，而且根据本定义第 (ii) 条，在构成违约事件之前，应被视为 (x) 对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩具有重大或可能合理预期会对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况或事件，或者 (y) 对贷款方的能力造成重大损害或可以合理预期会受到重大损害根据第 (iii) 条，作为一个整体，按时支付或履行任何义务这个定义。”

“重大子公司是指借款人的子公司，根据公认会计原则，该子公司合并提供借款人及其子公司总收入的5％以上或持有总资产的5％以上；前提是Pegasystems Worldwide India Private Limited提供的收入低于借款人总收入的10％或持有量低于借款人总资产的10％，则不得将其视为重要子公司根据公认会计原则，Wer及其子公司合并。”

“潜在违约是指经通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约事件的任何事件或条件；但是，Appian 诉讼本身不会导致违约事件，在根据本协议第 9.1.7 节构成违约事件之前，就第 2.5 节而言，Appian 诉讼本身不会导致潜在违约 [循环信贷贷款申请]和第 7.2 节 [每笔循环信用贷款或信用证].”

1.02 特此参阅《贷款协议》第 2.9.1.1 节。特此对上述第 2.9.1.1 节进行修订并重述如下：

“2.9.1.1 除非发证贷款人在申请签发、修改或延期适用信用证的日期前至少一天收到任何贷款人、管理代理人或任何贷款方的通知，否则第7节中的一项或多项适用条件 [贷款条件和信用证签发条件]因此，根据本协议的条款和条件，并根据本第2.9节中规定的其他贷款人的协议，发行贷款人或任何发行贷款人的关联公司将签发拟议的信用证或同意此类修改或延期，前提是每张信用证的最长到期日应为自签发之日起十二 (12) 个月，以及 (ii) 在任何情况下都不得迟于到期日到期日期，并进一步规定，在任何情况下 (a) 信用证债务均不得超过有一次是35,000,000美元（“信用证次级限额”）或（b）循环贷款的使用量在任何时候都超过了循环信贷承诺。借款人或其他贷款方（视情况而定）提出的每项签发、修改或延期信用证的请求均应被视为借款人或其他贷款方关于其符合前一句和第 7 节的陈述 [贷款条件和信用证签发条件]在要求签发、修改或延期此类信用证生效之后。在向受益人交付任何信用证或对信用证的任何修订后，适用的开证贷款人还将立即向借款人和管理代理人交付该信用证或修正案的真实而完整的副本。”

1.03 特此参阅《贷款协议》第 2.9.2 节。特此对上述第 2.9.2 节进行修订并重述如下：

“2.9.2 信用证费用。借款人应向贷款人应评级账户的管理代理人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于每张信用证下每天可提取的金额的适用信用证费用费率。所有信用证费用应根据一年360天和实际过去的天数计算，并应在每张信用证签发后的每个付款日按季度拖欠支付。借款人还应向发行贷款人的个人账户支付发行贷款人当时实际应支付的与信用证有关的惯常费用和管理费用，因为发行贷款人通常可能不时收取或承担与信用证的发行、维护、修改（如果有）、转让或转让（如果有）、谈判和管理有关的费用。”

1.04 特此参阅《贷款协议》第 8.2.4 (vi) 节。特此对上述第 8.2.4 (vi) 节进行修订并重述如下：

“(vi) 对除外子公司的限制性投资总额在任何时候均不超过1,000万美元，前提是Pegasystems Limited（英国）、Pegasystems Sp.z.o.o.（波兰）、Pegasystems France、S.A.R.L.（法国）、Pegasystems 毛里求斯（毛里求斯）和Pegasystems Worldwide India Private Limited（印度）不受该美元金额限制的约束，前提是此类限制性投资符合借款人的惯常商业惯例；”

1.05 特此参阅《贷款协议》第 9.1.7 节。特此对上述第 9.1.7 节进行修订和重述如下：

“9.1.7 最后判决或命令。任何支付总额超过5000万美元的款项（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决或命令均应由对该处所拥有管辖权的法院对任何贷款方作出，前提是该判决在上诉权到期或消失之日起六十（60）天内没有撤销或暂停等待上诉；或”

C. 修正案生效的条件：代理人是否愿意同意本修正案中规定的修正案前提是事先满足以下条件：

1. 由所有适用方执行并向代理人交付本修正案（包括所附的同意）。

2. 借款人向代理人偿还与本修正案有关的代理人外部律师的费用和开支。

3. 截至本文发布之日，贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（任何与较早日期明确相关的陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在较早的日期是真实和正确的）。

4. 本修正案生效后，不得立即发生违约或违约事件，并根据贷款协议或任何其他贷款文件继续发生违约或违约事件。

担保人的同意

下列签署的每位担保人（如果不止一个，则共同和个别担保，即 “担保人”）同意上述修正案的规定、与该修正案有关的所有文件以及先前的所有修正案（如果有），并确认并同意（a）担保人根据担保承担的义务不受修正案的损害；（b）截至本文发布之日，担保人没有任何抗辩，规定针对代理人和/或贷款人、其各自的高管、董事、员工、代理人或任何形式的折扣、反诉、折扣或收费担保方面的律师；(c) 除非经上述修正案明确修改，否则担保中的所有条款、条件和契约保持不变，完全有效，特此批准和确认并适用于经修正案修改的义务；(d) 担保人受修正案第5段条款和规定的约束。担保人证明，担保书中作出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（任何与较早日期明确相关的陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在较早的日期是真实和正确的）。

通过在下面签名，担保人同意，本同意、担保、其他贷款文件、其任何修正以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权（均为 “通信”）可以采用电子记录的形式。代理人可以选择使用电子签名签署或执行任何通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于代理人使用或接受手动签署的纸质通信，该通信已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）以供传输、交付和/或保留。担保人承认并同意，根据担保和其他贷款文件交付通信（包括通知）的方法包括通过电子方式传输到任何一方不时向另一方提供的任何电子地址。

担保人特此确认，债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押贷款和担保人授予的质押，应继续不受损害，具有充分的效力和效力，应涵盖和担保经本修正案修改的担保人对贷款人的所有现有和未来债务。

担保人批准并确认担保书中包含的赔偿（如果有）和放弃陪审团审判条款。

[签名出现在下一页上]

见证自修正案之日起，本同意书的适当执行，意图在此受法律约束。