注册号码333-_

根据2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-3
注册声明
根据1933年《证券法》

Eltek Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________
 
以色列国
3672
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(主要标准工业
分类代码号)
(国际税务局雇主身分证号码)

本锡安·盖利斯街20号，
Sgoola工业区，
佩塔赫-蒂克瓦4927920，以色列
+972-3-9395025
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_____________
 
Eltek USA Inc.
商业街250号，3010套房
曼彻斯特，新汉普郡，03101
603-965-4321
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_____________
复制到：
 
史蒂文·J·格卢斯班德，Esq.
盖伊·本·阿米，Esq.
卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所
华尔街2号
纽约州纽约市，邮编：10005
Tel: 212-238-8605
Fax: 212-732-3232
 
首席财务官罗恩·弗洛伊德
首席执行官伊莱·亚菲
本锡安·盖利斯街20号，
Sgoola工业区，
佩塔赫·蒂克瓦4927920，以色列
Tel: +972-3-9395025
Fax: +972-3- 9342584
 
伊恩·罗斯托斯基，海军上将
Yoav Etzyon，Adv.
阿米特，波拉克，马塔隆公司
APM House，
拉乌尔·瓦伦贝格大街18号
特拉维夫6971915，以色列
Tel: +972-3-5689000
Fax: +972-73-3800655

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。


如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，其他证券，请勾选以下方框。⌧

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外 类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。


注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条采取行动的日期生效为止。


此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 将于2022年7月27日完成

P R O S P E C T U S

 
Eltek Ltd.
$20,000,000
普通股
认股权证
单位
  

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ELTK”。2022年7月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股4.11美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券的上市，与这些证券相关的招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市，以及我们预计开始交易的日期。
 
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书的 附录中提供证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书 附录。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及“你可以找到更多资讯”标题下所述的其他资料，以及以参考方式并入或视为已并入的文件。
 
我们将直接将这些证券出售给我们的股东或购买者，或代表我们的代理人，或通过不时指定的承销商或交易商。如果 任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。每一次证券发行的招股说明书副刊 将详细说明该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅第7页本招股说明书中的“分销计划”。
 
本公司非关联公司于2022年7月26日持有的已发行普通股的总市值，按一般指示I.B.5计算。在表格F-3中，约为730万美元。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12个月期间，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们根据本招股说明书出售的证券的价值将不会超过 非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。
 
投资我们的证券有很高的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论在此提供的证券的潜在购买者应考虑的某些因素。
 
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 

这份招股书的日期是，2022年。
 

目录

 
页面
前瞻性陈述
 2
摘要
 4
风险因素
 5
收益的使用
5
普通股的说明
5
手令的说明
5
对单位的描述
 6
配送计划
 7
外汇管制和其他限制
 9
授权代表
 10
报销费用
10
法律事务
10
专家
10
在那里您可以找到更多信息
11
以引用方式将某些文件成立为法团
11
民事责任的可执行性
12


你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“Eltek”是指Eltek有限公司及其子公司。

在本招股说明书中，凡提及“美元”或“$”，均指美元，而凡提及“谢克尔”或“新谢克尔”，均指新以色列谢克尔。


前瞻性陈述
 
本招股说明书中包含的一些陈述和通过引用并入的文件是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述的例子包括但不限于关于以下方面的陈述：


 •
对未来经济表现的预期陈述；

•
冠状病毒对未来经济和我们业务的影响；

•
产品和技术的发展和快速的技术变革；
 
•
我们产品的潜在属性和效益及其竞争地位；

•
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•
说明我们的计划和目标；

•
关于我们业务运营能力的声明；

•
关于我们市场竞争的声明；以及

•
关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。
 
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性表述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性表述中的表述大不相同。 因此，您不应依赖这些前瞻性表述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：


 •
我们有运营亏损的历史，可能无法实现并维持长期盈利的运营。我们可能没有足够的资源来为未来的运营提供资金。
 

 •
我们未来可能需要额外的资本，但我们可能无法获得。
 

 •
新型冠状病毒新冠肺炎的传播可能会对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。
 

 •
我们依赖的是独一无二的机器，这种机器可能会出现故障，可能不会轻易更换。
 

 •
由于印刷电路板市场竞争激烈，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。


•
以色列和国际电子工业的迅速变化和经济衰退的压力可能会对我们的业务产生不利影响。
 

 •
我们的产品和产品部件需要符合某些行业标准。
 

 •
主要客户占我们收入的很大一部分。失去一个关键客户将对我们的业务业绩产生不利影响。
 

 •
我们依赖于选定数量的供应商来及时交付关键原材料，而失去一家或多家供应商或延迟供应这些原材料将对我们的制造能力产生不利影响。 如果这些供应商延迟或停止生产或供应这些原材料，我们可能会遇到生产和发货延迟、成本增加以及产品订单取消的情况。
 

 •
我们的经营业绩可能会受到汇率波动的不利影响。
 

 •
不利的国内和全球经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 

 •
我们受到环境法律法规的约束。遵守这些法律和法规要求我们招致费用，如果我们不遵守，我们将受到罚款或其他制裁。
 
2
 

 •
我们过去一直是，现在也是，与环境问题有关的索赔和诉讼。如果我们被发现违反了环境法，我们可能会承担损害赔偿和补救费用，并可能 受到停产的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 

 •
我们可能无法遵守贷款协议中的金融契约。
 

 •
我们在美国和其他外国市场扩大业务的努力可能不会成功。如果我们不成功，我们未来的收入和盈利能力将受到不利影响。
 

 •
我们可能要遵守《国家工业安全计划操作手册》对我们设施安全许可的要求，这是我们能够为美国政府处理机密合同的先决条件。
 

 •
我们在国际业务和销售方面可能会遇到困难，这可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。


•
如果需要，遵守2018年向我们发放的新营业执照的条件可能会代价高昂。我们可能会受到某些制裁，包括巨额罚款、刑事诉讼，以及在不太可能的情况下下令关闭我们的工厂。
 

 •
火灾、自然灾害或其他事件对我们的制造设施造成的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 

 •
我们的季度经营业绩波动很大。任何时期的业务成果不应被视为未来任何时期的预期成果。
 

 •
我们的产品和相关制造流程往往非常复杂，因此我们的产品发货可能会延迟。我们的产品有时可能包含制造缺陷，这可能会使我们承担产品责任和保修索赔 。由于主要原材料价格上涨，我们的营业利润率可能会受到影响。
 

 •
投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的 风险。
 

 •
我们在亚洲与制造成本比我们低的印刷电路板制造商竞争。
 

 •
我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制，这可能会对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
 

 •
我们必须遵守“冲突矿产”规则，这些规则将成本强加给我们，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们的业务产生不利影响。
 

 •
与气候变化和温室气体排放相关的更多监管可能会给业务带来巨大的额外成本。
 

 •
我们过渡到新的企业资源规划系统的障碍可能会对我们的业务和运营结果以及我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。
 

 •
网络或信息技术安全遭到破坏、自然灾害或恐怖袭击可能对我们的业务产生不利影响。
 

 •
技术变革可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响。
 

 •
我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能并不有效或不够。
 

 •
声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，可能会要求我们招致巨额费用。
 

 •
如果我们的劳动力将由工会代表，我们可能会因为重新谈判我们的劳动合同而产生额外的成本或经历停工。
 

 •
有时，我们可能会在涉及与雇佣做法、工资和福利相关的涉嫌违反劳动法的诉讼中被点名为被告。
 

 •
根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前雇员的专业知识。
 

 •
我们业务的成功依赖于关键人员。
 

 •
我们为董事和高级管理人员提供保险计划的能力可能会受到限制，这可能会对我们留住和吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。
 

 •
我们的股价过去一直波动，未来可能会继续受到市场价格和成交量大幅波动的影响。
 

 •
日产的投票权，无论是以个人名义，还是通过我们的控股股东尼斯特克·戈兰，都可能与其他股东的利益发生冲突。
 
3
 

 •
我们未来可能会被归类为被动外国投资公司，或称PFIC，这将使我们的美国投资者受到不利的税收规则的约束。
 

 •
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
 

 •
以色列的政治、经济和军事不稳定可能会扰乱我们的业务，对我们的业务状况产生负面影响，损害我们的业务结果，并对我们的股价产生不利影响。
 

 •
我们的人员履行预备役的义务可能会对我们的行动结果产生负面影响。
 

 •
我们和我们的董事和高级职员可能很难获得法律程序的服务和执行。
 

 •
以色列法律的规定可能会推迟、阻止或使收购我们变得困难，这可能会阻止控制权的变更，从而影响我们的股票价格。
 

 •
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面不同于美国法律规定的股东权利和责任。
 

 •
以色列政府向国内公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加在以色列经营公司的成本。
 
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们于本招股说明书第5页“风险因素”一节及截至2021年12月31日止年度报告20-F表格第1页“风险因素”一节讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

摘要
 
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册说明书的一部分，我们使用的是“搁置”注册程序。根据这一流程，我们可能会不时以总金额达20,000,000美元(或等值的外币或外币单位)的方式在一个或多个产品中出售 本招股说明书中描述的任何证券组合， 不时在一个或多个产品中出售。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊或其他招股材料并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解这些证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。
 
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大联邦所得税考虑事项的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“可找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文件”标题下的其他信息。
 
此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书中的财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的因素。
 
4
 
Eltek Ltd.
 
我们是印刷电路板(PCB)领域技术先进解决方案的全球制造商和供应商，也是以色列行业的领先公司。印刷电路板是大多数电子设备的核心电路。Eltek专门为高端市场制造和供应复杂和高质量的电路板、HDI、多层和挠性刚性电路板。Eltek符合ITAR，并已通过AS-9100和NADCAP Electronics 认证。它的客户包括以色列、美国、欧洲和亚洲国防、航空航天和医疗行业的领先公司。
 
我们成立于1970年，根据以色列国的法律成立。我们的总部、研发、生产和营销中心都设在以色列。我们还通过北美的营销子公司以及欧洲、印度和南非的代理商和分销商开展业务。我们的主要执行办公室位于以色列佩塔赫-蒂克瓦4927920，Sgoola工业区Ben Zion Gelis Street 20号，我们的电话号码是 +972-3-9395025。我们在美国的制程服务代理是Eltek USA，Inc.，地址是曼彻斯特，邮编：03101，邮编：曼彻斯特，3010室，商业街250号，电话号码是(603965-4321)。本公司的网站地址为http://www.nisteceltek.com. ，本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不在此引用。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考 。
 
风险因素
 
投资我们的证券涉及高度的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的普通股和其他证券的价值可能会下降。您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的年度报告中的20-F表格中“风险因素”标题下讨论的风险因素。

最近发生的事件
 
2022年6月14日，我们在Petach-Tikva的工厂的一个生产车间发生了火灾。大火烧毁了位于该房间的部分生产线，并被扑灭，没有造成任何人员伤亡。我们正在利用另一条生产线来完成我们的生产过程，同时继续努力完成受损生产线的修复工作。我们正在与客户沟通，以便确定交货的优先顺序并避免严重延误。虽然我们正在尝试最大限度地减少产品交付的延迟，但在很长一段时间内无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

收益的使用
 
除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资本开支、资本开支、偿还债务、收购及投资。有关出售本招股说明书所涵盖证券所得款项净额用途的其他资料，可在与具体发售有关的招股说明书补编中列出。
 
普通股的说明

我们的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值3.00新谢克尔。所有已发行普通股均已有效发行和足额支付。

关于我们普通股的描述，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表的附件2.2，该表通过引用并入本文。

手令的说明
 
我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买普通股，如适用的招股说明书附录所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和认股权证的招股说明书附录中说明。
 
5
适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：
 

 •
认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；


•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；


•
行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；


•
如果适用，普通股的行使价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；


•
开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期。


•
认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式、或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；


•
任何适用的重大美国联邦所得税后果；


•
权证的权证代理人及任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人(如有)的身分；


•
该等认股权证或在任何证券交易所行使该等认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；


•
如果适用，认股权证和普通股将可分别转让的日期；


•
如适用，可在任何其他时间行使的认股权证的最低或最高金额；


•
与登记程序有关的信息(如果有)；


•
认股权证的反稀释条款(如有)；


•
任何赎回或赎回条款；


•
权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及


•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

对单位的描述
 
我们可不时发行由一个或多个根据本招股说明书可能提供的其他证券组成的单位，以任何组合形式。
 
每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。
 
任何适用的招股说明书附录将说明：


 •
单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

6

 •
与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；


•
管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议进行全部限定， 如果我们提供单位，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”的章节。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书附录。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中包含的证券，包括但不限于：
 

 •
通过代理商；
 

 •
以确定的承诺或代理为基础向或通过一家或多家承销商；
 

 •
通过与证券有关的看跌或看涨期权交易；
 

 •
通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；
 

 •
在谈判或其他基础上，通过特定的竞标或拍卖程序直接向购买者提供；
 

 •
通过适用法律允许的任何其他方法；或
 

 •
通过任何这样的销售方法的组合。
 
在本招股说明书所涵盖证券的特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、构成吾等赔偿的任何折扣、佣金、优惠及其他项目，以及任何准许或重新准许或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。该招股说明书是对招股说明书的补充，如有必要，还将在生效后对本招股说明书所属的登记说明书进行修订， 将向美国证券交易委员会备案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销相关的补充信息披露情况。为了遵守某些司法管辖区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪或交易商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以豁免注册或资格要求并已得到遵守。
 
任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。
 
证券的分销可不时在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销 折扣。如果任何这样的交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。
 
7
代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书补充资料中注明参与证券要约或出售的任何代理人，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。
 
如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协商的 交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或 承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销证券发行签署承销协议，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公众 发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书补编转售证券。
 
如果交易商被用来出售证券，我们和承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券 ，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。
 
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法 含义内的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。
 
根据可能与吾等订立的协议，代理人、承销商及交易商可能有权获得吾等就特定责任(包括根据证券法产生的负债)作出的赔偿，或吾等或出售股东分担他们可能须就该等负债支付的款项。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
 
任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士，均须遵守《交易所法案》的适用条文，以及 适用的美国证券交易委员会规则和条例，包括(但不限于)规则M，该规则可能会限制该人士买卖我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力 。
 
参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格 。这些活动可以将已发行证券的价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定报价、实施覆盖交易的辛迪加或 施加惩罚性报价，每一种方式如下所述。
 

 •
稳定出价是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何出价或完成任何购买。


•
银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。


•
惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加回购交易中被购买时，允许主承销商从辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所进行，如果证券在该交易所上市，或在场外交易市场或其他地方。
 
8
如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发行价从本公司购买已发行证券。此类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将规定征求此类合同应支付的佣金。
 
任何承销商向公开发行和出售已发行证券的承销商可以在该已发行证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。
 
只要我们在市场上向一家或多家承销商或代理商进行销售，或通过一家或多家承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将出售我们的普通股给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中描述。 根据分销协议的条款，我们可能同意出售我们的普通股或认股权证，相关承销商或代理人可能同意征求收购要约。每个此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中更详细地阐述。
 
购买本招股说明书提供的证券的要约可由我们直接向机构投资者或其他人征求，并可将证券出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。
 
对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等以现金向公众发售证券，并收取未偿还证券的代价 。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在 卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
 
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 副刊指出，与这些衍生品相关的第三方(或第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话， 该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等或向吾等或其他人质押或借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票，并可在结算该等衍生工具时使用从我们收到的证券以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中注明。
 
我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。
 
外汇管制和其他限制
 
购买我们普通股的非以色列居民可以自由地将收到的所有以色列货币普通股金额，无论是作为股息、清算分配或出售普通股的收益，按照转换时的汇率转换为可自由汇回的非以色列货币(前提是就该等金额支付或扣缴适用的以色列所得税，或已获得豁免)。
 
以色列法律和条例没有对非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制；但是，关于某些外币交易的报告要求仍然有效，根据现行法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
 
9
以色列国不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。
 
授权代表
 
根据1933年证券法第6(A)节的要求，我们在美国的授权代表是Eltek USA Inc.，地址为新罕布夏州曼彻斯特3010Suite3010商业街250号，邮编：03101。

报销费用
 
以下是与分配登记的证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。该估计不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书副刊将反映与该招股说明书副刊下的证券发行相关的估计费用。
 
美国证券交易委员会注册费
  
$
642
  
FINRA备案费用
    
*
  
律师费及开支
  
$
35,000
  
会计师的费用和开支
  
$
55,000
  
印刷费
  
$
9,000
  
杂类
  
$
5,000
  
Total
 
$
104,642
  

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。
 
法律事务
 
以色列特拉维夫的Amit，Pollak，Matalon&Co.将就本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书附录向我们传递我们普通股的有效性和以色列法律的其他事项。位于纽约纽约的卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所将向我们介绍有关本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券的美国法律事项。 我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为我们、任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。
 
专家
 
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的Form 20-F年度报告以及当时通过引用并入本招股说明书的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar&Co.审计，Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球网络的成员之一。鉴于这些公司拥有会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据。
 
本公司截至2019年12月31日止年度报表20-F表中的综合财务报表已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer审计，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家独立注册的公共会计师事务所，也是安永全球的成员之一，其报告中所载内容已包括在内，并通过引用并入本文。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的有关报告而纳入本报告的。
 
10
在那里您可以找到更多信息
 
我们已根据证券法以F-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书 并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关我们和我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。我们在本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中就某些合同或其他文件所作的陈述并不一定完整。当我们做出这样的声明时，我们向您推荐登记声明中作为证物存档的 合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证物来进行限定。注册声明，包括展品和时间表，在美国证券交易委员会的 办公室存档，可以免费查阅。
 
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中有关申报和收回短期周转利润的条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地提交年度、季度和当前报告以及财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。然而，我们在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并且我们以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
 
我们维护着一个公司网站www.eltek.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。
 
以引用方式将某些文件成立为法团
 
我们向委员会提交年度和特别报告及其他信息(档案号：000-28884)。这些文件包含本招股说明书中没有出现的重要信息。委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中引用下列文件和我们可能对该等文件进行的所有修订或补充，以及在本招股说明书提供的所有证券均已售出或注销之前，我们可能根据《交易法》以Form 20-F格式向证监会提交的任何未来备案文件。


 •
我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；


•
我们于2022年5月18日和2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及


•
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中对普通股的描述。

此外，如果吾等在报告中发现本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，我们可在本招股说明书日期之后(以及本招股说明书所提供的所有证券均已出售或注销注册之前)将我们提交的6-K表格报告以引用方式并入本招股说明书。
 
本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了上述通过引用并入的文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件 中的陈述或部分陈述可更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。
 
应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入该等文件的该等文件的证物除外。请直接书面或电话要求Eltek Ltd.，地址：以色列佩塔赫-蒂克瓦4927920，Sgoola工业区Ben Zion Gelis Street 20号。电话：+972-3-939-5023您也可以通过访问我们的网站www.nisteceltek.com获取有关我们的信息。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书。
 
11
我们是一家以色列公司，是1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，(I)我们的委托书征集不受交易法下第14A法规的披露和程序要求的约束，(Ii)我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们股权证券的交易不受交易法第16条的约束；以及 (Iii)根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。
 
我们向我们的股东提供一份包含财务报表的年度报告，这些财务报表已经过审查和报告，并由独立注册的公共会计师事务所表达了意见。自2002年11月4日以来，我们一直在以电子方式向委员会提交所有规定的文件，这些文件可通过互联网在委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

民事责任的可执行性

向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，他们中的大多数居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决 可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Amit，Pollak，Matalon&Co.已通知我们，我们在以色列的法律顾问Amit，Pollak，Matalon&Co.已通知我们，可能很难就在以色列提起的最初诉讼中的美国证券法索赔提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序事项也可由以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定Eltek USA Inc.作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或销售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》或《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：


 •
判决是由有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；


•
判决可以不再上诉；


•
该判决可根据以色列法律和给予救济的外国法律强制执行，该判决不违反以色列的公共政策；


•
判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：


 •
作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决(例外情况除外)；


•
以色列法院认为，被告没有合理的机会陈述意见和提出证据；


•
执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；


•
以欺诈手段取得判决的；


•
判决是由无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的；


•
该判决与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决相抵触的；


•
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在任何以色列法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

12

Eltek Ltd.

$20,000,000
普通股
认股权证
单位
____________________________


招股说明书

____________________________
 

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或购买任何证券的州提出任何收购要约。您不应假设本招股说明书中的信息截至以下日期以外的任何日期都是准确的 。
 
 , 2022
 
第II部
招股说明书不需要的资料
 
项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

为公职人员开脱责任
 
以色列《公司法》规定，以色列公司不能免除公职人员违反其忠诚义务的责任。如果公司章程允许，公司可以预先免除公职人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任。但是，公司不得预先免除董事因违反其在分发方面的注意义务而对公司承担的责任。
 
我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内，在导致此类责任的事件之前或之后，免除任何公职人员对我们违反注意义务的责任。我们向我们的每一位董事和高级职员提供了一封豁免信，并同意向我们未来的公职人员提供这封信。
 
公职人员的保险
 
以色列《公司法》规定，如果公司章程允许，公司可以订立一项合同，为任职人员因下列原因而承担的责任提供保险：(1)违反任职人员对公司或他人的注意义务；(Ii)违反人员对公司的忠诚义务， 规定人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司利益；及(Iii)对人员施加的有利于另一人的金钱法律责任。
 
我们的组织章程规定，在适用法律施加的任何限制的限制下，我们可以购买和/或承诺购买保险，承保任何过去、现在或未来的公职人员因此而可能承担的任何责任，包括在法律允许的最大范围内赔偿我们对该公职人员的赔偿。
 
在不减损上述规定的情况下，我们可以签订一份合同，以确保任职人员因其作为任职人员的作为或不作为而对其承担的义务承担责任。 在下列情况下：(I)任职人员因(A) 违反《以色列证券法》第H‘3章的规定对其提起诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。第5728-1968号(经修订)或《以色列证券法》；或(B)根据以色列证券法第H‘4章 规定的行政侵权行为，或(C)根据以色列证券法第I’1章规定的侵权行为；以及(2)根据《以色列证券法》第52条(A)(1)(A) 向侵权行为受害方支付的款项。
 
公职人员的弥偿
 
以色列《公司法》规定，如果公司章程允许，公司可以赔偿公职人员因下列原因而产生的责任或费用：(1)任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对任职人员施加的有利于另一人的金钱责任；(2)主管当局对公职人员提起的调查或诉讼所产生的合理的诉讼费用，包括律师费，但此种调查或诉讼应在没有对公职人员提起公诉或施加任何金钱责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或在没有对公职人员提出公诉但对公职人员施加金钱责任以代替刑事诉讼的情况下结束，而刑事诉讼不需要证明犯罪意图；以及(Iii)任职人员所招致的合理诉讼费用，包括律师费，或在公司或代表公司或另一人对任职人员提起的诉讼中，或在任职人员被无罪释放的刑事指控中，或在任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的刑事罪行的刑事诉讼中，由法院施加于其身上的合理诉讼费用。
 
II - 1
 
以色列《公司法》规定，一家公司的公司章程可允许该公司在该公司在将赔偿该职位的事件发生后作出这一决定后，对该职位的持有人进行赔偿。它还规定，公司的公司章程可以允许公司预先承诺赔偿公职人员，但对于任何判决、和解或法院批准的仲裁裁决施加于公职人员的金钱责任，承诺必须限于公司董事会认为可以预见的事件类型，考虑到公司在承诺时的实际经营情况，以及董事会在当时情况下认为合理的金额或标准。
 
我们的公司章程规定，我们可以追溯性地赔偿一名公职人员因其作为本公司高级管理人员的身份而做出的作为或不作为而强加给该公职人员的某些义务或费用。这些债务和费用包括：
 

 •
根据判决，包括法院批准的和解判决或仲裁员裁决，施加于公职人员的有利于另一人的金钱义务；
 

 •
根据主管当局对公职人员展开的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括辩护律师的专业费用，这些费用在没有起诉书的情况下终止，也没有对公职人员提出金钱指控以换取刑事程序(如以色列《公司法》所定义)，或者在没有起诉书但对公职人员施加金钱指控的情况下终止，以换取在不需要犯罪意图证据或与金融制裁有关的犯罪中的刑事程序；
 

 •
在公司或代表公司或另一人对任职人员提起的诉讼中，或在任职人员被无罪释放的刑事起诉书中，或在任职人员被判犯有不需要犯罪意图的罪行的刑事起诉书中，任职人员所招致的或法院命令其支付的合理诉讼费用，包括辩护律师的专业费用；
 

 •
公职人员因下列事项对其提起诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费：(A)可能导致根据以色列证券法第H‘3章的规定实施金融制裁的侵权行为，或(B)根据以色列证券法第H’4章的规定实施的行政侵权行为，或(C)根据以色列证券法第I‘1章的条款 的侵权行为；以及
 

 •
根据《以色列证券法》第52(A)(1)(A)条向侵权受害方支付赔偿金。
 
我们的公司章程还规定，我们可以承诺根据适用法律规定的条件，就上文第(Br)(I)-(V)项中规定的义务或费用预先对任职人员进行赔偿，前提是此类承诺仅限于董事会在授予赔偿承诺时根据我们公司的活动可能预期的事件类型，以及董事会认为在案件情况下合理的金额或 标准，两者均将在赔偿承诺中明确规定。
 
根据我们的赔偿政策，我公司对所有决定连带赔偿的人所承担的赔偿总额不得超过我公司净资产的25%。
 
2017年10月17日，我们的股东批准了将与我们的董事和高级管理人员签订的最新赔偿协议。
II - 2
 
对免责、保险和赔偿的限制
 
以色列《公司法》规定，公司章程中允许公司订立合同为公职人员的责任提供保险的规定，或章程细则或董事会决议中允许赔偿公职人员的规定，或章程细则中免除公职人员对公司的责任的规定，均不有效，如果这种保险、赔偿或豁免涉及下列任何一项：(1)公职人员违反其忠诚义务，但在保险范围或赔偿方面除外，如果该公职人员真诚行事并有合理理由认为该行为不会损害该公司的利益。(Ii)该公职人员故意或罔顾后果地违反其注意义务，除非该项违反只属疏忽；。(Iii)任何意图谋取非法个人利益的作为或不作为；及。(Iv)对该公职人员施加的任何罚款或没收。
 
根据以色列《公司法》，为任职人员(首席执行官除外)免除责任，为其购买保险，并承诺对其进行赔偿或赔偿，必须得到公司薪酬委员会和董事会的批准，如果该任职人员是董事公司的成员，则还必须得到公司股东的批准。为首席执行官开脱责任，为其购买保险，并承诺对其进行赔偿或赔偿，必须得到公司薪酬委员会、董事会和特别多数股东的批准。
 
我们已同意赔偿我们的公职人员因其作为公职人员的行为或未能采取行动而可能被强加给他们的某些责任和费用，包括判决或和解对第三方有利的财务 责任，以及法院就被补偿者被无罪释放的刑事指控或被补偿者被判犯有不需要犯罪意图证据的刑事诉讼而施加的合理诉讼费用，所有这些都受以色列法律和协议中的某些限制的约束。根据我们的赔偿承诺，我们可以向我们的任职人员支付的总金额不得超过 合计200万美元，但在任何情况下不得超过我公司净股本的25%。我们目前维持董事及高级职员责任保险，每宗申索上限为1,000万元。根据我们目前的董事及高级职员责任保险单，损失将按照以下优先顺序支付：首先，代表高级职员及董事赔偿因向他们提出索赔而有义务支付的所有损失；然后代表我们，赔偿高级职员或董事因向他们提出索赔而有义务支付的所有损失，但以法律要求或允许我们赔偿高级职员及董事为限； 此后，我们将代表我们赔偿因对我们提出的证券索赔而有义务支付的所有损失。
 
项目9.展品
 
展品的索引显示在紧接本注册声明签名页之后的页面上。
 
第10项承诺
 
(1)以下签署的登记人现承诺：


 (a)
在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：


(i)
包括1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；


(Ii)
在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券) 以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；和

II - 3

 (Iii)
在本注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改；

但如上述(I)、(Ii)及(Iii)段规定须纳入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交委员会的定期报告内，或 载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册声明的一部分，则上述第(I)、(Ii)及(Iii)段不适用。


 (b)
就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。


(c)
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。


(d)
为了确定《证券法》规定的对任何买方的任何责任：


(i)
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及


(Ii)
依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售 ；但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。


(e)
为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何 通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：


(i)
根据第424条规定必须提交的任何初步招股说明书或以下签署的招股注册人的招股说明书；

II - 4

 (Ii)
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由以下签署的注册人使用或提及的；


(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及


(Iv)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(2)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条 提交注册人的年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(3)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据第(Br)15项所述条款或其他规定，对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(4)以下签署的注册人特此承诺，为确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自本注册说明书被宣布生效之时起的一部分。

(5)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的后生效修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(6)以下签署的登记人现承诺提交申请，以决定受托人是否有资格按照监察委员会根据该法令第305(B)2条所订明的规则及规例，根据《信托契约法令》(“法令”)第310条(A)款行事。

(7)以下签署的登记人承诺在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个过程中，提交一份生效后的登记报表修订书，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括本款规定的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。 尽管有上述规定，关于表格F-3的登记声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向委员会提交或提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案，这些定期报告通过引用并入表格F-3。

II - 5
签名
 
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月27日在以色列佩塔蒂克瓦正式 促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

 
Eltek Ltd.
  
       
 
发信人：
/s/Eli Yaffe
  
   
姓名：伊莱·亚菲
  
   
头衔：首席执行官
  
 
授权委托书
 
请注意，以下签名的每个人在此构成并任命Eli Yaffe和Ron Freund，以及他们中的每个人，其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的权力单独行事，并有充分的权力以他或她的名义、以任何和所有身份、以任何和所有的身份取代和替代他或她，签署对本注册声明和所有附加注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，以及根据经修订的1933年证券法第462(B)条，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，授予每一位上述事实律师和代理人充分的权力和授权亲自作出和执行每一项行为，并在此批准和确认所有上述 事实代理人和代理人或他们或他们中的一人或他们的替代者或代理人可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为。
 
II - 6
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年7月27日由下列人士以指定身份签署：
 
签名
  
标题
     
/s/Eli Yaffe
  
首席执行官
(首席执行官)
伊莱·亚菲
     
/s/罗恩·弗洛伊德
  
首席财务官
(首席财务和会计官)
罗恩·弗洛伊德
     
/s/伊扎克日产
  
董事会主席
 
伊扎克·日产
     
/s/Mordechai Marmorstein
  
董事
莫迪凯·马莫尔斯坦
     
/s/大卫·鲁布纳
  
董事
大卫·鲁布纳
     
/s/埃雷兹·梅尔策
  
董事
埃雷兹·梅尔策
     
/s/Gad Dovev
  
外部董事
盖德·多维夫
     
/s/Ilana Lurie
  
外部董事
伊拉娜·鲁里
 
Eltek美国公司
  
在美国的授权代表
       
发信人：
/s/Oriel Sallary
    
 
姓名：奥里尔·萨拉里
    
 
标题：授权签字人
    

II - 7
展品索引

证物编号：
  
展品说明
1.1
承销协议或代理协议格式(1)
4.1
普通股股票样本(二)
4.2
授权书及/或授权书协议格式(1)
4.3
单位协议书表格(包括单位证书表格)(1)
5.1
Amit，Pollak，Matalon&Co.倡导者的意见
5.2
卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所的观点
23.1
独立注册会计师事务所、德勤全球网络成员Brightman Almagor Zohar&Co.同意
23.2
Kost，Forer，Gabbay&Kasierer同意，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家独立的注册会计师事务所，也是安永全球会计师事务所的成员
23.3
Amit，Pollak，Matalon&Co.倡导者的同意(见附件5.1)
23.4
卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所同意(见附件5.2)
24.1
授权书(包括在注册声明的签名页中)
107
注册费的计算

___________
 
(1)
如有需要，以参考方式并入与证券发售有关的表格6-K的外国私人发行人报告的相应证物。
 
(2)
在表格F-1中作为注册人的注册声明提交，注册号为333-229740，其附件通过引用并入本文。