附件10.2

雇佣协议

道格拉斯·L.托布勒

修改和重申双方于2019年7月1日签订的《就业协议》。

本协议将于2022年5月26日(“生效日期”)由Vista Gold Corp.(“VGC”)、不列颠哥伦比亚省的Vista Gold Corporation、Vista Gold U.S.Inc.、特拉华州的一家公司(“雇主”或“公司”)和Douglas L.Tobler(“员工”)之间生效。

1.	就业。雇主特此雇用雇员，雇员在此接受雇主按照以下规定的条款和条件雇用。

2.	学期。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起生效，不应确定期限，而应无限期延续，直至根据本协议第6款终止为止。

补偿。

雇主应每年支付给雇员275,000美元的基本工资(减去法律或雇主政策要求或允许的扣缴和扣除)(“基本工资”)。员工基本工资将由VGC董事会(“董事会”)每年进行审查，并可在审查的基础上由董事会全权酌情调整。

雇员应有权获得健康、牙科、生命、残疾和意外死亡和肢解保险，以及401(K)福利计划，其基础与雇主的其他美国雇员相同。雇主还可以酌情补偿雇员作为其成员的专业组织的会费。

除上述规定外，员工自受雇之日起连续工作五(5)年后，每年有权享受四(4)周带薪假期，外加一(1)周额外假期，但须符合下列条件：

雇员从一年到下一年最多可享有6周的假期，超过这一数字且在12月31日前未使用的假期将被取消。^ST每年；及

二、

员工每年应至少休假一次，计划休假至少一(1)周，在此期间，其职责应由公司下属或其他高管承担。

- 1 -

根据董事会酌情批准的条款及条件，雇员可获准参与VGC的短期激励计划(“STIP”)及长期股权激励计划(“LTIP”)。

职责。

雇主特此雇用雇员，雇员同意受雇为VGC的首席财务官和雇主。在董事会的指导和控制下，员工应将其全部时间和注意力及其技能投入到VGC、雇主及其子公司的业务中(如本条款第5节所定义)，并应适当和有效地执行董事会分配给他的职责。员工应始终以VGC、雇主及其子公司的最佳利益行事，未经董事会事先书面同意，不得从事董事会认为与员工履行本协议项下职责的能力相冲突或损害的任何其他活动或工作。

B.雇员应遵守雇主的所有政策、程序和规则，这些政策、程序和规则可能会生效或不时修改。员工应履行其所有职责，并应确保在其职责范围内采取的所有行动完全符合所有适用法律

5.	其他职责。应董事会的要求，只要董事会酌情指定，且除本协议规定的补偿外，雇员应：

担任雇主董事会成员。

B.在相关公司适当授权的情况下，担任VGC和雇主双方或其中一方拥有权益的任何其他公司(每一家该等公司在下文中统称为“子公司”)的高级管理人员或董事会提名人。

于本协议终止或董事会提出要求时，雇员应辞去其根据本第5段所担任的每一职位，并应签署董事会酌情认为必要或适宜的所有文件及采取一切步骤以实施该等辞职。

6.解雇和离职补偿。

A.定义。

(1)“正当理由”是指雇员违反本协议，包括但不限于违反第10条或第11条中的雇员契诺；雇主向雇员发出书面通知后30天内仍未履行指定工作职责的任何行为；被判定犯有重罪或轻罪，或未能就重罪或轻罪(轻微交通罪行除外)的起诉提出抗辩；雇主有理由相信雇员从事或容许违反任何法规、规章制度或规定，而雇主认为其中任何一项均损害VGC的业务或声誉。

- 2 -

雇主或任何附属公司；雇主有理由相信雇员从事不道德行为、不诚实或不忠；雇员死亡；或雇员有任何残疾，以致在有或没有合理住宿的情况下，不能履行其职位的基本职能(但无须提供对雇主、VGC或任何附属公司造成不适当困难的住宿)。

(2)“充分理由”是指雇主实质性违反本协议条款，并在雇员向雇主发出书面通知后30天内仍未得到补救。

(3)“重大不利变化”是指分配给员工的任何职责与员工的职位有实质性的不一致或大幅减少；或员工基本工资或其他薪酬的大幅减少；或雇主将员工的主要工作地点迁移到距离员工截至本协议之日的主要工作地点50英里以上的任何地点。

(4)“控制权变更”是指：

(a)

在任何时间以任何方式进行的任何交易，据此(A)VGZ或雇主不复存在，但因该公司交易或重组而产生的实体证券持有人的比例投票权与VGZ的该等持有人或雇主在紧接该公司交易或重组前有表决权的证券持有人(视何者适用而定)的比例投票权大体相同的任何公司交易或重组除外，或(B)任何人或两人或两人以上共同或一致行事的任何团体(VGZ或雇主、VGZ的全资附属公司或雇主除外，VGZ或雇主或其任何全资子公司的雇员福利计划(包括作为受托人的任何此类计划的受托人)此后以任何方式获得VGZ或雇主占当时已发行和已发行普通股的50%或以上的证券的直接或间接受益所有权，或获得对该证券的控制或指示的权利，包括但不限于，作为收购要约、证券交换、VGZ或雇主与任何其他实体、安排、资本重组或任何其他业务组合或重组的结果；

(b)

将VGZ或雇主的全部或几乎所有资产直接或间接出售、转让或以其他方式转让给VGZ或雇主的全资子公司以外的人；

(c)

VGZ或雇主的解散或清算，但将VGZ或雇主的资产分配给紧接该事件之前属于VGZ或雇主的全资子公司的一人或多人的情况除外；

- 3 -

(d)

发生需要VGZ或雇主股东批准的交易，其中VGZ或雇主是通过任何其他人通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、安排或其他方式获得的(与VGZ或雇主的全资子公司的短期合并或证券交换除外)；或

(e)

任何交易或一系列相关交易，而在任何该等交易的最后一宗交易的日期起计六个月内，在该等交易的第一宗交易之前构成整个董事会的个人不再至少占董事会的多数，或

(f)

董事会通过一项决议，大意是上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述事件已经发生。

B.雇员在向雇主发出30天书面通知后，可在无正当理由的情况下终止本协议及其雇佣关系，雇主可随时以正当理由终止本协议及雇员的雇佣关系。自终止合同生效之日起，本协议项下的所有补偿、福利和其他付款均应终止，员工应仅获得截至终止合同之日的基本工资、任何未使用的假期以及根据雇主当时的业务费用政策需要报销的任何未报销的业务费用。

C.雇员可在任何时间，出于正当理由或在发生重大不利变化的情况下，向雇主发出书面通知，详细说明雇员认为构成良好理由或重大不利变化的事实和情况，从而终止本协议及其雇佣关系。在终止合同的情况下，员工将收到：

(1)前款第3款规定的至终止生效之日为止的所有赔偿，

(2)支付任何未使用的假期的费用；

(3)根据用人单位当时的业务费用政策需要报销的未报销业务费用的报销；

(4)自终止生效之日起二十四(24)个月内，继续前述第3款规定的所有补偿；但雇员无权(A)就终止发生的年度参加STIP或从STIP获得任何利益，或(B)参与或接受在终止日期后授予的LTIP下的任何奖励(该词的定义见LTIP)。

雇主可以无正当理由随时终止本协议和雇员的雇佣关系。在终止合同的情况下，员工将收到：

(1)前款第3款规定的所有补偿

- 4 -

此种终止的生效日期，

(2)支付任何未使用的假期的费用；

(3)根据用人单位当时的业务费用政策需要报销的未报销业务费用的报销；

(4)自终止生效之日起十二(12)个月内，继续上述第3段规定的所有补偿；但员工无权(A)参加与终止发生之年有关的STIP或从STIP获得任何利益，或(B)参加或接受在终止生效日期后根据LTIP授予的任何奖励(该术语在LTIP中定义)。

E.雇主或雇员可在控制权变更后十二(12)个月内随时终止本协议和雇员的雇佣关系。在终止合同的情况下，员工将收到：

(1)前款第3款规定的至终止生效之日为止的所有赔偿，

(2)支付任何未使用的假期的费用；

(3)根据用人单位当时的业务费用政策需要报销的未报销业务费用的报销；

(4)自终止生效之日起二十四(24)个月内，继续执行上述第3款规定的所有补偿；但在此期间，(A)STIP福利的计算和支付应基于终止日期前两年的基本工资百分比的平均值，或如果员工在雇主的雇佣期限不到两年，则应按STIP中规定的目标百分比计算和支付STIP福利；(B)员工无权参加或接受终止生效日期后授予的LTIP下的任何奖励(该术语定义为LTIP)。

F.如果本协议和雇员的雇用是根据上述第6款c、d或e款终止的，则就上述第3款规定的任何福利继续存在的终止生效日期之后的任何期间(“续行期”)而言：

(1)该雇员须当作为雇主的雇员，但该雇员无权从雇主收取其退休储蓄计划的等额供款；

(2)如果雇主因终止上述第3款B款规定的任何福利而增加了向雇员提供任何福利的成本，则雇员可选择：(A)通过支付增加的成本，在延续期间继续领取任何或全部此类福利；或(B)停止领取任何或所有此类福利；

(3)如雇员受雇于任何其他雇主，并有资格领取前款指明的任何福利

- 5 -

3.自该雇员有资格从该雇主获得该等利益之日起，雇员从该雇主获得该等利益的权利即告终止；

(4)在董事会酌情批准的情况下，如果Vista Gold Corporation股票期权计划允许，员工在终止生效日期持有的所有股票期权应被视为在终止生效日期完全归属，就行使该等股票期权而言，除非员工已行使下文第6.f(5)段所述的退休期权，否则雇员的雇用应被视为于终止生效日期起终止；

(5)雇员可在终止合约的生效日期起计30天内，选择收取雇主根据本协议在延续期间有权收取的所有付款和福利的净现值，减去法律或雇主政策所规定或准许的扣缴和扣减，作为“退休选择”；及

(6)如雇员在延续期间死亡，则在延续期间根据本协议本应付给雇员的任何款额，须一次过付给雇员的遗产，而就任何保险单或遗属利益而言，该雇员将被当作在受雇于雇主期间死亡，使该雇员的指定受益人或雇员的遗产(视属何情况而定)可收取该等保险单或该等利益的收益。

7.	打官司。雇员应就针对VGC、雇主或任何附属公司而展开或采取的任何诉讼、法律程序或其他行动，或雇员所知悉的可合理构成针对VGC、雇主或任何附属公司的任何诉讼、法律程序或行动的任何事实或情况，迅速通知董事会。

8.	董事会信息。雇员应随时向董事会全面通报有关VGC、雇主及附属公司的所有相关事宜，并应按董事会不时要求的方式向董事会提供有关该等实体的状况报告，并载有董事会不时要求的资料。

9.	遵纪守法。为履行其在本协议项下的义务，员工应尽合理努力熟悉并促使VGC、雇主和子公司遵守所有相关和适用的法律、法规和命令，尤其是在VGC、雇主和子公司开展业务或拥有资产的每个司法管辖区，其开展业务的方式应使VGC在所有重要方面遵守所有联邦、省、州或地方环境法律、法规和适用命令。如果员工意识到VGC、雇主或任何子公司违反了任何法律，应立即通知董事会。

10.	信息披露。通过接受本协议，员工明确表示

- 6 -

承认他已收到或将收到与VGC、雇主和子公司的运营和商业事务有关的某些机密信息，由于这些信息可能不时存在，该等信息是VGC业务的宝贵、特殊和独特的资产。员工同意，在根据本协议受雇期间或之后的任何时间，未经VGC事先书面同意，不得出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司、协会或其他实体披露任何此类信息。员工还同意，在本协议终止后，无论出于何种原因，员工应立即将员工当时拥有的所有此类信息的副本(无论以何种形式)返还给VGC。雇员、VGC和雇主同意，一旦违反或违反第10条的任何规定，VGC和雇主除可获得的所有其他补救措施外，应有权在任何法院或有管辖权的司法管辖区获得衡平救济，包括获得禁令救济或具体履行的权利。雇员、VGC和雇主同意，对于任何此类违反或违规行为，法律上的补救措施并不充分，并且由于任何违规或违规行为继续存在而对VGC和雇主造成的伤害无法以金钱计算，因此构成不可弥补的损害。第10款的规定在本协议终止后继续有效。

11.	非恳求。员工同意，在本协议有效期内、续行期内以及续行期结束后的两年内，员工不会

A.雇用、引诱或以任何其他方式说服或试图说服VGC、雇主或任何子公司的任何高级人员、雇员或代理人改变或终止与VGC、雇主或任何子公司的关系，或做出任何与VGC、雇主或任何子公司的利益不一致的行为；或

B.直接或间接怂恿、转移或以任何其他方式说服或试图说服VGC的任何供应商、雇主或任何子公司改变或终止其与VGC、雇主或任何子公司的关系。

雇主和雇员同意：本条款不会给员工带来不必要的困难，也不会对公众造成伤害；本条款对于保护VGC、雇主和子公司的业务是必要的；本协议下员工对VGC、雇主及其附属公司的责任性质要求员工能够访问有价值和机密的机密信息；第11条的范围在时间长度和地理范围方面是合理的；充分的考虑支持本第11条，包括此处的考虑。第11条的规定在本协议终止后继续有效。

11.	任务。本协议及双方的权利和义务可由VGC或雇主转让，并应对VGC的受让人、继承人或继承人以及雇主的利益具有约束力和约束力，如果要在雇员去世后向其支付款项，则应使受让人、继承人、遗产或雇员的法定代表人受益。本协议是员工之间的私人协议，不能由员工指定。

- 7 -

12.	整个协议；修改。本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论。除本协议明确规定外，不存在与本协议主题相关的任何条件、陈述、保证、契诺、协议或其他明示或默示的条款。本协议只能由受本协议约束的一方签署的书面协议进行更改、修改、补充或修订。

13.	治国理政。本协议应根据科罗拉多州的法律进行解释和管理。

14.

仲裁。因雇员就业、本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，将在科罗拉多州丹佛市的一个由三名仲裁员组成的陪审团面前通过最终和具有约束力的仲裁解决，并可由任何具有管辖权的法院根据仲裁裁决作出判决。受这一规定约束的事项包括但不限于基于法规、合同、普通法和侵权行为的索赔或争议，并将包括例如与终止、歧视、骚扰、赔偿和利益有关的事项。根据这一规定需要解决的事项还包括因《公平劳工标准法》、《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》以及任何其他反歧视法规、法令或规则等法规而引起的索赔和争议。此类仲裁应由美国仲裁协会根据当时美国仲裁协会的现行适用规则进行管理。仲裁开始后15天内，每一方当事人应推选一人担任仲裁员，被推选的两人应在指定后10天内推选第三名仲裁员。如果双方选定的仲裁员不能或不能就第三名仲裁员达成一致，则由美国仲裁协会选出第三名仲裁员。仲裁的所有费用和开支应由业主承担。但是，每一方当事人应当负责并支付本方律师的律师费。然而，尽管有这一规定，任何一方都可以向任何有管辖权的法院申请强制令救济，以维持现状，直到仲裁裁决作出或争议以其他方式解决。

15.	可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被宣布为非法、无效、违宪、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款应完全有效并继续有效，各方在受打击条款中表达的意图应在可能的范围内生效。

16.	美元参考。凡提及“美元”和“$”时，均应指美元。

- 8 -

兹证明，双方已于下列签字日期签署本协议，自上述日期起生效。

Vista Gold U.S.Inc.

/s/弗雷德里克·H·欧内斯特 

授权签字人

Vista Gold Corp.

/s/弗雷德里克·H·欧内斯特

授权签字人

/s/道格拉斯·L.托布勒

员工

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