雷桥资本合伙公司是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务。本公司是一家处于早期和新兴成长型的公司 ，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，公司 尚未开始任何运营。2021年1月7日(成立)至2022年6月30日期间与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关的所有活动，如附注3所述，并确定业务合并的目标公司。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明 于2021年6月29日宣布生效。2021年7月2日，公司完成首次公开发行22,500,000单位(“单位”，对于包括在发售单位内的A类普通股， “公开股份”)，产生的毛收入为#美元。225,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了625,000私募单位(“私募单位”) ，价格为$10.00以私募方式向TBCP IV，LLC(“保荐人”)配售每单位，产生毛收入$6,250,000 (“私募”)，见附注4。

在2021年7月2日首次公开募股结束后，金额为$225,000,000 ($10.00出售单位的净收益) 首次公开发行和私募单位被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券， 可投资于经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的含义，到期日为185天数或更短时间内，或在符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分配信托账户，如下文所述的较早的 为止。

交易成本达 美元12,793,700由$组成4,500,000承销费，$7,875,000递延承销费(见附注6)及$418,700其他 成本。此外，在2021年7月2日收盘时，美元1,249,593在信托账户之外持有的现金将在首次公开募股结束时用于营运资本用途

2021年8月9日，承销商 部分行使超额配售选择权，增购1,152,784单位(“超额配售单位”)， 产生的毛收入为$11,527,840并完成了一笔额外的23,056私人配售单位给赞助商 ，价格为$10.00每单位产生的毛收入为$230,560。收盘后，额外增加$11,527,840将收益的 存入信托账户。关于超额配售选择权的部分行使和超额配售选择权的到期，555,554B类普通股的股份被无偿没收。

公司管理层对首次公开募股和出售私人配售单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。 纳斯达克规则规定，业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市场价值至少等于 80在签署最终协议进行企业合并时，信托账户余额的百分比(减去任何递延承保佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使 不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司将 能够成功实施业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，而无论他们投票赞成或反对企业合并。只有当公司拥有至少$的有形净资产时，公司才会继续进行业务合并5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东批准企业合并，但它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订的 和重新发布的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将被限制寻求与 有关的赎回权。15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

公众股东将有权按信托账户中当时金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份10.00公司将向承销商支付递延承销佣金(如附注6所述)。 将分配给赎回其股份的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC480”)，这些A类普通股按赎回价值入账，并分类为临时权益。

如果不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则(美国证券交易委员会)进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书中所包含的信息基本相同。

本公司保荐人 已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、包括在私人单位内的普通股以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订公司的 公司注册证书 ，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私募单位(包括相关证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金 (或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准 )，或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)创始人股份和企业合并未完成的，私募机构(含标的证券) 不得参与清盘时的清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人 将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司与之订立书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额中较低者，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于本公司对 首次公开募股的承销商针对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“Securities Act”)下的负债进行的赔偿)下的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产 为本公司证券。因此，本公司无法向其股东保证保荐人将有能力履行该等义务。 本公司的任何高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对本公司进行赔偿。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何 形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

本公司将于2023年7月2日，即首次公开招股结束后24个月前完成业务合并(“合并 期限”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放税款(最高可减少100,000美元 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回后合理地尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但须得到其余股东和公司董事会的批准。 在每种情况下，承销商都要遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的要求。 承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的资金 中。如果进行此类分派，则剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于单位首次公开发行价格 (10.00美元)。

本公司已完成首次公开发售，届时超出存入信托账户及/或用作支付发售费用的资金的资本已拨出予本公司作一般营运资金用途。此外，赞助商还签署了一份通知，将借给公司的金额最高为 美元1,500,000。尽管2022年6月30日，该公司借入了200,000在设施下面。因此，管理层此后评估了公司的流动资金和财务状况，并确定有足够的资本维持运营至2023年7月2日，因此大大减少了疑虑。

管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司为“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。

该公司有$399,904和 $559,285截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别为现金和无现金等价物。

2021年7月2日，本公司完成了首次公开募股22,500,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的五分之一。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注7)。

2021年8月9日，承销商 部分行使超额配售选择权，增购1,152,784单位数为$10.00每单位。

2021年7月2日，在首次公开募股的同时，保荐人购买了625,000私人配售单位，售价$10.00每单位 ，购买总价为$6,250,000。2021年8月9日，由于承销商部分行使超额配售选择权，本公司完成了一项额外的23,056私人配售单位予保荐人，售价为$10.00每 个单位产生的毛收入为230,560.

每个私募配售单位 与首次公开发售中提供的单位相同，不同之处在于信托账户不会就私募股份或私募认股权证从信托账户赎回权利或清算分派 ，如果我们不在合并期内 完成业务合并，这些配售单位将一文不值。公司记录了私募认股权证公允价值的超额部分 认股权证收益1,250作为首次公开招股结束时的融资费用。

方正股份

2021年2月8日，公司 发布了一份6,468,750向保荐人出售B类普通股(“方正股份”)，总价为$。25,000。方正股份包括高达843,750受保荐人没收的股票，如果承销商没有全部或部分行使超额配售，保荐人将在折算后的基础上共同拥有，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2021年8月9日，承销商 部分行使了超额配售选择权，购买了1,152,784单位。关于超额配售选择权的部分行使和超额配售选择权于2021年8月9日到期，555,554B类普通股股票被无偿没收 。

保荐人同意在下列情况发生之前， 不得转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)企业合并完成后一年或(B)公司完成清算、合并、股本交换或类似交易，导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。尽管有上述规定，如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)，创始人的股票将被解除锁定。

本票关联方

2021年1月20日，赞助商 同意向该公司提供总额高达$300,000支付与根据期票 票据(“票据”)进行首次公开发行有关的开支。票据为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。于2021年7月2日首次公开发售完成后，105,000已全额支付了 票据的未偿还余额。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。这些票据将在业务合并完成时偿还， 无息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000在完成业务合并后，可将票据转换为单位，价格为$10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。2022年3月25日，本公司以本票形式向发起人执行营运资金贷款，向本公司提供最高可达$1,500,000(“本票”)。 2022年5月24日，保荐人预付了$200,000在本票项下。截至2022年6月30日，200,000承兑汇票项下的未偿还金额。

营运资金贷款 采用公允价值法核算。截至2022年6月30日，营运资金贷款的公允价值为$200,000公允价值变动 计入经营报表。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，营业报表录得的公允价值并无变动。

行政支持协议

本公司签订了一份 协议，自2021年7月2日起，通过完成企业合并或本公司清算，本公司向发起人的关联公司支付总额为$10,000每月用于办公空间、水电费和秘书费用以及行政支助费用。该公司已发生并支付了$60,000截至2022年6月30日的六个月和美元0从2021年1月7日(成立之日)至2021年6月30日。

咨询协议

本公司签订了一项 协议，自2021年7月2日起，通过完成业务合并或本公司清算，本公司向本公司首席执行官的关联公司支付月费$20,000对于与其 搜索和完善其初始业务组合相关的咨询服务。该公司已发生并支付了$120,000截至2022年6月30日的六个月和美元0分别为2021年1月7日(成立之日)至2021年6月30日。

注册权

方正股份、私募单位及于营运资金贷款转换后可能发行的任何单位的持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)均有权根据与首次公开发售有关的登记权利协议而享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在转换为我们的A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买3,375,000额外单位，用于弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月9日，承销商部分行使超额配售选择权，增发股份 1,152,784单位。

承销商获得了2%的现金承销折扣(2.00%)首次公开发行和行使超额配售的总收益， 或$4,730,557。此外，承销商有权获得3.5%的递延费用(3.5首次公开发行和超额配售的总收益的%)，或$8,278,474。递延费用已存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付，但须符合承销协议的条款。

公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将会到期五年从企业合并完成或更早的赎回或清算时起 。

本公司将不会因行使公共认股权证而有责任 交付任何A类普通股，亦无义务就该行使公共认股权证而交收任何A类普通股，除非证券法下有关可于行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的限制。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任 向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非该等行使的股份已登记 或根据行使认股权证持有人所在国家的证券法符合资格，或可获豁免登记。

本公司已同意 在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日， 将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交，并在吾等首次业务合并后60个工作日内宣布生效， 一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明，并 保留有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60^这是企业合并结束后的营业日 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，亦可行使赎回权，但前提是本公司将尽其最大努力根据本公司在首次公开发售认股权证时所在州的居住地蓝天法律登记或符合资格登记该等 普通股股份。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其 权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司 因其初始业务合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定)，如向保荐人或其关联公司发行任何该等股份，则不计保荐人或该等关联公司在发行前所持有的方正股份(以适用者为准)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格 低于$9.20每股，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比， $18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较大的 的百分比和$10.00上述每股赎回触发价格将调整(至最接近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较大者。

私募认股权证 将与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 将不可转让，而在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份将在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回(公开认股权证赎回金额为$的情况除外0.10如上所述)。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

权证协议包含 替代发行条款，如果低于70A类普通股持有人在企业合并中的应收对价的%应以继承实体普通股的形式支付，如果权证持有人在公司完成企业合并的公开披露后30天内正确行使权证，权证价格应减去(I)减价前的有效认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文 )的差额(但在任何情况下不得低于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在紧接完成基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型的商业合并之前的认股权证价值，用于彭博金融市场上的美国限购。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(2)在所有其他情况下，指在企业合并生效日期前一个交易日截止的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

截至2022年6月30日，有 4,730,557全面公开认股权证及129,611公允价值为$的未偿还认股权证1,135,334及$31,408分别。 截至2021年12月31日，有4,730,557全面公开认股权证及129,611私募认股权证已发行，公允价值 为$4,017,944及$111,465，分别为。

本公司的帐目4,730,557公开发行的认股权证和129,611私募认股权证符合FASB ASC主题815-40 “衍生品和对冲-实体自有股权的合同”(“ASC 815-40”)中包含的指导。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为衍生负债。权证协议包含另一项发行条款，即如果企业合并中A类普通股持有人应以继承实体普通股形式支付的应收对价不足70%，且权证持有人在本公司完成业务合并公开披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证 价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在紧接根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场上进行的美国上限赎回业务合并完成之前的认股权证价值。“每股对价”是指(一)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(二)在其他情况下，为截至企业合并生效日期前一个交易日止的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

本公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证不符合衍生工具会计的例外。衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时记录衍生负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。此负债 在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类 。如果分类因期间发生的事件而更改，则认股权证将重新分类为导致重新分类的事件日期的 。

优先股

本公司获授权 发行1,000,000$的股票0.0001面值优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股 。

A类普通股

该公司被授权发行最多为200,000,000A类股份，$0.0001面值普通股。公司A类普通股持有者有权 一为每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有648,056股A类普通股已发行或已发行(不包括23,652,784A类普通股，可能需要赎回)。

B类普通股k

该公司被授权发行最多为20,000,000B类股票，$0.0001面值普通股。公司B类普通股持有者有权 一为每一股投票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,913,196已发行和已发行的B类普通股的股份。

A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，但法律另有要求的除外；但在公司首次业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。

在企业合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额，且与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在折算基础上总体相等，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股本挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其附属公司发行的任何私募等值单位及其相关证券)。方正股份持有人亦可选择 随时将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上文规定作出调整 。

公司可增发 普通股或优先股以完成业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划进行 。

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

下表显示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则第815-40条，该等认股权证按负债入账，并于简明资产负债表内于认股权证负债内列报。权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于营运说明书中权证负债的公允价值变动 。

初始测量

本公司采用认股权证及公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型，于2021年7月2日，即本公司首次公开发售的日期，为认股权证确立了初始公允价值。本公司将从(I)出售单位(包括一股A类普通股及五分之一的公开认股权证)及(Ii)出售私募 单位所得款项分配予认股权证(首先按其于初步计量时厘定的公允价值计算)，其余所得款项则分配给A类普通股 股份，但须按其于初始计量日期的相对公允价值作出可能的赎回。由于使用不可观察到的输入，私募认股权证在初始测量日期被归类为3级。

私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡洛模拟模型在初始测量时的关键输入如下：

公司使用蒙特卡罗模拟模型需要使用主观假设：

因此，两类认股权证的最终估值 被确定为相等。2021年7月2日，私募认股权证和公开认股权证被确定为$1.00及$1.01总值为$的每张手令4.5百万美元和美元126分别是上千个。

后续测量

认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后于2022年6月30日对公开认股权证的计量被归类为1级，原因是 在活跃的市场中使用了股票代码为“THCPW”的可观察市场报价。由于将私募认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证 具有与公开认股权证基本相同的条款，因此，由于使用了可观察到的投入，本公司确定每份私募认股权证的公允价值被归类为2级。

在随后的测量日期，私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：

下表列出了权证负债公允价值的变化：

2022年3月22日，本公司与荷兰私人有限责任公司Coincheck Group(“pubco”)、日本有限责任公司(“HoldCo”)M1 Co G.K.、特拉华州Coincheck Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和日本股份公司Coincheck，Inc.(“Coincheck”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。 如果业务合并协议得到公司股东的批准，且业务合并协议拟进行的交易已完成，(1)Coincheck股权持有人将进行换股，据此彼等将获得pubco的股份，而Coincheck将成为pubco的全资附属公司，及(2)本公司将与pubco合并并成为pubco的全资附属公司，本公司继续作为尚存的公司及pubco的全资附属公司，而本公司股东及 认股权证持有人将收取相同数目的pubco证券(统称为“业务合并”)。

业务 合并的完成取决于惯例的成交条件，以及最低现金条件为$100百万美元，在公司股东的任何赎回和第三方融资(如果有)生效后 。

企业合并协议的前述描述 受企业合并协议全文的约束和限制，该协议的副本作为附件附在截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中(本报告)。除特别讨论外，本报告不会使建议的业务合并生效。