执行版本283508840v.4第二次修订和重述了截至2022年7月25日的信贷协议，借款人摩根大通银行作为行政代理，摩根大通银行、美国银行和Truist Securities，Inc.作为联合簿记管理人，美国银行和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，富国银行、国家协会、地区银行和PNC银行作为联合文件代理如图10.3

TABLE OF CONTENTS Page 283508840v.4 ARTICLE I Definitions ................................................................................................................................ 1 SECTION 1.01. Defined Terms .................................................................................................................... 1 SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings .......................................................................... 33 SECTION 1.03. Terms Generally ............................................................................................................... 33 SECTION 1.04. Accounting Terms; GAAP; Pro Forma Calculations ....................................................... 33 SECTION 1.05. Status of Obligations ........................................................................................................ 34 SECTION 1.06. Exchange Rates ................................................................................................................ 35 SECTION 1.07. Interest Rates; Benchmark Notification ........................................................................... 35 SECTION 1.08. Divisions .......................................................................................................................... 36 SECTION 1.09. Letter of Credit Amounts ................................................................................................. 36 ARTICLE II The Credits ............................................................................................................................ 36 SECTION 2.01. Commitments ................................................................................................................... 36 SECTION 2.02. Loans and Borrowings ..................................................................................................... 36 SECTION 2.03. Requests for Revolving Borrowings ................................................................................ 37 SECTION 2.04. Reserved ........................................................................................................................... 38 SECTION 2.05. Swingline Loans ............................................................................................................... 38 SECTION 2.06. Letters of Credit ............................................................................................................... 39 SECTION 2.07. Funding of Borrowings .................................................................................................... 44 SECTION 2.08. Interest Elections .............................................................................................................. 45 SECTION 2.09. Termination and Reduction of Commitments .................................................................. 46 SECTION 2.10. Repayment of Loans; Evidence of Debt .......................................................................... 47 SECTION 2.11. Prepayment of Loans ........................................................................................................ 47 SECTION 2.12. Fees .................................................................................................................................. 48 SECTION 2.13. Interest .............................................................................................................................. 49 SECTION 2.14. Alternative Rate of Interest .............................................................................................. 50 SECTION 2.15. Increased Costs................................................................................................................. 53 SECTION 2.16. Break Funding Payments ................................................................................................. 54 SECTION 2.17. Taxes ................................................................................................................................ 54 SECTION 2.18. Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Set-offs ........................................ 58 SECTION 2.19. Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ............................................................ 60 SECTION 2.20. Increase of Commitments ................................................................................................ 61 SECTION 2.21. Judgment Currency .......................................................................................................... 62 SECTION 2.22. Defaulting Lenders ........................................................................................................... 62 ARTICLE III Representations and Warranties ........................................................................................... 64 SECTION 3.01. Organization; Powers; Subsidiaries ................................................................................. 64 SECTION 3.02. Authorization; Enforceability ........................................................................................... 65 SECTION 3.03. Governmental Approvals; No Conflicts ........................................................................... 65 SECTION 3.04. Financial Condition; No Material Adverse Change ......................................................... 65 SECTION 3.05. Properties ......................................................................................................................... 65 SECTION 3.06. Litigation, Environmental and Labor Matters .................................................................. 65 SECTION 3.07. Compliance with Laws and Agreements .......................................................................... 66 SECTION 3.08. Investment Company Status ............................................................................................. 66

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii 283508840v.4 SECTION 3.09. Taxes ................................................................................................................................ 66 SECTION 3.10. ERISA .............................................................................................................................. 66 SECTION 3.11. Disclosure ......................................................................................................................... 66 SECTION 3.12. Margin Regulations .......................................................................................................... 67 SECTION 3.13. Liens ................................................................................................................................. 67 SECTION 3.14. No Default ........................................................................................................................ 67 SECTION 3.15. No Burdensome Restrictions ............................................................................................ 67 SECTION 3.16. Anti-Corruption Laws and Sanctions ............................................................................... 67 SECTION 3.17. Primary Business .............................................................................................................. 67 SECTION 3.18. Affected Financial Institutions ......................................................................................... 67 SECTION 3.19. Plan Assets ....................................................................................................................... 67 ARTICLE IV Conditions ............................................................................................................................ 67 SECTION 4.01. Effective Date................................................................................................................... 67 SECTION 4.02. Each Credit Event ............................................................................................................ 69 ARTICLE V Affirmative Covenants .......................................................................................................... 69 SECTION 5.01. Financial Statements and Other Information ................................................................... 69 SECTION 5.02. Notices of Material Events ............................................................................................... 71 SECTION 5.03. Existence; Conduct of Business ....................................................................................... 71 SECTION 5.04. Payment of Obligations .................................................................................................... 72 SECTION 5.05. Maintenance of Properties; Insurance .............................................................................. 72 SECTION 5.06. Books and Records; Inspection Rights ............................................................................. 72 SECTION 5.07. Compliance with Laws ..................................................................................................... 72 SECTION 5.08. Use of Proceeds and Letters of Credit .............................................................................. 72 SECTION 5.09. Maintenance of Debt Ratings ........................................................................................... 73 SECTION 5.10. Keepwell .......................................................................................................................... 73 ARTICLE VI Negative Covenants ............................................................................................................. 73 SECTION 6.01. Indebtedness ..................................................................................................................... 73 SECTION 6.02. Liens ................................................................................................................................. 74 SECTION 6.03. Fundamental Changes and Asset Sales ............................................................................ 75 SECTION 6.04. Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions ......................................... 76 SECTION 6.05. Swap Agreements ............................................................................................................. 77 SECTION 6.06. Transactions with Affiliates ............................................................................................. 77 SECTION 6.07. Restricted Payments ......................................................................................................... 77 SECTION 6.08. Restrictive Agreements .................................................................................................... 78 SECTION 6.09. Financial Covenants ......................................................................................................... 78 SECTION 6.10. Sale and Leaseback Transactions ..................................................................................... 79 SECTION 6.11. Trinity Marks Company ................................................................................................... 79

TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii 283508840v.4 ARTICLE VII Events of Default ................................................................................................................ 79 SECTION 7.01. Events of Default .............................................................................................................. 79 SECTION 7.02. Application of Payments .................................................................................................. 82 ARTICLE VIII The Administrative Agent ................................................................................................. 83 SECTION 8.01. Authorization and Action ................................................................................................. 83 SECTION 8.02. Administrative Agent’s Reliance, Indemnification, Etc. ................................................. 85 SECTION 8.03. Posting of Communications ............................................................................................. 86 SECTION 8.04. The Administrative Agent Individually ........................................................................... 87 SECTION 8.05. Successor Administrative Agent ...................................................................................... 88 SECTION 8.06. Acknowledgments of Lenders and Issuing Banks ........................................................... 88 SECTION 8.07. Certain ERISA Matters .................................................................................................... 90 ARTICLE IX Miscellaneous ...................................................................................................................... 91 SECTION 9.01. Notices ............................................................................................................................. 91 SECTION 9.02. Waivers; Amendments ..................................................................................................... 92 SECTION 9.03. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ............................................................................ 94 SECTION 9.04. Successors and Assigns .................................................................................................... 96 SECTION 9.05. Survival ............................................................................................................................ 99 SECTION 9.06. Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution ...................................... 99 SECTION 9.07. Severability .................................................................................................................... 100 SECTION 9.08. Right of Setoff ................................................................................................................ 101 SECTION 9.09. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ........................................ 101 SECTION 9.10. WAIVER OF JURY TRIAL .......................................................................................... 102 SECTION 9.11. Headings ......................................................................................................................... 102 SECTION 9.12. Confidentiality................................................................................................................ 102 SECTION 9.13. USA PATRIOT Act ....................................................................................................... 103 SECTION 9.14. Releases of Subsidiary Guarantors ................................................................................. 103 SECTION 9.15. Interest Rate Limitation .................................................................................................. 104 SECTION 9.16. No Advisory or Fiduciary Responsibility ...................................................................... 104 SECTION 9.17. Amendment and Restatement of Existing Credit Agreement ........................................ 105 SECTION 9.18. No Fiduciary Duty, etc. .................................................................................................. 105 SECTION 9.19. Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ...................... 106 SECTION 9.20. Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ...................................................... 106

附表1.01-现有信用证附表2.01-承诺表3.01-子公司附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.08-现有限制性协议表：附件A-转让和假设表B-贷款方律师意见表附件C-增加贷款人补充附件D-增加贷款人补充附件D-扩充贷款人补充附件E-合规证书附件F-附属担保附件G-1形式的美国税务证书(非合伙外国贷款人)附件G-2-美国税务证书表格(非合伙企业的外国参与者)附件G-3-美国税务证书表格(外国参与者是合伙企业)附件G-4-美国税务证书表格(外国贷款人是合伙企业)附件H-1-借款申请表H-2-利息表格选举申请附件I-票据表格

283508840v.4截至2022年7月25日，特拉华州三一实业公司(“借款人”)、不时的贷款人、行政代理摩根大通银行、美国银行、Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，富国银行、National Association、Regions Bank和PNC银行作为联合文件代理，三一实业公司(Trity Industries，Inc.)(“本协议”)第二次修订和重述了本“协议”(以下简称“协议”)。兹提及日期为2018年11月1日的若干经修订及重订的信贷协议，当中点名的金融机构及摩根大通银行作为贷款人的行政代理(因该协议在生效日期“现有信贷协议”生效日期前已不时修订或以其他方式修改)。本合同双方希望修改和重述现有信贷协议的全部内容。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2024年票据”是指借款人根据该契约发行的2024年到期的4.550%高级无担保票据，日期为2014年9月25日(该契约可不时修订、补充或以其他方式修改)。“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限, 就本协议而言，该费率应被视为等于下限。“调整后每日简单RFR”是指对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

2 283508840v.4“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为4.5亿美元。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1.00%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以上午6点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自基本汇率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的更改生效之日起生效, 分别为。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“替代货币”指的是加元。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用一方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

3 283508840v.4“适用利率”是指，就任何期限基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费而言，在“期限基准/RFR贷款的适用利率”、“ABR贷款的适用利率”或“承诺费”标题下列出的年适用利率，视情况而定。根据在该日期适用的定价水平：定价水平杠杆率承诺费用定期基准/RFR贷款的适用利率ABR贷款和加拿大优质贷款I级1.00至1.00但2.00至1.00的适用利率但4.00至1.00但4.00至1.00 0.40%2.50%1.50%定价水平应根据上表基于借款人当时的杠杆率确定。如果借款人未能在根据第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则当时适用的最高定价水平应被视为适用于从该要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后定价水平应根据上表确定。自生效之日起至2022年6月30日止合规性证书交付之日止的适用费率应根据第三级定价确定。如有调整，, 当时生效的定价水平应在行政代理收到适用的财务报告后三(3)个工作日生效(双方理解并同意，定价水平的每一次变更应在自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内适用)。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受。“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

4 283508840v.4“授权人员”是指任何贷款方的董事长、总裁、首席财务官、任何高级副总裁总裁、任何副总裁或财务主管，或上述任何贷款方的任何其他高级人员以书面形式向行政代理人指定的任何其他人员。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规或要求。及(B)就联合王国而言, 2009年英国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初是指对于任何(I)RFR贷款、调整后的每日简单RFR或(Ii)定期基准贷款, 适用商定货币的相关汇率；但如果适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已按照第2.14节(B)款的规定替换了以前的基准汇率。“基准替代”指的是，对于任何可用的基调，可以由适用基准的管理代理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案

5 283508840 v.4更换日期；但就以替代货币计价的任何贷款而言，“基准替代”指的是以下第(2)款所列的替代办法(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简易RFR，(2)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用基准期内的未调整基准替换的任何当前基准的替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法, 有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映这种基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种基准的市场惯例, 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

6 283508840v.4(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”指的是，对于任何基准, 与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在作出该声明或发表该声明时，, 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

7 283508840v.4为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或用于计算该基准值的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则将被视为发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受雇员福利计划第一章B分目第4部分管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(根据《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划条例》标题I或守则第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”是指特拉华州的利邦工业公司。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言, 关于有效的单一利息期或(B)Swingline贷款。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，实质上应采用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累赘限制”系指第6.08节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易而言，“营业日”亦指仅为RFR营业日的任何该等日；及(B)就以加元计价的贷款及CDOR利率的计算及计算而言，“营业日”亦指银行在加拿大多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)。除前述规定外，当与以SOFR为基础的利率产生利息的金额或SOFR的任何直接或间接计算或确定相关使用时(包括关于基于调整后期限SOFR利率的ABR贷款)，术语“营业日”也应指任何此类美国政府证券营业日。“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

8 283508840v.4“加拿大最优惠”指以加元计价的任何贷款或借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否以参考加拿大最优惠利率厘定的利率计息。“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。于该日(或如PRIMCAN指数并非由彭博发布，则为任何其他不时发布该指数的资讯服务机构，由行政代理按其合理酌情决定权选择)及(B)一个月息期的CDOR利率，于该日上午10：15左右安大略省多伦多时间(及如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日(由行政代理于上午10：15后调整))。反映公布利率或公布的平均年利率中任何误差的时间)，四舍五入至1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1.0%的年利率；但如果上述任何利率应低于1.0%的年利率，则就本协议而言，该利率应被视为1%的年利率。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果加拿大最优惠利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前), 则加拿大最优惠税率应完全参照上文(A)款确定，且不应参照上文(B)款确定。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何财产租赁(或其他使用权转让安排)承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁义务，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR屏幕利率大约在上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)安大略省多伦多反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差的时间)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行四舍五入)。“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，年利率等于在ISDA定义中定义的“路透社屏幕CDOR页面”(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率, 由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则下生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%(35%)以上；(B)借款方董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(1)在本协议签订之日不是借款方董事，(2)由借款方董事会提名或任命，或(3)

9 283508840v.4借款人董事会在其当选前批准成为董事候选人；(C)任何个人或团体获得对借款人的直接或间接控制权；或(D)发生控制权变更或其他类似条款，证明借款人有任何重大债务(触发违约或强制提前还款，而违约或强制提前还款并未得到书面免除)。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)提出或发布任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。“类别”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款, 是循环贷款或Swingline贷款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“共同文件代理”是指富国银行、国家协会、地区银行和PNC银行各自以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“承诺”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与其名称相对的数额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第8.03(D)节中赋予该术语的含义。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

10 283508840v.4“综合资本支出”指购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，而该资产在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。“综合EBITDA”是指参照任何期间，(A)综合净收入加上(B)在确定综合净收入时不重复且在一定程度上从收入中扣除的综合净收入，(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税和特许税的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)在正常业务过程中以外发生的非常或非经常性非现金支出或损失，(6)与股票补偿有关的非现金支出，(7)商誉的注销或摊销，(Viii)与允许收购有关的非经常性费用和开支，(Ix)本协议和其他贷款文件项下的所有费用、佣金和收费发生和应付的所有金额，包括对本协议或其补充的任何修改、修改或补充，减去(C)在综合净收入中包括的范围，(I)所得税抵免和退款(不从税项支出中扣除的范围)，(Ii)于上述期间内就上文(B)(V)或(B)(Vi)项所述项目于产生相关非现金开支或亏损的财政季度后作出的任何现金支付，及(Iii)在正常业务过程以外已实现的非常、非常或非经常性收入或收益，均按综合基础上的公认会计原则计算借款人及其受限制附属公司。用于计算连续四个会计季度(每个这样的期间)的任何期间的综合EBITDA, (A)如果借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期的重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期的归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的数额；及(B)如借款人或任何受限附属公司在该参考期内已作出重大收购，该参考期的合并EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及借款人和受限制子公司支付对贷款方业务至关重要的金额的对价，该金额由借款人合理确定；“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产，使借款人和受限制的子公司获得由借款人合理确定的对贷款当事人的业务具有重大意义的总收益。“综合利息支出”是指任何期间, 借款人及其受限制附属公司的利息开支(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息开支)就借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则于有关期间可分配的所有未偿还债务按综合基准计算(包括但不限于与信用证及银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率互换协议项下的成本净额，惟有关净成本须按照公认会计原则于有关期间分配)。如借款人或任何受限制附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还在该期间开始时已发生一样。

11 283508840v.4“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间内按照公认会计原则按综合基础(无重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但不包括任何非受限制附属公司的任何收入(或亏损)，但有关期间向借款人或其任何受限制附属公司实际支付的任何现金股息或分配除外。“合并总资产”是指截至确定之日，借款人及其受限制子公司的总资产，按公认会计原则在该日的合并基础上计算。“综合总负债”是指在任何日期(A)借款人及其受限制附属公司的总负债(A)按照公认会计原则(GAAP)在综合基础上计算的总额，以及(B)借款方或其任何受限制附属公司担保的另一人的本(A)款所述类型的债务，但不包括在每一种情况下(在其中所包括的范围内)的总和。不重复：(I)非限制性附属公司的负债及(Ii)借款人及其受限制附属公司的负债总额，包括截至该日期所有未提取的信用证及银行承兑汇票的未支取金额。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。就任何可用的基调手段(如适用)而言的“相应基调”, 期限(包括隔夜)或付息期与可用期限大致相同(不计营业日调整)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“每日简易RFR”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于任何以美元计价的RFR贷款而言，年利率等于每日简易RFR。

12 283508840v.4“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，即SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日之前的三(3)个RFR营业日(在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在Sofr管理员的网站上公布)之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率等于SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“默认权利”具有在中赋予该术语的含义，并应根据适用的《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节进行解释。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如果有))、(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方、或已就此发表公开声明, 它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“指定评级”指借款人的标普评级、穆迪评级和/或惠誉评级(视具体情况而定)。“美元等值”是指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额, (B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于该金额的美元，是通过使用路透社在紧接以下日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的

13 283508840v.4确定日期或如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理在其全权酌情决定下选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司，但其资产实质上全部由一个或多个《守则》第957条所指的“受控外国公司”的股权(和/或应收款或其他应付金额)组成的子公司除外。, 只要该附属公司(I)并无经营该等股权及/或应收账款所有权以外的任何业务或活动，及(Ii)不会招致任何债务或其他负债，亦毋须承担任何责任。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“环境法”系指所有法律、规章、条例、命令、法令、判决。, 任何政府当局发布、公布或签订的具有约束力的禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

14 283508840v.4“环境责任”是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043条或根据该条发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能达到“最低资金标准”(如“守则”第412节或ERISA第302节所界定)。, (C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到关于要求借款人或其任何ERISA关联公司承担提取责任的任何通知，或确定一项多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理为借款人和贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的互换义务，只要该贷款方全部或部分担保，或该贷款方授予担保, 根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该特定互换义务(或其任何担保)是或变得非法的。

15 283508840v.4贷款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税收有关的金额, (C)该收款人未能遵守第2.17(F)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。“现有信用证”是指在本信用证生效之日为借款人或其附属公司的账户开立的、如附表1.01所述的信用证。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用函”是指借款人与摩根大通银行之间日期为2022年6月29日的某些费用函。“财务官”是指首席财务官、主要会计官, 借款人的财务主管或控制人。

16 283508840v.4“财务报表”是指借款人及其子公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定须提交的年度或季度财务报表以及所附证书和其他文件。“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对借款人没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指惠誉对借款人的一般公司评级。“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR利率、调整后CDOR利率或调整后每日简单RFR。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的CDOR利率和调整后的每日简单RFR的初始下限均为零。“外币”是指美元以外的约定货币。“外币升华”是指等同于(A)5000万美元和(B)循环承付款总额两者中较小者的数额。外币升华是本协议项下循环承诺的一部分，而不是补充。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构, 监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。“政府规章”是指任何政府当局的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许经营权、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似的具有约束力的决定或决定形式，或由任何政府当局对上述任何内容作出的具有约束力的解释或管理，无论是现在还是今后有效。“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

17 283508840v.4“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中从客户收取的存款)；(B)该人以债券(保证保证金、履约保证金及其他类似性质的义务，在每种情况下均在通常业务运作中)、债权证、票据或类似工具为证的所有义务；(C)该人惯常支付利息费用的所有义务，(D)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他业权保留协议而承担的所有义务；。(E)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)。, (F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担；但该人根据本条(F)尚未承担的任何债务的款额，须相等于下列两者中较小的一者：(I)该人根据本条(F)所承担的债务，以及保证该等债务的财产的公平市值；(G)该人对他人负债的所有担保；(H)该人的所有资本租赁义务；(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有的义务；(J)该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或有的义务，和(K)该人对任何互换协议的责任；但就本定义而言，该人在任何时间就任何掉期协议所负的法律责任，须为假若该掉期协议在该时间终止时该人须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。一个人的负债不应包括该人为履行适用卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而扣留的资产的购买价格的金额。“保证税”是指(A)税, 除免税外，对任何贷款方根据任何贷款文件或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项或对其征收的税款，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税收。“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“利息覆盖率”具有第6.09(B)节中赋予该术语的含义。

18 283508840v.4“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，其格式基本上与本文件附件中的附件H-2相同。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大优质贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次；及(D)任何RFR贷款的到期日，(1)每个历月的最后一天(除非该日不是营业日，在此情况下，付息日期应在下一个营业日)及(2)到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的，自借款之日起至日历月中一个、三个月或六个月(或仅就以加元计价的任何期限基准借款而言，则为一个或三个月)的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但条件是：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束, 该利息期限应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指摩根大通银行、美国银行和TRUIST银行，它们各自都是本协议项下信用证的发行人，以及第2.06(I)节规定的任何继承人。开证行可酌情安排该开证行的关联机构签发一份或多份信用证, 在这种情况下，术语“开证行”应包括由该关联机构出具的信用证方面的任何此类关联机构。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。“联合簿记管理人”是指摩根大通银行、美国银行和Truist Securities，Inc.，各自以联合牵头协调人和联合簿记管理人的身份。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等值总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等值总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会第590号出版物(或其可能在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就该信用证支付任何款项或付款为止。“贷款人父母”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接所属的任何人。, 一家子公司。“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据本合同所设想的转让和假设或其他文件而成为本合同项下的出借人的任何其他人，但根据本合同所规定的转让和假设或其他文件而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证(包括现有的每份信用证)。“信用证货币”是指经借款人、适用的开证行和行政代理双方同意在生效日期后确定的每种商定货币和任何附加货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能兑换成美元。“杠杆率”的含义与第6.09(A)节中赋予该术语的含义相同。“杠杆租赁”是指出租人在无追索权的基础上借入承租人租赁资产购置成本的一部分，贷款人获得租赁转让和租赁资产的抵押或担保权益作为该债务的抵押品的租赁交易。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益；(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资)所享有的权益

20 283508840v.4与上述任何资产具有实质相同经济效果的租约)及(C)就证券而言，第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、赎回或类似权利。“留置权”一词应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、留置权和业主的其他法定、宪法或普通法权利、租约和影响财产的其他产权例外和产权负担。就本协议而言，借款人和任何附属公司应被视为其根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该协议，出于担保目的，该财产的所有权已由其他人保留或归属他人。“贷款单据”是指本协议、根据第2.10(E)款签发的任何本票、任何信用证申请、附属担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括由任何贷款方或任何贷款方或其代表签署并交付给或以其为受益人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签署的。并交付给与本协议或本协议拟进行的交易相关的行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改, 并应提及本协议或在任何时候生效的本协议或贷款文件。“贷款方”是指借款人和辅助担保人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“重大不利影响”是指对(A)贷款方的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下任何义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或救济。“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(非限制性子公司除外)：(A)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已按照第5.01(A)或(B)节的规定交付(如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)；出资(连同该境内附属公司的任何受限制附属公司)占该期间综合EBITDA的10%以上, (B)(连同该境内附属公司的任何受限制附属公司)占截至该决定日期的综合总资产的10%以上，或(C)(连同该境内附属公司的任何受限制附属公司)占借款人及其受限制附属公司在截至该决定日期或之前的最近终止财政年度的综合收入的10%以上。“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为了确定重大债务，借款人或任何附属公司在

21 283508840 v.4任何掉期协议于任何时间终止，将为借款人或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”指(A)如已于2024年7月2日或之前全数偿还2024年债券，或(B)如2024年7月2日或之前尚未全数偿还2024年债券。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“穆迪评级”是指穆迪在任何时候就借款人的优先无担保长期债务证券在没有第三方信用增强的情况下发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指穆迪对借款人的一般企业评级。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为：http://www.newyorkfed.org, 或任何继任者来源。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受补偿方的义务和责任，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接的，共同或几个，绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有担保的或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件或任何互换协议向贷款人或其任何关联公司产生或发生的，或关于任何贷款的应计利息，或任何已发放的贷款或产生的偿还或其他债务，或任何信用证或其他票据在任何时间证明其中任何一项的；但“债务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

22 283508840v.4“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，是NYFRB汇率；(B)就以加元计价的任何金额而言，是加拿大最优惠利率；以及(C)对于以加元以外的任何外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)确定的隔夜利率, 按照银行业关于同业拆借的规定。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“付款”具有第8.06(C)(I)节所赋予的含义。“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)节赋予它的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许收购”是指借款人或其任何受限附属公司对(A)某人或其部门或业务线的全部或实质所有资产或(B)某人或其部门或业务线的全部或实质所有股权的任何收购(不论是通过购买、合并、合并或其他方式进行的，但在任何情况下不包括敌意收购)或一系列相关收购，前提是：(I)在生效时及紧接生效后，(I)并未发生违约，且在生效(包括按形式生效)后仍在继续或将会发生；(Ii)只要在生效后，第3.17节所述的陈述和担保仍然真实和正确，(Iii)借款人和附属公司按形式遵守第6.09节所载的契诺，该契诺在借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算，并可获得财务报表，如同该项收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务被视为在适用的测试期内摊销)

如涉及借款人的收购、合并或合并，则借款人为该等合并及/或合并的尚存实体。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出异议的债务；(C)在正常业务过程中为遵守工伤补偿、失业保险、健康和健康计划及其他社会保障法律或条例或为保证对保险公司的义务而作出的认捐和存款；(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金；(E)对不构成第7.01(L)节所述违约事件的判决的判决留置权；(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常经营；。(G)土地租约、分租契、转租。, 对于借款人或任何受限制子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产，在生效日期存在的或在第6.03节许可下授予的许可证和再许可，不会对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为；(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据银行或其他金融机构在法律上或在正常业务过程中产生的、限制存放在金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；(I)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人在为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证方面的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；。(J)为保证支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；。

24 283508840v.4(K)按照第6.03节的规定授予他人的租约、许可证、再租赁或再许可，这些租约、许可证、再租赁或再许可不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为；(L)借款人或任何受限制子公司就经营租赁订立的预防性统一商业代码融资声明或类似文件所产生的留置权；(M)根据任何政府当局发出的任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可的条款或任何政府规则的任何条文而保留或归属该政府当局的权利；。(N)保留或归属任何政府当局以使用、控制或管制借款人或任何附属公司的任何财产的权利，而该等权利并不实质上损害将该等财产用于持有该财产的目的；。以及(O)借款人或任何附属公司依据任何互换协议仅就该等互换协议所欠款项给予的任何抵销或净额结算权；但“准许的产权负担”一词不包括任何保证负债的留置权。“获准投资”系指：(A)美利坚合众国(或其任何机构)的直接债务，或美利坚合众国(或其任何机构)无条件担保其本金和利息的债务，每项债务在取得之日起一年内到期；(B)在取得之日起270天内到期的商业票据投资，且在取得之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，由其发行或担保，或存放于, 根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构签订的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则；(Ii)被标准普尔评为AAA级及被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000元的投资组合资产；(F)贷款人及/或贷款人的任何联营公司的货币市场基金；及(G)投资于评级为AAA或以上且最长年期为一年的拍卖利率证券，其到期日将根据重置日期厘定。

25 283508840v.4“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产(包括股权)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“QFC”一词的含义与#年“合格金融合同”一词的含义相同。, 并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条解释。“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。“合格收购”是指借款人或其任何子公司支付的超过1亿美元的对价的任何重大收购。“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是CDOR利率，则上午11：00(3)如果基准是每日简易RFR，则在设定之前三个工作日，或(4)如果基准不是期限SOFR、CDOR利率或每日简易RFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

26 283508840v.4“规则T”指联邦储备委员会不时有效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“再投资通知”是指(A)由借款人的授权官员签署的书面通知，声明借款人没有违约并仍在继续，借款人打算在再投资期结束时或之前使用资产处置的全部或指定部分现金净收益收购资产或用于第3.17节和(B)节所述对借款人的业务有用的其他目的，该书面通知根据第5.01(E)节每季度交付一次。就任何资产处置而言，“再投资期”是指在资产处置后180天结束的期间；但如果借款人已订立最终合同或协议，以取得资产或用于借款人业务的其他目的，利用从任何资产处置中获得的全部或部分收益，则再投资期应延长，直至该合同或协议的条款期满为止，但在任何情况下，再投资期不得超过270天。“关联方”，就任何指明的人而言，指该人的关联公司和各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人, 该人及其关联公司的顾问和代表。“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换，以及(Ii)对于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后的CDOR利率；或(Iii)对于任何RFR借款，调整后的每日简单RFR(视适用情况而定)。“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率，以及(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR筛选利率。

27 283508840v.4“所需贷款人”是指，除第2.22节另有规定外，(A)在承诺终止或期满之前的任何时间，有循环信贷风险的贷款人(条件是，对于任何贷款人，在计算贷款人的循环信贷风险敞口时，应仅适用于该贷款人应为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金的范围)和占当时循环信贷风险总额和无资金支持承诺总和的50%(50%)以上的无资金承诺；但为了根据第7.01节宣布贷款到期和应付，或出于终止承诺的目的，如果贷款人在收到根据第2.05(C)节从管理代理发出的通知的一个工作日内没有为其参与Swingline贷款提供资金，则在该贷款人根据第2.05(C)节收到管理代理的通知后的一个工作日内，直到该Swingline无资金支持的金额实际由该贷款人提供资金为止，(I)每个此类贷款人的无资金承诺应被视为减少了该Swingline无资金数额；及(Ii)该Swingline贷款人的无资金承诺应被视为增加了该Swingline无资金数额；及(B)在承诺终止或期满后的任何时间，有超过当时循环信贷风险总额的50%(50%)的总循环信贷风险的贷款人；但为计算与本条(B)有关的循环信贷风险，, 每一贷款人的Swingline风险敞口应为其当时所有Swingline贷款未偿还本金总额的适用百分比；此外，如果任何贷款人未能在该贷款人根据第2.05节收到行政代理的通知的一个工作日内为其参与Swingline贷款提供资金，则在该贷款人为其参与该等Swingline贷款提供资金之前，应被视为由Swingline贷款人在作出该决定时持有。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“受限制付款条件”是指，就任何适用的受限制付款而言，自该受限制付款之日起，并在付清该付款及与之相关的任何债务后，(A)不会发生任何违约，且仍在继续, (B)借款人形式上遵守了第6.09节所列财务契约；及(C)如果适用的限制性付款发生在2022年9月30日或之前，杠杆率(以可获得财务报表的最近一个财政季度最后一天的形式计算)不超过(X)，3.75至1.00，(Y)如果适用的限制性付款发生在2022年9月30日之后和2022年12月31日或之前，3.25至1.00和(Z)如果在此后的任何时间发生适用的限制性付款，则为3.00至1.00。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。“重估日期”指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何

28 283508840v.4定期基准贷款，根据本协议的条款转换为这种贷款或继续这种贷款的每个日期，以及(B)对于任何RFR贷款，每个日期是在借入这种贷款后一个月的每个日历月中的数字对应的日期(或者，如果在该月中没有这种数字对应的日期，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。“循环贷款”是指根据第1.02节发放的贷款。“RFR”是指，对于任何以美元计价的RFR贷款，每日简单的RFR。“RFR管理员”是指SOFR管理员。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。对于任何以美元计价的贷款，“RFR营业日”指的是美国政府证券营业日。“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“标普评级”指的是，在任何时候, 标普对借款人的优先无担保长期债务证券发出的有效评级，没有第三方信用增强的情况下，如果没有此类评级有效，则为标普对借款人的一般企业评级。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产进行的任何出售或以其他方式转让。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在

29 283508840v.4制裁国家，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何人拥有或控制的任何人，或(D)在其他情况下成为任何制裁对象的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“证券法”系指1933年美国证券法。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“法定存款准备金率”指分数(以小数表示), 其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会就调整后的欧洲货币资金CDOR利率(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而制定的，以联邦储备委员会确定的小数表示。这一准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。该准备金百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款的相关基准是参照法定准备金利率调整的(根据该基准的相关定义)，应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“附属债务”是指借款人或任何受限制附属公司的任何债务，其偿付从属于根据行政代理合理满意的条款和条件支付贷款文件项下的债务。

30 283508840v.4“从属债务文件”是指证明任何从属债务的任何文件、协议或文书，或与任何从属债务有关的任何文件、协议或文书，在每一种情况下，其条款和条件均令行政代理机构合理满意。“次级票据付款”指(A)在转换全部或部分次级债务时对本金的任何支付，(B)对全部或部分次级债务的任何预付款或回购，或(C)对任何次级债务的全部或任何部分的本金的任何其他支付。次级票据偿付一词不包括对任何次级债务的任何再融资，这些债务是本协议允许的债务。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益为拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，以其他方式控制, 母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。“子公司”是指借款人的任何子公司。“附属担保人”是指作为附属担保方的各重大境内子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。“附属担保”是指以附件F(包括其任何和所有补充)的形式于生效日期生效，并由每一附属担保人执行的、经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些担保。“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“摇摆线曝光”指的是，在任何时候, 当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

31 283508840 v.4“Swingline Lender”是指摩根大通银行，N.A.，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的CDOR利率厘定的利率计息。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为纽约时间上午6点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款确定日下午5点(纽约市时间)之前, CME Term Sofr管理人尚未公布适用期限的“Term Sofr Reference Rate”，并且关于Term Sofr Rate的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该Term Sofr Definition Day的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布该术语Sofr参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“TILC”是指特拉华州的三一工业租赁公司和一家全资子公司。“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、备用基本利率、加拿大最优惠贷款利率或调整后的每日简单RFR确定。

32 283508840v.4“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口；但对于任何贷款人而言，“Swingline敞口”的定义(A)条款仅适用于计算贷款人的循环信贷敞口，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。“无限制附属公司”是指(A)附表3.01中指定为无限制附属公司的每家附属公司及(B)在生效日期(I)后设立的每间特殊目的附属公司，以产生对借款人或任何附属公司(该附属公司除外)无追索权的借款，或对该附属公司的财产(由该等债务提供资金的财产除外)产生债务，在每种情况下均根据惯常的无追索权条款(包括其无追索权性质的正常及惯常例外情况)，或作为出租人订立杠杆租约, 及(Ii)为管有和持有或租赁(视属何情况而定)由该债项或杠杆租赁(视属何情况而定)提供资金的特定财产的唯一目的及业务，而该公司或其财产并非以该债项或杠杆租赁(视属何情况而定)的组织文件或其他协议的条款而融资的，则(A)不能(A)拥有或持有并非借该债项或杠杆租赁(视属何情况而定)融资的特定财产或类似财产，(B)参与任何其他业务或(C)招致任何并非借该债项或杠杆租赁(视属何情况而定)融资的特定财产的债务，与证券化活动有关的流动资金安排、因向其账户开立信用证而产生的债务以及与掉期协议有关的债务。“非限制性附属公司债务利息覆盖率”是指，截至任何会计季度的最后一天，(A)非限制性子公司的综合EBITDA(根据综合基础上适用于非限制性子公司的综合EBITDA的定义加以必要的变通后计算)与(B)在综合基础上就非限制性子公司的债务支付的现金利息总额的比率，在每一种情况下，截至该最后一天的四(4)个会计季度。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

33 283508840v.4“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“术语基准借款”)或按类别和类型(例如，, A“定期基准循环借款”)。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文件所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件所载对转让的任何限制所规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指, (E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或规定的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或规定，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均须按照不时生效的公认会计原则解释；但如借款人通知

34 283508840v.4行政代理要求借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所述金额和比率的所有计算应在不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行。(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全额所述本金估值, 及(Iii)借款人及其附属公司(不论是不动产或动产)的所有租赁，如不是或不会根据会计准则更新第2016-02号生效前有效的公认会计原则被列为资本租赁责任，则就本协议而言，租赁(主题842)(不论该等租赁是否在该日期生效)不应计入资本租赁责任，不论GAAP有任何改变(包括因会计准则更新第2016-02号所致)，租赁(专题842)之后的租赁，否则将要求将此类租赁重新定性为资本租赁义务。(B)为使任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包括的最后一个会计季度为结束)结束，并且在适用的范围内, 根据证券法下S-X规则第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不实施任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”和“指定优先债项”，以及在

35 283508840v.4根据任何契据或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获给予任何该等次级债务条款所规定的所有其他指定，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。第1.06节。汇率。(A)美元等价物。行政代理或开证行应根据适用情况确定每个重估日的汇率，用于计算以替代货币计价的信贷展期美元等值金额和未偿还金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。(B)四舍五入。在本协议中，与定期基准贷款、加拿大优质贷款或RFR贷款或信用证的签发、修改或延期有关的借款、转换、续贷或预付，金额均以美元表示，但此类循环借款、定期基准贷款、加拿大优质贷款、RFR贷款或信用证以替代货币计价。, 该金额应为行政代理或信用证(视情况而定)确定的美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。第1.07节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

36 283508840 v.4第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.09节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。第二条学分第2.01条。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(A)在第2.04和2.11(B)节的规限下，该贷款人的循环信贷敞口超过其承诺的美元等值，(B)在第2.04和2.11(B)节的规限下, 超过总承诺额的循环信贷风险总额的美元等值的总和，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，超过外币的未偿还循环贷款总额和信用证风险的美元等值总和。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放循环贷款的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；只要贷款人的承诺是多项，任何其他贷款人不按要求发放贷款或为参与信用证和摇摆线贷款提供资金，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应全部包括(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；(B)如果是加元借款，则全部是加拿大最优惠贷款或定期基准贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可选择通过促使其任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款(如为附属机构，则为第2.14、2.15节的规定)来发放任何贷款, 2.16和2.17应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何期限基准循环借款的每一利息期开始时，借款总额须为$1,000,000的整数倍(或，

37 283508840 v.4如果借款是以外币为单位的，则为1,000,000单位)，且不少于5,000,000美元(如果以外币为单位，则为5,000,000单位)。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR循环借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所规定的偿还信用证付款所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR循环借款的总数不得超过十五(15)个。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。第2.03节。请求循环借款。要申请循环借款，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求，随后立即通过电话确认该请求)通知行政代理，(I)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是以加元计价的定期基准借款, 对于RFR借用，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借用日期前三(3)个工作日，或(C)对于ABR借用，通过电话通知，不迟于中午12点；纽约市时间，在提议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午11点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真到行政代理机构确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借款申请应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(1)所请求借款的商定货币本金总额；(2)借款的日期，应为营业日；(3)此种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；(4)对于定期基准借款，适用的初始利息期间应为“利息期间”一词的定义所规定的期间；以及(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。如果没有指定关于借用货币的选择, 然后，所要求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则所请求的循环借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则借款人应被视为

38 283508840 v.4选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得根据第2.03节的规定申请加拿大优质贷款。第2.04节。保留。第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过30,000,000美元或(Ii)任何贷款人的循环信用风险超过其承诺的Swingline贷款，但没有义务在任何时间向借款人发放本金总额；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间中午12点之前，通过电话(传真确认)通知行政代理。, 在提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人的一般存款账户中，并指定用于偿还第2.06(E)节规定的信用证支出的行政代理(如果是Swingline贷款，则通过汇款至适用的发行银行)。(C)Swingline贷款人可在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后，立即(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间下午1：00之前、在营业日下午5：00之前、在该营业日的纽约市时间下午5：00之前、如果在纽约市时间下午1：00之后、在营业日的上午10：00之前收到)。在紧随其后的营业日的纽约市时间)支付给行政代理，由Swingline贷款人支付, 该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人参与根据本款取得的任何Swingline贷款，并在此之后就该Swingline付款

39 283508840 v.4贷款应发放给管理代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，后续Swingline贷款人应具有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人, 或根据上下文需要，授予该继任者和所有以前的Swingline贷款人。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.05(D)节的规定予以替换。第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发以任何信用证货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开立信用证(或修改、续签或延期未兑现的信用证)，借款人应亲手交付或传真(或通过电子通信传输, 如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，应向适用开证行和行政代理(合理地提前请求开具、修改、续展或延期的日期，但无论如何不少于三个营业日)发出一份通知，要求开立信用证，或指明将被修改、续展或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)。信用证金额、适用于信用证的币种、受益人的名称和地址以及编制、修改、续展或延期所需的其他信息

40283508840v.4这样的信用证。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为表示并保证)：(I)适用开证行的循环信贷风险总额不超过开证行的承诺，(Ii)除第2.04条和第2.11(B)款另有规定外，信用证风险敞口的美元等值不得超过100,000,000美元，(Iii)除第2.04及2.11(B)节另有规定外，循环信贷贷款总额的美元等值总额不得超过总承担额；。(Iv)除第2.04及2.11(B)节另有规定外，未偿还循环贷款总额及以外币计值的信用证贷款总额的美元等值金额不得超过外币；及。(V)除第2.04及2.11(B)节另有规定外，任何个别开证银行的信用证贷款的美元等值金额不得超过$33,333，333.33(除非开证行、行政代理和借款人另有约定)。尽管本协议有任何相反规定，(I)每一开证行在本协议项下均无义务签发, 不得开立任何信用证，其收益将提供给任何人(X)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区，在此类资金提供时是任何制裁的对象，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，以及(Ii)每一开证行可以，但在本协议项下没有义务开立任何信用证。在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或要求开证行不开出该信用证，或适用于该开证行的任何法律禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律对开证行就该信用证施加任何限制，准备金或资本或流动性要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应将任何未偿还的损失强加给开证行, 在生效日期不适用且开证行善意地认为对其有重要意义的费用或费用；或(2)开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)开出信用证日期后一年的前一天营业结束时失效(或由适用开证行通知受益人终止)，但条件是(A)任何一年期限的信用证可规定续期一年，但不得超过下文第(Ii)款规定的日期和(B)面额总额不超过35,000美元的信用证，信用证的到期日可延至每份信用证签发之日后三年(或如属任何续期或延期，则为续期或延期后三年)，不得超过第(Ii)款所述日期及(Ii)到期日前五(5)个营业日。

41 283508840v.4(D)参与。通过签发信用证(或在本协议生效时，对增加其金额或延长其期限或关于现有信用证的修正案)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人总金额的适用百分比的参与信用证(或，就以美元以外的任何信用证货币计价的信用证而言，可根据该信用证提取的合计美元等值金额)。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。(E)报销。如果开证行对信用证进行信用证付款, 借款人应以适用信用证货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到通知；但条件是：(X)如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求通过ABR循环借款或等值金额的Swingline贷款为该项付款提供资金；或(Y)如果该信用证支出以另一种货币计价且不低于1,000,000美元等值的美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于这种替代货币的美元等值，在每种情况下，借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知各贷款人, 借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向各自的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

42 283508840v.4(F)绝对债务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)有关开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务或提供抵销权；或(5)有关汇率的任何不利变化或借款人或任何附属机构或一般相关货币市场的相关替代货币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能根据信用证付款(不论前款提到的任何情况)，或因任何汇票、单据的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任, 任何信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。任何信用证的开证行在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内, 检查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已作出或将根据开证行付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但开证行不必在付款前发出通知，未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果任何信用证的开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款的未付金额应从信用证付款之日起(包括该日期在内)计入利息，但不包括偿付到期并按当时适用的年利率计算的年利率。(I)如果该信用证付款是以美元计价的，则为ABR循环贷款；(Ii)如果该信用证付款是以信函形式计价的，则其未付金额应计入利息。

43 283508840 v.4美元以外的信用证货币，按该信用证货币的适用隔夜利率加适用利率计算，在每种情况下，该利息应在支付该偿付款项之日到期并支付；但如果借款人未能偿还按照本节(E)款到期的信用证付款，则第2.13(D)节适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。(I)开证行的继任和辞职。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在更换本合同项下的开证行之后, 被取代的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的一个或多个账户中存入(“抵押品账户”)，现金金额，相当于截至该日以适用货币计算的信用证风险敞口的103%，外加其任何应计和未付利息；但缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。, 发生第7.01(I)或7.01(J)项所述借款人的任何违约事件。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未支付的信用证付款

44 283508840v.4已获偿还的贷款连同相关费用、成本及惯常手续费，在未如此应用的范围内，须为履行借款人当时的信用证风险偿还责任而持有，或如贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过整体LC风险的贷款人同意)，则须用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。(K)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)，借款人应(I)偿还, 赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式将其根据本协议作出的每笔贷款：(I)如属以美元计价的贷款，则在纽约市时间中午12时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户，并(Ii)如属以外币计价的每笔贷款，则于纽约市时间中午12时前，在行政代理人的欧洲货币支付处所在的城市及该货币的欧洲货币支付处电汇；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记到(X)该借款人在纽约市行政代理处维护的、并由该借款人在适用借款申请中指定的账户，从而向相关借款人提供此类贷款, 对于以美元计价的贷款，以及(Y)借款人在适用的借款申请中指定的相关司法管辖区内借款人的账户；如果是以外币计价的贷款，则为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用的开证银行。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以适用隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率

45 283508840 v.4根据该等市场惯例，视情况而定。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.08节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人请求的是在该项选择生效之日所产生的循环借款类型。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。(C)尽管本条款有任何相反的规定，本节不得被解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币, (Ii)为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。(D)每项利息选择请求应按照第2.02节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的商定的借款货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息应具体用于每一次由此产生的借款)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)、期限基准借款还是RFR借款(如果是以美元计价的借款)；以及(Iv)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在实施这种选择后适用的利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不得根据第2.08(C)节的规定申请加拿大优质贷款，但第2.14节规定的范围除外。

46 283508840v.4(E)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(F)如果有关借款人未能在适用的利息期间结束前，就以美元为单位的定期基准循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有与前一利息期间相同的利息期间。如果借款人未能在外币定期基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该定期基准借款按本规定偿还，否则(I)对于以加元计价的定期基准借款，此类循环借款应在适用的利息期限结束时转换为加拿大优质贷款，以及(Ii)任何其他定期基准借款，借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为以其原始商定货币计息的定期基准借款，在该利息期限结束时利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或作为期限基准借款继续，以及(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下, 以美元计价的借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)以加元计价的每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大优质借款。(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合现有信贷协议第2.16节的要求的情况下，所有在生效日期之前根据现有信贷协议未偿还的“欧洲货币贷款”应自动转换为定期基准贷款，自生效日期起计一个月的利息期。第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少任何贷款人根据第2.11节同时预付贷款后，其循环信贷风险的美元等值金额将超过其承诺额的情况。(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日(或行政代理以书面同意的较短期限)通知行政代理终止或减少该承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每个

47 28350 8840 v.4贷款人应根据各自的承诺按比例减少承诺。第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后第五个工作日向Swingline贷款人支付当时未偿还的本金；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的数额、类别、商定的货币和类型以及适用于该贷款的利息期, (Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项以及每一贷款人的份额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付一张本票，以该出借人的指示付款(或，如果该出借人提出要求，应支付给该出借人及其登记受让人)，并以附件附件的形式作为附件一。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应按照该本票上所列收款人的指示付款(或，如果该本票为记名本票，则付给该收款人及其登记受让人)。第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，而无需支付保费或罚款，但须遵守第2.16节的规定，但须按照第2.11(A)节的规定提前通知。借款人应通知行政代理(如果是预付Swingline贷款, Swingline贷款人)通过书面通知(随后立即通过电话确认该请求)，在以下情况下提前还款：(I)如果提前偿还定期基准借款，不迟于纽约市时间中午12：00，三(3)个营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)或四(4)个营业日(如果是以外币计价的定期基准借款)，在每种情况下，在预付款日期之前；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于纽约市时间中午12：00，在预付款日期，(Iii)如果是预付RFR循环借款，不迟于纽约市时间中午12：00，不迟于预付款日期前三(3)个RFR营业日，(Iv)如果是预付加拿大优质借款，不迟于预付日期安大略省多伦多时间中午12：00，或

48 283508840 v.4(V)如果是提前偿还Swingline贷款，不迟于纽约时间下午1点，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。(B)如在任何时候，(I)货币汇率波动以外，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，就每个该等信贷事件计算，截至最近一次重估日期)的本金美元总额超过承诺总额，或(Ii)完全由于货币汇率波动，所有信贷风险(按此计算)的本金美元总额超过承诺总额的105%, 在每种情况下，借款人应根据第2.06(J)节(视情况适用)立即偿还循环借款或在行政代理的账户中现金抵押LC风险，本金总额足以导致所有信用风险的总美元等值(按此计算)小于或等于总承诺额；但借款人不应被要求根据本节将LC风险作为现金抵押，除非在实施全额循环借款预付款后，所有循环信用风险的总美元等值超过总承诺。第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的日均未使用承诺额的适用利率累加(有一项理解并同意，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为该贷款人根据第2.12(A)条计算承诺费时未使用承诺额的一部分)；但如该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该贷款手续费应按该贷款人自其承诺终止之日起计至(但不包括)该贷款人不再有任何循环信贷风险之日起计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日拖欠应计承诺费, 自本合同日期之后的第一个此类日期起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率应计，该利率相当于该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日的较晚者期间的平均每日美元风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及(Ii)向每一开证银行自己的账户支付预付款费用。应按平均每日美元等值的信用证风险(不包括可归因于以下原因的未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计

开证行在生效日期起至但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日两者中较后者的期间内出具的信用证，以及开证行就任何信用证的开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期或其项下提款的处理收取的标准手续费和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应计的参保费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后的任何应计费用应按要求支付。根据本款向各开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。(C)借款人同意为自己的帐户向行政代理付款, 按借款人和行政代理另行商定的金额和时间支付的费用(包括根据费用函条款到期和应付的所有费用)。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给该开证银行的费用，则支付给该开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。影响每笔加拿大优质贷款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率或调整后CDOR利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单RFR加适用利率。(D)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，被要求的贷款人可选择以书面通知借款人(即使第9.02节有任何规定要求“直接受此影响的贷款人”同意降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为年息2%，另加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如属本条款规定的任何其他未清偿金额，则应予以撤销, 该金额应按2%的年利率外加适用于本条款规定的费用或其他债务的利率应计；但在第7.01(A)、(B)、(I)或(J)条规定的违约事件发生和持续期间，所有贷款应自动按2%的年利率外加适用于本节前述各款所规定的贷款的利率计息，如果是本条款规定的任何其他未清偿金额，则该金额应自动按2%的年利率外加适用于本条款规定的该等费用或其他债务的利率递增。

50 283508840 v.4(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。(F)参照本协议规定的定期SOFR利率、每日简单SOFR利率、信用违约掉期利率、每日简单RFR利率和备用基础利率计算的利息，应以360天为一年计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参考加拿大最优惠利率或备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、加拿大最优惠利率、CDOR利率、调整后的CDOR利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。(G)就《利息法》而言(加拿大), (I)凡本条例所订利率或收费是以某一年(“当作年”)计算，而该年的日数较该计算公历年内的实际日数为少，则该利率或收费须以年率表示，方法是将该利率或收费乘以该计算公历年内的实际日数，再除以该公历年内的日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。第2.14节。替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定调整后的期限SOFR利率，适用商定货币和该利息期的CDOR利率或调整后的CDOR利率(包括由于相关的筛选利率不可用或无法在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定调整后每日简单RFR；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前, 适用约定货币的调整后期限SOFR利率或调整后CDOR利率以及该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人在适用约定货币和该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，调整后的每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

51 283508840v.4然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向适用的借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为，或继续作为期限基准借款的任何借款请求以及请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)只要调整后的每日简单RFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用，或(Y)如果调整后的每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的ABR借用，以及(2)任何请求RFR借用的借用请求应被视为适用的ABR借用请求，以及(B)对于以加元计价的贷款，请求将任何借款转换为、或继续任何借款，期限基准借款和任何请求定期基准借款的利息选择请求应被视为加拿大优质借款的利息选择请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。更有甚者, 如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人关于相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为加拿大优质借款，并构成加拿大优质借款。(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时当前基准的任何设置发生, 则(X)如果根据关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，出于本协议项下和关于该基准设定及随后的基准设置的任何贷款文件的所有目的而替换该基准；以及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(2)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

52 283508840v.4(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时), (I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate或CDOR Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，如果未能做到这一点，则可撤销该请求, (X)借款人被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为(A)只要调整后每日简单RFR不是基准转换事件主题的RFR借款或转换为(B)ABR借款(如果调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题)的任何此类请求，或(Y)以加元计价的期限基准借款转换为借用或转换为加拿大优质贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天进行转换

53 283508840 v.4由管理代理向(X)只要调整后的每日简单RFR不是基准转换事件的标的的RFR借款，或(Y)如果调整后的每日简单RFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，在该日和(2)任何RFR贷款应从该日起，由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为加拿大优质借款，并应构成加拿大优质借款。第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)；(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(Iii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人的成本, 将任何贷款转为或维持任何贷款，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人已收到或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他方面，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人的额外款项，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款, 将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的列明为补偿本条(A)或(B)款所指明的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证明书，应交付给借款人，并为决定性的

54 283508840v.4缺席显示错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.16节。中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、转换, 在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)款被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天；或(V)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)没有在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销), (Iii)由于借款人根据第2.19条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时将扣除或扣缴的全部金额支付给

55 283508840v.4根据适用法律，相关政府当局应缴纳的税款，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和分别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理开支, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否需要备用扣留或信息报告

56 283508840v.4要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本，以确定免除或减少, 根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN项下的任何其他适用付款；(2)如果外国贷款人声称其信用额度的延长将产生美国有效关联收入，则应提供IRS Form W-8ECI的执行副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN，基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；

57 283508840v.4外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。, 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该受补偿方的请求, 如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿的人

58 283508840v.4一方必须向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)除以外币计价的贷款本金和利息外，借款人应在纽约市时间中午12：00前以美元支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在到期日期或本协议规定的任何预付款日期，与以外币计价的贷款本金和利息有关的所有付款应不迟于行政代理指定的当地时间，在每种情况下，以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应在纽约麦迪逊大道383号的行政代理办公室支付, 根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人，但本协议明确规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人由于任何其他原因不能以该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等款项的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本金、未偿还的信用证付款, 本合同项下到期的利息和费用不构成(I)具体支付贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他应付款项(应按借款人指定的方式使用)或(Ii)强制性预付款(应根据第2.11节的规定使用)，此类资金应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿(下一条第二款中描述的除外)，包括借款人当时应支付给行政代理和每家开证行的金额，第二，向借款人支付当时应付给贷款人的任何手续费或费用报销，第三，支付利息

59 283508840v.4然后按比例到期和应付贷款，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证支出，第五，以美元向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%(103%)的美元，以及任何未支付的信用证支出总额，作为此类债务的现金抵押品，第六，支付借款人欠行政代理或任何贷款人的任何其他债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于任何期限基准贷款，但(X)在适用于任何此类期限基准贷款的利息期到期日，或(Y)在此情况下仅限于没有未偿还的ABR贷款，并且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。(C)在选举行政代理人时，所有本金、利息、信用证付款、手续费、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支)以及贷款文件项下应支付的其他款项, 可从根据本条款进行的借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03节提出请求或本节规定的被视为请求之后进行的，或可从借款人在管理代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和费用或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用。(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其循环贷款总额的付款以及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例, 然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

60 283508840v.4(E)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节通过通知行政代理确定的预付款日期)之前收到应付给行政代理的任何款项的日期之前收到通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设，将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起计的每一天的利息。(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为其现金抵押品, 并适用于该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务；在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束), 权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致

61 283508840 v.4减少此类赔偿或付款。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.20节。增加承诺。借款人可不时选择增加承诺额，每次最低递增金额为5,000,000美元至不少于20,000,000美元，条件是在实施后，此类增加的总额不超过200,000,000美元，在实施任何此类增加后，承诺总额不超过650,000,000美元，并且根据第2.20条实施的增加的总次数不超过四(4)。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)或一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为增加贷款人)提供任何此类增加，这些贷款人同意增加其现有承诺或提供新的承诺，视情况而定；但条件是：(I)每一增加贷款人须经借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人批准，但须征得开证行或Swingline贷款人的同意才能根据第9.04(B)节和(Ii)(X)项进行转让；(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)在增加贷款人的情况下, 借款人和该补充贷款人基本上以本合同附件D的形式签署了一份协议。根据本第2.20节的规定，任何承诺的增加都不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.20节的增加和新的承诺应在借款人、行政代理和相关的增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，任何承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(I)在该项增加生效的建议日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所需的贷款人满足或免除，且行政代理应已收到一份日期为该日期并由借款人的财务主管签署的证明，以及(B)在任何此类增加的生效日期，不应存在违约，以及(Ii)行政代理人应已收到行政代理人合理接受的证据，证明借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的组织权力和权力。在任何增加承诺的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他贷款机构付款后，, 每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额应等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比；以及(2)借款人应被视为已偿还并再借入截至承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔欧洲货币贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。尽管本合同有任何相反的规定，行政代理、借款人和适用的增额贷款人和/或增额贷款人可以就分阶段增加任何贷款的程序达成一致，以最大限度地减少违约成本或出于方便的原因。第2.20节中包含的任何内容不得构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。在根据本第2.20条增加承诺的情况下，任何增资贷款人成为

62 283508840v.4本合同一方应(1)执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何扩大贷款人，应向行政代理人提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理人遵守《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所需的其他信息。第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除, 可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第2.22节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于：(I)首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；, 根据本节规定，将每家开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；(Iv)第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；(V)第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押每一开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；(Vi)第六，支付因此而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项

任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决；(Vii)第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；和(Viii)第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意；(C)该违约贷款人的承诺和循环信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本条款下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响，与其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人同意；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值超过其承诺；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二, 根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，现金仅为开证行的利益抵押借款人与该违约贷款人的LC风险相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

64 283508840v.4(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.22(D)节提供现金抵押品。, 任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)：须已与借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项, 然后，贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。第三条借款人向贷款人作出的陈述和保证：第3.01节。组织；权力；子公司。借款人及其受限制附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。本合同附表3.01(经不时补充)确定了每一家子公司，注明该子公司是否为重要的国内子公司，以及

65 283508840v.4指明属不受限制附属公司的附属公司、其注册成立为法团或组织(视属何情况而定)的司法管辖权、借款人及其他附属公司所拥有的每类股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及尚未发行的每类股份。第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或法规或任何借款方的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或导致违约，或由此产生要求任何贷款方支付任何款项的权利, 并且(D)不会导致对任何借款方的任何资产产生或施加任何留置权。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2022年3月31日的财政季度和财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。(B)自2021年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会造成重大不良影响。第3.05节。财产。(A)借款人及其受限制附属公司对与其业务有关的所有物业拥有良好的业权或有效的租赁权益，该等物业不受任何留置权的约束，但(I)准许的产权负担及(Ii)业权上的轻微瑕疵并不影响其以目前方式经营业务或将该等物业用作预定目的的能力。(B)借款人及其受限制附属公司均拥有或获准使用与其业务有关的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而借款人及其受限制附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但下列任何侵权行为除外, 无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)没有由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何受限制附属公司的威胁或影响；(I)有合理可能性作出不利裁定，而如

66 283508840v.4不利确定，可合理预期，个别或合计将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外。(C)借款人或其任何受限制附属公司未有罢工、停工或停工，或据其所知受到威胁。借款人及其受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或与此类事项相关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。借款人或其任何受限附属公司应支付的所有实质性付款，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或其任何受限附属公司提出索赔的所有重大付款, 已作为负债在借款人或该受限制附属公司的账面上支付或累算。交易的完成不会导致任何工会在任何集体谈判协议下有任何终止或重新谈判的权利，根据该协议，借款人或其任何受限制的子公司有义务产生合理地可能导致重大不利影响的任何集体谈判协议。第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会导致重大不利影响。第3.08节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。第3.09节。税金。借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所需提交的所有纳税申报表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议且借款人或受限制附属公司已在其账面上为其留出充足准备金的税款，或(B)未能如此做会合理地预期会导致重大不利影响的税款除外。第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起, 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.11节。披露。借款人先前提供的保密资料备忘录，以及借款人或任何受限制附属公司向行政代理或任何贷款人提供或代其提供的与本协议谈判有关的或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性；但就预计的财务资料而言，

67 283508840v.4借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。第3.12节。保证金规定。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。第3.13节。留置权。除了第6.02节允许的留置权外，借款人或任何受限制的子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。第3.14节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。第3.15节。没有繁琐的限制。借款人不受任何繁琐的限制，但第6.08节允许的繁琐限制除外。第3.16节。反腐败法律和制裁。借款人实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及据借款人所知，其官员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。借款人、任何子公司, 或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员或借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身分行事，而该等信贷安排与据此设立的信贷安排有关或从中受益，则该等附属公司是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第3.17节。主营业务。借款人及附属公司整体而言的主要业务为制造及服务有轨电车及相关设备的运输及租赁，以及与上述合理相关的业务。第3.18节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第3.19节。计划资产。借款人或其任何子公司都不是福利计划。第四条条件第4.01节。生效日期。本协议的效力、贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及开证行在本协议项下开立、修改、续签或延长任何信用证的任何协议，在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

68 283508840v.4(A)行政代理人(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，以及(Ii)经正式签署的贷款文件的副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，所有形式和实质均令行政代理及其律师合理满意。(B)行政代理人应已收到贷款当事人的律师Haynes&Boone，LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件B的形式，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。(D)与贷款文件或交易以及贷款方的持续经营有关的所有必要的政府和第三方批准(包括股东批准, (如有)应以令人满意的条款获得，并应完全有效。(E)贷款人应已收到令人合理满意的财务报表预测，包括借款人的2024财政年度，以及行政代理和贷款人应合理要求的信息(包括但不限于编制此类预测时使用的假设的详细说明)。(F)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务官签署的证书，证明(I)条款III所载的陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何陈述或保证已受重大限制，则在各方面均属真实及正确)及(Ii)并无发生任何失责或失责事件，且于该日期仍在继续。(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。(H)在任何贷款人至少在生效日期前十(10)天以书面提出合理要求后，借款人应至少在生效日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

69 283508840v.4第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：(A)贷款文件中所列借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)在各重要方面均应真实、正确(不重复其中所列的任何重大限定词)；除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面(或如属已受重大限制的任何陈述或保证，在任何方面)均为截至该较早日期的真实及正确之处，且第3.04(A)(I)及(A)(Ii)节所载的陈述及保证须当作分别指依据第5.01(A)及(B)节提供的最新陈述。(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。第五条在承诺期满或终止、每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用均已足额支付，所有信用证应已到期或终止或以现金作抵押之前，应全额支付所有信用证, 在每一种情况下，借款人在没有任何悬而未决的提款的情况下，并且所有信用证付款都应得到偿还，借款人与贷款人约定并同意：第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果早于根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-K表格年度报告之日，使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效之日起)(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，向行政代理和每个贷款人提交其经审计的综合资产负债表和相关经营报表。截至该年度末和该年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由安永会计师事务所、有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，从而使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效)(从截至6月30日的财政季度开始, 2022年)、合并资产负债表和相关经营报表，

70 283508840v.4该财政季度结束时和该财政年度过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须作正常的年终审计调整和不加脚注；(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管证明(主要采用附件E的形式)：(1)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(2)提供合理详细的计算，证明符合第6.09条(应载有关于借款人的综合财务信息；(三)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，公认会计原则或其适用是否发生任何变化，如果发生了任何变化，则说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；(D)在公开提供后，立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本, 或任何政府当局继承上述委员会或任何国家证券交易所的任何或全部职能，或由借款人一般分发给其股东，视乎情况而定；(E)[保留区](F)为借款人的每个财政年度同时交付上文第5.01(C)节所述的证书；如果行政代理提出要求，则在交付第5.01(C)节所述的一个会计季度的证书后45天内；如果行政代理在任何时间提出要求，则在提出请求后45天内：(I)由以前未签署过附属担保的每个重大国内子公司正式签署的附属担保，并将附属担保交付给行政代理；(Ii)行政代理可能合理要求的关于每一重要国内子公司的决议、成员或合伙人同意、证书、法律意见和其他相关文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意(该重大国内子公司在交付第(I)和(Ii)款所述的项目后应成为本协议项下的附属担保人)；和(Iii)更新后的附表3.01；(G)在上述交付或收到后，立即向任何次级债务持有人交付或从任何次级债务持有人那里收到的任何财务报告或其他报告或通知的副本，而该报告或通知未以其他方式交付本合同项下的行政代理人；以及(H)在提出任何要求后立即，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件, 包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)此类材料作为

71 283508840v.4张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上；或(2)代表借款人张贴在因特网或内联网网站上的此类文件，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)；但：(A)在行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或借款人，直至行政代理机构或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理机构和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本，即使本文件中有任何规定, 在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。第5.02节。重大事件的通知。借款人应及时向行政代理和每一贷款人提供以下事项的书面通知：(A)发生任何违约；(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，如经不利决定，可合理地预计会导致重大不利影响；(C)发生任何ERISA事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；(D)穆迪、惠誉、标普或其他评级机构宣布对借款人已确立或被视为已确立的评级的改变或借款人的任何债务；。(E)依据任何适用的环境法对借款人或其任何受限制附属公司或其各自财产提出的任何及所有执法、清理、清除或其他政府或监管行动，或可合理预期会导致重大不利影响的其他环境索偿；。或(F)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展。根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节。存在；经营业务。借款人将, 并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或导致作出一切必要的事情，以维持、更新及维持以下各项的效力：(A)其合法存在及(B)权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权及知识产权，以及维持在其业务所在的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切授权，但在此情况下除外

72第(B)款的283508840v.4，如果不这样做，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司支付其债务，包括税务责任，该等债务如不获支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该受限制附属公司正真诚地通过适当的法律程序对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。第5.05节。财产的维护；保险。借款人将并将促使其每一受限制附属公司(A)保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产处于良好运作状态及状况(一般损耗除外)，及(B)向财务稳健及信誉良好的保险公司维持由借款人及其受限制附属公司惯常维持的金额及风险保险。第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将并将促使其每一受限制子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表, 在合理的时间和按合理的要求访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与借款人及其受限制子公司的资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.08节。使用收益和信用证。贷款所得将仅用于支付借款人及其子公司在正常业务过程中的营运资金需求，并用于一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用, 任何借款或信用证的收益(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

73 283508840 v.4第5.09节。维持债务评级。借款人应尽商业上合理的努力，确保借款人的债务始终得到至少两(2)家评级机构的评级。第5.10节。保持良好状态。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但条件是，借款人只对第5.10节规定的最大金额的此类责任承担责任，而不使第5.10节规定的义务根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律无效，而不承担任何更大金额的责任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第5.10节构成，且第5.10节应被视为构成为每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。第六条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或以现金作抵押之前，借款人与贷款人约定并同意：第6.01节。负债累累。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：(A)债务；(B)在本合同日期存在的、列于附表6.01及延期中的债务, (C)借款人对任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的债务；(D)借款人及其受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债；及(D)借款人及其受限制附属公司对本条例下不禁止的任何债务的担保；(E)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购之前或之后120天内或在该项建造或改善工程完成后120天内招致的，及(Ii)在招致该项债务时并无失责发生，或在招致该项债务时并无持续，或该项债务的招致将会导致该项失责；

74 283508840v.4(F)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非为预期该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生；及(Ii)本条(F)项所准许的债务本金总额不得超过相当于$25,000,000的港元；(G)借款人或作为账户一方的任何受限制附属公司对在正常业务过程中发出的信用证的负债(为免生疑问，包括支持履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的信用证)；但本条(G)允许的债务本金总额在任何时候都不得超过相当于$20,000,000的美元；(H)借款人或以留置权作担保的任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的负债；但本条(H)所准许的未偿还本金总额不得超过15,000元, 在任何时候；(I)与互换协议有关的债务；只要此类互换协议符合第6.05节的规定；(J)(I)TILC及其受限附属公司因租赁有轨电车而产生的资本租赁债务(不包括在生效日期未清偿的债务)，以及(Ii)由有轨电车及其相关租赁担保的债务，以第6.02节允许的留置权为限；但本条允许的所有债务的未偿本金总额在任何时候不得超过相当于100,000,000美元的未偿本金总额；和(K)除第6.01节前述条款允许的债务外，借款人及其受限制附属公司的无担保债务；但条件是：(I)任何此类债务的到期日超过到期日，(Ii)在产生或将产生此类债务时并未发生违约或违约仍在继续，以及(Iii)在形式上确认此类债务后，借款人应遵守第6.09节所述的财务契诺。第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)允许的产权负担；(B)对借款人或任何受限制子公司的任何财产的任何留置权，该留置权在本协议日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，以及(Ii)该留置权仅担保其在本合同签订之日所担保的债务, (C)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为受限制附属公司的任何人的财产上已存在的任何留置权；但(I)

75 283508840v.4留置权并不是考虑或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及不会增加未偿还本金的延长、续期及更换；(D)借款人或任何受限制附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该等留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后120天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产；(E)TILC及其受限制附属公司的轨道车辆留置权，以担保第6.01节(J)项所准许的债务；但该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产；。(F)铁路车厢留置权。, 相关租赁和相关抵押品账户；但条件是：(I)此类留置权保证第6.01节(J)款允许的债务；但此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产；(G)根据第6.01节(G)款允许签发的信用证所规定的保证偿还义务的存款；以及(H)保证第6.01节(H)款允许的债务的其他留置权；但本条(G)项允许的所有留置权所担保的所有资产的账面价值合计不得超过15,000,000美元，其中包括授予留置权时确定的资产的账面价值。第6.03节。根本性变化和资产出售。(A)借款人将不会也不会允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产(包括(X)根据出售和回租交易，以及(Y)根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分部进行的任何财产处置)，或其任何子公司的任何股权(包括根据特拉华州有限责任公司分部)(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)、清算或解散，但, (I)任何人可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人；(Ii)任何受限制附属公司可并入借款人或另一受限制附属公司(但涉及贷款方的任何该等合并必须导致该借款方成为尚存实体)；(Iii)任何受限制附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予借款人或另一受限制附属公司；

76 283508840v.4(Iv)借款人及其受限制附属公司可(A)在正常业务过程中出售存货，(B)按照以往惯例在正常业务过程中出售、以旧换新或处置有价值的旧设备，(C)在正常业务过程中获得技术许可，(D)出售在正常业务过程中拥有不到一年的铁路车辆，(E)出售在正常业务过程中拥有一年以上的铁路车辆，最高可达50,000美元，(F)受限附属公司以现金代价向非受限附属公司出售轨道车辆，或在第6.04节所允许的范围内，以现金代价向非受限附属公司出售轨道车辆；(G)租赁库存，并在正常业务过程中不构成库存的范围内，出售、转让和处置轨道车辆和其他设备给借款人或受限子公司；(5)借款人及其受限子公司可以在本协议整个期限内处置账面总价值不超过借款人合并流动资产的5%(5%)的其他资产(不包括非受限子公司的流动资产)；但如果借款人就资产处置发出再投资通知，如果分配所得在相关再投资期内实际进行了再投资，则本条规定的综合流动资产限额的5%不适用于相关资产处置；及(Vi)如借款人真诚地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则任何受限制附属公司可予以清盘或解散。(B)借款人不会, 并且不允许其任何受限子公司在任何实质性程度上从事借款人及其受限子公司在执行本协议之日开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。(C)未经行政代理事先书面同意，借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司从生效日期起更改其会计年度，不得无理扣留或推迟该同意。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前并非全资附属公司的任何人士的任何合并或合并)任何其他人士的股权、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，但可行使或可转换为或可交换的证券除外，借款人和各子公司的股权)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：(A)许可投资；(B)允许的收购；。(C)借款人及其受限制的附属公司对其附属公司股权的投资；。

77 283508840 v.4(D)借款人在任何受限制附属公司或向任何受限制附属公司作出的投资、贷款或垫款，以及任何受限制附属公司在借款人或任何其他受限制附属公司内或向借款人或任何其他受限制附属公司作出的投资、贷款或垫款；(E)第6.01节允许的担保；(F)第6.05节允许的互换协议；和(G)除第6.04节前述条款允许的投资外，任何其他投资(包括对任何不受限制的子公司的债务的任何履约担保，但明确不包括根据第6.07节不允许的任何借款人股权回购)，只要在实施任何此类投资时和紧随其后，(I)没有违约发生，并且没有持续或将导致违约，以及(Ii)在给予此类投资形式上的效果后，借款人应遵守第6.09节规定的财务契诺，按照最近结束的财政年度计算，就好像投资是在每个此种期间的第一天发生的一样。第6.05节。互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司订立任何掉期协议，除非在正常业务过程中订立掉期协议，以对冲或减轻借款人或其任何受限制附属公司在进行其业务或管理其负债或在第6.07节准许范围内回购借款人的任何股权时所面临的风险。第6.06节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易, 除非(A)在正常业务过程中，借款人或该受限制附属公司的价格及条款及条件不低于以公平市价按公平市价按公平原则从无关第三方获得的价格及条款及条件，(B)借款人与其受限制附属公司之间不涉及任何其他联属公司的交易，(C)第6.07节所允许的任何受限制付款，以及(D)第6.04条所允许的任何交易。第6.07节。限制支付。(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地宣布或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(Ii)受限子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)借款人可以依据和按照股票补偿计划或其他福利计划为借款人及其受限制子公司的管理层或雇员支付限制性付款，(Iv)借款人及各受限制附属公司可用该人士实质上同时发行股权所得款项购买、赎回或以其他方式取得其股权，及(V)借款人可宣布及支付股息或其他受限制付款，前提是截至该等股息支付日期及于支付股息及任何相关债务后，受限制付款条件已获满足。(B)次级债务偿付。借款人不会直接或间接地, 任何次级债务(包括任何偿债基金或类似存款，以及因购买、赎回、退还、收购、注销或终止任何次级债务而支付的任何付款)的任何现金本金支付，但适用附属债务文件所载附属条款不禁止的附属票据支付除外。

78 283508840 v.4第6.08节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司对其任何财产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何受限制子公司向其股权持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他受限制子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于生效日期当日存在并在附表6.08中确定的限制和条件，也不适用于在截止日期之后按照第6.01节发布的债务中所列的实质上类似的限制或条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于其将予出售的受限制附属公司，并根据本协议准许出售，(Iv)上述(A)条不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产, (V)前述(A)款不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条款；及(Vi)前述条文不适用于就第6.01(A)节所准许的债务而签订的任何协议所施加的限制或条件，如在招致该等债务时，指定评级至少为BBB-或Baa3(视何者适用而定)或至少两(2)个标普、穆迪或惠誉的评级，或(B)如在招致该等债务时未能符合第(A)款的条件，上述限制应适用，但任何此类协议可要求授予留置权，以保证其项下的义务，前提是作为该协议下的义务人的借款方授予留置权，以保证该借款方的另一义务。第6.09节。金融契约。(一)最高杠杆率。借款人不得允许在截至2022年6月30日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于下述比率；但在2023年3月31日及之后，截至合格收购后四(4)个财政季度的最后一天，只要借款人在本协议期限内没有做出过两次这样的选择，借款人可以选择将每个适用财政季度的最高杠杆率提高0.50倍。财政季度结束日期最高杠杆率2022年6月30日4.25：1.00 2022年9月30日4.25：1.00 12月31日, 2022年3.75：1.00 2023年3月31日及以后：3.50：1.00

79 283508840 v.4(B)最低利息保障比率。借款人不得允许在其截至2022年6月30日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合EBITDA减去(B)综合资本支出(但不包括用于购买轨道车辆或对轨道车辆进行修改或改进的TILC或其任何受限子公司的综合资本支出)与(Ii)以现金支付的综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)与(Ii)以现金支付的综合利息支出的差额，在每种情况下，在截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间，借款人及其受限制子公司在综合基础上计算的所有费用均低于2.25至1.00。(C)不受限制的附属债务利息覆盖率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的不受限制的附属债务利息覆盖率低于1.50至1.00。第6.10节。销售和回租交易。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。, 但根据第6.03节以不低于该等固定资产或资本资产的成本作为现金代价，并在借款人或该受限制附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的建造后120天内完成的任何该等固定资产或资本资产的出售除外。第6.11节。三一标记公司。只要利邦标记公司(“利邦标记”)被指定为不受限制的子公司，借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司(包括TILC)允许利邦标记(A)持有除火车车厢识别标记以外的任何资产，包括美国铁路协会颁发的此类标记所有权的任何证据以及与该标记有关的所有权利，包括获得铁路里程积分的权利(“标记资产”)和(B)进行除拥有标记资产以外的任何业务。代表马克资产的实益权益的持有者以及TILC和威尔明顿信托公司于2001年5月17日签订的某些修订和重新签署的马克公司信托协议第五部分允许的其他活动，该协议在生效日期仍然存在，不对其进行任何修订或其他修改，除非此类修改得到所需贷款人的批准。借款人不得允许TILC持有利邦商标所有资产中少于100%的实益权益，但利邦商标不时分配到一个或多个独立信托资产组合中的已识别信托资产除外。第七条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：(A)借款人应不付款(包括但不限于, 没有支付第2.11(B)条规定的任何强制性预付款)任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务在到期时到期并应支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下；(B)任何贷款方不得支付根据本协议或任何其他协议应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)

80 283508840 v.4贷款单据，到期并应支付，且该违约应在五天内继续不予补救；(C)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面(或如属任何重大程度已受限制的陈述或保证，在任何方面)是不正确的；(D)借款人不得遵守或履行第5.01、5.02、5.03节(关于借款人的存在)或第5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；(E)借款人或任何附属公司(视情况而定)应不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件，并且在下列情况发生后的三十(30)天内继续不予补救：(I)借款人的授权人员意识到这种违约行为或(Ii)行政代理人已向借款人发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；(F)借款人或任何受限制附属公司不得就借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额), (G)发生任何事件或条件，导致借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或任何事件或条件使该等重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)，导致任何该等重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于因抵押该等债务的财产的自愿售卖或转让而到期应付的有抵押债务；(H)(I)任何不受限制附属公司将不会就该不受限制附属公司的任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务须在到期及须予支付时支付；或(Ii)发生任何事件或条件，导致任何不受限制附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期偿还，或使该等重大债务的持有人或代表该等附属公司的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否已发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何该等重大债务到期，或要求在预定到期日之前(不包括因保证该债务的财产的自愿出售或转让而到期的任何有担保债务)以及由于出现本条(H)第(I)或(Ii)款的任何一项而要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务, 根据与之有关的任何履约或其他担保，向借款人或受限制附属公司提出任何索赔；(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，

81 283508840v.4此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(J)任何贷款方应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本节第(I)款所述的任何诉讼程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。(K)任何借款方在其债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；(L)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过$50,000,000的款项的判决(但以独立第三者保险所不涵盖的范围为限，而保险人对承保范围并无异议)，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不解除，在该段期间内不得有效搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何该等受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；(M)应已发生所需贷款人认为的ERISA事件, 当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，有理由预计将导致实质性的不利影响；(N)控制权的变更应发生；(O)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；或(P)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或借款人或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可按照其条款执行，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动)；然后，在每次此类事件中(本节第(I)或(J)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为已到期和应支付)，而被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本合同和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示要求。, (Iii)根据本合同第2.06(J)节的要求，要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)以下列方式行使权利

82 283508840 v.4本身、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可获得的一切权利和补救办法；在本节第(I)或(J)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。第7.02节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.22节的规定，行政代理应按下列方式支付因债务而收到的所有款项：(I)首先，支付构成费用、赔偿的债务部分, 应付给行政代理人的费用和其他款项(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师费和其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；(Ii)第二，支付贷款文件项下应向贷款人和开证行支付的构成费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的债务部分(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额按比例支付；(3)第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息和未偿还信用证付款的那部分债务；(4)第四，(A)支付构成未偿还贷款本金的那部分债务和未偿还的信用证付款以及根据任何掉期协议欠贷款人或其任何关联公司的任何其他债务，以及(B)将构成信用证未提取金额的信用证风险的该部分以现金抵押，但借款人根据第2.06或2.22节没有以现金作抵押, 在贷款人和开证行之间按比例按本条第(4)款所述的各自应支付给他们的金额计算；但(X)根据上述(B)款运用的任何该等金额应支付给适用开证行应课税账户的行政代理，以现金抵押信用证的债务；(Y)根据第2.06或2.21节的规定，根据本条(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.02节规定的顺序；

83 283508840v.4(V)第五，在每一种情况下，行政代理、贷款人、开证行及其各自的关联机构根据各自当时到期和应付的数额，依比例全额偿付所有其他债务；(6)最后，在所有债务都已以不可行的方式向借款人全额偿付或法律另有规定的情况下，如有余额。如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。第八条行政代理第8.01条。授权和操作。(A)各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)本合同和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收), 行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示对每一贷款人和开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或

84 283508840 v.4如其有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿不能合理地向其保证，则可获授权。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，, 每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理主张任何索赔；(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定不得要求行政代理为其自己的账户向任何贷款人交代其收到的任何款项或利润要素；(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议下或在任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何联合牵头安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。(F)在关于任何贷款方的任何联邦法律程序悬而未决的情况下, 现行或今后有效的国家或外国破产、破产、接管或类似法律，行政代理人(不论任何贷款或任何其他债务的本金届时是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但无义务)：(I)就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明索赔；以及

85 283508840 v.4未支付，并提交必要或适宜的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)；及(Ii)收取和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。互换协议的贷款方的每个贷款方或其附属公司，无论是否为本协议的一方, 通过接受贷款文件规定的义务担保的好处，将被视为同意本条的规定。第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对贷款人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需的贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的或真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名pdf, 或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或

86 283508840 v.4开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定信用风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或计算任何美元等值而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师), 独立的公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件或签发信用证时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信, ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且

87 283508840 v.4此类分发存在机密性和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。(D)“通信”统称为任何通知、要求、通信、信息, 由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的由任何贷款方或其代表提供的文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节通过电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。(E)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(F)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。(G)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。第8.04节。单独的管理代理。就其承诺书、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与

88 283508840 v.4本合同规定的适用于任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的范围。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下, 这种任命必须事先得到借款人的书面批准(这种批准不能被无理地扣留，在违约事件已经发生并仍在继续时也不是必需的)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；和(Ii)所要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(B)要求或计划给予或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。第8.06节。贷款人和开证行的认收书。(A)每家贷款人和开证行表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款以及提供其他

89 283508840v.4在每种情况下，在其正常业务过程中，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和开证行同意不主张违反前述规定的索赔)，(Iii)其独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头协调人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以便作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面非常复杂，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使指示的人，在作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人和开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人、或任何前述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动。, 根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔, 对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到

90 283508840v.4付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)在其成为本协议的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出陈述和授权书, 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免产生疑问，借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按计划资产条例的含义)，(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、贷款和信用证的管理和履行, 承诺和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，就第84-14条第I部分(A)分段的要求符合第PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

91 283508840v.4订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情以书面方式与该贷款人达成的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理人及其联营公司作出陈述及保证；及(Y)契诺：并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。第九条杂项第9.01条。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除下文(B)段另有规定外)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式送达，并须以专人或隔夜特快专递、挂号或传真方式送达，详情如下：(I)如收件人为借款人，请寄往利邦实业有限公司，地址为北达拉斯公园路14221号1100室。德克萨斯州达拉斯，邮编：75254，请注意：李家超；(Ii)如果向行政代理或Swingline贷款人或, 以开证行的身份，致摩根大通银行，N.A.，地址：德克萨斯州达拉斯罗斯大道2200号，3楼，邮编：75201，注意：科迪·内里奥斯(电子邮件：kody.j.nerios@jpmgan.com；电话号码：2149653736，复制到摩根大通银行，地址：南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480，芝加哥，伊利诺伊州60603-2300.摩根大通银行，中间市场服务，南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300，收件人：商业银行集团(电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；及(Iii)如以任何其他贷款人或发证银行(摩根大通银行除外)为收件人，则按其行政问卷所载的地址(或传真号码)寄给该银行。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

92 283508840v.4(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用经批准的电子平台，按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理没有失职或延误, 任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，应视为对该权利或权力的放弃，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，均不得妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除第2.20节关于增加承诺的规定外，除第2.14(C)节以及下文第(C)和(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人的同意；但该协议不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利息。, (Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节，以改变按比例分担付款或按比例减少所要求的承诺额的方式，而未经每一受影响贷款人书面同意

93 283508840v.4因此，(V)未经受其影响的每一贷款人书面同意，更改第2.22(B)或7.02节的付款瀑布条款；(Vi)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定要求放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(Vii)未经各贷款人书面同意，更改“商定货币”定义的任何条款，或(Viii)在每种情况下，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.22条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人与开证行之间关于借款人与开证行在签发信用证方面各自权利和义务的任何双边协议。尽管有上述规定，任何违约贷款人不需要就本协议的任何修改、放弃或其他修改征得同意, 但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何修订、放弃或其他修改，以及只有在该违约贷款人直接受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，则不在此限。(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。(D)如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。(E)就要求“每一贷款人”或“每一直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，如已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必需贷款人的同意(任何该等贷款人如有需要但尚未取得同意，在此称为“非同意贷款人”), 则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证银行合理满意的另一银行或其他实体(任何不合格机构除外)应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。及(Ii)借款人须在更换当日以同日的款项向该非同意贷款人支付(1)当时应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、手续费及其他款项

94 283508840v.4本合同项下借款人在终止之日(包括该日)，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话，在第2.16条规定的更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)；以及(B)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。(F)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此同意，任何贷款人(或其任何关联公司)与借款人或任何附属公司之间不时生效的所有掉期协议都是受该等掉期协议的书面规定管辖的独立协议，即使有任何偿还、预付、加速、减少、增加，这些协议仍将有效。, 除非在任何此类互换协议中另有明确规定，否则本协议或任何其他贷款文件的条款或变更，且行政代理关于本协议项下义务的任何偿付声明不适用于任何此类互换协议，除非得到适用的贷款人(或其附属公司)和借款人第9.03条的明确同意或同意。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的编制和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出。或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用, 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)借款人应赔偿行政代理、每名联合牵头协调人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理、每一开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何外部律师的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出与任何受赔方产生的或与之有关的，或由于以下原因：(I)签署或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书；(Ii)合同各方履行各自的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易；(Iii)任何贷款或信用证或所得款项的使用

95 283508840 v.4(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该索赔、诉讼、调查或程序是由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起的，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为其一方；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为：(X)主要是由于该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)仅因被赔者之间或之间发生纠纷(借款人或其任何关联方的任何作为或不作为以及(2)涉及被赔者以行政代理人、联合牵头安排人或联合牵头协调人的身份或履行其职责的任何纠纷，共同文档代理或联合代理)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(C)每名贷款人各自同意支付(A)段规定借款人须支付的任何款额, (B)或(D)本节第9.03节规定的行政代理、每一联合牵头协调人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理、开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理受偿人”)(以借款人未偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意就任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用，包括任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔方、由该代理受赔方或向该受赔方主张的任何费用、收费和支出，向其进行赔偿并使其不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，本协定，任何其他贷款文件，或本文件或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或提出的；此外，贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费的任何部分负上法律责任。, 有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于代理人赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不应主张并特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人索赔，和(Ii)合同任何一方不得主张，且双方当事人特此放弃根据任何责任理论对合同另一方提出的因下列原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔：或因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据而发生的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；前提是，这件事中没有任何内容

96第283508840v.4(D)(Ii)条应免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)符合以下(B)(Ii)段所列条件, 任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，但须事先获得借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)无需借款人同意：(B)行政代理；但将任何承诺转让给受让人时，不需要行政代理同意，受让人是在紧接转让生效之前承诺的贷款人(违约贷款人除外)；(C)开证行；以及(D)Swingline贷款人。(2)转让须受下列附加条件的规限：(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于5,000,000美元；但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

97 283508840 v.4(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷扩展，并由(A)贷款人管理或管理, (B)贷款人的附属机构；或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附属公司，或(D)为自然人或其亲属拥有或经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(4)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份用于记录出借人姓名和地址的登记册，以及

98 283508840v.4根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，每家贷款人所承担的贷款及应付的信用证支出的本金额(及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人没有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非和直到这种付款已经全额支付, 连同其应累算的所有利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是

99 283508840 v.4此类参与者同意遵守第2.18(D)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作的任何质押或转让, 本条不适用于任何此种担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还情况如何, 信用证到期或终止以及承诺或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

100 283508840v.4(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括(为免生疑问，根据第9.01节交付的任何通知)错误！未找到参考来源)、与本协议相关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或此处和/或由此预期的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的“附属文件”)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，并(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何受偿人提出任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

101 283508840 v.4第9.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何附属担保人支付本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何和所有债务的贷方或附属担保人账户，不论该贷方、开证行或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的，不同于持有该存款的分行或附属公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决, 本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州进行听证和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法律、法规、普通法或其他关于银行分行待遇的规则、原则、法律限制、规定或类似规定，

102 283508840v.4银行机构或其他银行办事处，就某些目的而言，将其视为独立的法人实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响哪些法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行拥有或不具有个人管辖权，本协议项下收益的指定银行或受让人，或与非本协议一方的任何人因该信用证引起的或与之有关的任何诉讼的适当地点，或影响其权利的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。(D)借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利, 任何其他贷款文件或预期的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)与行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施有关, 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(2)与本协议有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)

103 283508840v.4借款人及其义务，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)公开可用的范围内，(1)不是由于违反本节或(2)行政代理可获得此类信息，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它必须获得, 核实并记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及根据《爱国者法案》允许该贷款人识别该借款方的其他信息。第9.14节。免除附属担保人的责任。(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的交易完成后，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该项交易，而该同意的条款不得

104 283508840 v.4另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理应应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保人项下的义务。(C)于贷款本金及利息、所有信用证支出、贷款文件项下应付之费用、开支及其他金额(任何掉期协议项下之责任及明文规定在付款及终止后仍存续之其他责任除外)以现金悉数支付、承诺已终止及未清偿信用证(除非以现金作抵押)时，附属担保及其项下各附属担保人之所有责任(明文规定在终止后仍未履行者除外)将自动终止，且毋须交付任何文书或任何人士履行任何行为。第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”), 不得超过持有该贷款的贷款人按照适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款而须支付的利率，连同就该贷款而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。第9.16节。不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一贷款人及其联营公司均是并一直以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是主事人, 且不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)任何贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司在本协议所述交易方面对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但在贷款人的情况下，除在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何

105 283508840 v.4违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。第9.17节。对现有信贷协议的修改和重述。双方同意，自生效之日起：(A)本协议项下的义务代表对现有信贷协议项下的“义务”的修订、重述、延长和合并；(B)本协议整体修订、重述、取代和取代现有的信贷协议；以及(C)根据本协议签署的任何附属担保，修订、重述、取代和取代根据现有信贷协议签署的任何“担保”。在生效日期，(I)任何“贷款人”在现有信贷协议下不再继续作为贷款人的承诺将终止，(Ii)行政代理应重新分配本协议下的承诺，以反映本协议的条款。第9.18节。没有受托责任等。借款人承认并同意，并确认其附属公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有贷款方就任何法律、税收、投资等方面向借款人提供建议, 任何司法管辖区内的会计、监管或任何其他事宜。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人及可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其附属公司可能提供债务融资, 向借款人或其子公司可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司的其他关系所进行的交易而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

106 283508840 v.4第9.19条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(这种支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”), 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约的权利和补救措施

107 283508840 v.4贷方在任何情况下都不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[签名页面如下]

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理签署授信协议按姓名：科迪·J·内里奥斯

信贷协议签字页北卡罗来纳州富国银行作为贷款人：姓名：卡拉·特雷伯标题：董事

地区银行，作为贷款人：名称：格里芬·希金波坦标题：助理副行长总裁签署授信协议

Signature Page to Credit Agreement PNC BANK, as a Lender By: Name: Samreen Fatima Title: Vice President