slb-ex101_61.htm

斯伦贝谢折扣股票购买计划(“计划”)旨在鼓励和协助库拉索公司旗下斯伦贝谢有限公司及其附属公司(定义见本文件第4节，以及斯伦贝谢有限公司，“公司”)的全体员工，在适用法律和法规允许的情况下，通过购买斯伦贝谢有限公司(“普通股”)的普通股，每股面值0.01美元，收购斯伦贝谢有限公司的股权。该计划的目的是构成经修订的1986年《国内税法》(“税法”)第423节所指的“雇员股票购买计划”。

该计划应由斯伦贝谢有限公司(“董事会”)董事会任命的股票购买计划委员会(“委员会”)管理，该委员会至少由三(3)人组成。委员会应根据其条款和规定监督本计划的管理和执行，并将拥有实现上述目的和履行本计划所规定的职责所需的一切权力，包括但不限于：(A)为管理参加计划雇员的账目而雇用和补偿委员会代理人；(B)解释或解释本计划；(C)决定所有资格问题；(D)根据本计划计算所有福利的数额并确定支付方式和时间；及(E)按需要修订计划以符合守则，或对计划作出任何不会导致(I)维持计划的成本大幅增加或(Ii)根据计划向雇员提供的整体福利大幅减少的任何其他更改。

委员会应在委员会的例会或特别会议上以其成员的一致决定采取行动，或在不举行正式会议的情况下，以书面形式由委员会全体成员签署的一致决定采取行动。因去世、辞职或其他不能任职而出现的委员会成员空缺，应由董事会任命填补。

根据计划条款发行的普通股将是斯伦贝谢有限公司授权但未发行的股份或斯伦贝谢有限公司重新收购和持有的以前发行的股份。除第20节所规定的自2021年1月21日起及之后生效外，根据本计划可发行并经本计划授权的普通股总数不得超过24,059,600股，相当于(A)在截至2020年12月31日的购买期内根据本计划于2021年1月1日可供发行的4,059,600股普通股，以及(B)截至2021年1月21日批准的20,000,000股普通股。根据本计划购买的所有普通股，无论来源如何，都将计入这一股份限制。

除下一段所述外，每名“雇员”(如下文第4节所述)在受雇于公司后的第一个“登记日期”(如第5节所界定)将有资格根据第5节参加本计划。参加该计划是自愿的。

(i)

在加入本计划后，立即直接或间接拥有斯伦贝谢有限公司或任何附属公司所有类别流通股总投票权或总价值的5%或以上的雇员；

(Ii)

按惯例受雇于本公司每周少于二十(20)小时或任何历年少于五(5)个月的雇员；及

(Iii)

委员会确定，居住国或就业国的法律和条例禁止雇员参加该计划。

尽管有上文第(Ii)节的规定，但在适用法律(由委员会决定)要求的情况下，在委员会不时指定的国家受雇的雇员，公司通常每周雇用的时间少于二十(20)小时，可在法律要求的情况下参加计划，但须受委员会制定的任何限制的约束。

“雇员”是指斯伦贝谢有限公司或其子公司雇用的任何个人。

“附属公司”是指自斯伦贝谢有限公司开始，在本计划重述日期(定义见本计划第5节)的未中断公司链中存在的任何公司，如果截至重述日期，除链中最后一个公司外的每个公司都拥有所有类别股票总投票权的50%或更多

在链条上的另一家公司。任何在重述日期后可能成为子公司的公司将自动被视为本计划的参与子公司，自以下登记日期起生效，除非委员会采取行动将该公司及其员工排除在本计划的参与范围之外。

自2022年7月1日(本文中的“重述日期”)起，每位已参加计划的合格员工均可从2023年1月1日起参加计划。此后有资格参加该计划的其他合格员工可在他或她首次满足本计划第4节的资格要求之日之后的第一个7月1日或1月1日登记参加该计划。任何符合条件的员工在首次符合条件时未登记参加计划，可在随后任何日历年的7月1日或1月登记。任何符合条件的员工均可在上述规定的日期或委员会不时确定的其他特定日期(“登记日期”)登记或重新登记参加本计划。

为了注册，符合资格的员工必须通过公司指定的流程完成注册申请，除非适用法律要求提供纸质注册表格，在这种情况下，表格应签署并提交给股票部门。

普通股的支付应自适用的“购买日期”(如本计划第9节所定义)起，在计划的指定购买期间(“购买期间”)通过工资扣减(无权预付)支付，第一次此类扣减始于工资单期间，截止于登记日期之后。本计划规定的每个采购期应为六(6)个日历月，自当年7月1日起至12月31日止，自同日历年1月1日起至6月30日止，或委员会可能规定的其他期间。每名参加计划的雇员(下称“参与者”)在购买期间加入本计划后，将被视为授权从其在购买期间每月的工资中扣除此类金额，并将根据其雇主的工资扣除时间表扣除此类金额。

每位参与者可选择在每个支付期内按不少于百分之一(1%)但不超过百分之十(10%)的金额供款，或委员会在登记日期前不时设定的其他百分比，以供在有关购买期内进行所有购买活动，包括在该支付期内其基本收入或薪金、地域系数、加班费、轮班保费及公司佣金(不包括长期伤残或工人补偿及类似金额，但包括参与者对本公司维持的员工福利计划的选择性合格供款)。缴费比例由参赛者在报名过程中指定。奖金将包括在确定参与者的贡献金额时。

参与者可选择增加或减少自下一个支付期或任何日历月的第一天起生效的供款率，方法是使用公司不时确定的程序。参与者可以在购买期间的任何时间暂停工资扣除，方法是使用公司不时确定的流程。在这种情况下，参与者的账户将继续计入根据本合同第7节确定的利息(如果适用)，并将在购买期结束时用于购买股票。参加者亦可随时选择使用本公司不时决定的程序提取供款。任何参与者提取其缴款，将在管理上可行的情况下尽快获得其全部账户余额，包括利息(如果有的话)加上参与者根据该计划持有的普通股数量。任何参与者在任何购买期间暂停工资扣减或提取缴费，都不能在该购买期间恢复工资扣减，必须重新登记该计划才能参加下一个购买期间。

在购买期内，任何参与者根据本协议第9条所允许的最大贡献不得超过包括利息在内的最高贡献(如果适用)。除取消选择购买、死亡、辞职或其他终止事件外，参与者在购买期末账户中的金额将用于购买普通股。

在扣发工资后，在行政上可行的情况下，缴款将尽快贷记参与者的账户。除非法律或条例另有禁止，委员会可酌情决定，参与方缴款将按委员会为本计划的目的指定的一个或多个投资工具的变现利率收取利息。委员会酌情决定，如果参与人在购买期结束时仍留在该计划中，利息可记入该参与人的账户。任何此类捐款和利息将存入或由委员会为此目的指定的银行或金融机构(委员会为此目的或本协议规定的任何其他目的而如此指定的银行或金融机构，称为“托管人”)存入或持有。

员工在登记之日加入本计划，将构成本公司授予该参与者根据本计划购买普通股的权利。计划参与者的重新投保(但不仅仅是缴款率的增加或减少)将构成本公司对新购买机会的参与者的奖励

在重新登记发生的登记日期的普通股。未终止雇佣且未从计划中提取供款的参与者将在适用的购买日期获得为其购买的普通股，并且他或她将在紧接购买发生的购买日期之后的投保日被自动重新加入计划，除非该参与者通过公司不时确定的流程取消其参与，以确认他或她选择不重新投保。在任何购买期间暂停工资扣除或提取供款的参与者必须在下一个购买期间重新登记参加该计划。

在购买期间，根据本计划购买普通股的每一项权利将具有以下条款：

(i)

在特定购买期内购买普通股的权利将在(A)在购买期的最后一个交易日购买普通股的购买完成之日；或(B)该参与人因任何原因终止参与计划的日期，两者中较早的日期失效；

(Ii)

在任何情况下，在购买期间购买普通股的权利都不会超过自注册之日起二十七(27)个月；

(Iii)

购买普通股的付款只能通过工资预扣和利息计入(如果适用)，按照本协议第6和第7节的规定；

(Iv)

普通股股份的购买只能按照本协议第九条的规定进行；

(v)

普通股每股价格按本办法第九节规定确定；

(Vi)

购买普通股的权利(连同根据本计划和斯伦贝谢有限公司或任何子公司的所有其他类似股票购买计划当时尚未行使的所有其他此类权利)，在任何情况下都不会使参与者有权在任何日历年购买公平市值超过25,000美元(“最高股票限额”)的普通股，这是根据守则第423节及其下的规定确定的；

(Vii)

购买期间的最高股票限额将在购买期间的授予日期(如本协议第9节所定义)通过12,500美元除以普通股在该授予日期的公平市场价值来确定；以及

(Viii)

按照委员会的解释，购买普通股的权利在所有方面都将受制于该计划的条款和条件。

根据本计划，参与者购买公司授予的普通股的权利是在购买期内。将于该购买期内购买的普通股的公平市价将以每个购买期的第一个交易日或委员会指定的其他交易日(“授出日”)普通股在纽约证券交易所的每股最高和最低综合售价(“公平市价”)的平均值来确定。普通股的公平市值将在购买期的最后一个交易日或委员会指定的其他交易日(“购买日”)以同样的方式确定。就该守则第423条的估值而言，该等日期构成授予日期及行使日期。

自购买之日起，委员会应将当时贷记每个参与者账户的资金用于购买普通股的全部股份。参与者在购买期间购买的普通股的成本将为以下较低者的85.0%：

(i)

授予日普通股的公允市值；或

(Ii)

普通股在购买之日的公平市值。

在购买日期后，公司应尽快在行政上可行的情况下，向托管人提交账簿分录或每个参与者账户中的分录，以证明购买的普通股股份，但参与者应被视为其购买的普通股股份的记录所有者，自购买日期起生效。托管人持有的普通股，应当以账面记账形式持有。任何低于整个普通股价格的现金应在购买日记入参与者的账户，并在其账户中结转，以供下一次购买期间使用。任何参与者在购买期末购买股票且未在下一购买期间重新登记该计划，将获得其账户中截至最近购买日期的普通股股票数量以及其账户中剩余的任何现金或利息(如果有)。任何参与者在下一个购买日期之前终止雇佣或从计划中提取供款，将获得其账户中持有的普通股数量和低于普通股整体价格的现金退款，以及根据本条款第7条确定的任何累积供款和利息。如果出于任何原因，参与者在购买期间对该计划的分配超过10,625.00美元，或者如果以这种方式购买普通股

如果分配超过最大份额限制，则在确定存在超出的部分后，应在管理上可行的情况下尽快将超出部分退还给参与者。

如果在任何购买日期，根据本计划授权购买的普通股份额超过，则应按比例减少登记人数，以消除超出的部分。公司应在管理上可行的情况下，尽快向参与者退还因超额注册而不能用于购买普通股股票的任何资金，包括根据本条款第7条确定的利息。委员会还可酌情规定，在购买期间扣留但未用于购买普通股的部分普通股的金额，可根据本计划或任何后续计划，根据守则第423条规定的规定，结转到下一个购买期。

参与者可以通过使用公司指定的程序进行选择，随时选择提取其账户中持有的普通股股票(而不退出计划)。在收到此类选择后，托管人将在管理上可行的情况下尽快安排发行和交付参与者账户中持有的所有普通股。

当参保人因任何原因(包括死亡、无薪伤残或参保人的雇主不再是子公司)或因其他原因不再有资格参加本计划时，参加本计划的权利立即终止。当参与者自愿从该计划中撤回其缴款时，参加也立即终止。如果参与者没有重新参加下一个购买期间的计划，或者如果参与者在任何购买期间暂停了工资扣减，并且没有重新参加下一个购买期间的计划，则参加活动在购买日期后立即终止。参与终止后，参与者可要求委员会安排向参与者或其受益人或法定代表人支付所有贷记到其账户的金额，包括根据本章程第7条确定的利息(如果适用)，并要求将其账户中持有的普通股数量的电子传输交付给参与者或其受益人或法定代表人。

除非参与人自愿从该计划中提取其缴费，否则在该参与人开始无薪休假后的下一个购买日，只要该参与人不构成终止雇佣关系，普通股股票将由该参与人购买。购买普通股的数量将通过将参与者截至无薪休假开始时的缴费金额加上根据本章第7节确定的此类缴费的利息(如果适用)来确定。除非参与者在购买日期之前恢复了符合资格的就业，否则参与者可以立即恢复工资扣除，否则参与计划将在购买日购买普通股股票后立即终止。

每名参加者均可在死亡时指定一名或多名受益人，并可自行决定随时更改该指定。任何该等指定于本公司收到后即生效，并以遗嘱或其他方式控制任何处置。

在参与者死亡后，在管理上可行的情况下，公司应尽快以现金支付记入其账户的金额，包括根据本条款第7条确定的利息(如果适用)，并将任何普通股的电子传输发送给参与者的指定受益人，或在没有指定的情况下，交付给参与者遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。此类付款将解除公司对已故参与者在本计划方面的进一步责任。如果指定了一个以上的受益人，除非参与者做出了明确的相反指示，否则每个受益人应获得账户的同等份额。

参与者在本计划下的权利不得由参与者转让或以其他方式转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。任何据称转让或转让参与者在本计划下的此类权利，无论是自愿的还是非自愿的，无论是通过法律实施或其他方式，都不会赋予据称的受让人或受让人任何权益或权利，但在转让或转让后立即，或任何进行此类转让或转让的企图，此类权利应终止并不再具有任何效力。如果违反这一规定，参与者购买普通股的选择将终止，公司在该计划下剩余的唯一义务将是向有权获得该计划的人支付当时贷记到参与者账户的金额。

任何参与者不得在本计划下为其账户持有的任何资金、证券、权利或其他财产上设立留置权，除非已根据本计划指定受益人，且在以下情况下除外

遗嘱或世袭和分配法允许的，如果受益人没有指定的话。参与者根据本计划购买普通股的权利只能在参与者有生之年行使，且只能由其本人行使。

以外币支付并通过工资扣除向计划缴纳外币的参与者，将按月将此类缴款兑换成美元。这种兑换的汇率将是委员会自行选择的一家主要金融机构所报的汇率。如果某些国家的汇率不能以这种方式报价，则换算率应按委员会的规定确定。在任何情况下，为处理购买期间可能发生的汇率波动而实施的任何程序都不会导致购买价格低于根据本合同第9条确定的价格。

执行本计划所产生的所有费用和费用应由公司支付。出售根据本计划购买的普通股股票的任何经纪费用应由各参与方支付。

每年，公司应向或安排向每一参与者提供一份关于其出资的报告，以及该参与者在每个购买日期用该出资购买的普通股股份。

所有符合条件的员工将拥有与该计划平等的权利和特权，因此该计划符合第423条或守则和相关法规的任何后续条款所指的“员工股票购买计划”。本计划的任何条款如与第423条或本准则的任何后续条款不一致，本公司将在不采取进一步行动或修改的情况下对其进行改革，以符合第423条的要求。本第18条取代本计划中的所有其他规定。

参与者在成为斯伦贝谢有限公司的股东之前，将没有任何选择购买普通股的股东权利。在购买期的最后一个营业日营业结束时，参与者将成为普通股的股东，该普通股的付款已按本协议第9节的规定完成。

20.	根据资本化、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。

(a)

大写字母的变化。在斯伦贝谢有限公司股东采取任何必要行动的前提下，本购买期所涵盖的普通股购买权和在未来任何购买期内根据本计划获准发行的普通股数量、每个参与者根据本协议第9节在每个购买期内可购买的普通股最大数量、普通股每股价格以及尚未购买的普通股数量，应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股的合并或重新分类，或普通股数量的任何其他增加或减少，而公司没有收到对价。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不会影响普通股的数目或价格，亦不会因此而作出任何调整。

(b)

解散或清算。如斯伦贝谢有限公司建议解散或清盘，则当时进行中的购买期应透过设定新的购买日期(“新购买日期”)而缩短，并应于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非董事会另有规定。新的购买日期将在拟议的解散或清算日期之前。每个参与者将在新的购买日期之前至少三十(30)个工作日收到书面通知，参与者购买普通股的权利的购买日期已更改为新的购买日期，并且适用的普通股数量将在新的购买日期自动购买，除非参与者在该日期之前已按照本协议第10节的规定退出计划。

(c)

合并或资产出售。如拟出售斯伦贝谢有限公司全部或几乎全部资产，或斯伦贝谢有限公司与另一实体合并或合并为另一实体，则每项购买普通股股份的尚未行使权利将由继承实体或继承实体的母公司或附属公司取代。如果继承人实体拒绝承担或替代，或导致母公司或子公司承担或替代购买普通股股份的权利，或无法以符合守则第423条的方式承担或替代该权利，则当时正在进行的任何购买期间应通过设定新的购买日期(“替代购买日期”)来缩短，而当时正在进行的任何购买期间将在替代购买日期结束。备选购买日期应在拟出售或合并的日期之前。每个

参与者将在替代购买日期之前至少三十(30)个工作日收到书面通知，购买日期已更改为替代购买日期，并且适用数量的普通股将在替代购买日期自动购买，除非在该日期之前参与者已按照本协议第10节的规定退出计划。

除本条例第20条规定外，董事会可随时修改或终止本计划；但前提是委员会有权按照本条例第2条的规定修改本计划。任何修订必须在董事会通过或委员会根据本条款第2节生效后一年内，在股东大会上获得已发行普通股的大多数股份持有人的批准，且该修订将导致根据该计划授予的购买普通股的权利未能满足守则第423节(或任何后续条款)的要求时，该修订才会生效。

如果该计划终止，委员会可选择立即终止根据该计划购买普通股的所有尚未行使的权利，或在下一个购买日期完成普通股购买时终止购买普通股的所有权利，除非委员会已指定所有此类购买的权利应在下一个购买日期之前的某个其他指定日期终止。如果根据本计划购买普通股的权利在到期前终止，则向本计划提供的所有尚未用于购买普通股的资金应在管理上可行的情况下尽快退还给参与者，包括根据本计划第7节确定的利息(如果适用)。

该计划最初于1988年1月28日获董事会批准，并于1992年1月21日、1998年1月21日、2005年1月20日、2010年1月21日、2013年1月17日、2017年1月19日、2018年4月18日和2021年1月21日由董事会修订和重述。该计划于1992年4月15日获得已发行普通股的多数股东的批准。1998年1月21日对《计划》的修订和重述于1998年4月8日同样获得批准；2005年1月20日对《计划》的修订和重述于2005年4月13日同样获得批准；2010年1月21日对《计划》的修订和重述于2010年4月7日同样获得批准；2013年1月1日对《计划》的修订和重述于2013年4月10日同样获得批准；2017年1月19日对《计划》的修订和重述于2017年4月5日同样获得批准；2021年1月21日对《计划》的修订和重述同样于2021年4月7日获得批准。这一修订和重述于2022年3月21日获得董事会批准，自2022年7月1日起生效。

本计划及根据该计划向雇员作出的任何提议或出售须经任何政府批准或同意，而这些批准或同意可能适用于或将会适用于该计划。在符合本协议第21节规定的情况下，董事会或委员会可在本计划中作出适当的修改，并在本计划下的任何要约中加入符合任何政府当局的规则或规定的条款。

根据本计划购买普通股的协议将包含委员会和董事会认为可取的其他规定，但不得以任何方式与本计划的条款相抵触。