附件3.2

由法律修订和重述

的

Iris 收购公司

( “公司”)

第一条

办公室

第1.1条。已注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或作为公司在特拉华州的注册代理的个人办事处。

第1.2节。额外的个办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“) 可不时决定或视公司的业务及事务需要而定。

第二条

股东大会

第2.1条。股东周年大会。股东周年大会应于董事会决定并于会议通告内列明的地点、时间及日期，在特拉华州境内或以外的地点举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第(Br)9.5(A)节以远距离通讯方式举行。在每届股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该年度会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他适当提交大会处理的事务。

第2.2条。特别会议。在符合本公司任何已发行优先股系列持有人的权利的情况下(“优先股“)、以及根据适用法律的要求，任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点及由董事会决定并在本公司会议通知中述明的时间及日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(A)节以远程通讯方式举行。

第2.3条。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。应以第9.3节允许的方式发给每一位有权在会上投票的股东自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，由公司在会议日期前不少于10天至不超过，除非特拉华州公司法(“DGCL如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应说明召开该会议的一个或多个目的，而在该会议上处理的事务应仅限于公司的会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东大会均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第(Br)2.7(C)节)后予以取消。

第2.4节。法定人数除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书可能会不时修改或重述(“公司注册证书“)或此等法律规定，出席公司已发行股本股份持有人的股东大会，代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的多数投票权，应构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某一类别或一系列股票投票表决，则构成法定人数。代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议或派代表出席会议的人数不足法定人数，则该会议的主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的其本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不得计入法定人数；但条件是，上述规定并不限制本公司或任何此类其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。

第2.5条。股份的投票权。

(A)投票名单。公司秘书(“秘书“)应编制或安排负责公司股票分类账的高级职员或代理人在每次股东会议前至少10天编制和制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址以及登记在名称中的股份数量和类别。本第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少10天的正常营业时间内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。如果会议在一个地点举行，则名单应在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东查阅。如果第9.5(A)节允许仅通过远程通信方式召开股东会议, 在整个会议期间，该名单应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权审查第2.5(A)节要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输(定义见第9.3节) 以投票方式进行，但任何该等电子传输必须列明或提交本公司可据此确定电子传输获股东或代表持有人授权的资料。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权，要求在该会议上投票须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起计三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。委托书在会议召开前无需向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权其他人作为该股东的代理人的情况下，下列任何一项应构成股东可授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I)股东可签署一份书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式将该人的签名贴在该书面上，包括但不限于传真签名。

(Ii)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、代理支持服务机构或类似代理人接收此类传输，条件是任何此类电子传输必须提出或提交可确定电子传输已获股东授权的信息。授权另一个或多个人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可替代或使用原始文字或传输，以代替原始文字或传输以及原始文字或传输可用于的所有目的；但该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)必需投票。根据一个或多个优先股系列的条款，根据一个或多个优先股系列的条款，在所有出席法定人数的股东会议上，根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事的权利。董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或委派代表投下的多数票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数投票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举审查员。董事会可在任何股东大会召开前委任一名或多名人士担任选举审查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，在股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。董事会可任命一人或多人作为候补检查员，以替换任何未能采取行动的检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们确定的出席会议的股份数量及其所有选票和选票的计数。任何人如属选举职位候选人，不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由检查员或过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以过半数的报告为准。

第2.6条。休会。任何股东大会，无论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时延期，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲自出席该等延会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理可能在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会的会议上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

第2.7条。商务活动的提前通知。

(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I) 董事会发出或指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交至股东周年大会，或(Iii)由本公司任何股东(X)于发出第2.7(A)节所规定通知的日期及有权于该股东周年大会上表决的记录日期，或(Y)遵守本条所载通知程序的股东，以其他方式正式提交于股东周年大会上。尽管本第2.7(A)条有任何相反规定，只有获提名以填补根据第3.2条所述于股东周年大会日期届满的任何董事任期的董事提名人士，才会被考虑在有关大会上当选。

(I)除任何其他适用的要求外，股东如要将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天营业结束或不早于前一届股东年会周年日第120日营业开始之日之前，在本公司各主要执行办事处收到股东就该等业务向秘书发出的及时通知；然而，如果年度会议在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y) 本公司首次公布年度会议日期后第10天营业结束。公开宣布年会延期或延期，不得开始本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的股东通知，必须就该股东拟在周年大会上提出的每项事项列明：(A)意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等业务包括修订此等法律的建议、拟议修正案的措辞)，以及在该年度会议上进行该等业务的原因，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述，。代表其提出建议及与该股东就该业务提出建议有关的任何其他人士(包括其姓名)， (E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或由受委代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。

(Iii)如果股东已根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)在年度会议上通知公司，股东就任何提案(提名除外)而言，应被视为满足了第2.7(A)节的上述通知。《交易所法案》“)，且该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入由公司为该年度会议征集代表委任而拟备的委托书内。除根据第2.7(A)节规定的程序向股东年会提交的业务外，股东年会上不得处理任何事务，但前提是，一旦按照该等程序将事务提交股东年会，则第2.7(A)条的任何规定不得视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如董事会或股东周年大会主席确定任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会处理。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东 (或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，该建议的业务将不被处理，尽管公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出仅根据本公司会议通知第(Br)3.2节的规定选出董事。

(C)公告。为法律的目的，“公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第2.8条。主持会议。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如果他或她是董事人)担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事，或如首席执行官不是董事人，则由总裁担任)；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任。由董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可采纳其认为适当的有关股东大会的规则及规则。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及授权召开及延会、厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制, 他们的正式授权和组成代理人或会议主席决定的其他人；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非及在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议无须根据议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理会议。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人士署理会议秘书。

第2.9条。在会议的后续部分中同意。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开募股之前(“供奉“)，要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知，亦无需表决，如列明所采取行动的书面同意，须由有权就此进行表决的已发行股票持有人签署，并有不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席及表决。并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，并且任何书面同意书都不会有效地采取其中所指的公司行动，除非在按本节和DGCL向公司提交的最早日期同意书提交后60天内，有权投票采取行动的足够数量的持有人签署的书面同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议议事记录的公司的高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

第三条

董事

第3.1节。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在公司注册证书的规限下，董事人数应完全由董事会决议决定。

第3.2节。董事提名提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列的持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何年度股东大会或任何为选举董事而召开的股东特别会议上选举进入董事会的人士，该特别会议的通知已列明，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)在第3.2节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出，以及(Y)遵守第3.2节规定的通知程序的公司股东(X)中有权投票选举董事的任何股东作出。

(B)除适用的任何其他要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式向秘书及时发出有关通知。为及时起见，秘书必须在以下情况下向秘书发出股东通知：(I)就年度会议而言，不得迟于前一次股东年会周年日前第90天的营业结束，也不得早于上次股东年会周年日前第120天的营业结束；但条件是，如果年度会议在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)公司首次公布年度会议日期的后10天的营业结束；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于本公司首次公布特别会议日期后第(Br)日的营业时间结束。在任何情况下，宣布年会或特别会议延期的公告将不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便按照本第3.2节的规定发出股东通知。

(C)即使(B)段有相反规定，如在周年大会上选出的董事人数多于在该年度会议日期届满的董事人数，而本公司并无公布将选出的新增董事的所有提名人选或指明增加的董事会的规模，则在紧接上一届股东周年大会周年日期前的第90天营业时间结束前，第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，该等额外董事职位将在年度会议上通过选举填补，前提是秘书在不迟于公司首次公布该公告之日起10天内在公司的主要执行办公室收到该通知。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须就该贮存商建议提名为董事候选人的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及数量；及(D)根据《交易法》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，在委托书或其他文件中须披露的与该人有关的任何其他资料，该等资料须与征集董事选举委托书有关；和(Ii)发出通知的股东(A)出现在公司簿册上的股东的名称和记录地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称和地址，(B)由该股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列和编号。(C)该股东、获提名的实益拥有人(如有的话)、每名拟提名的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；。(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内指名的人；及。(E)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料(如有的话)。, 代表其作出的提名须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件是根据交易所法案第14节及其下颁布的规则和条例就董事选举的委托书征集而须作出的。该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意，以提名为被提名人并在当选后作为董事。

(E)如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍不予理会。

(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守与本文所述事项有关的所有适用于《交易法》及其规则和条例的要求。本第3.2节的规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3条。薪酬。除非公司注册证书或本公司法律另有限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可因出席董事会每次会议而获得固定金额的薪酬，或支付董事等其他薪酬。董事可获发还出席董事会每次会议的费用(如有)。任何此类款项不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会委员会成员可获得类似于在委员会服务的补偿和报销费用。

第四条

董事会会议

第4.1节。股东周年大会。董事会须在每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快于股东周年大会地点召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程所规定的方式发出通知，以召开董事会特别会议。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。

第4.2节。定期会议。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或以外)举行，无需事先通知。

第4.3节。特殊的会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，会议召开时间、日期和地点(特拉华州以内或以外)由召开会议的人决定，或如应董事或唯一董事的要求，则为该书面请求中指定的时间、日期和地点。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定在会议召开前至少24小时送达各董事 (I)如果该通知是亲自或通过电话发出的口头通知或以专人递送或电子传输和递送形式发出的书面通知，(br}如果该通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如果该通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天发出。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定，否则任何特别会议的通知或放弃通知中都不需要具体说明要在会上处理的事务或会议的目的。如果所有董事均出席或未出席董事根据第(Br)9.4节免除会议通知，则可在任何时间召开特别会议，而无需另行通知。

第4.4节。法定人数；需要票。董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律可能另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至会议达到法定人数为止。

第4.5条。在会议记录中同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，且书面或书面或电子传送或传送(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6条。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如果他或她是董事人)担任，如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事) ，则由首席执行官担任，如果首席执行官不是董事人，则由总裁(如果他或她是董事人)担任，或在总裁缺席(或无法或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下担任主席，从出席的董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第5.1节。成立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节。可用的能力。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。

第5.3条。候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第5.4节。程序。除非董事会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在会议时或在与该会议有关的情况下取代任何缺席或丧失资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理其事务的方式应与董事会根据本条例第三条及第四条获法律授权处理其事务的方式相同。

第六条

高级船员

第6.1节。高级职员。由董事会选出的公司高级职员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书以及董事会可能不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员的权力及职责及任职条款由法律规定或董事会规定，或(如该高级职员已由任何行政总裁或总裁委任)由委任高级职员订明。

(A)董事会主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时应主持会议。董事会主席应在董事会最终授权的情况下对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席所有股东和董事会会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可由同一人担任，并可由一人以上担任。

(B)行政总裁。一名或多名行政总裁应为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁可以由一人担任，也可以由一人以上担任。

(三)总裁。总裁应就通常由任何首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向任何首席执行官提出建议。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席股东和董事会的所有会议由总裁(如果他或她是董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D)副总裁。如总裁缺席(或不能或拒绝行事)，总裁副董事(或如总裁副董事长超过一位，则按董事会指定的顺序)履行总裁的职责并具有总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上加盖该印章，加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及其地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，为该等股份而发行的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书。助理秘书，或如有多於一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，须按管理局决定的次序执行秘书的职责及拥有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于，公司资金和证券的保管和保管，公司资金和证券可能不时落入首席财务官手中，以及将公司资金存放在董事会、任何首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H)司库。在首席财务官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节。任期；罢免；空缺。公司选出的高级职员由董事会委任，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。任何高级职员均可随时被董事会免职，不论是否有任何理由。任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员，亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该主管人员。

第6.3节。其他高级职员。董事会可转授委任其他高级职员及代理人的权力，亦可将其不时认为必要或适宜的高级职员及代理人免职或将其撤职的权力转授。

第6.4节。多位官员；股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第7.1节。已认证的和未认证的共享。本公司的股份可获发证或不获发证，但须受董事会的全权酌情决定权及DGCL的规定所限。

第7.2节。多类库存。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或一个以上的任何类别的股票系列，公司应(A)使每一类别股票或其系列的权力、指定、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制在公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的任何证书的正面或背面全文列出或汇总，或(B)如为未经认证的股票，在此类股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发送书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，本公司可在该等股票的正面或背面，或如属未持有证书的股份，在该书面通知上载明本公司将免费向每一名股东免费提交一份声明，说明本公司将免费向每一名股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3条。代表本公司股本的每份证书应由(A)董事会主席、任何首席执行官、总裁或总裁副董事长以及(B)财务主管、助理财务主管、秘书或公司助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签名，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力与该人在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。

第7.4节。对股票的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可按有关代价发行股份，就面值为的股份而言，发行予董事会不时厘定的有关人士的价值不得低于其面值。对价可包括任何有形或无形财产或公司的任何利益，包括现金、本票、提供的服务、将提供服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张股票的正面或背面，或就部分缴足的无证书股份而言，在公司的簿册及记录上，已列明为此支付的代价总额及截至发行代表有证书的股份或上述无证书股份的时间为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。

第7.5条。证书丢失、销毁或被错误地拿走。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司须发出代表该等股份或该等股份的新证书：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出新股票；(Ii)如本公司提出要求，应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书的股份而向本公司提出的任何索赔；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误取用，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后，未能在合理的时间内通知本公司，而本公司在接获通知前登记转让该等股份，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式取得代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

第7.6条。股票转让。

(A)如果向公司提交了代表公司股票的证书，并附有背书，要求登记此类股份的转让，或向公司提出指示，要求登记无证股份的转让，公司应在下列情况下按要求登记转让：

(I)如属有证书的股，代表该等股份的股票已交回；

(Ii)(A)就存证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就未存证股份而言，是由该等未存证股份的登记车主作出指示；或。(C)就存证股份或未存证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当人士作出，或由有实际权力代表适当人士行事的代理人作出；。

(Iii)公司已收到签署该批注或指示的人的签字保证，或公司可能要求的其他合理保证，即该批注或指示是真实和授权的；

(Iv)转让不违反公司根据第7.8(A)条对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)凡股份转让须用作抵押品担保而非绝对转让时，如向本公司提交该等股份的证书以供转让，或如该等股份无证书，则当向本公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应在转让记项中记录该事实。

第7.7条。注册的股东。在正式提出登记转让代表本公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示前，本公司可将登记车主视为有权为任何适当目的而独家查阅本公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益拥有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.8条。公司对转让的限制的影响。

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数量的书面限制，如获DGCL许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或(如属无证书股份)载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。

(B)公司对公司股份的转让或登记或对公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，但对不实际知悉该限制的人而言，是无效的，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份未经证明，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

第7.9条。在任何适用法律规定的规限下，董事会有权及授权就股票转让或代表股份的股票的发行、转让或登记制定董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经如此委任的任何转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条

赔偿

第8.1条。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能修改的，本公司应对在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称： a)中的每一人进行赔偿，并使其不受损害。诉讼程序)，因为他或她现在或以前是董事或公司的高级职员，或在担任董事或公司的高级职员期间，应公司的要求正在或曾经以另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括就员工福利计划(以下简称受偿人“)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款及为达成和解而支付的款项)；但规定，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节。有权垫付费用。除第8.1条规定的获得赔偿的权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用但是，如果《保险公司条例》要求，受赔人以董事或公司高级职员的身份(而不是以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用只能在公司收到承诺(以下简称为承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条获得赔偿或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有如此垫付的金额。

第8.3条。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼中(但并非由受弥偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼)，及(B)在公司根据承诺条款提出追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决后追回该等费用(下称“a”最终裁决 “)，受偿人未达到《海商局条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为因受弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司作出的实际裁定(包括不参与诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)，或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在受偿方提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿方提起的任何诉讼中，如公司要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或公司根据承诺条款追回垫付的费用，则公司应承担举证责任，证明受赔人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。

第8.4条。权利的非排他性。根据第VIII条向任何受赔人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5条。保险。公司可自费提供保险，以保护自己和/或董事公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何人员、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《大中华商业保险》就此类费用、责任或损失向此等人士作出赔偿。

第8.6条。赔偿他人。本条款第八条不限制公司以法律授权或允许的方式向受偿方以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在本第八条规定的最大限度内，根据本第八条，对被赔付人的费用进行赔偿和预支。

第8.7节。修订。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或适用法律的任何更改，或通过与本条款第八条相抵触的法律采用这些条款的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致的规定被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或本协议项下的保护；但修订或废除本条第VIII条须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8条。某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“应包括任何员工福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司要求提供服务“应包括对任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)就《公司条例》第145条而言，善意行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以”不违反公司最佳利益“的方式行事。

第8.9条。合同权利。根据本条款第八条提供给受赔偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受偿人，此类权利应继续，并使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节。可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。及(B)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于本条第VIII条的每一部分，包括但不限于任何该等被视为无效、非法或不可执行的规定)的解释应以落实被视为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图。

第九条

其他

第9.1条。会议地点。如本法律规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指定，则该会议将于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行会议，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期之前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时，决定于该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，该日期应与根据本第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

第9.3节。发出通知的方式。

(A)向董事发出通知。每当根据适用法律，公司注册证书或本条例规定须向任何董事发出通知时，该通知应以(I)书面形式并以邮寄或国家认可的递送服务方式发出，(Ii)以传真、电讯或其他形式的电子传输方式发出，或(Iii)以亲自或电话方式发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是专人递送、口头或电话，当董事实际收到时，(Ii) 如果通过美国邮件寄送，则在寄往美国邮件时，邮资和费用均已预付，收件人为董事公司记录中显示的董事地址；(Iii)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄送，则其费用已预付；收件人为董事，收件人为公司记录中董事的地址；(Iv)如果以传真方式发送，则发送至公司记录中有关董事的传真号码；(br}如果通过电子邮件发送，则发送至公司记录中显示的董事的电子邮件地址；或(Vi)如果以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录中显示的董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式，在DGCL第232节允许的范围内并受其条件限制。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是以专人递送的方式发出，则当股东实际收到通知时，(Ii)如果通过美国邮寄寄往美国邮寄，且邮资和费用已预付，寄往公司股票分类账上显示的股东地址的股东，(Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄出，次日递送，且费用预付，以公司股票分类账上显示的股东地址发送给股东，以及(Iv) 如果以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，并以其他方式满足上述要求，(A)如果通过传真发送，当定向到股东同意接收通知的号码时，(B)如果通过电子邮件，当定向到股东同意接收通知的电子邮件地址时，(C)如果通过在电子网络上张贴，并同时向储存商发出该指定张贴的单独通知，则在(1)该张贴和(2)发出该单独通知时，以及(D)通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可向本公司发出撤销通知的书面通知，以撤销股东对以电子通讯方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司未能通过电子传输方式交付公司根据此类同意发出的连续两次通知，以及(2)秘书或助理秘书或公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道此类不能送达通知；但无意中未能将此类不能视为撤销处理，不应使任何会议或其他行动失效。

(C)电子变速器。 “电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制本公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据DGCL、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，则属有效。股东可通过向本公司递交书面撤销通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，则视为已同意接收该书面通知。

(E)通知要求的例外情况。根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或法律规定，凡与任何人进行非法通信，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用，如同该通知已正式发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应注明，如果是这样的情况，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人员除外。

凡公司须根据《股东大会条例》、《公司注册证书》或本条例的任何规定，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东年会及股东大会的所有通知，或在该两次连续两次股东年会之间的期间内，经股东书面同意采取行动，或(2)全部，以及(Br)在12个月期间至少两次支付股息或证券利息(如果通过第一类邮件发送)，已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则不需要向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向本公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第(1)款中的例外规定不适用于以电子传输方式发出的作为无法投递退回的任何通知。

第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的对该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该必需的通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃该会议的通知，除非某人以该会议不是合法召开或召开为明确目的而出席反对任何事务的处理。

第9.5条。通过远程通信设备出席会议。

(A)股东会议。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和不亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；和

(Ii)视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)公司应采取合理措施核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否为股东或受委代表持有人，(B)公司应实施合理措施为该等股东及受托股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交予适用股东的事项进行表决。包括实质上与该等议事程序同时阅读或听取会议议事程序的机会，及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非有人以会议不合法召开或召开为由参加会议的明确目的是反对处理任何事务。

第9.6节。派息。董事会可不时宣布，本公司亦可支付本公司已发行股本的股息(以现金、财产或本公司股本的股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节。储备。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。

第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可转授权力，以名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力转授并不解除该高级职员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节。印章。董事会可以通过公司印章，印章的格式应由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、任何行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在提交时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件发生的确定的生效日期。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第9.13节。担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、任何首席执行官、总裁或董事会可不时指示，应为忠实履行其职责和恢复向公司提供担保，如果他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职，则他们拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产，其数额和由董事会主席等担保公司任何首席执行官、总裁或董事会均可决定。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文件，可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何上述高级人员均可以公司名义并代表公司采取其认为适宜的一切行动，以便亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上投票，或以公司作为持有人的名义以书面同意该公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何此类同意，均拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司可能已经行使并占有了。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7)of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.