附件10.9
非员工董事
限制性股票奖励协议
(股票激励计划)
本限制性股票协议(“本协议”)自本协议所附签名页(“签字页”)所载日期(“授出日期”)起生效，由Blackstone Mortgage Trust，Inc.、马里兰一家公司(“本公司”)和本协议所附签名页所列参与者(“参与者”)之间签署。
R E C I T A L S：
鉴于，公司已采用Blackstone Mortgage Trust，Inc.股票激励计划(“计划”)，该计划的条款通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分，此处未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的含义；以及
鉴于，本公司已确定，根据本计划和本协议规定的条款，向参与者授予本协议规定的限制性股票奖励将符合本公司及其股东的最佳利益；
因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：
1.授予限制性股票。在符合本计划的条款和条件以及本协议所载的附加条款和条件的情况下，公司特此授予参与者在本协议所附签名页上的限制性股票数量(下称“奖励”)。
2.限制性股票的归属。
(A)归属附表。该奖项最初应取消授予。如果参与者没有经历终止，100%的奖励将在(I)公司年度股东大会日期和(Ii)控制权变更完成日期中较早的日期授予，两者中的较早者发生在授予日期的下一年。
(A)终止。如果参赛者被终止，本奖项将按照本计划进行处理。
3.记账；凭证公司应通过未经证明的账簿录入确认参与者的所有权。如获本公司选择，本公司可发行根据本协议授予的普通股证书，而任何该等证书应在本证书日期后立即以参与者的名义登记在本公司的股票转让簿册上，但在(X)根据本协议授予奖励及(Y)本协议所载或适用于受奖励的普通股的任何转让限制届满之前，本公司或其指定人士将一直由本公司或其指定人士实际保管。在该时间之后，应在实际可行的情况下尽快向参与者或参与者的法定监护人或代表颁发受奖励限制的普通股证书以及与此相关的股票权力。不得为零碎股份发行股票。在公司要求的范围内，参与者应向公司交付一份正式空白背书的股票权力，涉及以前未授予的奖励的任何部分。然而，本公司不应对参赛者因延迟签发

2

证书(如有)给参与者、参与者遗失证书、证书颁发过程中或证书本身中的任何错误或错误。
4.股东权利。参与者将成为限制性股票股份的登记拥有者，直至或除非该等股份根据本协议的条款被没收，并且作为记录所有者有权享有本公司普通股股东的所有权利，包括但不限于参与公司的损益、投票权和与限制性股票股份有关的股息权；但限制性股票的股份应受第7节关于转让和产权负担的限制。
5.限制。根据奖励向参与者发行的任何普通股应遵守委员会(或其指定人)根据本计划或美国证券交易委员会、该普通股上市的任何证券交易所以及任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律的规则、法规和其他要求可能认为适宜的停止转让命令和其他限制，委员会(或其指定人)可在公司的账簿和记录中加入一个或多个注解，以适当地参考该等限制。
6.没有继续服役的权利。本计划、本协议或授予本合同项下的奖励均不会对本公司或本公司的任何关联公司施加任何义务，以继续为参与者提供服务。此外，公司可随时终止参与者的服务，不承担本计划或本协议项下的任何责任或索赔，除非本协议另有明确规定。
7.可转移性。
(B)在根据本协议的条款归属之前的任何时间，不得转让限制性股票，任何该等据称的转让均属无效，且不得对本公司或本公司的任何联营公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(C)“转让”是指(以名词或动词形式，包括就动词形式而言，其相关意义内的所有词缀)与任何抵押、赠与、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置(不论是直接或间接的对价，亦不论是自愿、非自愿或根据法律的实施)有关的抵押或其中的任何权益。
8.证券法；合作。在授予奖励(或其任何部分)后，参与者将根据公司的要求作出或签订书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法、本计划或本协议。
9.注意事项。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往本公司或其联属公司的人事记录中有关参与者的地址，或寄往本协议任何一方此后可能以书面指定的其他地址发给任何一方。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。
10.法律的选择。本赠款应受马里兰州法律管辖，并按照该州法律解释，不考虑法律冲突。
        
3

11.受限制的股票按计划执行。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的限制性股票的股份受本计划约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。
12.在对应物中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。
[签名在下一页。]

        
4


兹证明，双方已使本协议自本公司签字页上规定的日期起生效。

参与者

                    
名称：/$ParticipantName$/
黑石抵押信托公司



            
姓名：凯瑟琳·基南
头衔：首席执行官

Dated: ______________

限售股股数/$AwardsGranted$/
批地日期/$授予日期$/




        
5