对第五份修订和重述的主回购协议的第三次修订

于2022年5月25日(“生效日期”)对第五次修订和重述的主回购协议(以下简称“修订”)进行的第三次修订由Parlex 2 Finance，LLC，特拉华州有限责任公司(“Parlex 2”)，Parlex 2A FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司(“Parlex 2A”)，Parlex 2 UK FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司(“Parlex 2 UK”)，Parlex 2 EUR FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司(“Parlex 2欧元”)，Parlex 2 AU FinCo，LLC一家特拉华州有限责任公司(“Parlex 2 AU”)，一家特拉华州有限责任公司(“Parlex 2 CAD”)，一家特拉华州有限责任公司(“Parlex 2 CAD”)，WISPAR 5 FinCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WISPAR 5”，连同Parlex 2，Parlex 2A，Parlex 2 UK，Parlex 2 EUR，Parlex 2 AU和Parlex 2 CAD，“Existing Sellers”)，Silver Fin II SubTC Pty Ltd，一家根据澳大利亚法律成立的专有公司(ACN 657 021 577)，以个人身份及作为Silver Fin II子信托(ABN 36 362 640 907)的受托人(“新卖方”，连同现有卖方及任何其他人士(如有关人士不时以卖方身分加入本协议，则称为“卖方”)及花旗银行(全国性银行协会)(“买方”)以个人身分行事。

W I T N E S S E T H：

鉴于，现有卖方和买方已签订日期为2021年4月16日的该特定第五次修订和重新签署的主回购协议，该协议经日期为2021年8月26日的第五次修订和重新启动的主回购协议的第一修正案修订，并经日期为2021年12月24日的第五次修订和重新启动的主回购协议的特定第二次修正案进一步修订(该协议可能不时被修订、补充、延长、重述、取代或以其他方式修改，称为“回购协议”)；

鉴于，本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有回购协议中规定的各自含义；

鉴于，卖方和买方签订了一份截至本合同日期的合并协议(“新卖方合并”)，根据该协议，新卖方已被接纳为回购协议的一员，并根据新卖方加入协议的规定，作为卖方的其他交易文件(该术语在回购协议中定义)；

鉴于新卖方的加入，卖方和买方希望修改回购协议的某些条款和规定，如本文所述。

因此，现在，为了10美元(10美元)的代价以及其他良好和有价值的代价，卖方和买方在此确认其收据和法律充分性，并同意自生效日期起如下：

1.修改回购协议。自生效之日起，《回购协议》修改如下：

(A)现将《回购协议》第2节中的以下定义全部删除，代之以相应的定义：

“破产行为”就任何人而言，指(A)由对该人有管辖权的法院提交呈请书、通过决议或作出济助令或命令，或该人正遭受任何该等呈请书、决议、

根据现在或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿的情况下，由未经同意的另一人或该人的资产或财产的任何实质性部分启动的判令或法律程序，其(I)导致进入济助令或(Ii)没有在90天内被驳回，(B)寻求、决议或同意(由对该人有管辖权的法院)任命或实际任命(由对该人有管辖权的法院或其他方面)该人或其资产或财产的任何实质性部分，管理人、司法管理人、接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、临时清盘人承让人、保管人、控权人、受托人、暂时扣押人、遗产管理人或类似的人员，而该人或其任何主要部分的资产或财产的委任并无搁置及有效期间为90天(或仅就委任管理人为澳大利亚债务人而言，则为十(10)天)；。(C)由对该人或其任何重要部分资产或财产具有司法管辖权的法院作出的命令，命令将该人的事务清盘或清盘，(D)该人根据现在或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案，(E)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令，(F)该人同意由接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受让人、保管人、受托人、控权人、暂时扣押人或类似的人员为该人或其任何重要部分的资产或财产委任或接管，(G)由该人为债权人的利益作出任何一般转让, (H)在与法律程序有关的情况下，以书面承认该人在债务到期时一般无能力偿付其债务，(I)仅就任何澳大利亚债务人而言，该人根据《澳大利亚公司法》第459F(1)条被视为未能遵守法定要求偿债书，或(J)仅就任何澳大利亚债务人而言，该人成为破产管理人(如《澳大利亚公司法》第9条所界定)。

“受阻账户协议”应个别或共同地，视上下文需要而定：(I)买方、Parlex 2、服务商和托管机构之间于2013年6月12日签订的、与Parlex 2设立的现金管理账户有关的、可不时修改、修改和/或重述的特定存款账户控制协议；(Ii)买方、Parlex 2、服务商和托管机构之间于2014年1月31日签署的、(Iii)买方、Parlex 2英国、服务商和保管人之间关于Parlex 2 UK建立的现金管理账户的某些存款账户控制协议，该协议可能会不时被修订、修改和/或重述；(Iv)买方、Parlex 2英国、服务商和保管人之间的某些存款账户控制协议，日期为第二修正案和重述日期，(V)买方、Parlex 2 AU、服务商和托管人之间与Parlex 2 AU建立的现金管理账户有关的某些存款账户控制协议，该协议可能会被不时修订、修改和/或重述，买方、Parlex 2 CAD、服务商和托管人之间关于Parlex 2 CAD建立的现金管理帐户的协议，该协议可能会不时被修订、修改和/或重述，(Vii)买方之间于2021年8月26日签署的某些存款帐户控制协议, WISPAR 5，米德兰贷款服务，PNC银行的一个部门，全国协会和托管处，与现金管理有关

(Vii)买方、Silver Fin II、服务商和托管人之间于2022年5月20日或前后签订的与Silver Fin II设立的现金管理账户有关的某些存款账户控制协议，该协议可能会不时被修订、修改和/或重述；以及(Ix)根据加入协议加入本协议的新卖方之间签订的每项额外的存款账户控制协议，服务商和托管人，并与新卖方根据本协议设立的现金管理账户有关，该新卖方可能会不时对其进行修订、修改和/或重述。

“不含税”是指对向买方付款或就向买方付款或被要求从该付款中扣留或扣除的下列任何税项或数额：(A)对净收益(不论计价多少)、特许经营税、对净值征收或衡量的税(不论计价多少)、净值征税(不论计价多少)和分支利润税，在每种情况下，(I)由于买方根据下列法律组织或其主要办事处或登记交易的办事处而征收的税款：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的司法管辖区，(B)美国联邦预扣税，其依据的是在买方(I)取得交易权益之日起生效的法律，对支付给买方或为买方账户支付的金额征收预扣税，或(Ii)变更其主要办事处或登记交易的办事处，但在每一种情况下，根据第31条的规定，在紧接买方成为本协议一方之前，应向买方的转让人或在买方变更登记交易的办事处之前向买方支付有关税款，(C)买方未遵守本协议第31条所产生的税款，(D)买方未履行本协议第19(C)、19(D)或23(I)条规定的义务所产生的税款，(E)根据FATCA征收的任何预扣税，(F)根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税, (G)根据《1936年所得税评估法》(Cth)第III部第11A分节或《1997年所得税评估法》(Cth)或《1953年税务管理法》(Cth)附表1第12-F分节规定须从利息或其他付款中预扣或扣除的澳大利亚税项(但由于2022年5月20日之后产生的任何法律或法规的引入或任何改变(或对其解释、实施或适用)而产生的扣缴或扣除的澳大利亚税项除外)；及与上述有关的附加税款或罚款，以及(I)根据税务局局长发出的通知或指示而须预扣或扣除的金额，该通知或指示与1936(Cth)所得税评估法第255节或1953(Cth)税收管理法附表1第260-5节或澳大利亚税法的任何类似或同等条款有关。

“留置权”系指任何抵押、留置权、产权负担、抵押、抵押权、信托、所有权保留或其他担保权益，其形式为担保或履行义务，或具有类似的商业效力，不论该担保是根据合同、法律实施、司法程序或其他方式产生的，为免生疑问，包括PPSA第12(1)或12(2)条所界定的任何“担保权益”，但不包括PPSA第12(3)条所界定的实质上不担保履行或偿付义务的任何“担保权益”。

“PPSA”是指：(I)对于任何外购贷款(AU)、《动产证券法》(2009)Cth和根据《动产证券法》(2009)Cth在任何时候制定或生效的任何法律文书或任何规定；

和(Ii)对于任何外购贷款(CAD)，根据适用法律(包括相关法规)的条款和要求，有必要或需要进行备案和/或记录以完善与此类外购贷款(CAD)相关的有效设定的个人财产担保权益的省或地区和/或其他司法管辖区的个人财产担保立法。

卖方“统称为”Parlex 2“、”Parlex 2A“、”Parlex 2 UK“、”Parlex 2 EUR“、”Parlex 2 AU“、”Parlex 2 CAD“、”WISPAR 5“、”Silver Fin II“，以及买方可不时全权酌情批准并通过买方、卖方及经批准的其他卖方以本协议附件XI的形式签署并交付的联合协议(”联合协议“)作为卖方加入本协议。

“服务协议”应根据上下文需要单独或共同地指(A)除根据CLO参与协议发布的每个CLO参与外，(I)Parlex 2、买方和服务商之间日期为2013年6月12日的某些服务协议，该协议可能会不时被修订、修改和/或重述；(Ii)Parlex 2A、买方和服务商之间日期为2014年1月31日的某些服务协议可能会被修订，修改和/或不时重述，(Iii)Parlex 2英国、买方和服务商之间日期为第二修正案和重述日期的某些服务协议可能会被不时修改、修改和/或重述，(Iv)Parlex 2欧元、买方和服务商之间日期为第二修正案和重述日期的某些服务协议可能会不时被修改、修改和/或重述，(V)Parlex 2 AU、买方和服务商之间日期为第三修正案和重述日期，可不时修改、修改和/或重述的；(Vi)Parlex 2 CAD、买方和服务商之间日期为第四修正案和重述日期的某些维修协议，其可能不时被修订、修改和/或重述；(Vii)关于WISPAR卖方出售给买方的已购买贷款，(A)用于偿还该等已购买贷款，WD-BXMT Lending LLC与Walker&Dunlop，LLC之间日期为2017年4月24日的某些发起和贷款管理协议可不时修改、修改和/或重述，以及(B)为了对该等购买的贷款进行再服务，日期为2021年8月26日的WISPAR 5、买方和米德兰贷款服务之间的某些服务协议可能会被修订, 不时修改和/或重述，(Viii)日期为2022年5月20日或前后的Silver Fin II、买方和服务商之间的某些服务协议，可能会不时修改、修改和/或重述，以及(Ix)卖方、买方和买方批准的任何服务商为向所购贷款提供服务而签订的任何其他服务协议，可能会不时修改、修改和/或重述，以及(B)对于根据CLO参与协议发布的每次CLO参与，(X)只要相应的CLO非控股参与是适用CLO、相应CLO服务协议的资产，及(Y)在任何时间，该相应CLO非控股参与不是该CLO的资产，则根据适用CLO参与协议订立的服务协议。

“偿付能力”指在任何时间就任何人而言，其状况符合下列所有条件：(A)该人的资产和财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该负债的价值是为破产第101(32)条的目的而确定和评估的

(B)在对该人进行有秩序的清盘时，该人的资产及财产的现时公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时偿付其相当可能的债务所需的款额；。(C)该人不打算亦不相信会在该等债务及债务到期时招致超出其偿付能力的债务或债务；。(D)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，(E)就任何澳洲债务人而言，该人士的资产及财产将构成不合理的小额资本，而该人士有能力在该等债务到期时偿付该等债务，且该人士具有《澳大利亚公司法》第95A条所指的偿付能力，这将是对任何该等澳洲债务人的偿债能力的唯一检验。

“交易文件”统称为本协议、本协议的任何适用附件、担保、任何托管协议、任何冻结账户协议、任何服务协议、任何加盟协议、总括修正案、白银一般担保契据、白银特定担保契据(信托单位)、白银特定担保契据(受托人股份)、白银优先契据、根据本协议或原始协议签署的与特定交易相关的所有确认书、与卖方或担保人签署的任何此类文件有关的任何其他文件或文书，以及上述任何文件的任何书面修改、延期、续订、重述或替换。

(B)在《回购协议》第2节中按字母顺序适当添加下列定义的术语如下：

“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。

“澳大利亚义务人”是指在澳大利亚注册成立或组织的Silver Fin II和Silver Quogor(Trust Units)中的每一个人，以及可能因回购义务而承担义务的任何其他人。

“Silver Fin II”指Silver Fin II Sub TC Pty Ltd，一家根据澳大利亚法律(ACN 657 021 577)注册成立的专有公司，以个人身份行事，并担任Silver Fin II子信托(ABN 36 362 640 907)的受托人。

“银质普通担保契约”是指以买方为受益人的、日期为2022年5月20日的银质第二期普通担保契约。

“银质押人(信托单位)”应指银鳍控股有限公司，一家根据澳大利亚法律(ACN 657 021 648)成立的专有公司，以个人身份行事，是银鳍控股信托的受托人。

“银质押人(受托股份)”指特拉华州有限责任公司Silver HoldCo I，LLC。

“银质优先契据”指买方、作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的永久企业信托有限公司及银质押人(信托单位)之间于2022年5月20日订立的若干优先契据。

“银质担保契约(信托单位)”是指以买方为受益人、日期为2022年5月20日的银质质人(信托单位)授予买方的特定担保契约(单位)。

“白银特定担保契约(受托股份)”是指以买方为受益人、日期为2022年5月20日的白银质押人(受托股份)的特定担保契约(股份)。

(C)现将《回购协议》第3(J)(I)节全部删除，代之以：

(I)买方应就交易单据、任何已购买的贷款或任何交易缴纳任何种类的税，或改变就这些交易向买方付款的征税基础(但不包括(I)补偿税(其他税项在其定义中无但书适用)、(Ii)免税定义(B)至(I)款所述的税项和(Iii)关联所得税)；或

(D)现将《回购协议》第5(A)节全部删除，代之以：

“(A)每个现金管理账户应在储存处设立，(I)Parlex 2设立的现金管理账户应于2013年6月12日设立，(Ii)Parlex 2A设立的现金管理账户应于2014年1月31日设立，(Iii)Parlex 2 UK设立的现金管理账户应在第二次修订和重述之日设立，(Iv)Parlex 2欧元设立的现金管理账户，应在第二次修订和重述日期设立，(V)如果是由Parlex 2 AU设立的现金管理账户，应在第三次修订和重述日期设立，(Vi)如果是由Parlex 2 CAD设立的现金管理账户，应在第四次修订和重述日期设立，(Vii)如果是由WISPAR 5设立的现金管理账户，应在2021年8月26日设立，(Viii)如果是由Silver Fin II设立的现金管理账户，应于2022年5月20日左右设立，以及(Ix)任何根据本协议不时以卖方身份加入的人所设立的任何现金管理账户，应与该人根据本协议以卖方身份加入的合并协议的签署和交付同时设立。买方拥有对每个现金管理账户的独家控制权。与所购贷款有关的所有收入和与相关套期保值交易有关的任何付款，以及从这些收入的再投资中获得的任何利息, 应直接存入适用的现金管理账户，并应由托管人根据适用的冻结账户协议和服务协议的规定汇款(汇款应符合本协议第5(D)、5(E)、5(F)和14(B)(3)条的适用规定)。

(E)现修改回购协议第5(H)节，在“Parlex 2 AU的现金管理账户”之后插入“或Silver Fin II的现金管理账户”一语。

(F)现修改《回购协议》第6节，删除该节最后一段，代之以：

就每笔外购贷款而言，在法律允许的范围内，(A)就《购买力平价协议》第115(1)和115(7)条而言，买方不必遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；第142和143条不包括在内；(B)就《购买力平价协议》第115(7)条而言，买方无需遵守

遵守第132和137(3)条；以及(C)Parlex 2 AU和Silver Fin II各自同意不行使其根据PPSA第275条向买方提出任何要求的权利，不授权披露该条款下的任何信息，或放弃任何保密义务，否则将允许根据该条款不披露。

(G)现将《回购协议》第10(B)(Xx)条全部删除，代之以：

“(Xx)通告地址；组织的司法管辖权。在本协议签订之日，卖方发出通知的地址如附件一所示。对于除Silver Fin II以外的每个卖方，该卖方的组织管辖范围为特拉华州。关于Silver Fin II，Silver Fin II的组织管辖范围是新南威尔士州。卖方保存其账簿和记录的地点，包括与抵押品有关的所有计算机磁带和记录，是其通知地址。

(H)现将《回购协议》第10(B)(Xxii)节全部删除，代之以：

“(二十二)主要利益中心。卖方未(A)采取任何行动导致其“主要利益中心”(该术语在关于破产程序的条例(欧盟)第2015/848号(“重铸破产条例”)第3(1)节中使用)位于英国或欧洲；(B)关于在特拉华州以外的任何司法管辖区注册为公司的除Silver Fin II以外的每个卖方；或(C)关于在新南威尔士州以外的任何司法管辖区注册为公司的Silver Fin II。

(I)现修改《回购协议》第10(B)条，在第10(B)(Xxii)条之后增加下列内容：

“(Xxiii)受托人。就每个澳大利亚债务人而言，该澳大利亚债务人不是任何信托或和解的受托人，但向买方披露并接受的除外。

(二十四)关联方利益和经济援助。就每名澳洲债务人而言，该澳洲债务人并无或将不会违反澳大利亚公司法第2E章或第2J.3章，订立其作为一方的任何交易文件，或参与与其作为一方的任何交易文件有关的任何交易。

(Xxv)PPSA细节。对于每个澳大利亚债务人，除非该澳大利亚债务人或代表该澳大利亚债务人以书面形式披露，否则该澳大利亚债务人在受澳大利亚或其州或地区法律管辖的任何交易文件中所列有关其名称和适用公司编号(或其他同等公司标识)的详细信息在各方面都是真实和正确的，并反映了为PPSA的目的而必须从其来源获取的信息，以登记关于根据任何交易文件授予的任何留置权的融资声明。

(J)应在回购协议的适当位置添加以下第11(L)条，现将回购协议第11(J)和11(K)条全部删除，并替换为：

“(J)(I)采取任何行动，使其”主要利益中心“(如”重铸破产规例“中所用的该词)设于联合王国或

欧洲，(Ii)对于除Silver Fin II以外的每个卖家，在特拉华州以外的任何司法管辖区注册为公司，或(Iii)就Silver Fin II而言，在新南威尔士州以外的任何司法管辖区注册为公司；

(K)发生买方未同意、未进行或未允许对卖方进行任何分部/系列交易的控制权变更；或

(L)就每一澳大利亚债务人而言，除非在其成为澳大利亚债务人之日之前向买方披露并以书面批准，否则在未经买方事先书面同意(合理行事)的情况下，成为任何信托或和解的受托人。

(K)现将《回购协议》第31(D)条全部删除，代之以：

“(D)买方应向卖方交付适用法律规定或卖方合理要求的文件，以使卖方能够确定根据本合同或任何其他交易文件向买方(或其任何受让人或参与者)或为买方的利益而支付的款项是否受预扣税、备用预扣或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果买方(或其受让人或参与者)有权就根据任何交易单据支付的款项获得免征或减免预扣税，买方应在适用法律规定的时间和卖方合理要求的其他情况下，向卖方提供适用法律规定或卖方合理要求的信息、澳大利亚税务档案编号、澳大利亚企业编号或任何其他编号或豁免细节或正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下：

(I)在买方根据本协议成为买方之日或之前，在登记美国人的任何转让之前(此后应按适用法律的要求或卖方的合理要求不时)，买方应向卖方提交两(2)份已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)正本，证明买方(和/或受让人)免除美国联邦备用预扣税。

(Ii)在向受让人登记非美国人的转让时或之前(此后应适用法律要求或在卖方提出合理要求时)，买方应向卖方提交两(2)份签署的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY(或其任何后续表格，视情况而定)或美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件，证明该人有权获得免缴或降低预扣税的权利。

(L)现将《回购协议》第31(I)和31(J)条全部删除，代之以：

“(I)买方，以及Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和Silver Fin II(视情况而定)中的每一方都确认将采取另一方合理要求的所有步骤(包括但不限于完成程序手续)，以便在法律允许的范围内，债务人可以不因税收而扣除或扣缴外购贷款。

(J)买方(及其每一指定人)和Parlex 2 UK均确认，根据联合王国和美利坚合众国之间的双重征税协定的条款，它有权完全免除联合王国对利息征收的税款。买方(及其每一指定人)、Parlex 2 AU和Silver Fin II均确认：(I)根据税法第III部分第11A分部或1953年(Cth)税收管理法附表1第12-F分部，其有权获得澳大利亚预扣利息的全部豁免，或(Ii)由于其在澳大利亚经营业务的相关利息支付是在或通过该实体根据税法第128B(3)(H)(Ii)款的规定而获得的，因此不受澳大利亚预扣税的影响。“

(M)现修改《回购协议》附件六-三，删除“Parlex 2 AU”一词，代之以“卖方”一词。

2.条件先例。在不限制回购协议中规定的与交易有关的任何条款和条件(包括但不限于(X)回购协议第3(B)节和(Y)回购协议第4(H)节规定的“交易条件”)的情况下，买方就被称为“白银项目”的已购买贷款(“白银贷款”)达成交易的协议(“白银交易”)的有效性，包括买方为所购买的白银贷款的购买价格提供资金的义务。应满足以下所有条件(每个条件的形式和实质均令买方满意)：

(N)买方和卖方签立和交付本修正案；

(O)买方、卖方、担保人和托管人签立和交付对其他交易文件的某些综合修正案，并重申截至本合同日期的有限保证；和

(P)满足本合同所附附录A所列的所有附加条件。

3.关于银购贷款的陈述和保证。卖方表示并向买方保证，自白银交易的相关购买日期及买方向卖方提供保证金超额以增加白银购买贷款的未偿还购买价格的任何营业日起，白银购买贷款在所有重大方面均符合本协议附件B所载的适用陈述和担保，但以书面形式向买方披露的除外。买卖双方同意，本协议附件B所载陈述及保证仅适用于白银购入贷款，而不适用于回购协议项下交易中出售的任何其他购入贷款。

4.卖方陈述。卖方已采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本修正案。本修正案已由卖方或其代表正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产、资不抵债和其他债权人权利普遍限制和公平原则的限制。没有违约事件发生且仍在继续，卖方执行、交付和履行本修正案不会导致违约事件发生。卖方执行、交付和履行本修正案所需的任何政府主管部门的同意、批准、授权、命令、注册或资格已经获得，并且完全有效(除非未获得许可、批准、授权、命令、注册或资格，否则不可能产生实质性的不利影响)。

5.全力性和效果性。除在此明确修改外，回购协议和其他交易文件的所有条款、契诺和条件保持不变，并具有全部效力和作用，并在此由卖方批准和确认。本修正案与回购协议(在本修正案之前存在)之间的任何不一致应以有利于本修正案的方式解决，无论本修正案是否明确修改了回购协议中与本修正案不一致的特定条款。凡在回购协议中提及“协议”或在任何其他交易文件中提及“回购协议”，均指经修改和修订的回购协议。

6.没有豁免权。本修正案的签署、交付和效力不应视为放弃买方在回购协议、任何其他交易文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议项下的任何权利、权力或补救措施。

7.标题。本修正案中包含的每个标题仅为参考方便，不应定义或限制本修正案的规定。

8.对口支援。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本应共同构成同一协议。通过电子邮件(PDF格式)提交的签名应被视为具有与原始签名相同的效力和效果

(九)依法治国。本修正案应根据回购协议第20节的条款和规定进行管理。

[此页上没有其他文本；签名页紧随其后]

兹证明，本修正案由双方正式授权的代表自上述日期起签署，自生效之日起生效。

买家：

北卡罗来纳州花旗银行

By: /s/ Lindsay DeChiaro

姓名：林赛·德基亚罗

标题：授权签字人

[签名继续显示在下一页]

卖家：

Parlex 2 Finance，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 2A FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 2 UK FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 2欧元FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

[签名继续显示在下一页]

Parlex 2 AU FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 2 CAD FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

WISPAR 5 FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

附录A

附加条件先例

一、定义的术语。就本附录A而言，下列术语的定义如下所述。此外，本附录A中使用的所有大写术语和本修订中未另行定义的术语应具有经本修订修改和修订的回购协议中规定的各自含义。

“承诺书”是指买方和担保人之间的承诺函，日期为2022年2月14日。

“白银核准估值”指有关义务人于相关按揭物业(定义见白银融资协议)的相关按揭物业权益的估值，或(视乎文意所需)有关银购贷款的按揭物业(地址为Silver Fin II(及其他“贷款人”，定义见白银融资协议)，以及其他令买方满意的形式及实质的估值，并由估值师按当时现行皇家特许测量师学会评估及估值准则(或其于任何司法管辖区内的国际公认同等标准)所界定的市值基准编制及发行。在本定义中使用的“估价师”是指经买方批准的国际公认的测量师或估价师事务所，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。就本修正案而言，以下是买方自本修订之日起预先批准的估价师：世邦魏理仕、高纬物业、第一太平戴维斯、仲量联行和莱坊。

“银色贷款协议”是指在本修正案之日或前后签署的银团优先贷款协议，其中包括作为原始借款人的SS Silver Finco Pty Ltd、作为原始贷款人的Silver Fin II、作为贷款代理的Trimont Agency Pty Limited和作为证券代理的TREA ST Pty Limited。

“白银债权人间协议”是指在本修正案之日或前后，作为原始借款人的SS Silver Finco Pty Ltd和作为融资代理的Trimont Agency Pty Limited之间签署的债权人间协议。

“白银交易协议债权人间协议先例”的含义与“白银交易承诺书”中的“债权人间协议先例”相同。

“白银交易约定先例”应与“白银交易承诺书”中的“约定先例”具有相同的含义。

“白银交易协议高级设施先例”的含义应与“白银交易承诺书”中的“协议高级设施先例”相同。

“白银交易BXMT批准的CPS”指《白银交易承诺书》附件A(单据条件先例)下列各段所指的下列单据条件先例：

(A)(A)段(宪法文件)；

(B)(B)段(企业批准)；

(C)(C)段(签名样本)；

(D)(D)段(董事的证书)；

(E)(E)段(粉饰文件)；

(F)第(I)段(安保附属品)；

(G)(J)(八)段(报告)；

(H)(K)段(法律意见)；

(1)(L)(2)段(购置款文件)；

(J)(O)段(财务信息)；

(K)(P)段(帐目)；

(L)(Q)段(估值)；

(M)(R)段(结构图)；

(N)段(Kyc)；及

(O)(W)段(查册)。

“白银交易BXMT/花旗批准的CPS”是指白银交易承诺书附件A(单据条件先例)下列各段所指的下列单据条件先例：

(A)(F)段(设施文件)；

(B)(G)段(担保文件)(原债务人)；

(C)(H)段(目标群体的担保形式)；

(D)第(J)(一)至(七)(含)段(报告)，但须受承诺书第3(E)段的限制；

(E)第(L)款(I)项(购置文件)，但须受承诺书第3款(E)项的限制；

(F)(M)段(再融资步骤/现有担保)；

(G)第(N)款(监管)，但如果第(N)款(I)项所述的批准是无条件的或包含已全部满足的条件，则这种批准不需要在形式和实质上令买方满意；

(H)(T)段(结案证书)；

(I)(U)段(费用)；及

(J)第(V)段(来源和用途说明)。

“白银交易承诺书”指SS Silver Finco Pty Ltd、SS Silver II Pty Ltd、Silver Fin Sub TC Pty Ltd作为Silver Fin Sub Trust的受托人、Elements Sub TC Pty Ltd作为Elements Sub Trust的受托人、SPT Victoria Holdings 1 Ltd、SPT Victoria Holdings 2 Ltd、SREIT Project Silver Lending I，L.L.C.和SREIT Project Silver Lending II，L.L.C.于2022年2月14日就白银融资协议发出的承诺函，包括随附的条款说明书。

“白银交易文件原则”应具有“白银交易承诺书”中赋予该术语的含义。

“白银交易融资协议某些资金违约”应与“白银融资协议”中“重大违约事件”的含义相同。

“白银交易机制协议控制权变更”应具有“白银融资机制协议”中赋予“控制权变更”的含义。

“白银交易融资协议违法事件”是指发生“白银融资协议”第4.4条(在特定资金期间的使用)(A)(Iv)分段所述的与白银融资II有关的事件。

“白银交易设施协议监管止损事件”应具有“监管止损事件”在“白银融资协议”中的含义。

“白银交易购入贷款文件”指与白银购入贷款有关的任何购入贷款文件，包括但不限于白银融资协议、任何相关的先决条件以及与担保、证明或管理银购贷款相关而签署的文件，以及白银融资协议中定义的每份“财务文件”。

“白银交易回购违约”是指在支付与白银交易有关的购买价款后，违约仍在继续，或将立即存在：

(A)在下列情况下：

(I)第14(A)(I)条(没有回购)；

(Ii)第14(A)(Ii)条(未能弥补任何保证金赤字)；

(3)第14(A)(3)款(借款人/担保人破产)；

(4)第14(A)(V)款(买受人不再对所购资产拥有未设担保的所有权)；

(V)第14(A)(Vii)条(拖欠款项)；

(6)第14(A)(Xi)节(交易单据的不可执行性)，关于第10(B)(Ii)节的陈述(正式签立；可执行性)；

(Vii)第14(A)(Xi)节(失实陈述)(但仅限于以下陈述)：第10(B)(X)节(正式授权)；第10(B)(I)节(组织/注册状况)；第10(B)(Ii)节(正式签立)；第10(B)(Iii)节(未违反规定)；第10(B)(Vi)节(卖方在买方购买之前购买资产的所有权)；

仅限于购买贷款，第10(B)(Viii)条(关于购买资产和交付购买资产的代表)；第10(B)(Ix)条(卖方偿付能力)；以及

(Viii)第14(A)(Xv)条(违反负面公约)(但只与下列负面公约有关：第11(B)条(处理与回购不一致的购买资产)；第11(C)条(对留置权的限制)；第13(L)条(不得合并)；及第13(I)条(对负债的限制))；或

(B)在每种情况下，仅就白银交易和购买白银贷款：

(Ix)第14(A)(Xv)条(违反负面公约)(但只适用于下列负面公约：第11(A)条(不减损买方对所购资产的所有权)；第11(F)条(未经同意不得进行重大修改)；和第13(F)条(除非购买资产，否则卖方不得对所购资产/抵押财产享有任何权利或权益)；以及

(X)第14(Xi)条(失实陈述)(但仅限于以下陈述：第10(B)(Vi)条(已购买资产的良好所有权)；以及仅就已购买资产而言，第10(B)(Viii)条(关于已购买贷款的陈述和担保；已购买Lan文件的交付))；

除非(就上文(A)和(B)款所列的违约而言)，买方事先书面同意(不得无理拖延或附加条件)补救或放弃违约。

“白银交易重大修改”指对白银交易协议高级融资先例(经白银交易承诺书修订)所指明的条款作出重大修改，而就白银交易承诺函、承诺函及交易文件所预期的白银交易的规模及性质而言，买方认为该等条款经买方商业上合理的酌情决定权决定，对白银交易项下买方的利益构成重大不利。

二.附加条件的先例。买方达成白银交易的协议(包括买方为购买白银贷款的购买价格提供资金的义务)必须满足以下所有条件，每个条件在形式和实质上都应令买方满意(白银交易的交易条件应包括以下内容)：

(A)在进行白银交易之前或同时，应向买方交付下列文件：

(I)实质上以回购协议附件XI的形式签署的关于银鳍II的联合协议，由协议各方正式签署；

(Ii)主要以回购协议附件VI-B形式的Silver Fin II的授权书，该授权书已妥为填写并签立；

(Iii)由各方正式签立的《关于偿还由Silver Fin II出售给买方的已购买贷款的服务协议》；

(Iv)与Silver Fin II设立的现金管理账户有关的冻结账户控制协议，由协议各方正式签署；

(V)由各方当事人正式签立的银质一般担保契据；

(六)由各方当事人正式签立的白银专用担保契约(信托单位)；

(Vii)由各方当事人正式签立的白银专用担保契据(受托人股份)；

(Viii)由下列人士签署的空白转让表格：

(A)银鳍II次级信托中所有单位的银质质人(信托单位)；

(B)银鳍II所有股份的银质押人(受托人股份)；

(Ix)Silver Fin II次级信托中每个单位的证书；

(X)Silver Fin II每股股票的证书；

(Xi)由当事各方正式签立的《银质优先权契约》；

(Xii)由买方和卖方正式签署的关于融资金额上限的书面协议；

(Xiii)卖方和担保人的律师的法律意见，包括但不限于关于权力、可执行性、根据《统一CC法》、破产安全港、1940年《投资公司法》以及与美利坚合众国法律有关的其他事项的完善；

(Xiv)买方外部律师就买方合理接受的Silver Fin II的形式和实质提出的法律意见，包括但不限于受澳大利亚司法管辖区法律管辖的每份交易文件的可执行性，以及Silver Fin II的能力和执行能力；

(Xv)就银质质人(信托单位)及银质押人(信托单位)而言，于本修订日期当日或前后发出的核实证明书，并附上经核证的真实、正确及完整的公司注册证书、公司章程、信托契据、董事会决议摘录及(如适用)信托决议及(如适用)授权书的副本；

(Xvi)就银质押人(受托人股份)而言，日期为本修订日期或前后的高级人员证明书，并附上经核证的真实、正确及完整的良好信誉证明书副本、其组织文件及授权及批准签立、交付及履行其所属的交易文件的决议(或类似的授权文件)，以及由银质押人(受托人股份)不时交付的与此有关的每份其他文件；

(Xvii)在哥伦比亚特区和特拉华州提交的UCC融资说明书，指明银质押人II、银质押人(信托单位)或银质押人

(受托人股份)(适用于“债务人”，买方为“担保方”)(以及PPSA在PPS登记册上登记的融资声明，如适用)，以及买方需要或合理要求的任何其他文件，以完善交易文件项下由银质押人(信托单位)和银质押人(受托人股份)授予买方的担保权益；以及

(Xviii)关于购买白银的贷款：

(C)由买卖双方妥为填写及签立的确认书；

(D)由当事各方正式签立的《对外转让协议》；

(E)由Silver Fin II及其任何其他当事人正式签署并注明受让人或受让人(不论如何描述)名称并空白注明日期的转让证书；

(F)由各方妥为签立的不可撤销指示函件；

(G)由Silver Fin II正式签立的本修正案附录B所列陈述和保证的例外情况；

(H)就已交付或正交付备案处记录的购买白银贷款的任何文件的副本而言，一份高级人员证明书，证明该等副本是已传送以供记录的正本的真实、正确及完整副本；

(I)由Silver Fin II正式签立的托管交付；

(J)受权人的受托保管书，由受托保管人的每一方妥为签立；及

(K)下列各项的副本：

(1)《白银交易承诺书》；

(2)《白银融资协议》；

(3)白银债权人间协议；

(4)每笔白银交易购买的贷款文件；

(5)白银核准估值；

(6)BXMT批准的CPS的白银交易；以及

(7)白银交易BXMT/花旗批准的CPS，

在每一种情况下，均由缔约各方(如适用)妥为填写和签立，并规定：

(I)就《银融资协议》而言，在下列情况下，该协议的形式和实质内容将自动被视为买方满意：

A.《白银融资协议》实质上是按照《白银交易承诺书》的预期进行修订的《白银交易协议高级融资先例》的形式，以及根据《白银交易文件原则》进行的其他修改，前提是此类修改不会构成白银交易的重大修改；或

B.如果《白银交易协议》不是按《白银交易承诺书》预期修订的《白银交易协议高级设施先例》的形式，并且与《白银交易承诺书》修订的《白银交易协议高级设施先例》的这种背离构成了《白银交易协议高级设施先例》中规定的条款的重大修改，则已事先征得买方的书面同意(该同意是出于买方的善意，不得被无理扣留、附加条件或延迟)；

(Ii)就白银债权人间协议而言，在下列情况下，该协议的形式和实质内容将自动被视为买方满意：

C.白银债权人间协议实质上以《白银交易承诺书》预期修订的《白银交易协议债权人间协议》先例的形式，并根据白银交易文件原则进行其他修订，前提是该等修订不会构成白银交易重大修改；或

D.如果白银债权人间协议的形式不是按白银交易承诺书预期修订的商定债权人间协议先例的形式，并且该等其他偏离按白银交易承诺函预期修订的白银交易债权人间协议先例的情况，构成对白银交易债权人间协议所指定条款的重大修改

根据《白银交易承诺书》的设想修改的协议先例，已获得买方的事先书面同意(此类同意是出于买方的善意，不得无理扣留、附加条件或拖延)；

(Iii)对于购买的任何其他白银交易贷款文件，在以下情况下，该贷款文件的形式和实质内容将自动被视为买方满意：

E.此类文件采用《白银交易承诺书》根据《白银交易文件原则》提出的修订《白银交易协议先例》的形式，前提是此类修改不会构成白银交易的重大修改；或

F.如果该等文件不是按《白银交易承诺书》所预期修订的《白银交易议定先例》的形式，且偏离按《白银交易承诺书》预期修订的相关《白银交易议定先例》，构成对《白银交易承诺函》所修订的相关《白银交易议定先例》中规定的条款的重大修改，则已事先获得买方的书面同意(该同意是出于买方的善意，不得无理扣留、附加条件或延迟)；

(Iv)对于BXMT批准的CPS的白银交易，此类先行单据条件不需要以买方满意的形式和实质交付；以及

(V)对于BXMT/CITI批准的每一笔银牌交易CP，如果满足以下条件，此类银牌交易BXMT/CITI批准的CP将自动被视为是买方满意的形式和实质：

A.它已获得Silver Fin II的批准；以及

B.以提交给买方的形式批准相关的白银交易BXMT/CITI批准的CP(购买的任何白银交易贷款文件除外)，在白银交易承诺书、承诺书和交易文件作为一个整体看待白银交易的规模和性质的情况下，不应视为

买方合理地认为，整体而言，白银交易对买方的利益有重大不利影响。

(B)在紧接白银交易之前，以及在完成白银交易及其收益的预定用途之后，满足下列先决条件：

(I)没有白银交易回购违约发生，并且仍在继续；

(Ii)根据任何相关司法管辖区的法律，买方订立白银交易并不违法；

(Iii)未发生且仍在继续的任何白银交易融资协议监管止损事件，除非该等白银交易融资协议监管止损事件已在买方事先书面同意下放弃(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，且在买方未在合理时间框架内对放弃此类白银交易融资协议监管止损事件的请求作出回应的情况下视为给予)；

(Iv)无银牌交易安排协议某些资金违约已经发生并仍在继续，除非该银牌交易安排协议已在买方事先书面同意下放弃了某些资金违约(如果买方未能在合理的时间范围内回应放弃该银牌交易安排协议的请求，则不得无理地扣留、附加条件或延迟并视为给予此类同意)；

(V)未发生任何银牌交易机构协议控制权变更，除非该等银牌交易机构协议控制权变更已在买方事先书面同意下放弃(如果买方未能在合理时间内对放弃该等银牌交易机构协议控制权变更的请求作出回应，则不得无理扣留、附加条件或延迟并视为给予此类同意)；

(Vi)未发生并仍在继续发生任何《白银交易平台协议》违法事件，除非事先征得买方书面同意放弃此类《白银交易平台协议》违法事件；

(Vii)白银交易承诺书并未因Silver Fin II终止或与Silver Fin II有关(Silver Fin II订立白银融资协议的结果除外)；

(Viii)Silver Fin II没有通知买方白银融资协议项下的“债务人”已最终撤回或终止对Crown Resorts Limited的收购；

(Ix)“收购协议”(定义见白银交易承诺书)尚未终止；及

(X)Crown Resorts Limited并无就将Crown Resorts Limited的部分或全部股权出售予并非白银融资协议下的“债务人”的买方订立计划执行协议(或任何其他收购协议)。

附录B

关于银牌购买贷款的陈述和保证

A.定义的术语。就本附录B而言，下列术语的定义如下所述。此外，本附录B中使用的所有大写术语和本修订中未另行定义的术语应具有经本修订修改和修订的回购协议中规定的各自含义。

“评估价值”指就任何包含房地产的标的抵押财产而言，与构成房地产的该标的抵押财产的价值相等的与相关购买贷款的起源有关的估值(或如有的话，卖方在购买该等包含房地产的标的抵押财产的金融权益之前所收到的最新估值)中所列的价值。

“合格权益”是指，就所购贷款而言，出卖人对卖方在担保基础上向任何公司或实体提供的任何贷款的100%(100%)未设押所有权(为免生疑问，该利息是指出借人参与出借人持有的相关债务工具，不得解释为要求出借人持有向借款人提供的全部贷款工具)。

“土地租赁”是指对构成房地产的标的抵押财产的全部或任何部分的租赁，土地承租人在该土地上的权益由抵押人就所购贷款持有。

“土地承租人”是指土地租赁下的土地承租人。

“信息”是指，就所购贷款而言，根据回购协议，卖方或其代表必须提供的与卖方质押贷款相关的文件、报告和书面信息，包括任何先决条件。

“PEXA”指与房地产有关的澳大利亚电子登记网络，称为“财产交换澳大利亚”。

“预订”是指：

(A)衡平法补救办法是可由法院酌情决定给予或拒绝的补救办法的原则，基于公共政策理由或有关破产、破产管理、审查、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理和一般影响债权人权利的其他法律的法律对强制执行的限制；和

(B)根据任何适用的限制法、法规或同等法律提出索赔的时间限制、在适用的澳大利亚州或地区就某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩。

B.陈述和保证

1.1.依法合规

此类购入贷款在所有实质性方面均符合(或豁免)与此类购入贷款有关的所有适用法律要求。

1.2.Ownership

(A)在买方立即从卖方购买该贷款之前，卖方将在该已购买贷款中享有合格的权益。

(B)紧接在买方从卖方购买该已购买贷款之前，卖方对该已购买贷款的合资格权益拥有良好的有价证券所有权，且卖方是该权益的唯一合法和实益所有人，或者卖方有足够的权利、权益或权力授予已购买贷款的担保权益，且不存在任何和所有留置权。

(C)卖方就该等已购买贷款订立回购协议及本修订(及据此拟订立的协议)，并不要求卖方取得任何尚未取得的批准、同意、授权或命令，或向任何法院或政府当局登记、备案或发出通知。

1.3无默认设置

(A)购入资产拖欠相关购入资产文件项下应付本金及利息三十(30)天或以上，且并无购入资产逾期三十(30)天或以上(并无任何适用宽限期)。

(B)据卖方实际所知，(I)在任何适用的通知和/或宽限期生效后，在任何相关的采购资产文件下并无其他违约，且卖方或其代表或卖方的利益前辈并未以书面形式放弃该等违约或违约；(Ii)并无发生会因时间流逝或发出通知而构成相关购入资产文件下的违约的事件，而就第(I)或(Ii)条而言，该等失责会对购入资产的价值或相关相关按揭物业的价值、用途或营运造成重大不利影响。没有加快购买资产的速度，也没有就相关抵押启动任何强制执行。

(C)如果相关抵押或其他购买资产文件规定了拖欠本金和/或利息的宽限期，则该宽限期不超过自适用付款日期起十(10)天。

1.4.Nature

购买的贷款(不包括任何违约利息、滞纳金或提前还款保费)是固定期限的固定利率抵押贷款或浮动利率抵押贷款。

1.5.Information

据卖方实际所知，有关所购贷款的相关尽职调查包(或以其他方式提供给买方)中包含的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的。

1.6.Solvency

根据适用法律，相关抵押人不是任何破产、接管、托管、重组、无力偿债、暂缓执行、管理、审查或类似破产程序的债务人。

1.7.Mortgages

在保留的情况下，在所有其他留置权之前，与购买的贷款相关并与之相关交付的抵押构成包括房地产的相关抵押财产的有效和可强制执行的优先抵押，但下列情况除外：

(A)有关抵押人因法律的施行及在通常交易过程中产生的任何留置权；

(B)同类财产通常受其规限的事宜；及

(C)买方明确同意的任何其他事项，

而上述(A)项所述事项均不会对该按揭所提供的保证、包含房地产的相关按揭财产的适销性或目前的用途，或包含房地产的相关按揭财产目前产生足以偿还所购贷款的营运收入的能力(上文(A)及(B)项，即“准许留置权”)造成重大干扰。

1.8担保物权

(A)按揭及一般抵押协议确立及创设一项合法、有效、存续及具约束力的优先权，并在保留及准许留置权的规限下，于有关按揭人于所有租赁、分租、特许或其他协议中的权益(根据该等协议有关按揭人有权占用、使用或拥有包括房地产的全部或任何部分相关按揭财产(“转让财产”)中的留置权除外)取得可强制执行的优先权(但须向第三方发出完善的通知除外)。

(B)每项这类抵押和一般担保协议下的每个设保人都有权以担保方式转让相关的转让财产。

(C)据卖方实际所知：

(I)除有关按揭人及承按人外，并无任何人对根据有关租契到期支付的任何款项拥有任何权益；

(Ii)除抵押权人外，除根据准许留置权外，并无其他人在所购贷款中持有留置权或其他权益或享有留置权或其他权益的利益；及

(Iii)并无任何协议、提交或登记可使另一人取得其担保权益的优先权，而该优先权与回购协议及交易文件所设想的优先权不一致。

(D)在适用法律规定的规限下，相关按揭或一般抵押协议规定委任租金的接管人或容许相关按揭的持有人接管相关按揭物业以收取租金，或规定在相关购买的贷款文件所规定的适用通知及宽限期(如有)之后发生违约时，直接向相关按揭的持有人支付租金。

1.9.酒店性质

以根据特许经营协议、经营者协议或管理协议经营的酒店物业为抵押的每笔已购买贷款的已购买贷款文件包括由该物业的抵押人、特许经营商和贷款人签署的签立的三方或非骚扰契据或类似协议，该协议可由抵押持有人向该特许经营商强制执行。由酒店物业担保的每笔购买贷款的抵押或相关担保协议在该物业的收入中产生登记和完善的担保权益。

1.10.抵押状况；豁免和修改

(A)除有关所购贷款文件的条款及条件所规定或准许的解除外，并无任何按揭全部或重大部分获清偿、取消、撤销或从属，而包括房地产的相关按揭财产亦未获解除全部或重大部分的按揭，亦无签署任何会影响任何该等清偿、取消、从属、撤销或解除的文书，但有关所购贷款档案内的文件特别载明者除外。

(B)任何抵押、一般担保协议或其他担保文件或文书的条款均未在任何方面受到减值、放弃、更改或修改，但书面文件除外，所有条款均已包括在相关的购买贷款档案中。

(C)任何抵押该等已购买贷款的按揭，在未经按揭持有人事先书面同意的情况下，不得规定或准许由房地产组成的相关按揭财产作为任何其他债务或债务的抵押。

1.11.Fixtures

在保留条款及准许留置权的规限下，有关每笔已购贷款的一般担保协议及按揭包含有效及可强制执行的第一优先留置权，而该等优先留置权是位于该等已购贷款的相关按揭物业上的动产项目，而该等项目：(A)就该等物业而言，按揭人合理地有需要经营该等相关的按揭财产；或(B)(如与该等已购贷款的产生有关而取得的估值所示)受准许留置权限制的相关按揭财产的价值。

1.12.注册和备案

所有行为和事情已经完成，所有备案、记录和登记已经在所有公共场所(包括物业所在的澳大利亚州或领地(包括PEXA(如果适用))的相关土地权属办公室或登记处)完成(或将以适当的形式提交，以便在任何适用的时限内存档、记录和/或登记)，以完善每项基础抵押物业的有效优先留置权，以确保购买的贷款。

1.13没有进一步的垫款/没有部分偿还的资产

(A)该已购入贷款的收益已经或将在首次使用该已购入贷款之日全额支付，并且不存在与此有关的未来垫款的义务。

(B)根据相关的购入贷款文件，每个抵押人在购入贷款首次使用之日必须存入的所有代管和准备金都是在该日存入的。

(C)根据每笔已购买贷款的条款，所有需要向贷款人托管的托管保证金和付款均由卖方(或卖方的代理人)拥有或控制，并且不存在任何实质性缺陷(受任何适用的通知和补救期限的约束)。卖方在此类托管和保证金中的所有权益将由卖方担保，并以买方为受益人。

(D)就所购买的贷款而言，关于完成任何现场或非现场改善的任何和所有要求，以及关于为此目的代管的任何资金的支出，如在购买之日或之前得到遵守，或任何如此代管的资金尚未释放。

(E)卖方或其任何关联公司均无义务根据所购贷款向任何抵押人作出任何进一步的出资。

(F)除上文(A)段所述外，就该等购入贷款的来源而言，卖方或其关联公司并无义务根据该等购入贷款向任何按揭人或任何其他人士提供贷款、为其提供担保、或以其他方式向该等抵押人或任何其他人士提供信贷或为其利益作出任何前述事项。

1.14.购入贷款单据条款

在适用范围内，就该等已购入贷款所购买的贷款文件连同适用法律，就类似位置的可比按揭物业载有习惯性及可强制执行的规定，以使贷款人根据该等规定所享有的权利及补救措施足以针对相关相关按揭财产实际变现拟提供的抵押的主要利益。

除了(A)任何法定赎回权或(B)反欠缺法律或破产、接管、托管、重组、无力偿债、暂缓执行或其他类似法律所产生的任何限制影响一般债权人权利的强制执行及衡平法的一般原则(不论这种强制执行是在衡平法或法律上考虑的)外，相关抵押人并无可获豁免而干扰该等强制执行权利。

1.15.安全信任

在适用的范围内，如果购买的贷款文件中为该购买的贷款构成的任何抵押、一般担保协议或其他留置权是以信托方式为贷款人和/或关联方持有的：

(A)一名根据适用法律妥为具备担任受托人资格的受托人已获适当指定并担任受托人职务；及

(B)如果相关抵押人不履行其根据所购贷款支付此类金额的义务，卖方除惯例费用、成本和赔偿(包括年度代理/担保代理费用、转让费和管理时间费用)外，无需向受托人支付任何费用或开支。

1.16所购借款单据状态

由相关抵押人或其代表签立的购入贷款的贷款文件是该抵押人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到反亏空法或破产、接管、托管、重组、破产、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则(不论这种强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，但根据适用法律，该等所购贷款文件的某些条款是或可能是全部或部分不可强制执行的，但纳入该等规定并不会令任何已购买的贷款文件整体无效，而该等已购买的贷款文件整体而言，可按实际变现所提供的主要权利及利益所必需及惯常的程度予以强制执行。

1.17.Insurance

(A)作为该等已购买贷款的保证的每项基本按揭财产，根据有关的已购买贷款文件须予承保(包括但不限于“一切实体损失风险”类别内所包括的火警及延伸危险保险)，该等相关的相关按揭财产及其上的工业装置及机械(包括固定附着物及改善)的保险，最少相等于位于该等基本按揭财产上的改善工程的重置成本中的较小者，而无须扣除折旧，而该等已购买贷款的未偿还本金结余(受惯常免赔额规限)，以及在任何情况下，避免任何合作经营所需的款额，均须包括在内-

该等按揭财产的全部重置成本保险条款(在某些情况下不包括基础和基础)，并附有协定金额背书，以避免适用任何共同保险条款；该等保单载有一项标准按揭承保人条款，指定抵押权人及其权益继承人为额外保险人或损失受款人(视乎情况而定)。

(B)为所购贷款提供担保的房地产构成的每一基础抵押财产都由业务中断或租金损失保险承保，其金额至少等于(I)三(3)年的运营，以及因伤亡或损坏而修复或重建财产后延长三(3)年的延长赔偿，或(Ii)在某些情况下，所有租金和通常根据这类抵押财产保险承保的其他金额。

(C)就有关按揭财产上、内或附近发生的人身及身体伤害、死亡或财产损毁的申索，每项抵押财产均获全面的一般责任保险承保，而承保额通常由同一性质及在相若地点的财产的合理审慎承按人承保。

(D)为购买的贷款提供担保的任何由房地产组成的相关抵押财产的相关保险单为至少三年的租金损失提供了保险。

(E)该保险单载有一项标准承按人条款，该条款就该已购买的贷款(每项贷款均为“抵押权人”)将卖方(或其代理人或受托人)列为另一受保人及有利害关系的一方，并要求至少30天(如因不缴保费而终止或取消)及最少10天(如因不缴保费而终止或取消)事先通知有关按揭的持有人，但并无收到该通知，包括任何不缴付保费的通知，这一点还没有治愈。

(F)每份抵押该等已购买贷款的按揭及一般保证协议，均规定有关按揭人有责任维持所有该等保险，并在该按揭人没有这样做时，授权按揭持有人以有关按揭人的成本及开支维持该等保险，并向该按揭人寻求补偿。

(G)有关遗失、损坏或毁坏的任何保险收益将适用于：(I)修理或修复所有或部分有关的房地产相关按揭财产；或(Ii)减少该等已购买贷款的未偿还本金余额，但在任何一种情况下，均须受有关包括房地产的相关按揭财产的租赁规定及审慎机构贷款人通常为类似贷款所规定的其他例外情况所规限。

(H)有关的相关按揭财产由一份保险单承保，该保险单由符合所购贷款规定的保险人发出，并获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予最少A-1或以上的索偿或财务实力评级，或由穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上评级。开具上述各项保单的保险人，有资格在相关标的抵押财产所在的管辖区投保。

(I)承保每一抵押财产的保险单的所有保费已按照所购贷款文件的要求及时支付或代管，且卖方未收到任何取消或终止通知。相关购买贷款文件包含购买贷款所需的保险单或此类保险单的保险证书。

(J)所购买的贷款文件中没有任何条款明确免除相关借款人获得和维持恐怖主义行为保险，在没有明确要求购买恐怖主义保险的情况下，不禁止抵押权人在每种情况下要求相关借款人以商业上合理的费率为同类财产提供这种保险。每一项抵押财产都由一份“全险”意外伤害保险单承保，该保险单不包含对恐怖主义行为的明示排除(或由一份单独的保险单承保)，以防止恐怖主义行为造成的财产损失。

1.18.Mortgagor

(A)担保该等已购买贷款的每项相关按揭物业的拥有人已妥为组织及有效存在，并于该等已购买贷款发放时，拥有拥有其资产及处理其现正从事的业务所需的权力及授权，而该等相关按揭物业构成该等相关按揭物业拥有人的主要资产。

(B)取得该等已购买贷款的每项相关按揭物业的业主对该等相关按揭物业拥有良好及可出售的所有权，且该等拥有人并无收到任何有关违反任何影响相关按揭物业的地役权、限制性契诺或类似文书的书面通知，而该等文书会对相关的房地产按揭物业的价值或适销性造成重大不利影响。

1.19.租赁权

担保该等购入贷款的房地产的每项相关按揭财产包括相关抵押人的永久保有产业，或如该等购入贷款全部或部分由按揭人在土地租赁项下的权益作抵押，则由相关按揭人于土地租赁的权益作抵押。关于以土地租赁为抵押的任何已购买贷款：

(A)在可登记的情况下，该土地租契已在物业所在的澳大利亚州或领地的相关土地业权办公室或注册处(包括PEXA(如适用))正式注册；该土地租契允许包括房地产的相关按揭财产的当前用途，并允许或不禁止土地承租人的权益受到相关按揭的担保，并且不限制该土地承租人、其继承人或受让人使用包括房地产的相关按揭财产，其方式会对相关按揭提供的担保产生不利影响，因为以任何方式限制其当前用途；自发起或取得相关购入贷款以来，该土地租赁的支付条件没有发生实质性变化，但作为相关购入贷款文件一部分的书面文件中反映的重大变化除外；

(B)该土地契约是完全有效的，而卖方并无接获根据该契约发生失责事件的通知，而据卖方实际所知，除非时间流逝或给予通知，或两者兼而有之，否则不存在违反该土地契约条款下的契诺的情况；

(C)这种土地租赁有一个原始期限(包括其中规定的任何延期选择权)，该期限在所购贷款的规定到期日之后至少二十(20)年；

(D)根据该地契的条款、承按人从出租人收到的任何禁止反言书或同意书，连同有关按揭，任何有关的保险收益将用于修理或恢复全部或部分

由房地产组成的相关抵押财产，抵押权人有权在维修或修复过程中持有和支付此类收益(但在这样的情况下，有权持有和支付此类收益的条款不会被审慎的商业抵押贷款人视为管道计划的商业上不合理)，或有权支付或取消此类已购买贷款的未偿还本金余额及其任何应计利息；

(E)该土地契约并无对分租施加任何限制，而该限制在商业上会被卖方视为不合理；该土地契约载有一项契诺(或适用法律所规定的契约)，该契诺(或适用法律规定)规定，如无尚未治愈的失责行为，则该契约下的出租人不得因任何理由或以任何会对有关按揭所提供的保证造成重大不利影响的方式，干扰任何承租人对受该土地契约规限的该等相关按揭财产的有关部分的管有、权益或静默享有；

(F)在没有卖方事先书面同意的情况下，不得修改、修改、取消或终止该土地租约，除非(I)在下列情况下发生违约事件：(I)土地租赁发生违约事件，(Ii)已根据该等购入的贷款文件向卖方发出有关通知，及(Iii)(A)该违约可由卖方以贷款人的身份根据土地租约提供的该等购入的贷款文件予以补救，但在适用的补救期限过后仍未得到补救，(B)在任何该等违约不能由该抵押权人补救的情况下，或如承租人根据该等土地租赁而破产或无力偿债，该抵押权人有权在现有的土地租赁终止或被清盘人或类似的一方拒绝后，与出租人按与现有土地契约大体相同的条款订立新的土地契约；及(C)在强制执行时，按揭人在该土地租契下的所有权利，可由该承按人或其代表根据有关按揭行使；

(G)在有关的已购买贷款强制执行时，按揭人在该土地租契中的权益，可无须经出租人同意而转让予该批租土地产业下的承按人及其受让人(或如需要任何该等同意，则该权益是在卖方购买与该资产有关的合资格权益(或接受代替该等权益的契据)的日期前取得的)；

(H)出租人与土地承租人之间的土地租赁或附属协议要求出租人就土地承租人的任何违约向抵押权人发出通知。土地租赁或附属协议进一步规定，除非已按照土地租赁或附属协议中所述的方式将副本交给抵押权人，否则所发出的通知对抵押权人无效；

(I)承按人获给予合理机会(如有需要，包括有足够时间根据土地租契取得管有)，以补救根据该土地租契而可予补救的任何失责行为，然后根据该土地租契的出租人才可终止该土地租契；

(J)如适用，并据卖方实际所知，该土地租契下的出租人同意并承认：(I)为该已购买贷款设定按揭；及(Ii)任何强制执行该已购买贷款及有关土地承租人所有权的变更，将不会要求该土地租契下的出租人同意或构成该土地租契下的违约；及

(K)除有关费用或长期租约权益及准许产权负担外，该土地租契不受任何高于或与相关按揭同等优先的留置权或产权负担的约束，而该土地租契是并将保持在任何

相关费用或长期租赁权益的抵押或其他留置权，除非任何抵押的持有人就可转让给相关承租人和相关抵押权人或为其利益而转让的费用或长期租赁权益达成不干扰协议。

1.20.向卖方垫付资金

卖方或该标的抵押财产所有人的其他贷款人，其代理人或前身也不直接或间接地就该购买的贷款垫付资金，或诱导、招揽或知情地从相关标的抵押财产的所有人以外的另一方收取任何资金预付款，但下列情况除外：(A)从该购买的贷款发放之日起至相关购买的贷款下的第一次付款日期之前三十(30)天期间的利息，以及(B)申请费和承诺费、托管基金、积分以及费用和开支的报销，与所购贷款的发起和融资有关的费用。

1.21交叉抵押；交叉违约

该等购入贷款除一项或多项其他购入贷款外，并无与任何贷款或债务证券作交叉抵押或交叉违约。

1.22.相关按揭财产的释放

该购入贷款的购入贷款文件不要求抵押权人解除相关抵押物的全部或任何实质性部分，除非在该购入贷款项下与该抵押物有关的所有到期金额得到全额支付后；但尽管有上述规定，某些已购买的贷款可允许部分免除(A)支付或取消可按公式计算的已分配贷款金额，但在任何情况下不得低于已分配贷款金额的110%，或(B)在相关已购买贷款的包销或估值方面，被免除的相关按揭财产部分未获赋予任何重大价值。

1.23加速权

该购入贷款的购入贷款文件载有加速支付该购入贷款的未付本金余额的规定，条件是：(A)相关的标的抵押财产或相关抵押人的任何控股权益直接转让或出售给抵押人，发行非控制性的新股权，在该抵押人或其关联公司的现有成员、合伙人或股东之间进行转移，与其他按揭贷款或多重物业贷款或性质相类似的转让(例如所有权权益的质押不会导致控制权的改变)或抵押品的替代或解除，或(B)借款人的相关相关按揭财产或控制权益因留置权对相关按揭财产进行从属融资而成为抵押，但购入贷款文件所允许的任何现有准许额外债务或其他债务除外。所购贷款的所购贷款文件要求借款人支付抵押人因任何转让(受抵押的任何财产)、假设或产权负担而发生的所有合理费用，这些费用需要贷款人批准。

1.24审批权

根据该等购入贷款的购入贷款文件的条款：(A)任何有关按揭的重大条款不得在任何重大方面予以放弃、取消、从属或修改，而未经该等购入贷款的持有人同意，不得解除该项购入贷款的实质部分或相关按揭财产，但根据有关购入贷款文件的条款所容许的范围除外；(B)有关相关按揭财产的拥有人不得采取任何影响相关相关按揭财产价值的重大行动。

(C)有关按揭财产的持有人有权批准有关按揭财产的业务计划或业务预算，因为业务计划或业务预算涉及该等按揭财产；及(D)在每宗个案中，在有关按揭财产的拥有人招致任何额外债务之前，须征得有关按揭财产拥有人的同意，但须符合审慎的商业及多家庭按揭贷款机构通常可接受的例外情况，该等贷款是以与该等按揭财产所在司法管辖区内的有关按揭财产相若的财产作抵押贷款。

1.25.无股权或或有权益

该等已购入贷款并不包含贷款人参股或分享增值或利润分享功能、不计负摊销、不计入任何或有或额外利息以参与相关相关按揭物业的现金流，且其本金余额中并无计入资本化利息。

1.26.Inspections

卖方在相关购买日期起十二(12)个月内检查或安排检查每项相关的抵押财产。在相关购买日期之前不超过十二(12)个月，就每笔已购买贷款的来源编写了一份工程报告或物业状况评估。经适当查询后，就卖方实际所知，除工程报告或物业状况评估所披露者外，并无对相关购买贷款的抵押品相关按揭物业的价值造成重大不利影响的任何相关按揭物业造成重大损害。

1.27从属利益

(A)这种购买的贷款不允许相关抵押财产在未经相关抵押财产持有人事先书面同意的情况下，由附属于相关抵押财产或与相关抵押财产具有同等优先权的任何留置权担保，但审慎的商业和多家庭抵押贷款机构以可与相关抵押财产所在司法管辖区的相关抵押财产相媲美的财产作为抵押放贷的例外情况除外。

(B)据卖方实际所知，担保该等已购买贷款的任何相关按揭物业均不受附属于相关按揭或与相关按揭同等优先的任何留置权的规限，但须受审慎的商业及多家庭按揭贷款机构以与该等相关按揭物业所在司法管辖区的相关按揭物业相若的财产作抵押而放贷的例外情况所规限。

1.28.发货和维修

(A)卖方(如所购贷款并非由卖方发起，则据卖方实际所知，发起人所使用的发起、服务和催收做法)在各方面都是合法、适当和审慎的，并且符合商业财产贷款(或购置贷款)发放(或收购)服务的习惯行业标准(类似于此类购买贷款)。

(B)该购入贷款的发起人在发起和持有该购入贷款时，一直获授权在相关的相关抵押财产所在的司法管辖区开展业务。

1.29.牌照及许可证

有关的按揭财产在所有重要方面均符合适用于该按揭财产的所有限制性记录契诺及适用的规划法律，以及法律、条例或规例规定须就该按揭财产作出或发出的所有检查、许可证、许可证及占用证明书，并已取得并完全有效，但如未能取得或维持该等检查、许可证、许可证及占用证明书，则属例外。许可证或占用证明书不会对相关按揭财产的使用及/或营运造成重大损害或重大及不利影响，因其于所购贷款或相关所购贷款持有人的权利发出之日已使用及营运。

1.30.单一目的实体

该已购入贷款的抵押人在该已购入贷款产生时是特别目的载体。为此目的，“特殊目的载体”应指与购买贷款的购买贷款文件有关的实体(个人除外)，该实体的成立或组织完全是为了拥有和经营一个或多个保证购买贷款的相关抵押财产，并禁止其从事与该等相关抵押财产或财产无关的任何业务，并且其融资除与其在该等相关抵押财产或财产中的权益或其融资相关的资产外，不具有任何资产，或除相关抵押或其他相关购买贷款文件所允许的以外的任何负债。它有自己的账簿、记录和账目，独立于任何其他人，并表明自己是一个法律实体，独立于任何其他人，除非相关抵押贷款或其他已购买的贷款文件允许。

1.31.业务计划、业务预算或财务报表

有关购入贷款的相关购入贷款文件要求相关抵押人至少每年向抵押权人提供有关相关抵押财产的业务计划或业务预算报表，说明来年预计支付的金额。

1.32.不得抵销、抗辩或反诉

除要求支付违约利息、滞纳金、额外利息、预付保费或收益维持费用的任何条款的可执行性外，所购贷款或任何相关所购贷款文件不受任何撤销、抵销、抵扣、减值、有效反诉或抗辩权利的约束，包括高利贷抗辩，任何此类所购贷款文件的任何条款的实施，或其下任何权利的行使(遵守适用法律允许的程序)，均不会使所购贷款文件受到任何撤销、抵销、抵销、减值、有效反诉或抗辩的权利的约束，包括高利贷抗辩(受反不足或一种形式的诉讼法约束，以及破产、接管、托管、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权一般强制执行和衡平法一般原则的类似法律(不论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))，并且没有主张与之有关的这种撤销、抵销、减损、有效反诉或抗辩的权利。

1.33.Transferability

除于相关购买日期取得的同意及批准，或在相关按揭及/或按揭贷款中已给予的同意及批准外，买方就该等已购买贷款行使任何权利或补救措施(除非遵守与买方行使任何权利或补救措施有关的适用法律规定)或买方出售、质押或以其他方式处置该等已购买贷款，均不需要任何人士同意或批准。第三方不拥有任何“优先购买权”、“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或任何其他类似权利，也不存在任何此类权利或补救的转让或行使的其他障碍。

1.34.Valuation

有关相关按揭物业的估值乃与该等已购买贷款的产生有关，而据卖方实际所知，该等估值在各重大方面均符合当时英国皇家特许测量师学会评估及估值手册与估值师公会及收入差饷物业估价学会、实务声明4(或其继承者)及ANZVPS(或其在任何适用司法管辖区内的同等地位)及IVS的规定所界定的以市值为基准的估值规定。

1.35.无欺诈行为

卖方没有就其获得或发起此类所购贷款作出任何欺诈行为，据卖方实际所知，也没有任何人就此类所购贷款的发起作出任何欺诈行为。

1.36.Title

卖方(或其代理人)已从其(或相关抵押人)指定的律师处或经其同意从其指定的律师处获得所有权证书(或电子所有权证书查询的结果)，该证书没有显示任何不利条目，或者，如果该报告确实显示了任何不利条目，则此类条目不会导致以商业物业为抵押的合理审慎的贷款人拒绝按其商定的条款进行相关垫款。

1.37.证书转让

卖方在空白情况下(假设并在插入受让人姓名和日期后)签署的每份相关转让证书(定义见相关的外购贷款文件)将在此时但不之前构成该外购贷款从卖方向该指定受让人的合法、有效和具有约束力的第一优先权转让(除非此类强制执行可能受到反缺陷法或破产、接管、托管、重组、破产、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及一般衡平法原则的限制(无论此类强制执行是在衡平法程序中还是在法律上被考虑))。

1.38.Improvements

为厘定有关按揭物业在发放该等已购买贷款时的估值而包括的任何改善措施均不在该等相关按揭财产的界线及建筑限制线以外，但属于不符合规定用途的相关按揭物业除外，亦无任何毗连物业的改善侵占该等相关按揭财产，但对相关按揭拟提供的保证或该等相关按揭财产的使用、享用、价值或适销性并无重大不利影响的每宗无形侵占除外。就每笔已购买的贷款而言，在调查中合法描述的财产(如有的话)，是为有关的相关按揭财产的产生而取得的，与按揭中合法描述的财产相同。

1.39.不强制购买

据卖方实际所知，并无任何有关相关按揭财产的全部强制购买或部分强制购买会对该等相关按揭财产的价值产生重大不利影响的法律程序待决或威胁，以作为相关所购贷款的抵押。

1.40.环境事宜

(A)与每项抵押财产有关的环境工地评估或环境尽职调查报告，并在不早于十二(12)个月前编制

卖方获得了购买日期，并就此类购买贷款的来源进行了审查，并在购买贷款文件中包含了一份副本。

(B)据卖方实际所知，除环境地盘评估所列者外，并无任何不利情况或条件关乎或影响相关按揭财产而构成或导致实质上违反任何适用的环境法律、规则及规例(统称为“环境法律”)，但就(I)为其维持环境保险的相关按揭财产而言，(Ii)需要(X)任何少于或相等于所购贷款未偿还本金余额的百分之五(5%)的开支，以在所有要项上达致或维持符合任何环境法例，或(Y)任何高于所购贷款未偿还本金余额的百分之五(5%)的开支，以在所有具关键性的方面达致或维持符合任何环境法例，而就第(Y)款而言，该等开支须有足够款项，但在任何情况下不得少于环境地盘评估所列的估计费用的125%，(Iii)有关抵押人或其联系人士目前正采取或被要求就环境现场评估所建议或适用政府当局所规定的条件或情况采取行动(如有的话)；(Iv)与抵押人无关的另一责任方，其资产在提出时经卖方合理估计，足以实施适用政府当局发出的通知或其他行动所确定的一切必要或必需的补救措施，如有的话，现正采取或被要求采取该等行动, 关于该监管当局的命令或指令，(V)关于进一步调查环境现场评估中确定的条件或情况，并在这种额外调查的基础上，环境顾问建议不再进行进一步的调查或补救，(Vi)关于拥有合理估计的财政资源足以补救可能导致这种重大违法行为的条件或情况的一方，向相关抵押人或抵押权人提供担保或赔偿，以支付任何所需的调查、测试、监测或补救的费用，(Vii)有关抵押人或其他责任方取得“不再采取进一步行动”函件或审慎商业按揭贷款人合理地接受的其他证据，证明适用的政府当局目前无意就该等条件或情况采取任何行动，亦不要求采取任何行动，或(Viii)根据任何环境法，不需要大量清理、补救行动或其他特别反应，而该等法律合理地估计所购贷款的未偿还本金余额超过百分之五(5%)；

(C)就环境现场评估中所列的任何重大不利环境条件而言，存在(I)与该抵押财产有关的环境保险，或(Ii)托管账户中的一笔金额，该金额根据相关的购买贷款文件作为购买贷款的担保而收取，该金额不少于该环境现场评估中估计的金额的125%，足以支付按照该环境现场评估进行的补救或其他行动的费用。除按照适用的环境法处理的任何危险材料外，(I)相关抵押财产未用于处理或处置危险材料；(Ii)相关抵押财产未使用、储存或产生危险材料，用于异地处置或以其他方式存在于该等基础抵押财产中，但危险材料的类型和数量与通常使用、储存或产生用于异地处置或以其他方式存在于相关财产类型的财产中的危险物质不同；及(Iii)该等相关按揭财产不会受到任何环境危害(包括但不限于任何涉及危险材料的情况)的影响，而该等危害根据环境法须在出售前消除，或可合理预期会对该等相关按揭财产的价值或适销性造成超过极低程度的不利影响。

(D)相关按揭或其他已购买的贷款文件载有相关抵押人的契诺，要求其遵守与相关按揭财产有关的任何现行或未来的环境法律及法规。

(E)对于环境保险承保的每笔已购买贷款，每份环境保险单的金额相当于相关已购买贷款的未偿还本金余额的125%，其期限不得早于相关已购买贷款的到期日(或就ARD贷款而言，则为最终到期日)后五年的日期。卖方拥有的、与由环境保险单承保的基础抵押财产有关的所有环境评估或最新情况，已在出具此类保险单之前交付或披露给开具此类保险单的环境保险承运人。

1.41.政府行为

据卖方实际所知，截至首次使用所购贷款之日，以及截至所购贷款之日，任何法院或其他政府主管部门或机构所进行或在其席前进行的诉讼、诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，并无针对或影响任何所购贷款或任何标的按揭财产项下的抵押人而待决或正在进行，而该等诉讼、诉讼、仲裁或政府调查或法律程序如被裁定对该等抵押人或该等标的按揭财产不利，则会对该等标的按揭财产的价值、拟就有关所购贷款提供的抵押产生重大不利影响，或该抵押人的能力及/或该等标的按揭财产目前的用途，以产生净现金流以支付相关购入贷款项下的本金、利息及其他应付款项。

1.42.Underwriting

每笔购买的贷款在发起时在所有重要方面都符合卖方承保标准中适用于该等购买贷款的所有条款、条件和要求，并且自发起以来，已购买的贷款在所有实质性方面都以符合卖方服务标准的合法方式得到了偿还。

1.43.财务报表

所购贷款文件要求抵押人至少向所购贷款的持有人提供年度财务报表，并作为先决条件提供租金登记册(如果适用的话)。

1.44.Easements

关于相关的抵押财产，以下陈述是正确的：(A)相关抵押财产位于专用道路上或毗邻专用道路，或可进入允许进出的不可撤销的地役权，以及(B)公共或私人公用事业、自来水和下水道(或化粪池设施)为相关抵押财产提供服务，并在其他方面适合相关抵押财产目前正在使用的用途。

1.45.缴纳持有税

任何借款人就任何标的按揭财产而向卖方支付的所有本金利息及其他款项，均根据任何已购买的贷款支付予该借款人，而不会因任何税项或原因而扣除或扣缴任何款项。