修改和重述主回购和证券合同的第15号修正案

修订和重述截至2022年6月29日的主回购和证券合同的第15号修正案(本修正案)，由特拉华州有限责任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(买方)签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是日期为2014年4月4日的经修订和重新启动的主回购和证券合同(经日期为2014年10月23日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案1进一步修订，经日期为2015年3月13日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案2进一步修订，并经日期为2015年4月14日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案3进一步修订)的各方。由日期为2016年3月11日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案4进一步修订，并由日期为2016年6月30日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案5进一步修订，并由日期为2017年3月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案6进一步修订，由日期为2018年3月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第8号进一步修订，并由日期为2018年12月21日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案9进一步修订，并由日期为2019年11月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第10号进一步修订，并由日期为2019年12月23日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第11号进一步修订，经修订和重新签署的主回购和证券合同第12号修正案进一步修订，日期为2020年3月13日, 由日期为2021年3月12日的经修订及重新订立的总回购及证券合约的第13号修正案进一步修订，并由日期为2022年3月11日的经修订及重新订立的总回购及证券合约的第14号修正案进一步修订，现予修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效)；

鉴于卖方已要求且买方已同意按照本修正案的规定修改回购协议，并且Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“担保人”)同意作出本文所述的确认。

因此，考虑到房屋，以及其他良好和有价值的代价，卖方和买方在此确认收到并充分支付，特此同意如下：

《回购协议修正案》。现对《回购协议》进行修改，以删除附件A所附的红色删除文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本)并增加蓝色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)。

回购协议的附表和附件不应因本修正案而改变，并应保留为回购协议的证物、附表和附件。

修订生效日期。本修正案及其规定将于上文第一次列出的日期(“修正案生效日期”)生效，该日期是本修正案由卖方、买方和担保人各自的正式授权人员签署和交付的日期。

陈述、保证和契诺。卖方特此声明并向买方保证，截至修订生效日期，(I)卖方完全遵守回购协议及其所属各方回购文件中所载的所有条款和规定及其承诺和义务，且(Ii)未发生或正在发生任何违约或违约事件。卖方特此确认并重申其作为缔约方的每份回购文件中包含的陈述、保证和契诺。

担保人认收书。担保人在此确认(A)本修正案的签署和交付，并同意其继续受担保人于2014年3月13日签署的以买方为受益人的特定担保协议(“担保协议”)的约束，尽管本修正案已经签署和交付，并受到本修正案所述变更的影响，并且(B)截至本修正案之日，买方遵守其在回购协议、担保协议和每个其他回购文件项下的承诺和义务。

效果有限。除本修正案明确修订和修改外，《回购协议》和其他每份回购文件应继续有效，并应继续按照其各自的条款发挥作用；然而，在修订生效日期，其中及本回购文件中对“回购文件”的每(X)项提及应视为在任何情况下包括本修订，(Y)任何回购文件中对“回购协议”的每一提及应被视为对据此修订的回购协议的引用，及(Z)在回购协议中对“本协议”、本“回购协议”、本“经修订及重订的回购协议”的每一提及，“此处”或在提及回购协议时具有类似效果的词语应被视为对经本修正案修订的回购协议的引用。

没有创新，协议的效力。买卖双方订立此项修订纯粹是为了修订回购协议的条款，并不打算将本修订或拟进行的交易视为卖方、担保人或质押人(“回购各方”)根据或与回购协议、费用函件、质押及保证协议或任何其他购回文件有关而欠下或与回购协议、费用函件、质押及保证协议或任何其他回购文件有关的任何责任的更新。本协议各方的意图是：(I)保证回购各方在回购协议和质押协议下履行回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得到保留，(Ii)根据回购协议和质押协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何该等回购文件中对回购协议的任何提及应被视为也参考了本修正案。

免责声明。(A)卖方和担保人中的每一方均承认并同意，截至本合同日期，卖方和担保人在回购协议、担保协议或任何其他回购文件下或就回购协议、担保协议或任何其他回购文件及任何此等抗辩权、抵销权、

(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方和担保人特此放弃、免除和免除买方和买方的高级职员、雇员、代表、代理人、律师和董事的任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，现在已知或未知、怀疑或不怀疑的范围内，只要上述任何事项产生于回购协议、担保协议或其他回购文件，或产生于回购协议、担保协议或其他回购文件，或与回购协议、担保协议或其他回购文件有关或相关，在本协议日期或之前发生或存在的每一种情况下，包括但不限于在本协议日期或之前根据回购协议、担保协议或其他回购文件采取的任何行动或未能采取行动，除非就任何此等获释的人而言，因其与回购协议或其他回购文件有关的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何行动、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任除外。

对应者。本修正案可由本合同双方以任何数量的独立副本签署，每一副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真传输的方式交付本修正案签名页的已签署副本应与交付手动签署的原始副本一样有效。

费用。卖方和担保人同意支付和补偿买方与本修正案的准备、执行和交付有关的所有自付费用和开支，包括但不限于买方律师事务所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的费用和支出

管理法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何主张、争议或争议、本修正案各方的关系、和/或本修正案各方权利和义务的解释和执行，应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑其法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401条的规定适用于本修正案。

[签名如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

卖家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：资本市场部常务副总裁总裁，
和司库

买家：

北卡罗来纳州富国银行，一家全国性银行协会

By: /s/ Allen Lewis
姓名：艾伦·刘易斯
标题：经营董事

承认并同意本协议第4条和第7条：

担保人：

黑石抵押信托公司，马里兰州的一家公司

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：资本市场部常务副总裁总裁，
和司库

附件A

[请参阅附件。]

第1415号修正案附件A

本修订及重述的主回购及

截至2014年4月4日的证券合同(本“协议”)由特拉华州有限责任公司Parlex 5 FinCo，LLC与全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(买方)签订。买卖双方特此协议如下：

鉴于，买卖双方于2014年3月13日订立该特定的主回购及证券合约，并根据于2014年3月21日由买卖双方订立的该等主回购及证券合约的第1号修正案修订(统称为“原回购协议”)。

鉴于，卖方和买方希望修改和重述原回购协议，以便在本协议项下规定卖方向买方出售夹层贷款。

因此，现在卖方和买方(双方均为“一方”，并在本文中统称为“双方”)特此达成如下协议：

第1条的适用性

第1.01节适用性。

在回购文件的条款及条件的规限下，在融资期内，在卖方的要求下，各方可订立交易，卖方同意在买方转让代表该等资产的买入价的资金的情况下，以服务交割的方式向买方出售、转让及转让若干资产及该等资产的所有相关权利及相关权益，而买方同时同意将该等资产转让予卖方，以便于相关回购日期(该日期不得迟于到期日)向卖方转让代表该等资产的回购价格的资金。

第2条定义和解释

第2.01节定义。

“加速回购日期”：在第10.02节中定义。“额外资金数额”：在第3.12节中定义。

“额外筹资能力”：在第3.12节中定义。“额外资金交易”：在第3.12节中定义。

“额外融资交易可用金额”：就任何建议的额外融资交易而言，指(A)该等购买资产截至该建议的额外融资交易日期的最高融资交易收购价减去(B)该等购买资产截至该日期的未偿还收购价的超额(如有)。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联对冲交易对手”：买方或买方的关联公司，以与卖方或卖方的任何关联公司签订任何利率保护协议的一方的身份。

“协议”：本修订和重新修订的主回购和证券合同，日期为2014年4月4日，由卖方和买方之间签订，并可不时进行修订、重述、补充或其他修改。

《修正案生效日期》：2022年3月11日。

“反洗钱实体”：卖方、卖方的所有关联公司、出质人、出质人的所有关联公司、担保人的所有子公司以及担保人的所有子公司。

“年度资助费”：在费用函中提出的含义，其定义通过引用并入本文。

“年度资助费支付日期”：费用函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

《反腐败法》：美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》或卖方或其任何附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”：在卖方或担保人所在的任何司法管辖区或在从事与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或条例，与洗钱有关的任何上游犯罪或与洗钱有关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”：就每项购入资产而言，指买方于相关确认书所指定的购入日期就该等购入资产厘定的适用百分比，最高可达适用百分比；但在现金清扫尾部期间，适用百分比应始终等于截至稳定期最后一天结束时的购买价百分比。

“自由裁量的适用标准”：费用函中给出的含义，该定义在此引用作为参考。

“适用SOFR”：对于每一笔基于SOFR的交易，在其相关确认中指定的SOFR平均值或术语SOFR(视情况而定)，或者如果该基于SOFR的交易的相关确认中没有指定该适用的SOFR，则如买方根据第12.01(D)节提交的相关汇率转换通知中关于该交易的指定的那样。

“评估”：由评估师对相关抵押财产进行的符合FIRREA的评估，以(直接或根据以买方为受益人的信托书)为收件人，并令买方合理满意。

“认可陈述例外”：指在相关采购日期前由卖方向买方提供并经买方批准的任何陈述例外。

“资产”：任何整体贷款、高级利息或夹层贷款，其抵押财产包括在抵押财产类型的类别中，但不包括卖方通过止赎或代替止赎的契据获得的任何不动产、不良债务或由组织发行抵押债务或贷款债券的特殊目的实体发行的任何股权。

“转让和验收”：在第18.08(C)节中定义。

“受保人”：对于涉及湿抵押资产的任何交易，(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)买方合理接受的国家所有权保险公司或国家认可的房地产律师，或(Iii)买方批准的任何其他实体，其可能是所有权公司、托管公司或律师，根据当地法律和实践，在相关湿抵押资产的适当司法管辖区。

“受托保管人协议”：受托保管人、卖方及买方之间实质上以附件H的形式订立的协议，其中持有该受托保管人协议中所列按揭贷款文件的受托保管人(A)确认已收到该等按揭贷款文件，(B)确认受保人根据该受托协议持有与买方受托保管人相同的按揭贷款文件，及(C)同意受托保管人根据本协议及托管协议向保管人交付该等按揭贷款文件。

《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。

“基本抵押资产文件”：指以下正本(除非托管协议第3.01节另有许可)、已完全签立且完整的文件(在每种情况下，连同空白签立的一般转让正本、转让正本或其他文件(如适用，以及适用的抵押贷款文件条款所要求的转让和假设协议正本或任何类似文件，由卖方以空白签立)：抵押票据(或如属由参与权益组成的高级权益，则为相关的参与证书)、抵押(或记录的抵押的副本)、这个

按揭转让(或如该等文书将按揭转让予卖方，则指记录在案的按揭转让副本)、租赁及租金转让(或记录的租赁及租金转让副本(如有))、租赁及租金转让(或如该等文书将租赁及租金转让予卖方，则指记录在案的租赁及租金转让副本)(如有)及相关抵押协议(如适用)。

“基准”：(A)对于任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易，在本协议第12.01(A)节的约束下，美元伦敦银行间同业拆借利率，(B)对于任何基于SOFR的交易，其适用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限于，根据第12.01(A)节的汇率转换产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关的汇率转换通知中指定的适用SOFR是SOFR平均值)，最初为30天SOFR平均值；如果就本条款(B)而言，对于30天SOFR平均值或当时的基准，发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就本条款(B)而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01(B)节的(B)条替换了先前的基准利率，以及(C)对于任何基于SOFR的交易，适用的SOFR最初为SOFR期限SOFR(包括但不限于，根据第12.01(A)节进行汇率转换而产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关汇率转换通知中指定的适用SOFR为术语SOFR)，最初为术语SOFR参考汇率；如果就第12.01(B)节规定的SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就第(C)条而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01节(B)节的第(B)款替换了先前的基准利率。

“基准替代”：对于任何基准转换事件，以下订单中列出的第一个替代方案可由买方确定为基准更换日期时适用的当前基准的替代：

(1)(A)如果当时的基准是30天SOFR平均值，则为：(I)SOFR期限和(Ii)基准替换调整的总和；或

(B)如果当时的基准是长期SOFR参考利率，则为：(1)SOFR平均值和(2)基准重置调整数之和；或

(2)以下两项之和：(A)买方选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率；(B)相关基准替换调整；

但在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他回购文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于将当时的基准(根据该定义的(B)和/或(C)条款，视情况而定)替换为未调整的基准替换，价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由买方选择。

“基准替换符合变更”：对于任何基准替换或利率转换，买方决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“定价利率”、“定价期”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、预付款条款、提前回购和其他技术、行政或运营事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换或利率转换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方认定不存在用于管理基准替换或汇率转换的市场惯例，则按照买方决定的与本协议和其他回购文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管者确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准在该日期继续提供。

“基准过渡事件”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(2)监管机构为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(3)监管机构为该基准的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，以买方同意的形式提供的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“空白转让文件”：在第6.02(J)节中定义。

“营业日”：除(A)星期六或星期日，(B)纽约州、加利福尼亚州或北卡罗来纳州的银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子外的任何日子，(C)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或托管人根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，或(D)如果“营业日”一词用于伦敦银行间同业拆借利率的确定，则伦敦银行间市场不进行美元存款交易。

“买方”：富国银行，全国协会，以本协议和其他回购文件下买方的身份，以及作为任何利率保护协议的交易对手的身份。

“买方保证金百分比”：对于截至任何日期的任何购入资产，相当于商数的百分比相当于一(1)除以该购入资产的适用百分比。

“资本租赁义务”：就任何人而言，指该人作为承租人支付租金或其他财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的其他金额的所有义务的金额，只要这些义务需要根据公认会计原则分类并在该人的资产负债表上计入资本租赁，并且就本协议而言，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”：指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何及所有股东或任何有限责任公司的其他同等权益(经认证或未经认证)、任何及所有合伙企业或任何合伙企业或有限责任合伙企业的任何及所有合伙企业或其他同等权益，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“现金清扫尾部期间”：指自稳定期间最后一天起至到期日止的期间。

“控制权变更”：对任何人而言，如果：(A)保证人与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他重组完成，且继续实体或尚存实体在紧接该合并、合并或该其他重组后尚未完成的该实体的股份或其他所有权权益的合并投票权的50%(50%)以上，并不直接或间接地由在紧接该合并、合并或其他重组之前是保证人的股东或该等其他所有权权益的持有人拥有；(B)任何“个人”或“团体”(“交易所法令”第13(D)或14(D)条所指者)应直接或间接成为“实益拥有人”(如交易所法令第13d-3及13d-5条所界定)，或取得权利(不论是以认股权证、期权或其他方式)成为“实益拥有人”，而该等人士一般有权在董事选举中投票。该人的全资联营公司及Blackstone Group L.P.相关基金以外的百分之二十(20%)或以上的成员或合伙人，或通过公开市场发行或二级市场交易获得的该等权益；(C)担保人应停止直接或间接拥有和控制记录在案的、直接或间接受益的每类已发行股本的百分之百(100%)；(D)出质人应停止直接或间接、以实益方式拥有和控制已记录在案的各类未偿还股本, 卖方每类已发行股本的100%(100%)；或(E)所有或几乎所有担保人资产的任何转移(担保人正常业务过程中的任何证券化交易或任何回购或其他类似交易除外)。尽管有上述规定，买方或任何其他人都不应被视为批准或已经批准了本定义或本协议中任何其他规定所导致的任何管理内部化。

“类别”：就一项资产而言，该资产的分类如下：整体贷款、高级利息或夹层贷款。

《成交证书》：由卖方负责人签署的，以附件D的形式出具的真实、正确的证书。

“截止日期”：2014年3月13日。

“代码”：1986年的国内税收代码。“抵押品”：在第11.01节中定义。

“合规证书”：由卖方负责人签署的、以附件E形式提供的真实、正确的证书。

“确认书”：以附件B-1、B-2、B-3或B-4(视情况而定)的形式由卖方和买方按照第3.01节的规定正式填写、签署和交付的购买确认书。

“关联所得税”：对净收入或净资产(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”：就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何保证债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件的契据、按揭、信托契据、保证契据。

“控制”：对任何人而言，直接或间接拥有的权力，不论是通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“受控账户协议”：卖方、买方和瀑布账户银行之间关于瀑布账户的控制协议，截止截止日期。

“托管协议”：买方、卖方和托管人之间的第二份修订和重新签署的托管协议，日期为本合同签订之日，可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“托管人”：富国银行、国家协会或托管协议允许的任何继承人。

“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“违约率”：截至任何日期，该日期生效的定价利率加500个基点(5.00%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约资产”：任何资产、购买的资产或抵押贷款(视情况而定)

(A)拖欠相关按揭贷款文件项下的本金、利息、费用、分派或任何其他应付款项三十(30)天或以上(如属到期付款，则为一(1)天)，而不论有关按揭贷款文件的任何豁免、修改或修订，但在相关购买资产的购买日期前以书面向买方披露的除外，

除非买方按照本协议条款同意，(B)此类资产或购买资产存在违反陈述的情况，但批准的陈述例外情况除外；(C)在每种情况下，相关抵押贷款文件在任何适用的通知或救济期之后存在非货币违约，而不考虑对相关抵押贷款文件的任何豁免、修改或修正，但在相关购买资产购买日期之前以书面形式向买方披露的除外；(D)其标的债务人或破产事件已发生；(E)对任何有关贷款或参与文件的条款作出延展、修订、豁免或其他修改，或对持有人行使任何实质权利或补救(包括所有贷款、公司及投票权、补救、同意、批准及豁免)，或就其任何抵押品、担保或弥偿，而该有关贷款或参与文件对买方所厘定的资产价值有重大不利影响；或。(F)卖方或服务机构已收到有关按揭财产的止赎通知或建议取消任何留置权；。但就任何优先权益而言，除上文所述外，该等优先权益亦将被视为违约资产，但在任何情况下，按揭贷款将被视为本定义所述的违约资产，而无须考虑对相关按揭贷款文件的任何豁免或修订。

《特拉华州有限责任公司法》：《特拉华州有限责任公司法》第18章，第6版。C.§18,101及以后，经修正。

“衍生工具合约”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或受任何主协议所规限，包括在主协议下的任何义务或法律责任。

“分割有限责任公司”：一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州有限责任公司法案第18条第217条的规定进行分割。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18,217条，将分立的有限责任公司分成两个或两个以上的国内有限责任公司。

“分部有限责任公司”：一家尚存的公司(如果有的话)和每一家由此产生的公司，在每一种情况下，都是一个分部的结果。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加的选举，卖方将在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)被提供给卖方。

“提前选择参加选举”：买方选择触发从当时的基准退回，并由买方向卖方提供这种选择的书面通知。

“提前回购日期”：在第3.04节定义。“合格资产”：一种资产：

(A)已被买方批准为外购资产；但在根据本条款批准一项资产为外购资产后，在卖方遵守第7.05节的前提下，买方不得因审查其收到的与该初始批准相关的相同尽职调查材料而撤销该酌情批准，除非卖方在相关购买日期之前向买方提供的信息方面存在重大错误陈述或遗漏(为免生疑问，本但书应适用于本条(A)中规定的酌情批准，而不适用于本定义的任何其他规定)；

(B)不存在违反申述的情况；

(C)除买方明确批准的任何未来筹资义务外，卖方不承担任何未来筹资义务，而未来筹资义务在任何时候都只是卖方的义务；

(D)其按揭物业并非酒店，除非(I)该酒店是国旗酒店，(Ii)买方已收到专营权协议副本及有关在国旗下经营该酒店的文件、由特许经营人发出的所有报告及特许经营人为贷款人的继承人及受让人的利益而发出的慰问信；。(Iii)该酒店由第三者管理人根据管理协议及附属管理协议管理，而上述一切均为买方可接受的；。

(E)其抵押财产位于美国，其基本债务人以美国为居籍，并且根据该财产和根据抵押贷款文件承担的所有债务均以美元计价并以美元支付；

(F)就该等资产而言，与该等资产有关的任何相关债务人(及其任何关联公司)均不是受制裁目标；

(G)不涉及卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司的股权，这将导致(I)实际或潜在的利益冲突，(Ii)与相关债务人的关联，导致或可能导致资产持有人的任何实质性权利的损失或减损；但卖方应在购买日期前向买方披露卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司就此类资产持有或将持有的每项股权，无论其是否满足前述第(I)或(Ii)款中的任何一项；

(A)以稳定或过渡性抵押财产的完善的第一优先权抵押权益作抵押(如属夹层贷款，以直接或间接拥有商业财产或多户财产的人的所有股权的第一优先权质押作担保)；及

(B)其所有按揭贷款文件已及时交付托管人；

但即使资产或购买资产未能符合本定义的要求，买方仍可在符合买方可能要求的条款、条件和要求以及适用的百分比调整的情况下，以书面方式指定任何该等不合格资产或购买资产为合格资产，该指定(1)可包括对一个或多个合格资产要求的永久资产豁免，以及(2)不应被视为放弃所有其他资产和购买资产必须为合格资产的要求(包括与该资产或购买资产相似或相同的任何资产，但须受豁免的约束)。

“合格受让人”：买方为第18.08(C)款的目的而指定的下列任何人：(A)定期从事发起、借贷或拥有与所购资产类似的商业房地产贷款业务的银行、金融机构、养老基金、保险公司或类似的人、前述任何一项的关联公司、买方的关联公司，以及(B)卖方同意的任何其他人；但不得无理地拒绝、延迟或附加卖方同意(与被禁止的受让人有关的除外)，并且在货币违约、重大非货币违约或任何违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，不需要卖方同意根据第18.08(C)条进行的任何转让(包括向被禁止的受让人的转让)。

“环境法”：现在或以后生效的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法规、准则和普通法规则，及其任何司法或解释，包括与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、决定、同意法令或判决，包括《环境影响、责任和责任法案》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年紧急规划和社区知情权法》、《危险材料运输法》。《职业安全与健康法》，以及任何州和地方或外国对应机构或同等机构。

“股权”：就任何人而言，(A)该人的任何股份、权益、参与或其他等值股本(或该人的其他所有权、股权或利润权益)，(B)从该人购买或以其他方式获取上述任何股份的任何认股权证、认股权或其他权利，(C)可转换为或可交换上述任何内容的任何证券，及(D)该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他利益是授权的，但在任何日期都未发行。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA附属公司”：属于卖方、质押人或担保人的受控集团的成员或与卖方、质押人或担保人处于共同控制之下的任何贸易或企业(无论是否合并)，符合《守则》第414节的含义。

“违约事件”：定义见第10.01节。

“不含税”：对买方征收的或与买方有关的任何税收，或要求从向买方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入或净值(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于买方根据法律组织，或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他相关税收，(B)对应支付给买方或合格受让人的款项或为买方或合资格受让人的账户应支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据一项在回购义务中取得该权益之日生效的法律征收的，或(Ii)变更其登记交易的办事处，但在每种情况下，根据第12.06节的规定，此类税款的数额应支付给该当事人的受让人或紧接该当事人成为本合同一方之前或紧接其变更登记交易的办事处之前的该当事人。(C)买方未能遵守第12.06(E)、18.08(F)和18.08(G)条规定的应缴税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“退场费”：收费函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据这些章节订立的任何政府间协定。

“FDIA”：在第14.03节中定义。“FDICIA”：在第14.04节中定义。

“费用函”：买方和卖方之间的费用和定价函，日期为2014年3月13日。

《惠誉》：惠誉评级公司

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相关确认书(或经修订和重新确认，视情况适用)中的任何交易规定的较高金额中较大者。

“外国买家”：不是美国买家的买家。

“资金到期日”：2023年3月13日；如果卖方要求延长资金到期日，买方可根据买方唯一和绝对的酌情决定权，以任何理由或无任何理由批准或拒绝此类请求，且明确承认并同意买方没有义务考虑或批准任何此类请求。

“资助期”：指自截止日期起至资金到期日以外的一段时间。

“未来融资金额”：对于卖方要求并经买方根据第3.11节批准未来融资交易的任何外购资产，其乘积为(A)卖方根据与该外购资产有关的抵押贷款文件(不实施任何修改、豁免或修改)要求的成交后预付款的金额，其乘积不得超过(X)与该外购资产有关的初始交易相关确认书中规定的未来外资额，减去(Y)买方与该外购资产相关的以前融资的所有未来资金额。及(B)该等购入资产的适用百分比。

“未来融资日期”：对于卖方要求并经买方批准的未来融资交易的任何购买资产，买方为与该购买资产相关的未来融资金额提供资金的日期。

“未来资金请求包”：对于一笔或多笔未来资金交易，以下内容：(A)由相关标的债务人执行的相关预付款请求(其中或单独包括卖方批准相关未来资金交易的证据)，以及根据相关抵押贷款文件要求交付给卖方的与此类未来资金预付款相关的任何其他文件；(B)卖方证明相关抵押贷款文件项下未来资金预付款的所有先决条件已在所有实质性方面得到满足；以及(C)在买方可用和要求的范围内，(I)更新的财务报表、经营报表和租金清单，(Ii)工程报告和工程报告的更新，以及(Iii)更新的承保一揽子计划。

“未来融资交易”：指买方根据第3.11节批准和达成的任何交易。

“公认会计原则”：公认的会计原则，在美国不时生效，并一贯适用。

“光泽贷款人”：“光泽贷款协议”中定义的“出借人”。

“光泽贷款”：“光泽贷款协议”及与之相关的任何文件。

“GLOSS贷款协议”：指由GLOSS Finco 2 LLC作为借款人和富国银行国际无限公司(Wells Fargo Bank International UnLimited Company)(作为GLOSS贷款人)于2021年12月24日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)签署并重新签署的若干经修订和重新签署的总贷款和担保协议。

“光彩还款义务”：“光彩贷款协议”中定义的“还款义务”。

“管理文件”：关于任何人、其公司章程或公司成立证书、章程、合伙企业、有限责任公司、组织章程大纲和章程、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件。

“政府当局”：任何(A)国家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，

(D)个人、机关、主管当局、工具、法院、监管机构、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、准司法、准立法、监管或行政职能或政府权力或与政府有关的职能或权力的机构或实体；。(E)对上述人士、其附属机构或其资产或财产具有司法管辖权的法院或仲裁员；。(F)将上述人士的股票上市或获准交易的证券交易所；。和(H)超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

“土地租约”：包含下列条款和条件的土地租约：

(A)自购买相关资产之日起三十(30)年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人未经出租人同意或经给予同意而将其在租赁财产中的权益抵押和扣押的权利；(C)出租人有义务向租赁财产的任何抵押留置权持有人发出书面通知，告知承租人的任何违约，并与出租人达成协议，在该持有人有合理机会治愈或完成丧失抵押品赎回权之前，不得终止该租赁，并且没有这样做。(D)承租人在该租契下的权益的合理可转让性，包括分租的能力；及。(E)抵押权人在贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利是以依据土地租契转让的承租地产业的持有人的权益作担保的。

“土地租赁资产”：指抵押财产全部或部分由土地租赁担保或支持的资产。

《担保协议》：指保证人以买方为受益人，于2014年3月13日签订的担保协议。

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)诱使担保人为其设定的义务的任何义务

已发出偿还、反赔偿或类似义务，在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息、合同义务、衍生品合同或其他义务或债务(“主要义务”)的情况下，直接或间接地，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，(二)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；(三)购买财产、证券或服务，主要目的是向主债务人保证主债务人有能力偿付该主债务；或(四)以其他方式向主债务人保证或使该主债务的所有人免受损失；但“担保义务”一语不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额(如果少于，则为体现该担保义务的文书中规定的最高负债)；此外，如果没有任何该等规定的数额或规定的负债，则该担保义务的数额应为该担保人合理确定的该担保义务的最高预期责任。

担保人：黑石抵押信托公司，马里兰州的一家公司。“担保人违约门槛”：费用函中规定的含义，即

在此引用该定义作为参考。

“套期保值交易对手”：(A)经买方批准的任何利率保护协议的关联套期保值交易对手，或(B)或任何其他经买方批准的交易对手，在这两种情况下，该协议均包含一份令买方满意的同意，同意将卖方在该协议项下的权利(但不包括任何义务)转让给买方。

“套期保值要求资产”：任何(A)购买的资产，如(I)有固定的利率或回报，(Ii)根据一个月伦敦银行同业拆借利率以外的任何指数以浮动利率支付利息，或(B)买方可自行决定指定为对冲要求资产的其他购买资产。

“收入”：对于任何购买的资产，以下所有(在每种情况下，关于该购买的资产所代表的资产的全部面值，而不仅仅是相对于该资产的预付款所代表的面值的部分)，不重复：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入、分配、收据、付款、收款、预付款、回收、收益(包括保险和报废收益)以及支付、接收、收集、收回或分配的任何种类的其他付款或金额，与该等已购买资产有关或与该等资产有关的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、预付费用、延期费用、退出费、作废费用、转让费、全额费用、滞纳金、滞纳金及任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费用、罚金、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金、

利息、利润、实物支付、退还或偿还缴款、净出售、止赎、清算、证券化或其他处置收益、保险支付、结算和收益，以及(D)根据利率保护协议从对冲交易对手收到的与该等购买资产有关的所有付款；但根据适用的抵押贷款文件，要求存入和以托管或准备金形式存入和持有以用于特定目的(例如税收和保险)的任何金额不应包括在术语“收入”中，除非和直到(I)违约事件已经发生并且根据该等抵押贷款文件仍在继续，(Ii)相关购买资产的持有人已经行使或有权行使关于该等金额的权利和补救措施，(Iii)根据该等抵押贷款文件不再需要为该目的持有该等金额，或(Iv)该等款额可用于该等按揭贷款文件下的全部或部分未清偿债务。

“负债”：就任何人而言：(1)该人为借款而产生、发行或产生的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守或有或有的谅解或协议，从该人手中回购该财产)；(2)该人有义务支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付的；。(3)以留置权担保的其他人对该人财产的债务，不论该人是否已承担所担保的相应债务；。(4)该人就银行及其他金融机构为其开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有或其他)；。(5)任何已购买资产项下的或有或未来融资义务，或任何优先于任何已购买资产或与任何已购买资产同等的债务；。(6)该人的资本租赁义务；。(7)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(8)该人担保的其他人的债务；。及(Ix)该人因取得或携带固定资产而招致的所有义务。尽管如此，根据REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化等证券化交易而欠下的无追索权债务，不应被视为任何人的负债。

“赔偿金额”：在第13.01(A)节中定义。“受补偿人”：在第13.01(A)节中定义。

“保证税”：(A)因卖方在任何回购文件下的任何义务或因卖方根据任何回购文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的程度的其他税项。

“独立董事”或“独立经理人”：由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation、Puglisi&Associates提供，具有独立董事从业经验、独立经理人或独立成员至少三(3)年就业经验的个人

然后，这些公司提供专业的独立董事或独立经理，另一家经买方合理批准的国家认可公司，在每种情况下都与卖方没有关联，在其正常业务过程中提供独立董事、独立经理和/或其他公司服务，并且此人被正式任命为该公司或有限责任公司的董事会或管理委员会成员，并且在担任独立董事或独立经理期间不是、从来不是、将来也不会是以下任何一种：

(A)卖方的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员、任何出质人、其各自的任何股权持有人或联营公司(但不包括：(I)作为卖方的独立董事或独立经理，及(Ii)作为不属于卖方直接所有权链的卖方联营公司的独立董事或独立经理，且债权人要求其为单一目的破产隔离实体，但条件是该独立董事或独立经理受雇于定期提供专业独立董事或独立经理的公司)；

(B)向卖方或其各自的任何股权持有人或关联公司提供债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(不包括通过在正常业务过程中向卖方、任何单一目的实体股权持有人或其各自的任何股权持有人或关联公司提供专业独立董事、独立经理和/或其他公司服务的国家认可公司)；

(C)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级人员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(D)直接、间接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)条所述的任何个人的人。

任何个人如因是董事独立董事或卖方附属公司特别目的实体的独立管理人而在其他方面符合(A)条以外的前述定义，则不应被取消出任董事独立经理或卖方或出质人的独立经理的资格，前提是(X)该个人是由CT Corporation提供的，或(Y)该个人在任何给定年度担任独立董事或卖方关联公司独立经理的费用加起来不到该个人该年度年收入的百分之五(5%)。

“破产行动”：就任何人而言，指该人采取的导致破产事件的任何行动，但仅根据(G)款的定义除外。

“破产事件”：对于任何人，(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，对该人或其资产或财产的任何实质性部分具有管辖权的法院，或为该人或其资产或财产的任何主要部分，指定接管人、清算人、受托人、扣押人或类似的官员，提交判令或命令予以救济；

或命令将该人的事务清盘或清盘，而该判令或命令在六十(60)天内不会搁置和有效，(B)该人根据现时或以后有效的任何适用破产法展开自愿个案，(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令，(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其任何主要部分资产或财产委任或接管，(E)该人为债权人的利益而作出任何一般转让；。(F)在法律程序中承认该人无能力在债项到期时一般地偿付该等债项；。(G)该人一般地不在债项到期时偿付该等债项；或。(H)该人为进一步执行上述任何事项而采取行动。

“破产法”：破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款和类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”：指在任何法院或其他政府当局面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“利息支付”：对于任何购买的资产，所有利息支付、收入、收据、股息以及不时收到的与该等购买资产相关的任何其他收款和分配。

“利率保护协议”：就任何或所有购买的资产而言，任何期货合约、期权相关合约、卖空美国国债或任何利率互换、上限、下限或下限协议、总回报互换或任何其他类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的一般或特定或有情况下的交换，在每一种情况下，与对冲交易对手，买方都可以接受。为免生疑问，有关购买资产的任何利率保护协议应包括在“购买资产”和“回购文件”的定义中。

“内部控制事件”：指在卖方、质押人、经理或担保人的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为。

“投资”：对任何人而言，指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权、(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保或增加信用、或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺或选择权均应构成投资。除另有明文规定外，为确定本协定所载任何公约的遵守情况，

任何投资的实际投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

《投资公司法》：指经不时修订、重述或修改的1940年《投资公司法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“投资者”：指(I)根据卖方适用的经营协议或有限责任公司协议被接纳为卖方成员，或(Ii)拥有担保人股权的任何人。

“不可撤销重定向通知”：指卖方或服务商代表卖方在每项购买资产的适用购买日期或之前，以附件C-2的形式向适用的标的债务人发出的通知，指示将与该购买资产有关的收入直接汇入瀑布账户。

“IRS”：美国国税局。

“肯辛顿买方”：“肯辛顿回购协议”中定义的“买方”。

“肯辛顿基金”：“肯辛顿回购协议”及与之相关的任何文件。

“肯辛顿回购协议”：由Kensington Buyer、Parlex 5 Ken Finco，LLC、Parlex 5 Ken UK Finco，LLC、Parlex 5 Ken CAD Finco，LLC、Parlex 5 Ken ont Finco，LLC、Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC和Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC之间的某些第四次修订和重新启动的主回购和证券合同，日期为2016年6月30日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)。

“肯辛顿回购义务”：“肯辛顿回购协议”中定义的“回购义务”。

“知识”：在任何确定日期，指(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Armer，(Ii)Blackstone Group L.P.负责任何已购买资产的任何资产经理，或(Iii)任何其他在Blackstone Group L.P.负责发起、收购和/或管理任何已购买资产的“委托人”头衔相当或更高的任何其他员工当时的实际(不同于推定或推定)知识。

“伦敦银行间同业拆借利率”：指买方根据在每个定价期的第一(1)天交割的美元存款的利率确定的年利率，期限为一个月，从定价期的第一天(包括)开始，到下个月的同一相应日期(但不包括)结束，如路透社屏幕LIBOR01页(或任何后续页面)在定价利率确定日上午11点左右报道的那样(或如果没有这样报告，则由买方从另一个公认的来源或银行间报价确定)；但在任何情况下伦敦银行同业拆借利率

比地板还少。买方对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于LIBOR的定价利率确定日期”：(A)在任何购买资产的第一个定价期的情况下，该购买资产的相关购买日期，以及

(B)对于随后的每个定价期，在定价期开始的汇款日期或买方确定并传达给卖方的任何其他日期之前两(2)个工作日。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”：除第12.01(A)节另有规定外，(A)相关购买日期发生在修订生效日期之前的任何交易(且买方和卖方尚未就该交易作出确认或修改和重述确认明确将该交易指定为“基于伦敦银行同业拆借利率的交易”)或(B)在其相关确认中明确指定为“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”；但为免生疑问，自汇率转换生效之日起及之后，就本协议和回购文件的所有目的而言，本协议项下的所有交易均应为基于SOFR的交易，而本协议项下的任何交易均不得为基于LIBOR的交易。

“LIBOR参考时间”：指在任何定价期内，上午11：00。(伦敦时间)适用的基于伦敦银行同业拆借利率的定价利率确定日期。

“留置权”：任何按揭、法定或其他留置权、质押、押记、权利、申索、不利申索、扣押、征费、质押、转让、存款安排、担保权益、UCC财务报表或任何种类的与任何人的资产或财产有关或与任何其他人有关的产权负担，或任何种类的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排。

“LTV”：就任何购入资产而言，指购入资产的未偿还本金余额总额与买方按其商业合理酌情权厘定的有关按揭物业直接或间接担保的优先于该等购入资产的所有其他债务或与该等购入资产同等的所有其他债务与该等按揭物业总值的比率。就买方厘定而言，(I)按揭财产的价值可采用任何商业上合理的方法厘定，包括但不限于参考最近的评估、经纪价格意见、商业房地产市场认可交易商的报价及/或折现现金流量分析或买方常用的其他方法或任何其他商业上合理的方法，就该等目的而言，上述方法应被视为商业上合理的；及(Ii)为免生疑问，买方可因相关按揭财产的任何留置权所构成的任何实际或潜在风险而降低按揭财产的价值。

《经理》：BXMT Advisors L.L.C.“追加保证金通知”：在第4.01节中定义。“边际亏损”：在第4.01节中定义。

“超额保证金”：在第4.02节中定义。

“市价”：就任何购入资产而言，指在任何相关日期的购入资产的未偿还本金余额，经买方调整以反映该购入资产当时的当前市值(但在任何情况下不得高于面值)，由买方在每个营业日根据本定义以适用的酌情决定权标准厘定。就第4条和第5条(视情况而定)而言，所购资产市值的变动应仅根据与以下有关的重大正面或负面变化(相对于买方的初始承保或最近的市值确定)来确定：(A)任何违反MTM陈述的行为，或(B)以下情况的履行或状况：(I)担保所购资产的抵押财产或担保或与所购资产有关的其他抵押品；(Ii)所购资产的借款人(包括债务人、担保人、参与者和保荐人)和任何抵押财产或其他抵押品上的借款人，(Iii)与按揭物业有关的商业房地产市场，及/或(Iv)有关按揭物业的任何留置权所构成的任何实际或潜在风险。此外，任何购入资产的市值可在该购入资产发生下列任何情况后的第三(3)个营业日被视为零：

(A)违反本协议附表1所载的陈述或保证，但MTM陈述或批准的陈述例外情况除外；

(B)该等购入资产的回购日期并未回购该等购入资产；

(C)买方确定的合格资产定义的要求未得到满足；

(D)卖方向买方作出的任何声明、确认或证明，或向买方提交的信息、文件、协议、报告或通知在任何重要方面都不属实；但只要卖方及时纠正买方满意的此类不真实信息(在每种情况下，买方应由买方唯一和绝对酌情决定)，买方可放弃将此类所购资产的市场价值视为零的权利；

(E)所有抵押贷款文件未在本协议和托管协议要求的期限内交付托管人；

(F)任何重大抵押贷款文件已根据托管协议从托管人手中释放给卖方超过十(10)天；或

(G)卖方未能交付本合同项下要求的任何报告，如果这种失败对买方确定其市场价值的能力造成不利影响；但是，如果这种失败是由于卖方无法从相关标的债务人那里获得任何此类报告所致，则(1)卖方应作出商业上合理的努力，以便尽快从相关标的债务人那里获得此类报告，(2)在

在卖方首次未能交付任何此类报告后的120(120)天内，除非并直至卖方交付适用的报告，买方可根据适用的酌情决定权标准为追加保证金的目的而重新确定适用的所购资产的市值，并且对于此类重新确定，买方可从买方认为在该情况下合理的任何缺失信息中得出任何不利的推论，及(Iii)在卖方首次未能交付任何此类报告后的120(120)天期限届满后，如果卖方仍未交付适用的报告，买方可就追加保证金通知的目的，以买方唯一及绝对的酌情权重新厘定适用的购入资产的市值。

“重大不利影响”：对卖方、质押人或担保人的财产、资产、业务、经营、财务状况或信用质量，(B)卖方支付和履行回购义务的能力，(C)任何回购文件、抵押贷款文件、已购买资产或根据本协议或协议授予的担保权益的有效性、合法性、约束力或可执行性有重大不利影响或重大不利变化的任何事件、发展或情况；(D)买方或其任何关联方在任何回购文件、抵押贷款文件或已购买资产、(E)由买方决定的所购资产重要部分的市值、评级(如适用)、流动资金或其他方面，或(F)根据任何回购文件或按揭贷款文件授予的任何留置权的完善性或优先权。

“实质性修改”：对任何购买的资产或抵押贷款文件的条款的任何延期、修改、放弃、终止、撤销、取消、解除或任何其他实质性修改，或对持有人行使任何权利或补救措施(包括所有借贷、公司权利、补救、同意、批准和豁免)的任何抵押品、担保或赔偿；但是，关于租约、预算、储备的使用或释放的同意权、批准技工或材料的代管和保证金数额、减税或税务挑战、道路扩建、路缘切割或排水的最低限度征收等非实质性修改，不应被视为实质性修改。

“与环境有关的材料”：任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或任何环境法所界定或管制的污染物。

“到期日”：(A)任何加速回购日期，(B)根据本协议的规定，到期日应发生的任何日期中最早的日期，以及(C)在现金清扫尾部期间进行交易的任何已购买资产的最新回购日期。

“最高限额”：自修正案生效日期起及之后，(I)在2022年6月30日之前的任何时间，以及(Ii)自2022年6月30日及之后的任何时间，

2,350,000,000美元，因为该金额可根据第3.13节增加；但条件是：(A)在稳定期内，任何日期的最高金额应为截至该日期的所有交易的总最高购买价，因为该金额在

稳定期间，由于购买的资产被全额回购和/或额外的融资能力根据第3.10(B)节减少，以及(B)在现金清扫尾部期间，任何日期的最高金额应为截至稳定期间最后一天的所有交易的总回购价格，该价格因就每项购买资产的每笔本金偿还而永久减少。

“最大适用百分比”：在费用函中提出的含义，该定义在此引用作为参考。

“最高集中限额”：就截至任何确定日期的任何购买资产而言，如果该购买资产在确定日期的未偿还购买价格超过(A)250,000,000美元和(B)该确定日期生效的最高金额的25%(25%)两者中较低者，则超过该限额。

“最高融资交易收购价”：对于根据本协议条款要求进行额外融资交易的购入资产，其金额(以美元表示)等于乘以(I)该购入资产截至购买日期的市值(或该购入资产的面值，如果低于市场价值)和(B)该购入资产的市值(或该购入资产的面值，如低于市价，则按(Ii)相关确认书所载该等购入资产的适用百分比，于该等要求的额外融资交易的建议日期计算。

“最高收购价”：对于任何购买的资产，其金额等于该购买资产的适用百分比乘以(A)该购买资产的市值和(B)该购买资产的面值中的较低者，该金额可以无重复地增加卖方根据相关抵押贷款文件向相关标的债务人垫付的任何额外本金，并可通过任何本金付款(在无重复的情况下)减少任何本金(程度未反映在该等购买资产的市值或面值中)。以及可根据第3.10(B)节减少的。

“夹层借款人”夹层票据上的债务人，包括已承担或担保该债务人在该票据下的义务的任何人。

“夹层贷款”：以标的债务人100%(100%)股权的质押担保的履约夹层贷款，或这种股权的头寸，包括普通合伙企业、管理成员或拥有可产生收入的商业房地产的其他控股权(包括所有权和出售相关抵押财产的权利)，该商业房地产是一种抵押财产。

“夹层票据”：夹层贷款债务的签立本票原件或其他有形证据。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押”：任何抵押、信托契约、租金转让、担保协议和固定装置备案，或产生和证明对不动产和其他财产及其附带权利的留置权的其他文书。

“抵押资产档案”：指托管协议中规定的含义。“按揭贷款”：就任何整笔贷款或高级利息而言，指按揭

就相关抵押财产发放的贷款。

“按揭贷款文件”：就任何外购资产而言，指与该等外购资产、相关按揭财产及(I)优先权益、相关按揭贷款及(Ii)夹层贷款有关而签立、证明或管治的文件，包括根据托管协议须交付托管人的有关夹层贷款，连同任何联贷协议、参与协议及/或其他债权人间协议，或管限或以其他方式管限或有关该等优先权益或夹层贷款的其他文件。

抵押票据：指抵押人对商业抵押贷款的债务的原始签立的本票或者其他证据。

“抵押财产”：(I)就任何全部贷款或高级利息而言，指不动产(包括其上的所有装修、建筑物、固定装置、建筑设备和个人财产，以及在任何时候就上述所作的所有增建、改建和更换)和所有其他抵押品，这些抵押品直接或间接地为偿还抵押票据或高级利息票据所证明的债务提供担保；(Ii)就夹层贷款而言，指不动产(包括其上的所有改善、建筑物、固定装置、建筑设备和个人财产以及所有附加物，及直接或间接保证偿还夹层票据所证明的债务的所有其他抵押品，包括但不限于其股权被质押为该夹层贷款的抵押品的人士所拥有及质押的所有该等抵押品。

“抵押权人”：以抵押物为抵押的抵押票据的记录持有人。“抵押人”：指抵押票据上的债务人，包括任何有

承担或者担保债务人在本合同项下的义务。

“MTM陈述”：指下列各项陈述和担保：(A)第1项(仅限于第一句)、第19、20、23项(仅针对相关购买日期之后发生的情况)、第24项(仅针对相关购买日期之后发生的情况)、第35、36、38(C)、38(F)、43、53项，以及第57(Iv)条规定的任何书面违约通知，该等声明和担保不给予土地出租人终止相关土地租赁的权利，如本合同附表1(A)所列，(B)第1项(仅限于第一句)，12(仅就相关购买日期之后发生的情况而言)、22、23、27(仅就相关购买日期之后发生的情况而言)、38、39、42(C)、42(F)、47、57以及第61(Iv)条下不赋予土地出租人终止相关土地租契权利的任何书面通知，每一项均载于本合同附表1(B)和(C)第1项(第一句

(仅限于)、13(仅就相关购买日期之后发生的情况)、16(仅就相关购买日期之后发生的情况)、29、30、36、37、38(C)、38(F)、40、43(Iv)项下不给予土地出租人终止相关土地租赁权利的任何书面通知、44(仅就相关购买日期之后发生的情况)、45(仅就相关购买日期之后发生的情况)和46，每一项均载于本合同附表1(C)。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“其他关连税”：就买方而言，因买方与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(买方已签立、交付、成为任何交易或回购文件的一方、履行其义务、根据任何回购文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何回购文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何交易或回购文件中的权益而产生的关连除外)。

“其他基金”：总而言之，光泽基金和肯辛顿基金，

适用。

“其他贷款买家”：光泽贷款机构和肯辛顿银行合计

买方(如适用)。

“其他融资回购义务”：统称为肯辛顿回购义务和光泽偿还义务(视情况而定)。

“其他回购协议”：统称为肯辛顿回购协议和光彩贷款协议(视情况而定)。

“其他税”：因根据任何回购文件支付的任何款项，或因收到或完善任何回购文件下的担保权益，或以其他方式与任何回购文件有关的担保权益的签立、交付、履行或强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但(I)属于其他关连税项的任何此等税项除外(为免生疑问，就本定义而言，其他关连税项应包括买方已出售或转让任何交易或回购文件的权益所产生的任何关连)，转让或出售回购文件中或与回购文件有关的参与或其他权益，及(Ii)为免生疑问，任何免税项目。

“参与者”：在第18.08(B)节中定义。“参赛者名册”：在第18.08(F)节中定义。

“一方”：买方和/或卖方中的每一方，视情况而定，连同其允许的继承人和受让人。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，经不时修订、修改或取代的2001年法案。

“获准留置权”：未启动执行、征收、执行、征费或止赎程序的下列任何一项：(A)尚未到期和应支付的州、市、地方或其他地方税、评税或收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出争议的留置权，并已根据公认会计原则为其设立适当的准备金；(B)根据法律规定实施的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工和类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过三十(30)天的债务；(C)批准申述例外中披露的地役权、通行权、分区限制、许可证和其他影响任何抵押财产使用的类似收费或产权负担，以及(D)根据回购文件或由回购文件授予的留置权。

“人”：个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙、信托、非法人组织、股份公司、独资企业、合资企业、政府主管部门或者其他形式的实体。

“计划”：由卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内建立或维护的员工福利或其他计划，或卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内制定、有义务作出或已被要求作出贡献的员工福利或其他计划，该计划包括在ERISA第四章或ERISA第302条或本准则第412条中，但多雇主计划除外。

“计划资产管理条例”：美国劳工部的管理条例，见“联邦判例汇编”第29编2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)。

“质押和担保协议”：买方和质押人之间的质押和担保协议，日期为2014年3月13日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“质押抵押品”：在“质押和担保协议”中定义。

“质押人”：42-16 Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和允许的受让人。

“授权书”：在第18.19节中定义。

“PPV测试”：在费用函中给出的含义，该定义通过引用并入本文。

“差价”：对于任何定价期或其部分，以及(A)对于任何未完成的交易，在该定价期内的每一天或其部分，产品的总和为(I)在该定价期内受该交易限制的每项购买资产的有效定价率的1/360乘以(Ii)该等资产的未偿还购买价

在每一天购买的资产，或(B)对于所有未完成的交易，指根据前述条款(A)为所有交易计算的金额总和。

“定价保证金”：在费用函中给出的含义，该定义在此引用作为参考。

“定价期”：对于任何外购资产，(A)对于该外购资产的第一个汇款日期，指从该外购资产的购买日期起至但不包括该汇款日期的期间；(B)对于任何后续汇款日期，指从前一个汇款日期开始并包括前一个汇款日期且在该汇款日期结束但不包括该汇款日期的一个月期间；但条件是，任何外购资产的定价期不得在该外购资产的回购日期之后结束。

“定价利率”：对于任何定价期和任何交易，该交易在该定价期内的适用基准加上该日期的适用定价差额；前提是，在违约事件持续期间，定价利率应为违约率。

“定价利率确定日期”：(A)就任何基于LIBOR的交易而言，除第12.01(A)节另有规定外，基于LIBOR的定价利率确定日期

(B)就任何基于SOFR的交易而言，基于SOFR的定价费率确定日期。

“本金”：就任何购买的资产而言，就该等购买的资产而收到的所有本金付款及预付款项，包括按揭贷款文件的条款所允许的适用于本金的保险及报废收益，以及抵押贷款文件的条款所允许的适用于本金且事实上已如此运用的清盘或止赎所收回的本金。

“被禁止的受让人”：收费函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

“购买协议”：卖方和任何转让人之间的任何购买协议，根据该协议，卖方购买或获得一项资产，该资产随后在本合同项下出售给买方。

“购买日期”：对于任何购买的资产，指买方与交易有关的从卖方购买此类购买资产的日期。

“收购价”：对于任何购买的资产，指买方在购买日向卖方支付的与此类购买资产从卖方向买方转移有关的价格，减去卖方根据第(1)款向买方转移的任何保证金赤字

4.01并适用于此类购买资产的购买价格，(Ii)减去汇入瀑布账户并由买方根据第5.03节第五款或第5.04节第四款应用于此类购买资产的购买价格的任何本金付款，(Iii)减去卖方在减少此类购买资产的未偿还购买价格时支付的任何款项，以及(Iv)增加任何未来资金金额

买方根据第3.11节就此类购买资产的未来融资交易向卖方转移的任何额外资金，或买方根据第3.12节就此类购买资产的任何额外融资交易向卖方转移的任何额外资金金额。

“购买价格百分比”：就每项购买资产而言，百分比为(I)买方于购买日期就有关购买资产向卖方实际提供资金的购买价格(已根据第3.12节的额外资金金额、根据第3.11节的未来资金金额和根据第3.10(A)节的部分回购进行调整)除以(Ii)购买日期的市场价值，该市值随后根据第3.10(B)节或追加保证金通知就该等购买资产的任何垫款、偿还或减值的最近日期进行调整。

“外购资产”：(A)对于任何交易，卖方在该交易中出售给买方的每一项资产，以及(B)就一般交易而言，是卖方出售给买方的所有资产，在每一种情况下，在与此类资产或资产有关的范围内，包括卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：(1)抵押贷款文件；(2)服务权；(3)服务档案；(4)抵押担保和保险(由政府当局或其他方面签发)及其索赔、付款和收益；(5)保险单、保险凭证和索赔，(6)此类资产的本金余额，而不仅仅是预付款，(7)不时存入瀑布账户的金额连同瀑布账户本身，(8)收款、代管、准备金、抵押品或锁箱账户以及不时存入其中的所有金额和财产，但以卖方或持有人在其中的权益为限，(Ix)收入，(X)卖方在与所购资产有关的任何衍生工具合同中的担保权益，(Xi)卖方在任何信用证项下的权利，担保、保证、赔偿或其他信用支持或增强，(12)与此类资产有关的利率保护协议，

(十三)“质押和担保协定”中所界定的所有“质押抵押品”，以及(十四)任何种类的所有支持债务；但(A)购买的资产不应包括卖方的任何义务或任何保留的权益，以及(B)为了第11.01节规定的卖方向买方授予担保权益的目的，连同第11条的其他规定，购买的资产应包括以下所有内容：一般无形资产、账户、动产票据、存款账户、证券账户、票据、证券、金融资产、未证明的证券、担保权利和投资财产(如UCC中定义的那样)以及与前述(I)至(Xiv)条所述的任何项目有关或构成上述任何项目的替换、替代、转换、分配或收益。

“汇率转换”：在第12.01(A)节中定义。

“汇率折算生效日期”：第12.01(A)节定义。

“评级机构”：惠誉、穆迪和标普中的每一家，或者如果上述任何一家不再发布评级，另一家买家可以接受的国家认可的评级机构。

“参考时间”：关于当时基准的任何设置(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，(A)如果

基准是SOFR平均值或术语SOFR，相对于其任何设置，则为2

(2)在该日期之前的美国政府证券营业日及(B)如果该基准不是SOFR平均值或期限SOFR，则买方根据符合基准重置的基准确定的时间发生变化。

“登记册”：在第18.08(E)节中定义。

“房地产投资信托基金”：指符合守则第856(B)节、第856(C)节和第857(A)节规定的条件和限制，并符合守则第856(A)节所界定的房地产投资信托基金资格的人。

“释放”：指在任何财产或抵押财产的全部或任何部分上、有关、下或内的任何产生、处理、使用、储存、运输、制造、提炼、搬运、生产、移走、补救、处置、存在或迁移与环境有关的材料。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“补救工作”：任何调查、检查、现场监测、遏制、清理、移除、反应、纠正行动、缓解、恢复或其他任何种类或性质的补救工作，其原因是或与当前或未来存在、怀疑存在、释放或威胁释放在空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气中或附近的空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气在、在、关于、在或在任何财产或抵押财产的所有或任何部分的任何环境问题上，包括遵守任何适用的环境法或任何政府当局关于任何环境法的指令的任何行动。

“REMIC”：REMIC，该术语在REMIC条款中使用。“REMIC规定”：守则第860A至860G节。

“房地产营运公司”：指计划资产管理条例2510.3-101(E)条所指的房地产营运公司。

“汇款日期”：每个月的第十九(19)个日历日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或如果该日为下一个月，则为下一个营业日)，或由买卖双方共同商定的其他日期。

“违反申述”：指卖方、质押人或担保人在任何回购文件(包括附表1所列的MTM申述除外)或依据任何回购文件交付的任何证书、通知、报告或其他文件中所作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明、陈述或非宗教式声明，而该等陈述、保证、证明、陈述或非誓言经证明在任何要项上是不正确、虚假或具误导性的，而该等陈述、保证、证明、陈述或确认是不知情或不知情的；但

存在相关批准的代表例外的代表或保修应构成代表违约。

“陈述例外”：对于每一项购买的资产，由卖方准备并在购买日期之前交付买方的书面清单，合理详细地指明本协议(包括附表1)中规定的对资产或购买的资产不满意的陈述和保证(或其部分)。

“回购日期”：对于任何购买的资产，根据第3.05节，(B)任何提前回购日期，(C)卖方回购卖方在相关确认书中指定并经买方同意的购买资产的营业日，以及(D)该购买资产的到期日之前两(2)个工作日(根据相关抵押贷款文件)，该日期可根据第3.05节予以延长，但不影响该到期日的任何延长，无论是否通过修改，根据抵押贷款文件的条款(如相关购买日存在的此类抵押贷款文件)，未经买方自行决定以书面形式批准的放弃、容忍或其他(未经卖方同意而由基础债务人选择的延期除外)；但仅就第(D)款而言，关于该回购日期和购买资产的结算日期可以在第3.06节规定的两(2)个工作日之后发生。

“回购文件”：统称为本协议、托管协议、收费函件、受控帐户协议、所有利率保障协议、质押及担保协议、所有确认、所有UCC融资声明、根据任何其他回购文件提交的修订及继续声明，以及卖方、质押人及/或担保人就前述回购文件及任何交易而签署及交付的所有其他文件、证书、协议或文书。

“回购义务”：指卖方在回购日支付回购价款的所有义务，以及卖方根据回购文件产生或与回购文件相关的所有其他义务和责任(为免生疑问，包括所有现有或以后产生的利率保障协议，以及在破产程序启动后由卖方、质押人或担保人指定该卖方、质押人或担保人为债务人的所有利息和费用，不得重复，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(无论是到期的还是应计的)。

“回购价格”：对于截至任何日期的任何购买资产，金额等于(A)截至该日期的未偿还购买价格，(B)截至该日期该购买资产的应计和未付价差，(C)卖方在该日期根据本协议或任何回购文件应支付给买方的所有其他款项，以及(D)任何应计和未支付的费用和开支及赔偿金额、滞纳金、违约利息、

卖方、质押人或担保人根据本协议、任何回购文件或其他规定欠买方或其任何关联公司的破损费和任何其他金额。

“法律规定”：就任何人或该人的财产或资产而言，在任何日期，以下所有规定均适用于该日期：任何政府当局(包括但不限于环境法、ERISA、反腐败法、反洗钱法、制裁、联邦储备系统理事会条例，以及与高利贷、许可、贷款真实性、公平信用帐单、公平信用报告有关的法律、规则和条例)的所有规范性文件和现有及未来的法律、法规、规则、条例、许可证、证书、命令和许可证以及其解释。任何对此人或此人的财产或资产具有适当管辖权的法院、仲裁员或其他政府当局的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

“负责人”：就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、首席会计官、司库或首席营运官，或在该人的管治文件中指定为获授权签署人的其他人员。

“留存权益”：(A)对于任何购买的资产，(I)卖方在该文件下的所有责任、义务和责任，包括付款和赔偿义务，(Ii)代理人、受托人、服务商、管理人或其他人根据证明该购买的资产的文件承担的所有义务，以及(Iii)如果与该购买的资产有关的债务的任何部分由另一贷款人所有或由卖方保留，则该文件下的权益、权利和义务与该部分有关，以及(B)对于卖方没有出资承诺的任何购买的资产，提供额外资金、捐款、付款或信贷的所有义务。

“标准普尔”：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“制裁”或“制裁”：任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律，由下列国家单独和集体实施、实施或执行：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、

(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟，(D)联合王国，或(E)对任何反洗钱实体拥有管辖权的任何其他政府机构。

“受制裁目标”：作为任何制裁目标的任何个人、团体、部门、领土或国家，包括但不限于根据任何其他受制裁目标直接或间接拥有或控制此类实体而被视为任何制裁目标的任何法律实体。

“卖方”：本协议序言中所列的卖方。

“卖方保证金百分比”：对于截至任何日期的任何购买资产，通过将一(1)除以该购买资产在该日期的适用百分比而获得的商数的百分比等值。

“高级员工”：Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing、Douglas Armer或任何其他在Blackstone Group L.P.负责发起、收购和/或管理任何已购买资产的员工，其头衔相当于或高于“负责人”的头衔。

“高级利息”：(A)执行中的多户或商业房地产贷款中的优先或同等权益，或(B)执行中的多户或商业房地产贷款中“A/B结构”中的“A票据”。

“高级利息票据”：(A)高级权益的签立承付票、参与或其他证书或其他有形证据；(B)如果高级权益是高级参与权益，则相关的原始按揭票据；及(C)如果高级权益是高级参与权益，则相关的原始参与协议(或其经核证的副本)。

“服务商”：Midland Loan Services，Inc.，PNC银行的一个部门，全国协会，或根据第17.01节指定的任何其他服务商。

“服务商通知”：卖方以附件C-1的形式发送给服务商，并由服务商会签退还的通知，指示将所有收入直接汇入瀑布账户。

“维修协议”：买方(如果适用)、卖方和服务商就购买的资产进行维修而签订的、买方可接受的协议。

“维修档案”：对于任何购买的资产，由卖方或服务机构保留和维护的档案，包括与该等购买的资产有关的所有抵押贷款文件和其他文件及协议的正本或副本，在适用的范围内，包括所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、保险单和证书、评估、其他结账文件、付款历史和其他与该等购买的资产的维修有关或证明的记录，该档案应由卖方和/或买方的服务机构持有。

“维修权”：卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联方对下列任何和所有权利、所有权和利益：(A)服务、收取和作出关于所购资产的所有决定的权利，(B)卖方或任何其他人因服务所购买的资产而收到的金额，(C)关于所购买的资产的滞纳金、罚款或类似付款，(D)创建或证明与所购买的资产的服务有关的任何此类权利的协议和文件，以及卖方或任何其他人在这些权利项下的权利。(E)就所购资产的托管、储备和类似数额；(F)任命、指定和保留任何其他服务人员、分服务人员、特别服务人员、代理人、保管人、

与所购资产有关的受托人和清算人，以及(G)与所购资产有关的账户和其他支付权。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”：年利率0.11448%。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR平均值”：对于任何定价期，由买方确定为基于SOFR的定价率确定日期的三十(30)天滚动历日内SOFR的复合平均值的年利率(“30天SOFR平均值”)，该费率由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基于SOFR的定价费率确定日期，这样的30天SOFR平均值没有在SOFR管理员的网站上发布，也没有发生关于SOFR平均值的基准更换日期，则SOFR平均值将是SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均数，该30天SOFR平均数在SOFR管理人网站上公布，只要在该基于SOFR的定价利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)确定的SOFR平均数的计算导致SOFR平均率低于下限，对于本协议和其他回购文件的所有目的，SOFR平均值应被视为下限。买方对SOFR平均数的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于SOFR的定价率确定日期”：(A)如果是任何已购买资产的第一个定价期，则为该已购买资产的相关购买日期之前的两(2)个美国政府证券营业日；(B)在随后的每个定价期中，为该定价期开始的汇款日期或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期之前的两(2)个美国政府证券营业日。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于SOFR的交易”：不是基于LIBOR的任何交易

交易。

“偿付能力”：就任何人而言，在任何时间，有这样一种事务状态

在此期间符合下列所有条件：(A)该人的资产和财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的数额，因为该价值和负债已经确定

为《破产法》第101条第(32)款的目的进行评估，(B)在对该人进行有序清算时，该人的资产和财产的当前公平可出售价值不低于支付该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额；(C)该人有能力在其资产和财产到期时变现，并在其债务和其他债务(包括有争议的、或有和未清算的负债)到期时偿付其债务和债务；(D)该人不打算，也不相信它会，(E)该人并非从事某项业务或某项交易，亦并非即将从事某项业务或某项交易，而该等业务或交易的资产及财产对该等业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特殊目的实体”：指自成立之日起(除非本协定另有说明)并在本协定之日及之后的任何时间一直遵守并应始终遵守第九条规定的公司、有限合伙企业或有限责任公司。

“稳定期”：从资金到期日开始的两(2)年期。

“附属公司”：指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(不考虑发生任何意外情况)，当时直接或间接由该人或其一家或多家子公司或由该人和其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户一起的所有个人。

“税收分配额”：该数额等于：(A)(A)守则第857(B)(2)条所指的“房地产投资信托应纳税所得额”的90%和(B)守则第857(B)(4)(B)条所指的“丧失抵押品赎回权财产的净收入”超出部分的90%减去(Ii)根据守则第857(B)(4)(A)条对此类收入征收的税款的90%之和。“如《守则》第857(E)条所确定的，在每一种情况下，都是根据担保人在现金清扫尾部期间为美国联邦所得税目的确认的购买资产的金额计算的，该金额由卖方在书面通知中向买方证明，并使买方合理满意；减去(B)先前根据第5.02节最后一句在现金清扫尾部期间向卖方作出的任何分配。为免生疑问，税务分派金额的计算将不会考虑担保人根据守则第565条宣布同意股息的能力。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”：对于基于SOFR的交易的任何计算，期限与相关定价期相当的期限的SOFR参考利率在定价期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(在本定义中，称为“定期期限SOFR确定日”)，由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至5：00

下午3点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。“试用期”：从每个日历季度的第一天开始的时间段，

直至并包括该日历季度的最后一天。

“交易”：对于任何资产，根据回购文件将该资产从卖方出售和转让给买方，而不是将代表该资产的购买价或任何额外购买价的资金从买方转移给卖方。

“交易请求”：在第3.01(A)节中定义。

“转让人”：根据购买协议出售资产的人。

“类型”：就抵押财产而言，该抵押财产的分类如下：多户、零售、写字楼、工业、酒店、学生住房、医疗办公产品、自助储物或养老院。

“UCC”：在纽约州有效的统一商法典；如果由于法律的要求，任何购买资产上的担保权益的完备性、完备性或不完备性或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”应指为本协议有关完善或优先权的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“相关债务人”：视情况而定，个别或集体地指抵押人或夹层借款人和购入资产下的其他一名或多名债务人，包括(A)尚未签署相关抵押单但拥有相关抵押财产权益的任何人，该权益已为担保该购入资产而担保，以及(B)已根据抵押贷款文件承担或担保该抵押人与购入资产有关的义务的任何其他人。

“承销问题”：对于卖方打算请求交易、额外融资交易或未来融资交易的任何购买资产，是指卖方所知的所有重大信息，根据合理的查询和在相关情况下的合理谨慎和尽职调查，将被视为重大“负面”因素(单独或与其他信息合计)，或贷款文件或结算交付中的重大缺陷(例如，没有任何重大抵押贷款文件)，以供信誉良好的国家认可机构抵押贷款买方决定是否发起或收购所购买的资产。

“承销一揽子计划”：就一项或多项资产而言，概述所建议的交易或垫款的摘要备忘录(视乎情况而定)，包括潜在利益及所有重大承销风险、所有承销事项及合理买家会认为重要的拟议交易或垫款的所有其他特点。此外，在适用和可用的范围内，承保包应包括以下所有内容：

(A)根据托管协议第2.01节规定须交付托管人的所有抵押贷款文件；(B)评估；(C)当前入住率报告、租户堆叠和租金登记册；(D)至少两(2)年的物业财务报表；(E)相关债务人的当前财务报表；(F)抵押资产档案；(G)第三方报告和商定的程序、信函和报告(无论是草稿还是最终表格)、现场检查报告、市场研究和其他由卖方或代表卖方编写或交付给卖方的尽职调查材料，(H)应收账款和应付账款的账龄；(I)购买协议的副本以及说明购买协议是否可转让的注解；(J)与所购买的资产有关的任何和所有协议、文件、报告或其他信息(包括但不限于所有与所购买的资产有关的抵押贷款文件)；(K)由卖方、质押人或担保人编制或签立的与所购买的资产有关的任何其他重要文件或报告；(L)如果相关资产是由卖方从第三方获得的，则所有文件；(M)买方可能合理要求的其他文件或资料。

“升级选项”：在第3.13节中定义。

“美元LIBOR”：伦敦银行间美元同业拆借利率，期限为

一个月。

“美元LIBOR过渡日期”：指下列日期中较早的一个：(A)美元LIBOR管理人永久或无限期停止提供美元LIBOR；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供美元LIBOR；或(Ii)美元LIBOR管理人的监管主管根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性，(B)提前选择生效日期和

(C)买卖双方共同商定的其他日期。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六外的任何一天，

(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国买方”：本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何买方。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“美国纳税证明”：在第12.06(E)节中定义。

“VCOC”：“计划资产条例”2510.3-101(D)节所指的“风险投资运营公司”。

“瀑布账户”：以卖方名义在瀑布账户银行设立的独立无息账户，质押给买方，并受控制账户协议的约束。

“瀑布账户银行”：PNC银行、全国协会或经买方批准的任何其他银行。

“湿抵押资产”：卖方已根据本合同第3.01(G)节提交交易请求，并且在相关购买日期之前尚未向托管人交付完整的抵押资产文件的合格资产。

“全部贷款”：以抵押财产的抵押担保的履约第一优先贷款。

第2.02节释义规则。

标题仅为方便起见，不影响解释。除非上下文另有要求，否则适用本第2.02节的以下规则。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除另有说明外，凡提及条款、节、款、条款、附件、附表、附录、附件、附则或附件，即指条款、节、款、

本协议的第(1)款、第(2)款或条款，或本协议的附件、附表、附录、附件、附则或附件，所有这些内容在此通过引用并入本协议，并成为本协议的组成部分。对本协议或其他协议或文件的一方的提及包括回购文件允许的该方的继任者、替代者或受让人。凡提及协议或文件，即指经修订、重述、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但任何回购文件禁止的范围除外。对立法或立法规定的提及包括对其的修改、编纂、取代、修订或重新制定、取代它的立法规定以及在其下发布的规则、条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。违约或违约事件已经发生，并且一直持续到买方以书面形式予以纠正或放弃为止。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文明确要求或语言另有规定。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一词不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明确要求或语言另有规定。在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的一段时间时，“自”一词意为“自并包括”，“至”和“至”指的是“至”，但不包括, 而“直通”一词的意思是“到并包括”。“将”和“将”具有相同的含义和效果。提到没有进一步限定的一天或几天，指的是日历日。任何时间都是指纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，应根据各自的条款执行。除文意另有明确要求外，所有本文中未明确定义的会计术语均应按照公认会计原则解释，本协议要求的所有会计决定、财务计算和财务报表均应按照公认会计准则作出，不得重复金额，并应与所有子公司合并。UCC第8条和第9条中使用的所有术语，以及本文中使用但没有特别定义的所有术语，在本文中均按此类第8条和第9条中的定义使用。所指的“财政年度”和“财政季度”是指其中所指的适用人员的财政期间。凡提及协议，不论是否以书面形式，均包括担保权益、担保、协议或具有法律效力的安排。对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。当任何人被要求根据回购文件向买方提供任何文件时，除非买方另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。应买方要求，文件应以计算机盘形式提供，或以印刷和计算机盘形式提供。回购文件是双方谈判的结果, 已由买方律师和卖方律师审查，是双方的产物。任何解释规则不得以某一缔约方提议或参与编制回购文件或回购文件本身的任何特定条款为理由而对该缔约方不利。除非另有明文规定，买方可以给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可在所有情况下以其唯一和绝对的酌情权形成意见和作出决定，但须遵守诚实信用和公平交易的默示契约。在此或在任何其他回购文件中引用买方

自由裁量权是指，除非本合同或合同另有明文规定，买方拥有唯一和绝对的自由裁量权，该自由裁量权的行使应是最终的和最终的。此外，只要买方拥有决定、意见或请求的决定或权利，行使给予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准(或任何类似的语言或条款)的任何权利，或任何安排或条款令买方满意、可接受或经买方批准(或任何类似的语言或条款)，买方就此作出的决定，除非另有明文规定，应由买方单独和绝对酌情决定，且该决定应为最终和决定性的决定，除非本协议另有明确规定。

第2.03节税率。

以美元或本协议允许的任何其他货币(如有)计价的交易的差价可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。买方对以下方面不承担任何责任或承担任何责任：(I)伦敦银行间同业拆借利率、任何基准中的利率、其定义中的任何成分定义或其定义中引用的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，该等基准或任何其他基准在终止或不可用前，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准替换的任何基准的效果、实施或组成。买方及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基准计算的交易，任何替代方案, 继任者或替换率(包括任何基准替换率)或对其进行的任何相关调整，此类交易可能对卖方不利。买方可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，在每种情况下，买方均不对卖方或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第三条

这些交易

第3.01节程序

(A)在资金期内，卖方可不时在不少于三(3)个工作日前向买方发出书面通知(可通过电子邮件发出通知)，要求买方进行拟议交易(该请求可通过电子邮件发出)，该交易请求应：(I)合理详细地描述交易和每项拟议资产及其任何相关的抵押财产和其他担保，(Ii)为每项拟议资产发送完整的承销包，以及(Iii)列出例外情况，如有，关于每一项建议的资产。卖方应及时向买方交付买方要求的任何补充材料。买方应对承保包和买方认为适当的每项资产进行审查。买方应决定是否愿意购买任何或全部拟议资产，如果愿意，条款和条件是什么。在进行该等审核及厘定时，买方亦可考虑收购建议购买资产对特定资产类别集中度的预计影响。经明确同意及确认，买方根据所有此等陈述及保证以及适用承保包所载资料的完整性及准确性订立交易，而相关承保包内的任何不完整或不准确之处，只有在卖方于相关购买日期前以书面向买方披露，且买方选择向卖方购买相关所购资产，而不论该等不完整或不准确之处，买方方可接受。如果发生违反代表权的情况, 卖方应根据第3.06节和本协议规定的所有其他要求回购相关资产。

(B)买方应将买方收到完整的承保包和补充材料的日期通知卖方。买方应努力在该日期后十(10)个工作日内向卖方传达一份初步的非约束性决定，说明其是否愿意购买任何或所有此类资产，如果愿意，条款和条件是什么，如果初步决定是有利的，买方希望在什么日期之前将其决定的最终非约束性指示传达给卖方。如果买方在该日期前仍未将其最终不具约束力的指示通知卖方，买方应自动视为已决定不购买任何此类资产，而无需采取进一步行动。

(C)如果买方向卖方传达了其愿意购买任何或全部此类资产的最终非约束性决定，卖方应向买方交付一份已签署的关于此类交易的初步确认，说明每项此类资产及其建议购买日期、市场价值、适用百分比、购买价格百分比、购买价格、最高购买价格以及买方可能要求的其他条款和条件。如果买方要求更改初步确认，卖方应做出此类更改并重新执行初步确认。如果买方决定按初步确认书中所述的条款进行交易，买方应立即签署并退还

卖方同样如此，自交易确认之日起生效。买方批准按买方可能要求的条款和条件购买资产，应仅通过签署和交付相关确认书来证明。为免生疑问，买方不受上述任何不具约束力的初步或最终裁决的约束，除非买方已满足或放弃第6条所述的所有适用条件。

(A)每份确认书，连同本协定，均为其所涵盖交易条款的确凿证据，并应在可能范围内解释为累积。如果确认书中的条款与本协议中关于特定交易的条款不一致，应以确认书为准。当资产的未偿还收购价、最高收购价、收购价百分比或交易的任何其他条款(定价率和适用百分比除外)因任何原因(包括但不限于额外资金转移、未来融资交易、根据第3.10(B)条降低最高收购价或以其他方式运用本金或支付保证金赤字)而根据本协议进行修订或调整时，卖方应准备一份反映此类修订或调整的经修订和重述的确认书，并由双方签署。

(B)买方已对或未能对任何资产或已购买资产进行任何部分或全部审查或任何其他尽职审查的事实，不应影响买方根据回购文件或其他方式可能享有的任何权利，包括在任何时间确定该等资产或已购买资产不是合资格资产的权利。

(C)在下列情况下，不得进行任何交易：(I)存在或将存在任何保证金赤字、违约、违约事件或作为交易结果的重大不利影响，

(Ii)受该项交易影响的购入资产的回购日期将迟于到期日，(Iii)拟议的购入资产在购买日期不符合资格资产，(Iv)将超过最大集中限额，(V)在实施该项交易后，当时未完成交易的所有购入资产的总回购价格将超过最高金额，(Vi)除额外融资交易外，已发生融资到期日，(Vii)对于所有交易，包括额外融资交易，稳定期已经结束，或(Viii)所有按揭贷款文件并未按照本协议及托管协议的适用条文交付托管人。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易均不得在修订生效日期当日或之后进行，除非买方自行决定另行同意。

(A)除第3.01节的前述规定外，仅就任何湿抵押资产而言，卖方应在不迟于中午(纽约市时间)前一(1)个营业日向受保人交付一份相关确认书的副本

所要求的购买日期，在交易最终敲定之前，由受保人代表买方托管。

(D)尽管本第3.01节的任何前述规定或托管协议中规定的任何相反规定，仅就任何湿抵押资产而言：

(E)下午12时前(纽约时间)在购买日，卖方或受保人应通过电子邮件将签署的.pdf抵押贷款文件副本交付给托管人，卖方应向买方交付适当的书面第三方电汇指示；

(I)不迟于下午12时(纽约市时间)在购买日期，(A)受保人应通过电子邮件向卖方、买方和托管人交付已签署的.pdf《受托协议》副本，以及(B)如果买方先前已根据托管协议第3.01(B)节收到信托收据，确定本协议中的所有其他适用条件(包括但不限于本协议第6.02节中规定的条件)已得到满足，并且已同意购买相关的湿抵押资产，买方应(I)签署并通过电子邮件将相关确认书的.pdf复印件交付给卖方和受保人，以及(Ii)根据卖方先前交付给买方的电汇指示，电汇金额为相关湿抵押资产的购买价；和

(Ii)在任何湿抵押资产的适用购买日期后三(3)个工作日内，卖方应依据并按照托管协议的条款，向托管人交付或安排(A)向托管人交付关于该等湿抵押资产的完整原始抵押资产档案，以及(B)向买方交付关于买方购买的相关湿抵押资产的完整原始承保包；但如果卖方不能在三(3)个工作日内向托管人交付或安排交付其条款要求记录的任何基本抵押资产文件，则卖方应在适用购买日期的三(3)个工作日内向托管人交付其副本(经卖方认证为提交记录的原件的真实和完整副本)和(Y)在适用购买日期的九十(90)天内，(B)抵押资产档案中除基本抵押资产文件以外的任何文件，由于卖方无法控制的不可避免的延迟，卖方应在适用的购买日期后三十(30)天内将该文件的正本或经卖方证明为原件的复印件交付托管人。为免生疑问，(A)在所有情况下，卖方应在适用购买日期的三(3)个营业日内向买方交付原始抵押单，或如果是由参与权益组成的高级权益，则应将参与证书正本交付买方，以及(B)买方可以，但没有义务, 同意在买方认为合适的较晚日期交付抵押资产档案的任何部分，由买方自行决定。

第3.02节购进资产的转让；维修权。

在每项购买资产的购买日期，并在满足第6条规定的所有适用条件的前提下，(A)此类购买资产的所有权和所有权应在购买价格同时转移到附件1所列卖方账户的情况下转让并归属买方或其指定人(如果附件1中未指明，则在相关确认书中或卖方指示的情况下)，以及(B)卖方特此向买方出售、转让、转让和转让卖方的所有权利。该等已购买资产的所有权和权益(任何保留权益除外)，以及所有相关维修权。在本协议的约束下，在资金期内，卖方可以向买方出售、回购和转售符合条件的资产给买方，但不得用其他符合条件的资产替代购买的资产。买方有权指定所购买资产的每一家服务机构；本协议项下的维修权和其他服务条款不得与本协议项下的购买资产分开或分开；本协议的该等维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下的“相关条款”和/或(B)与回购文件相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。如果任何额外的有限责任公司是由卖方分部组成的(并且在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使每个该分部有限责任公司在提供服务的基础上向买方出售、转让、转让和转让所有该等分部有限责任公司对所购买的每项资产的权利、所有权和权益，并且无需额外的代价, 连同所有相关服务权，其方式及程度与卖方于每个相关购买日期出售、转让、转易及转让卖方对每项所购资产及其权益的所有权利、所有权及权益，以及所有相关服务权的方式及程度相同。

第3.03节最高限额。

截至任何确定日期，所有已购买资产的未偿还购买价格总额不得超过最高金额。如所购资产于任何厘定日期的未偿还购买价格总额超过最高金额，卖方应立即向买方支付将该未偿还购买价格总额减少至等于或低于最高金额所需的金额。

第3.04节提前回购日期；强制回购。

卖方可以在回购日(“提前回购日”)之前的任何一个营业日终止任何关于任何或全部购买资产的交易并回购此类购买资产；但条件是：(A)关于回购(I)与根据第3.01节的陈述或担保的违反或根据第4.01(B)节的保证金不足付款有关，卖方向买方提供提前回购日期的事先书面通知；(Ii)在卖方根据第12.01节收到买方的书面通知后、在第12.02节所述的任何事件发生后、或与相关的标的债务人全额偿还抵押贷款有关的每一种情况下，卖方从买方回购所有购买的资产；卖方在相关的提前回购日期之前向买方提供一(1)个工作日通知，

和(Iii)对于卖方进行的任何其他提前回购，卖方必须在建议的提前回购日期前至少三(3)个工作日通知买方，在每种情况下，必须确定要回购的购买资产及其回购价格，(B)没有发生并持续(或将因该回购而继续存在)保证金赤字、违约或违约事件，(C)如果提前回购日期不是汇款日期，卖方向买方支付第12.03条规定的任何到期金额，并支付相关利率保障协议项下任何关联对冲交易对手的所有应付金额，和(D)除因本金支付或保证金不足、陈述违约或违约或与第12.01或12.02节有关的提前回购外，卖方向买方支付按照第3.07节到期的任何退出费，此后卖方遵守第3.06节的规定。

除买方根据任何回购文件享有的其他权利和补救措施外，卖方应按照第3.06节规定的程序，立即

(A)回购由买方厘定不再合资格为合资格资产的任何购入资产，及(B)将任何购入资产的未偿还购买价调低超过最高集中度限制的任何购入资产的未偿还购买价，减幅为使该等购入资产的未偿还购买价等于或低于最高集中度限制所需的款额。

第3.05节延长回购日期。

在到期日之前，如果卖方在当时的回购日期前30天内向买方提出请求，卖方可以选择将相关购买资产的回购日期再延长一段时间，不超过(X)364天和(Y)根据回购日期定义(B)、(C)或(D)条款(包括其但书)的较早者，只要在该请求的日期，(I)并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)保证金赤字不会出现，及(Iii)买方已收到卖方就相关购入资产支付的年度融资费用。为免生疑问，在任何情况下，任何已购买资产的回购日期不得超过该等已购买资产到期日前两(2)个营业日。

第3.06节回购。

在每项购买资产的回购日期，卖方应将回购日该购买资产的回购价格转让给买方，并支付相关利率保护协议项下应付给任何关联对冲交易对手的所有金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应将该购买资产转让给卖方，因此与该购买资产有关的交易将终止；然而，就因“购回日期”定义(D)条款而于该等已购买资产到期日(根据相关按揭贷款文件)之前的第二个营业日出现的任何购回日期而言，支付购回价款及该等金额可直至该购回日期后的第二个营业日。只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应被视为已同时解除其在该等购买的担保权益

买方应授权托管人向卖方发放该等已购买资产的抵押贷款文件，且只要针对卖方提交的任何UCC融资声明明确指出该等已购买资产，买方应提交一份修订或终止该等修订或终止的文件，以证明该等已购买资产已从买方的担保权益中解除。任何此类转让或解除对买方没有追索权，买方也不作任何陈述或担保，但买方应向卖方表示，就卖方在相关采购日期向买方转让和转让的良好所有权而言，买方是该等所购资产的唯一所有人，不受买方行为或不作为所造成的任何其他利益或留置权的影响。尽管第3.04节规定了通知期限，但在任何情况下，买方均不需要在(X)买方和托管人收到该等回购请求的书面通知之日后的第三个营业日和(Y)相关回购日之后的一个营业日之前，退还与卖方回购的所有已购资产有关的抵押资产档案。买方或瀑布账户银行在支付回购价格后收到的有关该等已购买资产的任何收入应在合理范围内尽快汇给卖方。尽管有上述规定，卖方应在不迟于到期日通过向买方支付未偿还的回购价格和所有其他未偿还的回购义务来回购所有购买的资产。即使在任何回购文件的其他地方包含任何相反的规定，在存在未满足的保证金赤字期间的任何时间, 未治愈的金钱或物质上的非货币违约或违约事件(均由买方自行决定)，卖方仅被允许在与标的债务人就购买的资产到期的所有金额全额偿还的情况下回购购买的资产，如果卖方直接向买方支付的金额等于与相关偿还相关支付的净收益的(Y)100%(100%)的较大者，并且

(Z)卖方因出售该等购买的资产而收到的净收益的100%(100%)。买方应根据第5条的规定，将超出相关购买资产当时回购价格的所有该等净收益部分用于扣除本协议项下应支付给买方的任何其他金额。

第3.07节支付差价和费用。

(A)尽管买方和卖方有意将本合同项下的每笔交易构成向买方出售所购资产，卖方仍应在每个汇款日向买方支付每项所购资产差价的累计值。买方应在每个汇款日期前的第二(2)个营业日或之前通知卖方差价以及回购文件项下的任何费用和其他金额；但买方未能交付该通知不影响卖方支付该等金额的义务。如果差价包括任何估计差价，买方应在汇款日期后重新计算差价，如有必要，对下一个汇款日期到期的差价金额进行调整。

(B)卖方和担保人应在本协议规定的到期时向买方支付所有费用和其他金额，包括但不限于：

(I)就每项购买的资产支付的年度资金费用，该费用应由卖方和担保人支付，如费用函中所述；和

(I)退场费，应根据费用函第2节规定的条款到期并应支付，并在此并入作为参考。

(A)买卖双方均同意，在担保人或担保人的任何附属公司是任何其他回购协议、贷款协议、仓库融资、担保或类似信贷融资(不论是现在有效的或在本协议期限内的任何时间生效的)项下的卖方、借款人或债务人的范围内，担保由与合格资产类似的商业房地产抵押品支持，资金余额可增加或减少，并有关于支付对卖方限制较大的非使用费或任何其他类似费用的规定，如果借款人或债务人在本协议项下或在其他方面比本协议规定的条款更有利于相关贷款人或买方，则任何此类条款在必要的变通后应自动被视为本协议的一部分，并被并入本协议，卖方特此同意在本协议剩余期限内始终遵守该等新的、更具限制性和/或更优惠的条款。卖方同意将本第3.07(C)节所述的任何协议或其他文件的执行情况及时通知买方。卖方还同意，应买方要求，以买方可接受的形式和实质，签署并交付对本协议的任何相关修订，但任何此类修订的执行不应成为本第3.07(C)条生效的先决条件，而应仅为方便买卖双方。

第3.08节付款、转移和保管。

(A)除非本协议另有明确规定，卖方、质押人、担保人或任何其他人根据回购文件要求支付或存入的所有金额应不迟于(I)为计算本协议下的差价，于下午3：00之前按照本回购文件的条款支付或存入。在到期日，及(Ii)为所有其他目的，下午5：00。在每种情况下，以即期可用美元计算的到期日，不得扣除、抵销或反索赔，如果在该时间之前未收到，应视为在下一个营业日收到。当回购文件下的任何付款被声明在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在该付款的计算中。卖方、担保人和质押人应在法律允许的范围内，就回购文件规定到期未支付的任何金额向买方支付利息，利息应按等于违约率的利率计算，直至买方全额收到所有此类金额。应支付给买方的款项，如无其他要求存入瀑布帐户，应按买方书面指示存入买方帐户。卖方无权对买方账户或瀑布账户发出通知或指示，也无权从买方账户或瀑布账户提款。

(B)在有关购买日期并未交付买方或托管人但其后由卖方收到或持有的任何按揭贷款文件，均由卖方或其代理人以信托形式持有，以便买方作为其拥有人的利益。卖方或其代理人应保存该抵押贷款文件的副本和抵押贷款的原件

未交付给买方或托管人的文件。卖方或其代理人持有按揭贷款文件的唯一目的是协助相关服务机构履行服务协议下的职责，而卖方或其代理人只以托管身份行使买方的意愿。卖方或其代理人保留或持有的每份抵押贷款文件，应在卖方的账簿和记录上与卖方或其代理人的其他资产分开，并应在卖方或其代理人的账簿和记录上标明，以清偿方式将相关购入资产出售给买方。卖方或其代理人只能按照买方的书面指示解除对抵押贷款文件的保管，除非这种解除是服务商为所购资产提供服务或与卖方回购任何所购资产有关的附带要求，在每种情况下均符合托管协议的规定。

第3.09节回购义务绝对。

卖方根据回购文件应支付的所有金额，应在没有通知、要求、反索偿、抵销、扣除或抗辩的情况下(对任何人和任何理由)支付，也不对(任何人和任何原因)减值、暂停、延期、减值或减少支付，且回购义务不得解除、解除或以其他方式影响，除非本文明确规定，原因如下：(A)对任何购买的资产的使用、所有权缺陷、产权负担或驱逐的任何损害、销毁、拿走、限制或阻止，质押抵押品或相关抵押财产：(B)与卖方或任何相关债务人有关的任何破产程序，或卖方或任何相关债务人的受托人或接管人或任何相关债务人或任何法院在任何此类程序中就任何回购文件或抵押贷款文件采取的任何行动；(C)卖方根据任何回购文件或其他方式对买方提出的任何索赔；(D)买方未能履行或未能履行任何回购文件或与卖方达成的其他协议；或(E)任何已购买的资产、回购文件或抵押贷款文件的无效或无法强制执行

(F)任何其他事件，不论是否与上述任何事项相似，亦不论卖方是否知悉或知悉上述任何事项。回购义务和所有其他融资回购义务应是卖方的全部追索权，而对担保人的追索权是有限的，如担保协议所述，明确同意卖方应就各自卖方在对方回购协议下的所有义务对对方融资买家承担责任，包括但不限于相关的其他融资回购义务。本第3.09节在回购文件终止和全额支付回购义务后继续有效。

第3.10节部分回购。

(A)在购买资产的适用回购日期之前的任何营业日，卖方有权不时将现金连同已签署、经修订的确认书转给买方，目的是降低但不终止交易的尚未支付的购买价格，且不释放任何购买的资产；但(I)在汇款日期以外的日期发生的任何此类未偿还购买价格的减少，应要求同时支付卖方根据本协议(包括但不限于第12.03条)和任何相关利率保护协议就该等购买的资产到期和应付的任何其他金额，

(Ii)此类向买方的现金转移金额应不少于1,000,000美元，以及(Iii)卖方应向买方提供一(1)个工作日的事先通知，内容涉及在非汇款日期的任何日期发生的未清偿购买价格减少超过5,000,000美元的情况。修改后的确认书在买方签署并按照第3.01(C)条交付卖方之前不生效。

(B)卖方根据上述(A)款降低任何外购资产的购买价格，使得在实施该部分回购后，紧接该部分回购生效后的购买价格低于该外购资产在该部分回购日期的最高购买价格的50%(50%)，则额外融资能力应永久减少，其数额应等于(I)该外购资产最高购买价格的50%(50%)之间的差额(为免生疑问，在首先减少该金额后，减去相当于先前所有减少额的金额，如果有的话，根据本第3.10(B)节)和(Ii)根据本第3.10(B)节对购买价格实施此类减价后的购买价格，导致购买价格低于最高购买价格的50%(50%)(按本文规定的方式永久减价)；但买方可自行决定放弃对额外资金能力的任何此类永久性削减。

第3.11节未来融资交易。

买方同意进行任何未来融资交易，前提是必须满足以下先决条件，即在紧接进行此类未来融资交易之前，以及在交易完成后：

(A)卖方应向买方发出每笔未来融资交易的书面通知，并在相关的未来融资日期之前提交一份由卖方负责官员签署的确认书。每份确认书应确定相关的购买资产，应确定买方和卖方，并应由买方和卖方共同签署；但如果买方无意中对未经卖方负责人签署的已签署的确认书采取行动，则买方不对卖方承担责任。每份确认书与本协议一起，应是其所涵盖的未来资金交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内解释为累积。如果确认书中的条款与本协议中关于特定未来融资交易的条款不一致，除此类确认书中规定的适用百分比和购买价格百分比外，应以本协议为准，除非在适用的确认书中另有明确声明，其中所载的特定条款明确适用；但在任何情况下，未来融资金额不得导致所有交易的未偿还购买价格总额超过最高金额或任何购买资产的购买价格超过最大集中限制。尽管如上所述，在第3.12节规定的与相关购买资产相关的任何额外融资能力可用的任何时间，不得为未来的融资金额提供资金。

(B)对于每笔拟议的未来融资交易，卖方应在建议的未来融资日期前不少于七(7)个工作日向买方提交一份未来融资请求包。买方有权进行额外的尽职调查

调查未来资金申请方案和/或相关的全部贷款和/或优先利息，由买方决定。在买方以其唯一和绝对的酌情权批准每项拟议的未来融资交易之前，买方应以其唯一和绝对的酌情权确定已经满足第6.02节中所述的交易的所有适用条件，并且相关的购买资产不是违约资产。尽管本协议有任何其他规定或其他规定，买方在向卖方提交已签署的确认书之前，没有义务进行任何未来融资交易(即使是关于在适用购买日期被确定为有未来融资义务的任何已购买资产)。对未来融资交易的任何决定应由买方行使唯一和绝对的酌情权。

(C)在买方批准一项特定的未来融资交易后(如果买方在批准后三(3)个工作日内不为该未来融资交易提供资金，则该批准将失效，且被视为无效)，买方应在相关的未来融资日期或之前，向卖方交付上文第(I)款所述的相关确认书的签署副本。在相关的未来资金日，(A)如果已建立与该未来资金交易相关的托管协议，买方应将相关的未来资金金额汇入相关的托管账户，

(B)如果基础贷款文件的条款规定了与未来垫款相关的准备金账户，买方应将相关的未来资金金额汇入适用的准备金账户，(C)在买方满意的证据表明卖方已向基础债务人支付(或导致支付)抵押贷款文件所要求的未来资金义务或按其指示支付后，买方应将相关的未来资金金额汇给卖方，或

(D)在其他情况下，买方应将相关的未来资金直接汇给相关的基础债务人。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行同业拆借利率的交易在修订生效日期当日或之后均不得进行任何未来融资交易，除非买方自行决定另有协议。

第3.12节额外资金交易。

在现金清扫尾部期间之前的任何时间，如果任何已购买资产的购买价格低于其最高购买价格，卖方可在事先向买方发出书面通知后，于上午11：00之前收到。在紧接所请求的额外融资交易日期的前一个营业日，向买方提交一份关于任何此类外购资产的新交易请求，请求买方将不少于1,000,000美元的额外现金转移给卖方，相当于卖方要求的金额中该外购资产购买价的一部分，该金额不得超过以下两者中较小的一个：(I)截至该新交易的建议日期，(A)该外购资产的最高购买价减去(B)该外购资产截至该建议日期的未偿还购买价格(在每种情况下，以相关购买日期的相关购买资产的市值或相关购买资产当时的当前市值中的较低者确定)以及(Ii)额外的融资交易可用金额(该较小的金额、“额外融资能力”、每笔此类交易、一笔“额外融资交易”以及与此相关的融资金额

每笔额外的资金交易，“额外的资金数额”)。买方不应被要求为任何额外的融资交易提供资金，除非在紧接该拟议的额外融资交易和额外资金金额的融资生效之前和之后，(I)没有发生未治愈的保证金赤字、违约、违约事件或重大不利影响，并且该等额外融资交易的资金仍在继续或将导致这种情况，(Ii)没有超过最大集中限额，(Iii)所有交易的未偿还购买价格合计不超过最高金额，(Iv)现金清扫尾期尚未开始，及(V)所有按揭贷款文件均已按照本协议及托管协议的适用条文交付托管人。在卖方提出追加融资交易的书面请求后，买方应自行决定是否满足本第3.12节规定的所有条款和条件，买方应为每笔此类追加融资交易提供资金，并将额外融资金额转移给卖方(或按卖方书面指示)，该额外融资金额不得大于此类额外融资金额转移之日所购买资产的额外融资能力；但如果在稳定期内的任何两(2)个日历月中，卖方进行六(6)笔或更多的额外融资交易，则在买方向卖方发出通知后，后续的额外融资交易应限于每个日历月四(4)笔额外的融资交易。与任何此类额外资金交易有关, 买方和卖方应签署并相互提交一份更新的确认书，列出与该交易有关的新的未偿还采购价格，卖方必须在下午3点前将该确认书的副本交付给买方。在紧接所请求的额外资金交易日期的前一个工作日。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不得在修订生效日期当日或之后就任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易进行任何额外的融资交易，除非买方自行决定另行同意。

第3.13节最大金额上调选项。

卖方可要求最多五(53)次分别增加最高限额，每次递增不少于100,000,000美元，最高限额不得超过

总计3,000,000,000美元(每次增加，一个“升级选项”)，在每种情况下，至少提前三十(30)天向买方发出书面通知。在资助期的最后一天或之后，不允许进行升级选择。卖方行使任何升级期权的请求可由买方自行决定批准或拒绝，除非在每种情况下，买方已书面批准该升级期权并向卖方发出生效日期和相关增加金额的书面通知，否则升级期权无效。在下列情况下，卖方行使任何升级选择权的请求将被视为拒绝：在该请求的日期或在该增持的建议生效日期，(I)违约或违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)存在未满足的保证金赤字，或(Iii)买方已就卖方(在卖方有资格成为“法人客户”的范围内)申请了新的或更新的实益所有权证明(视适用情况而定)，而卖方未能向买方提供该等新的或更新的实益所有权证明。

第四条保证金维持

第4.01节保证金赤字。

(A)如于任何营业日，一项外购资产的市值低于(A)买方保证金百分比乘以(B)该等外购资产截至该日的未偿还回购价格(如有的话，则为“保证金赤字”)的乘积，则当所有外购资产当时的未付保证金赤字总额超过250,000美元时，买方有权根据其唯一及绝对酌情决定权不时向卖方发出书面追加保证金通知(“追加保证金通知”)。

(B)在任何营业日发出追缴保证金通知后，如该追加保证金通知于下午3：00前交付，卖方应于相关追缴保证金通知日期起计一(1)个营业日内。在纽约时间，否则在两(2)个营业日内，(I)在买方自行决定同意的情况下，(I)根据第4.02节的规定运用全部或部分可用保证金，以买方自行决定的金额和方式支付保证金赤字，和/或(Ii)向买方转移必要金额的现金(根据上文第(I)款的任何保证金超额申请可减少该金额)，以完全弥补相关的保证金赤字。

(C)在任何情况下，买方如不在任何时间出现保证金赤字，均不得视为放弃该等保证金赤字，或以任何方式限制、停止或损害买方在同一资产或任何其他已购买资产上存在相同或任何其他保证金赤字的任何时间发出追缴保证金通知的权利。本第4.01节规定的买方权利是累积性的，是买方根据回购文件或法律要求享有的任何其他权利的补充，而不是替代。

(D)除买方另有指示外，根据本第4.01节向买方转移的所有现金均应存入瀑布帐户，且即使第5.02或5.03节有任何相反的规定，也应用于降低该所购资产的购买价格。

第4.02节超额保证金。

买方可自行决定，在任何已购买资产出现利润赤字的任何日期，如果就任何其他已购买资产而言，

(A)该购买资产在相关购买日期的市值，或(B)该购买资产在确定之日的当时市值(或该购买资产的面值，如果低于市场价值)，超过(X)卖方的保证金百分比和(Y)该购买资产截至该日期的未偿还回购价格的乘积(如果有正差额，则称为“保证金超额”)，卖方可要求买方根据第4.01节的规定，对存在保证金赤字的任何购买资产，将保证金超额作为抵扣保证金赤字的信用额度。以全部或部分偿还该等保证金赤字。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于LIBOR的交易的可用保证金盈余不得于任何时间重新分配(即，以任何基于LIBOR的交易的购买价格将会增加的方式)，以全部或部分弥补与(X)任何基于SOFR的交易或(Y)任何基于LIBOR的交易的保证金赤字，而该等重新分配将导致任何基于LIBOR的交易的购买价格上升，而回购日期晚于存在保证金赤字的基于LIBOR的交易的回购日期。

第五条收入的运用

第5.01节瀑布帐户。

瀑布账户应在瀑布账户银行设立。买方应根据适用的受控帐户协议条款对瀑布帐户拥有独家控制权和控制权(包括但不限于UCC第9-104(A)节所指的“控制”)。卖方或通过卖方或在卖方之下提出索赔的任何人不得对瀑布帐户提出任何索赔或享有任何权益。卖方、买方、任何服务商或瀑布账户银行就购买的资产收到的所有收入，应在收到后两(2)个工作日内直接存入瀑布账户，并应根据第5条的规定由瀑布账户银行使用和汇出。

第5.02节在违约事件发生前支付所有收入(本金付款除外)。

如果没有违约事件发生且仍在继续，瀑布账户银行应在不迟于以下下一个汇款日期按以下优先顺序使用每个定价期内存入瀑布账户的本金以外的所有收入：

首先，向买方支付相当于截至汇款日所有购买资产的应计价差的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额；

第三，向买方支付足以消除任何未决保证金赤字的金额(但不限制卖方按照第4.01节的要求及时填补保证金赤字的义务)；

第四，支付根据托管协议和任何服务协议到期和应付的任何托管和维修费和开支；

第五，向买方支付(A)卖方和其他适用人员根据回购文件应支付给买方的任何其他款项，以及(B)在现金清偿尾部期间，将所有剩余收入的100%(100%)支付给买方，以按买方确定的顺序和金额减少所购资产的未偿还回购价格，直到所有所购资产的总回购价格降至零为止；

第六，根据适用的其他回购协议第5.02节的优先顺序，向每个其他融资买方或其关联公司支付根据任何其他融资(按买方自行决定的适用于每个其他融资的应用顺序)当时到期和应付的任何其他金额，直到根据每个该等其他回购协议第5.02节的优先顺序第一到第五项的优先顺序支付的其他到期和应付金额降至零，每笔此类付款将存入相关瀑布账户(定义见适用的其他回购协议)，并根据适用的其他回购协议进行分配；以及

第七，支付卖方自行决定的任何剩余款项，以支付卖方自行决定的任何其他付款(包括向质押人或其关联公司的分配)；但是，如果违约已经发生并且在该汇款日仍在继续，则在(X)买方向瀑布账户银行发出书面通知，表明违约已得到买方满意的程度，且没有其他违约或违约事件发生且仍在继续的那一天(以较早者为准)之前，应将本协议项下所有应付给卖方的款项保留在瀑布账户银行中，在此期间，瀑布账户银行应根据本优先权第七款运用所有该等金额；及(Y)适用于该违约的治疗期届满时，瀑布账户银行应根据第5.04节运用所有该等金额。

第5.03节在违约事件发生前本金的支付。

如果没有违约事件发生且仍在继续，瀑布账户银行应在存款的一(1)个营业日内按以下优先顺序使用所有存入瀑布账户的本金：

首先，向买方支付相当于截至汇款日所有购买资产的应计价差的金额，但不得超过先前未根据第5.02节支付的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额，但不得超过先前未根据第5.02节支付的金额；

第三，向买方支付足以消除任何未决保证金赤字的金额(但不限制卖方及时弥补保证金赤字的义务

以第4.01节要求的方式)，以前未根据第5.02节支付的范围；

第四，支付根据托管协议和任何服务协议到期和应付的任何托管和维修费和开支，在每种情况下，以先前未根据第5.02节支付的范围为限；

第五，向买方支付：(A)在现金清偿尾部期间之前，任何本金付款的购买价格百分比，加上在根据本第5.03节第八条向买方支付任何本金付款时将存在或产生的任何保证金赤字所需的金额(如果有)，在每种情况下，用于降低与该等本金付款相关的购买资产的未偿还回购价格，或(B)在现金清扫尾部期间，向买方支付就任何购买资产收到的所有本金付款的100%(100%)。买方在收到后的一个营业日内用于降低适用的外购资产的未偿还回购价格，在全数支付该回购价格后，该本金的任何剩余部分应按买方确定的顺序和金额应用于其他外购资产的未偿还购买价格，直至所有外购资产的总回购价格降至零为止；

第六，向买方支付卖方和其他适用人员根据回购文件应支付给买方的任何其他款项；

第七，根据适用的(A)肯辛顿回购协议第5.03节第5.03节至第9节的优先顺序，向每个其他融资券买方或其关联公司支付在任何其他融资券下到期和应付的任何其他款项(按买方自行决定的适用顺序)，直至根据《肯辛顿回购协议》第5.03节第5.03节第5.03节的优先顺序，该等其他到期应付款项减至零，以及(B)第

根据《光泽贷款协议》第5.03节第5.03节的优先顺序，每笔款项均应存入相关的瀑布账户(定义见适用的其他回购协议)，直至根据《光泽贷款协议》第5.03节的第一至第六项的优先权而到期应付的其他款项减至零为止；以及

第八，支付卖方自行决定的任何剩余款项，以支付卖方自行决定的任何其他付款(包括向质押人或其关联公司的分配)；但是，如果违约已经发生并且在该汇款日仍在继续，则本合同项下应支付给卖方的所有款项应保留在瀑布账户中，直至(X)买方向瀑布账户银行发出书面通知，表明违约已由买方自行决定是否得到补救，且没有其他违约或违约事件发生且仍在继续之日(以较早者为准)，在此期间，瀑布账户银行应根据第八优先权运用所有此类金额；及(Y)适用于该违约的治疗期届满，最长为发生违约后十(10)天

适用违约，此时瀑布账户银行应根据第5.04节应用所有此类金额。

尽管有上述规定，在根据本第5.03节第五款第(B)款在现金清扫尾部期间运用资金之前，卖方应有权在向买方提出书面请求时收到不超过分税额的分配；但此类分配应受先例条件的约束(卖方应被要求向买方证明，使买方合理满意)，即担保人已用尽所有其他现金流和收入来源，无论是以股权还是债务的形式，在向买方提出请求之前，以其他方式将相当于税收分配金额的金额分配给其普通股持有人。

违约事件后的第5.04节。

如果违约事件已经发生并仍在继续，则就购买的资产存入瀑布账户的所有收入应由瀑布账户银行在每笔收入被如此存入的营业日的下一个营业日按以下优先顺序使用：

首先，向买方支付相当于截至该日期所有购买资产的应计价差的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额；

第三，支付托管协议和任何服务协议项下到期和应付的任何托管和维修费和开支，但不得由卖方以其他方式支付；

第四，向买方支付相当于所有购买资产的回购总价的金额(按买方确定的顺序和金额应用，直至回购价格降至零为止)；及(Ii)向任何关联对冲交易对手支付相当于就每项相关利率保障协议到期和应付的所有终止付款的金额；

第五，向买方支付到期和应付给买方的所有其他回购债务；

第六,就所有已购买资产的回购价格(定义见肯辛顿回购协议)或与彼此相关的所有质押资产(定义见荣耀贷款协议)的偿还金额及该等其他贷款项下的任何其他到期及欠款(按买方自行酌情厘定的其他贷款对彼此的应用次序)向其他融资买方或其联营公司付款，直至该等购买资产的回购价格(定义见肯辛顿回购协议)或所有质押资产(定义见荣耀贷款协议)的偿还金额为止协议)，并且这种到期和欠款的其他金额已减少到零，每笔此类付款将存入相关的瀑布账户(如适用的

其他回购协议)并在适用的其他融资机制中分配，由买方自行决定；以及

第七，向卖方支付剩余的任何费用；但前提是，如果买方已对任何或所有购买的资产行使了第10.02(D)(Ii)节所述的补救措施，卖方无权从最终出售此类购买的资产中获得任何收益。

第5.05节卖方仍须承担责任。

如果第5.02至5.04节规定汇给买方的金额不足以支付卖方根据本协议或任何回购文件在汇款日期、回购日期或到期日到期支付的所有款项，无论是由于违约事件的发生还是其他原因，卖方仍应对买方在到期时支付所有此类金额承担责任。

第5.06节支付货币。

美元应为任何回购文件下卖方应付的任何和所有款项的账户货币和付款货币，但无论本协议是否有任何相反规定，如果在任何日期，根据第5.02节第六款、第5.03节第七条或第5.04节第六款，任何款项以美元以外的货币到期并支付，则应通过将收入转换为该其他货币，以与该另一种货币等值的金额支付该到期金额。根据本第5.06节的规定，所有此类货币兑换计算和相关付款应由买方根据买方根据当时的现汇汇率合理酌情确定的适用即期汇率进行计算，并应是最终的，对卖方没有明显错误的情况具有约束力。

第六条先例条件

第6.01节初始交易的先决条件。

在截止日期和第一个购买日期满足或放弃以下条件之前，买方没有义务进行任何交易或购买任何资产：

(A)买方已收到下列文件，每份文件的日期均为截止日期或第一个购买日期，除非另有说明：(I)各方当事人正式签立和交付的每份回购文件，(Ii)关于卖方、质押人和担保人最近日期的正式良好信誉证书(就卖方而言，包括在买方为执行其权利和根据该文件采取补救措施所需的范围内的每个管辖区)；(Iii)卖方、质押人和担保人的秘书或助理秘书就所附管理文件的副本以及卖方、质权人和担保人的适用决议发出的证书，以及签署回购文件的卖方、质押人和担保人的代表和签字

(4)成交证书，(5)签立授权书，(6)卖方、质押人和担保人的律师按买方要求提供的意见，包括公司事务、可执行性、不违反、除已取得的以外不需要的同意或批准、购买资产的优先完善担保权益、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品。真实出售(除非卖方以公平市价从独立第三方卖方手中购买此类购买的资产)、实质性非合并和破产法安全港的适用性，以及(Vii)买方可能要求的所有其他文件、证书、信息、财务报表、报告、批准和律师意见；

(B)(I)在特拉华州提交了针对卖方和质押人的UCC融资报表，(Ii)买方已收到买方可能要求的关于卖方和所购资产的UCC档案、税收留置权、判决、未决诉讼和其他事项的检索，以及

(3)该等查册的结果令买方满意；

(A)买方已收到卖方支付的根据第3.07(B)节、费用函的相关条款和第13.02节预期应支付的所有费用和开支，以及根据任何其他回购文件而到期和应付的任何其他费用和开支；

(B)买方已按买方要求完成其满意的尽职调查(包括买方的“了解您的客户”、反贪污法、制裁和反洗钱法的尽职调查)和模型；以及

(C)买方在截止日期前已获得其内部信贷委员会的批准以及买方签订本协议和完成本协议项下交易所需的所有其他必要批准。

买方签署并交付本协议，将证明本第6.01节中包含的上述条件已得到满足，令买方满意。

第6.02节所有交易的先决条件。

买方没有义务进行任何交易、购买任何资产，或有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直到买方在购买日期(包括第一个购买日期)就每项资产满足或放弃下列附加条件：

(A)买方已收到每项购置资产的下列文件：(I)[保留区](Ii)承销包裹、(Iii)确认书、(Iv)不可撤销的转寄通知、(V)信托收据及托管协议规定须交付的其他物品、(Vi)任何湿抵押资产、受托人协议、(Vii)相关服务协议(如果之前未向买方交付副本)及(Viii)买方可能要求的所有其他文件、证书、资料、财务报表、报告、批准书及律师意见；

(A)在紧接该项交易之前、生效及预期用途后，并无任何违反申述(包括就任何已购买的资产而言，但不包括任何经批准的申述例外)、失责、违约事件、保证金赤字或重大不利影响已发生并持续发生；

(B)买方已完成对承保方案、抵押贷款文件和买方认为适当的其他文件、记录和资料的尽职审查，审查结果令买方满意；

(C)买方已(I)确定该资产为合格资产，(Ii)批准购买该资产，(Iii)为该交易获得所有必要的内部信贷和其他批准，(Iv)执行确认，(V)确定该资产具有适当的结构和稳定性，(Vi)收到关于该资产的年度资金费用(该年度资金费用可从在适用的购买日期提供资金的购买价格或从在适用的未来资金日期提供的未来资金数额(视情况而定)中扣除)，以及(Vii)确定该资产在购买之日满足PPV测试；

(D)在紧接该项交易生效后，所有交易的未完成购买价格合计不超过最高金额；

(E)确认书中指明的回购日期不迟于

到期日；

(F)卖方已满足所有要求和条件，并已履行所有

卖方应在购买日或之前履行的其他回购文件中包含的契诺、义务、义务和协议；

(G)在相关抵押贷款文件包含回购或仓储安排下有利于质权人的通知、补救办法和其他条款的范围内，并且在不影响将此类资产出售给买方的情况下，买方已收到证据，证明卖方已向适用人发出关于买方在此类资产中的权益的通知，并以其他方式满足了此类质权条款下的任何其他适用要求，从而使买方有权根据此类质权条款享有质权人的权利和利益；

(H)如果买方提出要求，在以前在类似事实和情况下提交的意见没有涵盖的范围内，在与本协议相关的法律要求没有改变的情况下，买方可能要求的卖方、质押人和担保人的律师的习惯意见，包括但不限于关于所购资产、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品的完善担保权益的意见，以及在非公平条款或非公允市场价值的交易中从卖方的关联公司或从任何第三方购买或转让给卖方的每项所购资产的真实销售意见。此类转让的方式或结构不同于先前就该等购买资产提交的真实销售意见中分析的转让和出售的方式或结构；和

(J)托管人应已收到所有按揭贷款文件(如可记录)的签立空白转让文件，每份文件须以适当形式记录于相关按揭财产所在的司法管辖区(“空白转让文件”)。

(K)买方已收到卖方根据第3.07(B)节、费用函的相关规定以及第13.02节所设想的当时到期和应付的所有费用和开支，以及根据任何其他回购文件而到期和应付的任何其他费用和开支的付款。

除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节规定的条件外，卖方提交的每一份确认应构成卖方证明已满足本条第6条规定的所有条件。

第七条卖方的陈述和保证

卖方对买方和对方设施买方作出陈述和保证

自本协议之日起，每个购买日期，以及任何回购文件或交易完全生效的所有时间，如下所示：

第7.01节卖方。

卖方已根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司或有限合伙(如适用)的形式正式成立并有效地存在。卖方(A)拥有所有必要的权力、权限、法定权利、许可证和特许经营权，除非此类许可证或特许经营权对于卖方的业务交易是必要的，除非没有此类许可证或特许经营权不会产生重大不利影响，(B)具有在卖方业务交易所需的所有司法管辖区开展业务的正式资格，但未具备资格的情况不具有重大不利影响，以及(C)已获得所有必要行动的正式授权，以(W)拥有、租赁和经营其财产和资产，(X)按目前进行的方式开展业务，

(Y)签立、交付和履行其根据回购文件承担的义务，以及(Z)收购、拥有、出售、转让、质押和回购所购买的资产。卖方的确切法定名称载于本协议的前言和签名页。卖方所在地(UCC第9条的含义)，以及卖方保存与所购买资产有关的所有记录(UCC第9条的含义)的办公室位于附件1所指的卖方地址。卖方在过去十二(12)个月内未更改其名称或地点。卖方的组织识别号为5443316，税务识别号为90-132116。卖方是出质人的100%(100%)直接全资子公司。卖方的会计年度为日历年。卖方不承担任何债务、合同义务或投资，但(A)普通贸易应付款项、(B)与交易所获得或产生的资产有关，以及(C)回购文件。卖方没有保证义务。卖方没有子公司。

第7.02节回购文件。

卖方作为一方的每份回购文件均已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。卖方签署、交付和履行其所属的每份回购文件，不会也不会(A)与任何(I)适用于卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务，(Ii)法律要求，或(Iii)任何政府当局的批准、同意、判决、法令、命令或要求下的任何违约行为相冲突、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。或(B)导致在卖方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外)。卖方签署、交付和履行回购文件，以及向买方出售和授予每项已购买资产的担保权益所需的任何人士或政府当局的所有批准、授权、同意、命令、备案、通知或其他行动，均已获得、完成、放弃或给予，并完全有效。回购文件的签署、交付和履行不要求卖方遵守任何“大宗销售”或类似法律。没有实质性的诉讼、法律程序或调查待决，或者，据卖方所知，在任何政府当局面前，没有针对卖方、质押人、担保人或卖方质押人或担保人的任何关联公司的实质性诉讼、诉讼或调查，(A)声称任何回购文件无效，(B)试图阻止任何交易完成, 或(C)寻求可合理预期会产生重大不利影响的任何裁定或裁决。

第7.03节偿付能力。

卖方、担保人或担保人的任何其他直接或间接子公司都不是或曾经是破产程序的标的。卖方、担保人及其所有其他直接或间接子公司具有偿付能力，交易不会也不会使卖方、担保人或担保人的任何其他直接或间接子公司丧失偿付能力。卖方订立回购文件或任何交易的目的并不是为了阻碍、拖延或欺诈卖方的任何债权人、担保人或担保人的任何其他直接或间接附属公司。卖方已收到或将收到回购文件和每笔交易的合理等值。卖方有足够的资本来履行其规模和性质以及预期的商业运作中合理可预见的正常义务。卖方一般有能力在到期时偿还债务，而且截至本合同签署之日，卖方正在偿还债务。

第7.04节税项。

担保人是房地产投资信托基金。出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为独立于担保人的实体。卖方和担保人各自提交了他们必须提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并且(上一财年和本财年到目前为止)已支付了所有已到期和应支付的实质性税项，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据公认会计准则为其建立了适当准备金的任何此类税项除外。目前没有任何实质性的诉讼或索赔与任何悬而未决的税收有关，据卖方所知，也没有受到任何

除非卖方向买方提供关于该诉讼或索赔的书面通知，否则政府当局不会如上所述出于善意提出异议。

第7.05节真实和完整的披露。卖方、质押人或担保人或其代表向买方提供的与回购文件和交易有关的信息、报告、证书、文件、财务报表、经营报表、预测、账簿、记录、档案、证物和附表，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，且不具误导性。卖方、质押人或担保人在本协议日期后向买方提供的与回购文件有关的所有书面信息，交易在所有重要方面都将是真实、正确和完整的，或在预测的情况下，将基于陈述或认证该等信息的日期的合理估计编制和真诚提交。

第7.06节遵守法律。

出卖人、质押人、担保人已全面遵守法律规定，购入的资产均不违反法律规定。没有任何反洗钱实体(I)违反任何制裁或(Ii)是受制裁的目标。任何交易所得款项从未或将不会直接或间接用于资助受制裁目标的任何业务、资助任何投资或活动或向受制裁目标支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。卖方及其所有附属公司遵守1977年的《反海外腐败法》及其任何外国对应法律。卖方或卖方的任何关联公司均未做出、提出、承诺或授权支付金钱或任何其他有价值的东西：(A)目的是协助任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人获得或保留业务，或将业务引向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人；或(C)意图引诱接受者滥用其公职，错误地将业务转给卖方、卖方的任何附属公司或任何其他人，违反了《反海外腐败法》。

第7.07节遵守ERISA。

(A)卖方、质押人或担保人截至本协议之日均无任何雇员

协议。

(B)卖方、质押人和担保人中的每一人(I)均有资格成为担保公司或

REOC，(Ii)遵守计划资产条例中规定的例外情况，即该人的资产不受ERISA标题I和/或守则第4975节的约束，或(Iii)不持有计划资产条例所指的受ERISA约束的任何“计划资产”。

(C)假设所购资产的任何部分都不是由买方以《计划资产条例》所指的“计划资产”提供资金的，回购文件所考虑的任何交易都不会构成非豁免的禁止交易

(该术语在《守则》第4975节或ERISA第406节中定义)，这可能会使买方受到根据《守则》第4975节或ERISA第502(I)节施加的任何税收或罚款或被禁止的交易。

第7.08节无缺省。

未发生违约或违约事件，且仍在继续，未发生内部控制事件。卖方已向买方交付与所购资产有关的所有基础服务协议(或向买方提供对服务、互联网网站或买方可成功访问此类协议的其他系统的访问权限)，据卖方所知，本协议项下不存在重大违约或违约事件(无论如何定义)。担保人或质押人未发生违约或违约事件(无论如何定义)，且截至成交日，担保人或质押人为当事一方的任何现行信贷融资、回购融资或实质上类似的融资仍在继续；不言而喻，本句中的陈述仅在成交日期作出，不会在成交日期后的任何日期重新作出或被视为重新作出。

第7.09节购买的资产。

除非在相关确认书中以书面形式作为批准的陈述例外，每项购买的资产自购买之日起都是合格资产；但是，前提是上述陈述明确不包括条款

(A)在合资格资产的定义内。回购文件(包括适用于此类购买资产类别的附表1)和抵押贷款文件中关于每项购买资产的卖方陈述和担保均真实无误。代表卖方进行的与前一句话有关的审查和询问是由具备必要的专业知识和背景以核实此类陈述和保证的人员进行的。卖方已遵守托管协议中有关每项购买资产的所有要求，包括向托管人交付所有所需的抵押贷款文件。

第7.10节从转让人处取得的购入资产。

就卖方或卖方关联公司从转让人购买的每一项购买资产而言，(A)该等购买资产是根据购买协议收购和转让的，(B)该转让人就转让该购买资产收取合理等值的代价，(C)该等转让并不是为了或由于该转让人欠卖方或卖方关联公司的先前债务而作出的，(D)根据《破产法》，此类转让不得或不可撤销或可予撤销，及(E)在相关购买协议条款允许的范围内，或在卖方可通过尽商业上合理努力获得相关转让人同意的范围内，经必要修改后，该转让人在该购买协议中向卖方或该关联公司作出的陈述和担保在此并入本协议，并由卖方在其在该购买协议中陈述的每个日期向买方重新作出该陈述和保证。在相关购买协议条款允许的范围内，卖方或卖方的关联公司已被授予每项此类购买资产的担保权益，并提交了一个或多个UCC

对转让人不利的融资声明，以完善此类担保权益，并在空白中转让此类融资声明，并将此类转让交付给买方或托管人。

第7.11节转让和担保物权。

回购文件构成卖方对所有已购买资产(连同所有相关服务权)的所有权利、所有权和权益向买方的有效转让，没有任何留置权(允许留置权除外)。关于卖方在第11.01节中授予的保护性担保权益，在向托管人交付确认书和抵押贷款文件、签署和交付受控账户协议和提交UCC融资报表后，此类担保权益应为有效的第一优先权完善担保权益，只要此类担保权益可以通过占有、提交或控制UCC来完善，仅受允许的留置权的限制。在托管人收到要求卖方空白背书的每份抵押贷款文件并由买方支付相关购买资产的购买价款后，买方应拥有该等购买资产及相关抵押贷款文件，或对该等抵押贷款文件拥有有效的优先抵押权。按照UCC的定义，购买的资产包括以下各项：一般无形资产、票据、投资财产、证券、存款账户、金融资产、无证证券、证券账户和/或担保权利。除根据回购文件外，卖方未向任何人出售、转让、质押、授予担保权益、担保或以其他方式转让任何购买的资产。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，卖方未授权提交也不知道任何针对作为债务人的卖方提交的包括所购资产的UCC融资声明。

第7.12节没有经纪人。

卖方或卖方的任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行交易，买方或买方的关联公司除外，这些人可能有权获得与任何交易相关的任何佣金或赔偿。买方和卖方均承认，为免生疑问，除回购文件中明确规定的范围外，买方及其任何关联公司均无权获得与本协议或任何交易相关的任何佣金或赔偿。

第7.13节利率保障协议。

(D)卖方已订立第8.08节所要求的所有利率保障协议，(B)每个该等利率保障协议均完全有效，(C)并未发生任何终止事件、违约或违约事件(不论如何定义)，且该等事件仍在继续，及(D)卖方已有效地将卖方在该等利率保障协议下的所有权利(但不包括其任何义务)转让予买方。

第7.14节。分离。

卖方符合《投资公司法》第9条第7.15节的要求。

卖方是《投资公司法》所界定的“合格买方”。卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司均不得(A)由《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”所“控制”的公司“控制”，或以其他方式被要求根据“投资公司法”登记，(B)是1970年“证券投资者保护法”所界定的“经纪商”或“交易商”，或可能根据1970年证券投资者保护法接受清算程序，或(C)受任何政府当局的监管，限制其产生回购义务的能力。

第7.16节其他债务。

除下列证明的债务外，卖方不得招致任何债务

本协议。

第7.17节图书和记录的位置。

每个卖方保存其账簿和记录，包括与所购买资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

第7.18节行政长官办公室；组织的管辖权。

在生效日期，卖方的首席执行官办公室，现在是，而且一直是位于345Park Avenue，New York 10154。在生效之日，卖方组织的管辖范围为特拉华州。卖方应提前三十(30)天通知买方卖方主要办事处或营业地点或司法管辖区的任何变更。卖方没有商号。在之前的五(5)年中，卖方从未被任何其他公司或虚构的名义所认识或从事业务，也没有向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也没有为债权人的利益进行任何转让。

第7.19节反洗钱法和反腐败法。

卖方和担保人的业务在任何时候都符合所有适用的反洗钱法律。和反腐败法。没有就任何反洗钱法或反腐败法启动或在任何法院、法庭或机构提起诉讼、监管或行政程序，或(据其所知和所信，在适当调查后)对任何反洗钱实体构成威胁。

第7.20节制裁。

没有任何反洗钱实体(A)是受制裁目标，(B)由受制裁目标控制或代表受制裁目标行事，或(C)因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查。据卖方所知，任何投资者都不是受制裁的目标。

第7.21节实益所有权证明。

自交付之日起，每份受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第八条卖方的契诺

自本协议生效之日起至回购债务全部付清之日止

且回购文件终止时，卖方应履行并遵守下列具有独立效力的公约(因此，如果某一特定行为或条件为任何公约所禁止，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是该行为或条件已被采取或存在)：

第8.01节的存在；规范性文件；业务行为。

卖方应(A)维护其合法存在，(B)在每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资格(如果不具备资格将产生重大不利影响)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的实体的规定，以及(D)不得修改、修改或终止其管理文件。卖方应(A)继续从事其目前经营的相同(且不得有其他)一般业务，(B)维持及保留其业务运作所需的所有实质权利、特权、许可证及特许经营权，及(C)维持卖方作为合资格受让人、合资格贷款人或抵押贷款文件下任何类似条款(不论如何定义)的地位。卖方不得(A)更改其名称、组织编号、税务识别号、会计年度、会计方法、组织的身份、结构或管辖权(或拥有多个此类管辖权)，不得(A)将其主要营业地点和首席执行官办公室的地点从第7.17节中所指的地点转移，或

(B)在相关购买资产的适用购买日期，将抵押贷款文件从其所在地移动，或同意托管人移动，除非在每种情况下，卖方已至少提前三十(30)天通知买方，并已采取UCC规定的所有行动，以继续买方对所购买资产的第一优先权完善担保权益。

法律，包括与任何购买的资产有关的法律以及与申报和纳税有关的法律。任何交易的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。卖方应维护托管协议和受控账户协议的全部效力。

第8.03节买方对所购资产的利益保护。

对于每项购买的资产，卖方应采取回购文件、抵押贷款文件和法律的每一项要求或买方要求的一切必要或要求的行动，以完善、保护和更充分地证明购买协议中授予的担保权益，以及买方对该等购买的资产和相关抵押贷款文件的所有权和优先完善的担保权益，包括签署或促使执行(A)可能必要或适当的其他文书或通知，以及提交和维护有效的UCC融资报表、续展报表和转让及其修正案，以及(B)附带和绝对无条件地转让卖方在每个购买协议下的所有权利(但不包括任何义务)所需的所有文件，在每种情况下，作为支付和履行每项回购义务的额外抵押品。卖方不得(A)向买方以外的任何人转让、出售、转让、质押、质押、授予、设立、招致、承担、容忍或允许存在任何已购买资产的任何担保权益或留置权(允许的留置权除外)，(B)针对任何此类留置权进行辩护，并采取必要的行动以消除任何此类留置权，以及(C)针对所有人的索赔和要求，捍卫买方对所有已购买资产的权利、所有权和利益。尽管有上述规定，(I)如果卖方违反本第8.03节或任何其他回购文件授予任何已购买资产的留置权，则卖方应被视为同时授予了以买方为受益人的该等已购买资产的等额应课税留置权，但该等留置权尚未授予买方；但该等同等且应课税的留置权不应治愈任何由此产生的违约事件, 及(Ii)在任何额外的有限责任公司由卖方分部组成的范围内(在不损害第8.01及

卖方应促使任何该等分部有限责任公司将其所有资产无偿转让、质押和授予买方，并应促使各该等分部有限责任公司的任何所有者将各该等分部有限责任公司的所有股权和与此相关的任何权利无偿质押给买方，以支持所有回购义务，其方式和程度与卖方转让、质押和授予卖方在本协议项下的所有资产的方式和程度相同，并与质押人质押所有质押人的权利相同。卖方在所有股权中的所有权和权益以及与此相关的任何权利，在每种情况下都符合质押和担保协议。卖方不得对任何采购协议的任何条款进行实质性修改、修改、放弃或终止。未经买方事先书面同意，卖方不得或允许服务机构或任何其他服务机构延长、修改、放弃、终止、撤销、取消、免除或以其他方式修改任何购买的资产、抵押贷款文件的实质性条款或对持有人的任何抵押品、担保或赔偿，或行使持有人的任何实质性权利或补救措施(包括所有借贷、公司和投票权、补救、同意、批准和豁免)。卖方应在其计算机记录和磁带上注明，以证明买方在本合同项下享有的利益。卖方不得采取任何行动，使没有文书或动产文件(如UCC定义)证明的任何已购买资产得到证明。如果购买的资产成为文书或动产文件的证据，应迅速(但在任何情况下不得迟于卖方收到后一(1)个工作日)将其交付给买方的托管人，并附上买方要求的背书。

第8.04节卖方关于分配、债务、保证义务、合同义务、投资和留置权的诉讼。

卖方不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的任何股权而申报或支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的任何股权而预留资产，无论是现在或今后未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的债务进行任何其他分配。卖方不得订立、产生、承担或允许存在任何债务、担保义务、合同义务或投资，但下列情况除外：(A)根据回购文件产生或存在的债务、(B)在截止日期前交付给买方的财务报表中提及的截至截止日期存在的债务、担保义务、合同义务或投资，以及本金不超过更新、再融资或延期之日的任何续订、再融资或延期，(C)在截止日期后产生的产生或收购资产以提供与资产有关的资金的本金，(D)与根据第8.08节订立的利率保护协议有关，或为管理与资产有关的风险而订立的；及(E)第9.01节的条款所允许的。卖方不得(A)在其任何财产或资产(包括所购买的资产)上或就其任何种类的财产或资产(不论是不动产或非土地资产、有形资产或无形资产)，订立、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，不论现已拥有或此后取得，但准许留置权除外，或(B)除前述(A)款所述者外，授予、准许或与任何人士订立任何协议或安排，以禁止或限制或声称禁止或限制授予任何上述任何留置权。

第8.05节收入的交付。

卖方应根据不可撤销的重定向通知或以其他方式促使所购资产项下的相关债务人和所有其他适用人员根据本合同第5.01节在相关付款到期之日将与所购资产有关的所有收入存入瀑布账户。卖方和服务商(A)应遵守并执行每个不可撤销的重定向通知，(B)未经买方同意，不得修改、修改、放弃、终止或撤销任何不可撤销的重定向通知，以及(C)应采取一切合理步骤执行每个不可撤销的重定向通知。关于购买资产项下的每笔本金付款或预付款，卖方应向买方和托管人提供或安排向买方和托管人提供足够的细节，使买方和托管人能够识别该等付款适用的购买资产。如果卖方收到任何权利，无论是作为购买资产的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他权利，卖方应接受该权利作为买方代理，以信托形式为买方持有，并立即以收到的确切形式将其交付给买方或其指定人，连同正式签立的转让文书、空白股票授权书或转让文件以及买方合理要求的其他文件。如果卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联公司收到任何收入，卖方应在收到后两(2)个工作日内将收入支付或交付给买方，并在支付或交付之前，以信托形式为买方持有该收入，与卖方的其他资金分开。

第8.06节财务报表和其他信息的交付。

在任何情况下，卖方应在规定的时间内尽快向买方交付下列货物：

(A)在每个会计季度和担保人的每个会计年度结束后四十五(45)天内，(1)担保人在该期间结束时的未经审计的资产负债表，(2)该期间和该期间结束的该财政年度的有关的未经审计的收入、留存收益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，以及(3)合规证书；

(B)在担保人的每个财政年度结束后九十(90)天内，(1)担保人在该财政年度终结时经审计的资产负债表，(2)该年度的有关损益表、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，(3)具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见不应对审计或持续经营的范围有任何保留，并应说明该财务报表按照公认会计原则公平地反映了担保人在该会计年度结束时的财务状况和经营结果，(4)会计师出具的证明，证明在进行必要的审查时，除其中规定外，未获得任何违约或违约事件的信息，(5)担保人对下一会计年度的经营预算和现金流量预算的预测，以及(6)合规性证书；

(C)独立注册会计师就其对担保人的账簿和记录进行的每一次年度、中期或特别审计向担保人提交的所有报告，包括关于担保人内部控制的任何管理信函；

(D)就由富国银行以外的服务机构提供服务的每项购买资产和相关抵押财产，全国协会：(I)在45

(45)卖方每个财政季度结束后，应提交一份季度报告，内容包括：拖欠、损失经历、内部风险评级、监控、租金、入住率和其他财产水平信息，以及(Ii)卖方或任何服务机构收到或准备后十(10)天内的汇款、服务、证券化、例外和其他报告、标的债务人的经营和财务报表，以及对承保材料中所含项目的修改或更新；

(E)担保人在交付或存档后立即向其股权持有人发送的所有财务报表、报告、通知和其他文件，或向任何政府当局提交或存档的所有财务报表、报告、通知和其他文件；

(F)在每个月结束后的十(10)个工作日内，关于所购资产的所有拟议出售、回购和其他交易的报告，该时间表应为买方所接受；

(G)在卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联方发现与卖方或所购买的资产有关的任何其他重大协议、函件、文件或其他资料后，立即将其列入包销包；及

(H)买方可能合理要求的关于担保人或任何相关债务人的财务状况、业务或业务的其他资料。

第8.07条通知书的交付。

如果卖方在其商业上合理的判断中知道发生了下列任何事件，卖方应立即通知买方，并附上卖方负责官员的证书，说明该事件的细节以及卖方已经采取或打算采取的任何行动：

(A)违反申述或任何申述、保证或MTM申述在任何方面不真实或不正确；

(B)下列任何情况：(I)对于任何购买的资产或相关的抵押财产：市场价值的重大变化、重大损失或损坏、材料许可或许可证发放、违反法律要求、环境问题材料的排放或损害或任何其他可合理预期导致价值或现金流违约或重大下降的实际或预期事件或情况变化，以及(Ii)对于卖方：违反法律要求、卖方资产或财产的价值大幅下降，可以合理预期会产生重大不利影响的内部控制事件或其他事件或情况；

(C)卖方在购买资产、抵押贷款文件、债务、担保义务或合同义务项下或与之相关的任何违约、违约事件或重大违约；

(D)根据任何服务协议就任何购买的资产辞职或终止任何服务人员；

(E)由任何评级机构确立适用于卖方、担保人或卖方或担保人的任何联营公司的评级，并在评级一经确立后将其降级或撤销；

(F)在任何政府主管当局席前进行的任何诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁的法律程序中展开、达成和解或作出重要判决，而该等诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁法律程序(I)影响卖方、担保人或卖方或担保人的任何联系人士、购买资产、质押抵押品或按揭财产，(Ii)质疑或质疑任何回购文件、交易、购买资产或按揭贷款文件的有效性或可执行性，或(Iii)个别或整体而言，如裁定不利，可能合理地相当可能会产生重大不利影响；及

(G)在批准的申述例外中未指明的任何事实或情况，可能会合理地导致卖方预期任何购买的资产将不会得到全额付款。

尽管有上述规定，如果卖方对任何相关情况或事件一无所知，则卖方应被视为违反了第8.07节中规定的公约

卖方、担保人或管理人的任何员工的恶意或故意不当行为造成的。

第8.08节对冲。

对于作为套期保值要求资产的每项购买资产，卖方应在买方的指导下并以买方可接受的形式签订一份或多份百分百(100%)现金担保利率保护协议。卖方应采取买方认为必要的行动，以完善根据第11.01节在每个利率保护协议中授予的担保权益，并应将卖方在每个利率保护协议中的所有权利(但不包括任何义务)转让给买方，并应由各套期保值交易对手以书面同意转让。每份利率保护协议应包含买方可接受的条款，以便在分配给对冲交易对手(关联对冲交易对手除外)的任何评级机构的评级被下调或撤销的情况下提供额外的信贷支持，在此情况下，卖方应确保提供此类额外信贷支持，或在买方批准的情况下，与替代对冲交易对手就相关购买资产订立新的利率保护协议。

第8.09节质押和担保协议。卖方不得在质押抵押品中采取与质押和担保协议或根据该协议授予买方的担保权益不符的任何直接或间接行动。卖方不得允许任何其他人收购除出质人拥有并在成交日质押给买方的股权以外的卖方股权，卖方不得允许将卖方股权出售、转让、质押或转让给买方以外的任何其他人。

第8.10节税项。担保人将继续是房地产投资信托基金。出于美国联邦所得税的目的，卖方将继续被视为独立于担保人的实体。卖方和担保人将各自提交他们需要提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他国内和国外的实质性纳税申报单，并将支付所有到期和应支付的实质性税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并根据GAAP为其建立适当准备金的任何此类税款除外。

第8.11节管理。未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，担保人不得根据担保人与经理之间于2013年3月26日修订并重新签署的《管理协议》终止经理作为担保人的外部经理，与此相关，任何替代外部经理均须经买方事先书面批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

第8.12节反腐败法、反洗钱法和

制裁。

(A)任何交易所得收益不得直接或间接用于

任何可能违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的目的。

(B)卖方和担保人应(I)遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务；以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(C)回购任何购买的资产或根据本协议或任何其他回购文件应支付给买方的任何其他款项，不得直接或间接使用反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能导致卖方、担保人或卖方或担保人的任何附属公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式提供资金。

(D)卖方应就每项所购资产的来源或获取进行必要的尽职调查，以遵守所有适用的反洗钱法，包括适用的标的债务人的合法性和该人用来购买标的抵押财产的资产的来源，并将为此类反洗钱法的目的保持足够的信息以确定此人的身份。

第8.13节遵守制裁。本协议项下任何交易的收益不得直接或间接用于借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁目标或任何人(I)资助受制裁目标或与受制裁目标的任何活动或业务，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致买方违反任何制裁。卖方和担保人应遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。卖方或担保人在得知有任何违反第7.20条或第8.13条的行为后，应在不超过一(1)个工作日内以书面形式通知买方。

第8.14节实益所有权。如果卖方是《实益所有权条例》下的“法人客户”，卖方应及时通知买方任何实益所有权证书中所提供的信息的任何变化，这将导致其中确定的实益所有人名单的变化，并应迅速向买方交付更新的实益所有权证书。

第9条单一目的实体

第9.01节适用于卖方的契约。

卖方不得(I)拥有除向买方确认为Lake Success和120-125 Riverside的中央校区和喷泉的全部贷款以外的任何资产，并且不得从事除本协议和任何其他回购文件具体考虑的资产和交易以外的任何业务，(Ii)不产生任何债务或其他债务，无论是担保的还是无担保的、直接的还是间接的、绝对的或有的(包括

担保任何义务)，但(I)关于抵押贷款文件和留存权益，(Ii)作出可能成为合格资产的贷款的承诺，

(3)在正常业务过程中产生的不超过100,000美元的无担保贸易债务，以及(4)本协议另有允许的情况下，(3)不向任何关联公司或第三方提供任何贷款或垫款，也不得收购其关联公司的债务或证券，在每种情况下，除非是与根据回购文件购买的资产的发起或收购有关，(4)仅从其自身资产偿还债务和负债(如适用，包括分担的人员和管理费用)，(5)遵守其管理文件的规定，(Vi)采取一切必要措施遵守组织手续并维护其存在，未经买方事先书面同意，不得修改、修改、放弃或以其他方式更改其管理文件的规定；(Vii)将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其关联公司的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存；(但此类财务报表可按GAAP要求或法律要求的程度进行合并；前提是

(I)应在该等财务报表上作出适当的附注，以表明卖方与该关联公司的分离，并表明卖方的资产和信贷不能用来偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务；及(Ix)此类资产也应列于卖方自己的单独资产负债表中，并提交其自己的纳税申报表(法律规定需要或允许合并的范围除外)；。(H)并且在任何时候都应向公众表明自己是一个独立于任何其他实体(包括任何关联公司)的法律实体。应纠正有关其独立实体地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为他人的一个部门，(Ix)保持充足的资本，以履行其规模和性质以及预期的业务运营中合理可预见的正常义务，并应保持偿付能力，(X)不得全部或部分从事或遭受任何控制权的变更、解散、清盘、清算、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(本文所述情况除外)，卖方也不得采用、归档或实施分部，(Xi)不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混合，并应维持其财产和资产，以使其与其他人的财产和资产不会成本高昂或难以识别、分离或确定，(Xii)将其财产、资产和账户与任何关联公司或任何其他人的财产、资产和账户分开，(Xiii)不对任何其他人的债务或义务负责，(Xiv)未经其所有独立董事事先一致书面同意，不得, 采取任何破产行动，(Xv)(I)始终至少有一(1)独立董事要采取任何破产行动，且(Ii)向买方提供每一(1)独立董事的最新联系信息和一份协议副本，根据该协议，该独立董事同意并充当卖方的“独立董事”，(Xi)卖方的管理文件应规定，只要任何回购义务仍未履行，(I)至少应提前五(5)个工作日通知买方移除和/或更换任何独立董事，连同被替换的独立董事的名称和联系信息，以及被替换的满足独立董事定义的证据，(Ii)在法律允许的最大范围内，无论法律或衡平法另有任何义务，任何独立董事或独立经理人在就破产行动采取行动或以其他方式投票时，应仅考虑卖方(包括其各自债权人)的利益，以及

(Iii)除上一条款规定的对卖方的责任外(包括对卖方或卖方各自债权人的股权持有人的责任，仅限于他们在卖方的经济利益范围内，但不包括(A)卖方股权持有人的所有其他利益，(B)卖方的其他关联公司的利益，以及

(C)任何联属公司集团(卖方为其一部分)的权益，独立董事或独立经理对卖方股权持有人、任何高级职员或受管治文件约束的任何其他人士不负有任何受信责任；但前提是，前述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约，(Xvii)不与卖方的关联公司进行任何交易，除非以与非关联方在公平交易中可获得的条款类似的商业合理条款，(Xviii)根据预期的业务运营(Xx)使用单独的文具、发票和支票，保持足够数量的员工(或，在以下第(Xx)条的约束下，能够利用其关联公司的员工)，

(Xx)公平合理地将任何间接费用分配给合用办公空间及联属公司雇员提供的服务，(Xxi)不抵押其资产以担保任何其他人士的责任，及(Xxii)不成立、收购或持有任何附属公司或拥有任何其他实体的任何股权。

第十条

违约事件和补救措施

第10.01节违约事件。

下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(A)卖方未能根据回购文件支付(I)到期时的保证金差额或回购价格(差价除外)，(Ii)到期后一(1)个工作日内的差价，或(Iii)到期后两(2)个工作日内的任何其他金额；

(B)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行卖方在回购文件或卖方为当事人的抵押贷款文件项下的任何其他回购义务，并且(除非未履行或遵守第8.03和18.08(A)条下卖方的回购义务)在收到买方的通知或卖方发现卖方未能履行回购义务后的十(10)天内继续无法补救；

(C)在收到买方的通知或卖方发现违约后的十(10)天内，存在并未得到补救的任何陈述违约(因附表1所列陈述和保证而引起的陈述违约除外)；

(D)在任何适用的宽限期之后，卖方或担保人在支付任何债务、保证义务或合同义务项下的任何款项或履行任何义务时违约，卖方的未偿债务总额为(X)，担保人的欠款总额至少为100,000美元，而担保人的欠款至少等于担保人的违约

门槛，这种违约使这种债务、担保义务或合同义务的到期时间加快；

(E)卖方、担保人或担保人的任何附属公司在任何适用的宽限期之后，未能按照卖方、担保人或担保人的任何附属公司或买方的任何附属公司之间达成的任何其他融资、对冲、担保或其他协议(本协议除外)向买方或买方的任何关联公司支付任何应付给买方或买方的任何关联公司的任何款项或履行任何义务，而该协议涉及未能支付到期债务或允许加速相关债务的到期；

(F)发生关于卖方、质押人或担保人的破产事件；

(G)对出卖人、质押人或担保人发生控制权变更；

(H)一个或多个政府主管部门对卖方或担保人作出了一项或多项终裁判决，裁定支付的款项总额超过(X)对卖方、100,000美元和(Y)担保人，在每一种情况下，至少等于担保人的违约门槛，但自作出判决之日起三十(30)个工作日内，该判决未得到满足、解除(或未作出解除规定)或担保，或未获得暂缓执行；

(I)政府当局采取任何行动以(I)谴责、扣押或侵占卖方的全部或任何主要部分财产，或接管或控制卖方的全部或任何主要部分财产，

(Ii)取代卖方管理层或限制其在处理卖方业务方面的权力，(Iii)终止回购文件所设想的卖方活动，或

(4)撤销、限制或限制前述卖方作为证券发行人、买方或卖方的批准，在每一种情况下，此类行动都不会在三十(30)天内停止或中止；

(J)任何高级雇员在外部书面通讯(不论是电子或其他形式)中以书面向任何人承认其没有偿付能力或不能履行或打算抗辩，或知悉根据其任何回购义务或任何其他债务可能发生的违约；

(K)回购文件的任何规定、买方的任何权利或补救、卖方在其下的义务、契诺、协议或责任，或根据回购文件、质押抵押品或所购买的资产或与回购文件、质押抵押品或所购买的资产有关而授予的任何留置权、担保权益或控制权终止，被宣布无效，不再是卖方或任何其他人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，或卖方或其任何关联方在每一种情况下直接、间接、全部或部分对其有效性、有效性、约束性或可执行性提出质疑、质疑、否认或否认；

(L)买受人因任何原因不再对任何所购资产或任何质押抵押品拥有有效和完善的优先担保权益；

(M)要求出卖人、担保人或质押人登记为“投资公司”(定义见“投资公司法”)或

回购文件应当将出卖人、担保人或者质押人登记为“投资公司”；

(N)卖方从事任何回购文件要求事先征得买方同意的任何行为或行动，但卖方未能获得这种同意；

(O)卖方、服务商、任何相关义务人或任何其他人未能在到期时将本协议第5.01节和其他条款所要求的所有收入和其他金额存入瀑布账户，或发生违约事件，并且这种不缴存或违约事件(视情况而定)未在五年内得到纠正

(5)营业日；

(P)担保人经审计的年度财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，在提及担保人作为“持续经营企业”的地位或类似事项时是有保留或受限制的，但明确与买方对所购资产的权利有关的保留或限制除外；

(Q)任何终止事件、违约或违约事件(无论如何定义)应针对任何利率保护协议下的卖方发生，或担保人违反担保协议中规定的任何义务、条款或条件；

(R)在未经买方事先书面同意的情况下，对任何购买的资产或任何抵押贷款文件进行任何重大修改；

(S)担保人没有资格成为房地产投资信托基金(在根据守则实施任何补救或改正期间或免税额后)，或(2)卖方按净收入计算须缴纳美国联邦所得税；

(T)高级雇员违反第8.07节规定的契约，或卖方未能了解第8.07节规定的任何情况或事件，是由于卖方、担保人或经理的任何雇员的恶意或故意不当行为所致；

(U)卖方违反第8.11节所列契约的任何行为；

(V)(I)已发生违约事件(如光彩贷款协议所界定)，并根据光泽贷款安排继续；或(Ii)违约事件(如肯辛顿回购协议所界定)已发生，并根据肯辛顿贷款机制继续；及

(W)卖方采用、归档或实施分部。

第10.02节买方作为所购资产的所有人的补救措施。

如果违约事件已经发生，并根据买方的选择，通过通知卖方而继续行使(即使没有发出通知，也应被视为在违约事件发生后立即自动行使)，所有已购买资产的回购日期应被视为自动和立即执行

立即发生(行使或被视为行使该期权的日期，即“加速回购日期”)。如果买方行使或被视为行使了上述选择权：

(A)所有回购债务应在加速回购之日起立即到期并支付。

(B)在加速回购日期之后支付的瀑布帐户中的所有金额和所有收入应由买方保留，并根据第5条的规定使用。

(C)买方可完成以空白签立的任何转让、转让、背书、权力或其他文件或文书，或以其他方式取得托管人根据托管协议持有的所有按揭贷款文件及所有其他文书、证书及文件的实物管有。买方可以获得卖方或服务商的所有服务文件、服务协议和其他文件和记录的实物所有权。卖方应根据买方的要求，向买方交付转让文件和其他有关文件。

(D)买受人可随时并不时就所购资产的任何或全部立即行使下列任何一种补救办法：(I)在认可市场上以买方接受的一个或多个价格以公开或私下出售的方式，在“按现状”的基础上和/或在不提供任何陈述和担保的情况下，按第5条的规定运用所购资产的净收益，或(Ii)保留该等已购回资产，并以该等已购回资产的回购价格抵免卖方(或如有关抵免金额超过该等已购回资产的回购价格，则贷记任何其他人士根据任何回购文件欠买方的到期回购责任及任何其他金额(无重复)，金额由买方厘定)，金额相等于该等已购回资产的市值。在买方对购买的资产行使任何一种补救措施之前，买方可以自己持有该购买的资产，并保留与其相关的所有收入，这些收入应按照第5.04节的规定分配。

(E)双方同意，所购资产的性质可能会迅速贬值，而且可能没有现成的或流动的市场。因此，买方不应被要求在特定营业日向同一买方或以相同方式出售一项以上的已购买资产。买方可决定是否、何时以及以何种方式出售所购买的资产，并同意诚信公开出售和诚信私下出售均应被视为商业上的合理。买方不应被要求在就违约事件行使任何补救措施之前通知卖方或任何其他人。如果没有事先通知，买方应立即将买方采取的补救措施通知卖方。

(F)卖方应对买方负责：(1)应付买方的回购义务超过前款(D)所述净收益和贷方的总和的任何金额；(2)所有实际自付费用的金额，包括合理的

买方与违约事件有关或因违约事件而实际发生的法律费用和开支，(Iii)根据第12.03条应支付的任何费用和损失，以及(Iv)因违约事件的发生而导致的任何其他实际损失、损害、成本或费用。

(G)如果卖方未能或拒绝履行此处或其中规定的义务，买方应有权获得强制令、强制履行令或其他衡平法救济，以迫使卖方履行回购文件中规定的任何义务，包括第10条。

(H)卖方特此委任买方为卖方的事实代理人，以执行回购文件，包括签署、背书和记录任何文书或文件，并采取买方认为必要或适宜的任何其他行动来实现该等目的，该任命与利益相关且不可撤销。

(I)买方可在不事先通知卖方的情况下，根据任何其他回购文件行使其任何或全部抵销权，包括第18.17条所述的抵销权。本条款10.02(I)不应损害买方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利。

(J)买方在回购文件下的所有权利和补救措施，包括第18.17节中规定的权利和补救措施，都是累积的，不排除买方在违约事件发生并持续的任何时候可能拥有和可能行使的任何其他权利或补救措施。这种权利和补救办法可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行。卖方同意，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序执行其权利的任何抗辩，或因使用非司法程序、处置任何或全部购买的资产或选择任何其他补救措施而产生的抗辩。

第十一条担保物权

第11.01节授予。

(X)买方和卖方打算将购买的资产出售给买方，而不是以购买的资产为担保的买方向卖方提供贷款。但是，为了维护和保护买方对所购资产的权利和回购文件，如果任何政府当局将与所购资产有关的任何交易重新定性为销售以外的交易，并作为卖方履行回购义务和各自卖方履行各自其他融资工具回购义务的担保，(I)卖方特此授予买方对卖方在(A)所购资产、其所有权和在(A)项下的所有权利、所有权和利益的现有留置权和担保权益(为此目的，应视为包括在其定义中的但书中所述的项目)，和(B)与每一套期保值交易对手签订的与每项购买资产有关的每项利率保护协议((A)和

(B)总体而言，“抵押品”)和(Ii)卖方特此向对方授予融资买方

卖方于抵押品、抵押品及抵押品之下的所有权利、所有权及权益的留置权及担保权益；而将所购买的资产转让予买方，应视为构成及确认该等授予，以保证卖方支付及履行回购责任(包括卖方支付回购价格的责任，或如相关交易被重新定性为贷款，则偿还该等贷款以支付回购价格)，以及各自卖方根据彼此的回购协议履行各自的其他融资回购责任。

(Y)每个其他融资机构买方在此确认并同意，其在抵押品中的担保权益作为其他融资机构回购义务的担保，在任何时候都应优先于买方在作为回购义务担保的抵押品中的担保权益，并在各方面从属于买方。彼此融资买方在抵押品上的担保权益在此之前的从属地位仅影响彼此融资买方在抵押品上担保权益的相对优先权，而不应使任何其他融资回购义务排在回购义务之后。

(Z)买方同意就据此授予的抵押权益担任各其他设施买方(包括但不限于UCC第9-313(C)、8-106(D)(3)、9-104(A)及9-106(A)条的目的)的代理人及代表，以担保在相关其他设施项下欠各其他设施买方的义务，包括但不限于托管人根据托管协议持有的已购买资产和已购买资产档案。

第11.02节授予的效力。

如果出现第11.01节所述的任何情况，(A)本协议也应被视为《统一成本公约》中定义的担保协议，(B)买方和每一其他融资买方应享有法律要求(包括受担保一方在《统一成本公约》下的权利和补救，以及抵销任何相互债务和债权的权利)以及买方和卖方之间或任何关联对冲交易对手和卖方之间的任何其他协议规定的所有权利和补救措施，(C)在不限制前述规定的一般性的情况下，买方和每一其他贷款买方有权将所购资产的清算收益抵销所有回购义务或其他贷款回购义务(视情况而定)，但不损害买方或任何其他贷款买方追回任何不足的权利；(D)买方或其任何代理人(包括托管人)对抵押贷款文件、所购资产和构成票据、金钱、可转让单据等其他财产项的管有；证券或动产文件应被视为由担保方管有，以完善《统一CC法》和法律规定下的担保权益，以及(E)向持有此类财产的人(买方除外)发出的通知，以及来自持有此类财产的人(买方除外)的确认、收据或确认，应被视为向担保方的证券中间人、受托保管人或代理人(视情况而定)发出的通知，或向担保方的证券中间人、受托保管人或代理人(视情况而定)发出的确认、收据或确认。本合同授予买方的担保权益，卖方特此向买方和所有其他关联对冲交易对手保证, 第一要务是完善担保物权。其他融资买受人的担保权益

卖方特此向买方及所有其他关联的对冲交易对手保证，本合同授予的担保物权是一种仅优先于买方担保权益的完善担保物权。为免生疑问，(I)每项外购资产及与外购资产有关的每项利率保障协议保证卖方就所有其他交易及所有其他外购资产(包括优先于有关外购资产的任何外购资产)及其他融资工具回购义务担保卖方的回购义务，及(Ii)如违约事件已发生且仍在继续，则在回购责任及所有其他融资工具回购责任已无法悉数清偿前，与外购资产相关的外购资产或利率保障协议将不会解除买方或任何其他融资工具买方的留置权或转让予卖方。尽管有上述规定，回购义务和所有其他设施回购义务应完全向卖方追索。

第11.03节卖方仍须承担责任。

买卖双方同意，根据本条第11条授予担保权益不应构成或导致买方产生或承担卖方或任何其他人与任何购买的资产相关的任何留存权益或其他义务，或任何利率保护协议，无论买方是否对此行使任何权利。卖方仍有责任根据所购买的资产、每份利率保护协议和抵押贷款文件履行卖方在上述各项下的所有职责和义务，如同回购文件尚未签署一样。

第11.04条对某些法律的放弃。

卖方同意，在法律允许的范围内，其本人或通过或根据法律提出索赔的任何人都不会设立、索赔或试图利用任何所购资产所在地现在或今后有效的任何估价、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议或与所购资产或其任何部分有关的任何所购资产或利率保护协议的绝对出售，或在出售后立即将其最终和绝对交由买方和卖方占有。对于其本身和所有可在任何时间通过或根据其提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有该等法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成所购买资产或与所购买资产有关的利率保护协议的任何财产或资产的任何权利，并同意买方或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售所购买的资产以及与所购买的资产有关的每项利率保护协议，或按买方或该法院所决定的地块出售。

第十二条

基准置换；成本增加；资本充足率

第12.01节基于LIBOR的交易的基准替换。

(A)即使本协议或任何其他回购文件有任何相反规定，就任何基于LIBOR的交易而言，如果该基于LIBOR的交易的任何定价期的美元LIBOR设置的美元LIBOR过渡日期发生在LIBOR参考时间之前，则该基于LIBOR的交易应自该定价期的第一天起永久转换为基于SOFR的交易(此类转换、“利率转换”)，而无需对本协议或任何其他回购文件(基于LIBOR的交易转换为基于SOFR的交易的日期)进行任何修改、进一步行动或同意。汇率折算生效日期)；但除修订生效日期后买卖双方签订的任何确认(或经修订及重述的确认)另有明确规定外，自汇率转换生效日期起及之后，每项此类转换交易的定价保证金(在紧接汇率转换生效前有效)应增加相当于SOFR调整的金额，而不会对本协议或任何其他回购文件作出任何修订或任何其他行动或同意。

(B)以SOFR为基础的交易的基准替换。尽管本文或任何其他回购文件中有任何相反的规定，对于任何基于SOFR的交易，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，则基准替换将替换当时的基准(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，对于本协议或任何其他回购文件项下或任何回购文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的每项受影响的基于SOFR的交易，无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修订或进一步行动或同意。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换或任何费率转换时，买方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修改都将生效，无需卖方或本协议的任何其他一方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。买方应及时通知卖方：(I)任何基准替换或汇率转换(视情况而定)的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换更改的有效性。买方根据第12.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的同意。前款(I)所述买方交付的任何汇率转换通知应指明买方指定的适用的SOFR

对于每笔此类转换的交易，就本协议的所有目的而言，这些指定都是最终的，并对卖方具有约束力。

(E)市场混乱。尽管如上所述，如果在任何定价期之前，买方确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件除外)，不存在确定该定价期的任何适用的当前基准的足够和合理的手段，买方应立即就此向卖方发出通知，据此，该定价期关于基于该基准的每笔交易的定价率，以及基于该基准的交易的所有后续定价期的定价率，应为(I)买方选择的替代基准利率，(Ii)价差调整，或计算或确定买方选择的这种价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价利润率。

在行使第12.01条规定的权利和补救措施时，买方对待卖方的方式应与其对待资产基本相似的设施中的其他处境相似的卖方的方式基本相似。

第12.02条非法性。

如果法律的任何要求或其解释或应用在本回购文件日期后的通过或任何更改将使买方实施或继续回购文件所设想的交易是非法的，(A)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应终止，(B)如果该采用或更改要求，定价费率应为(I)买方选择的替代基准利率，(Ii)利差调整，或计算或确定买方选择的价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价差额，以及(C)如果此类采用或法律任何要求的变化要求，到期日应被视为已经发生。在行使第12.02条规定的权利和补救措施时，买方对待卖方的方式应与其对待资产基本相似的设施中的其他处境相似的卖方的方式基本相似。

第12.03节突破资金。

如果(A)卖方在根据第3.04节发出终止通知后未能终止任何交易，(B)在汇款日期以外的任何日期(基于买方为其在伦敦银行间欧洲美元市场的交易承诺提供资金，并使用买方认为适当和实际的任何合理归属或平均方法)，向买方支付的任何未清偿回购价格，包括根据第3.04节支付的款项，但不包括根据第5.02或5.03条支付的款项，(C)卖方通知买方拟进行的交易且买方同意根据本协议购买合格资产后，卖方未能将合格资产出售给买方，或(D)在不是当前定价期的最后一天的某一天，出于任何原因基于基准替换或利率转换重新确定定价率，卖方应赔偿买方因该事件而产生的成本和费用。注明任何金额的买主证书

或买方根据第12.03条有权收到的金额应交付给卖方，并应在善意计算和无明显错误的范围内为决定性的。卖方应在收到任何此类证书后十(10)天内向买方支付该证书上显示的到期金额。

第12.04节增加了成本。

如果任何政府当局采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或买方遵守任何中央银行或其他对买方具有管辖权的政府当局在本协议日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应：(A)对买方的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺书、承诺、或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，(B)对买方办公室持有的资产、预付款、贷款或其他信用延伸或买方办公室的任何其他资金获取的帐户中的存款或其他负债施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或(C)对买方施加任何其他条件；而前述(A)、(B)和(C)条款的任何一项的结果是，增加买方订立、继续或维持交易的成本，增加买方认为是实质性的金额，或减少回购文件中与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，卖方应在不少于三十(30)天前书面通知卖方，向买方支付合理必要的额外金额，以充分补偿买方增加的成本或减少的应收金额；但是，买方在要求支付上述一笔或多笔款项时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

第12.05节资本充足率。

如果买方确定，由于本协议或其在本协议项下的交易义务，法律或内部政策要求的任何变化已经或将导致买方资本回报率降低到如果没有法律要求的这种变化，买方本可以实现的水平以下(考虑到买方关于资本充足率的政策，则卖方应不时应要求向买方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方遭受的任何此类减少。在确定本第12.05条规定的任何额外应付金额时，买方应以对待资产基本相似的设施中其他处境相似的卖方的方式对待卖方。买方应提前不少于三十(30)天通知卖方任何变更或事件的实施，根据第12.05条，根据该变更或事件，应支付或将支付额外的款项。

第12.06节税收。

(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何回购文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣除或扣缴

如果卖方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应根据适用法律，及时向相关政府当局支付(或促使及时支付)已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则卖方应在必要时增加应付金额，以便在做出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第12.06款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，买方收到的金额与其在没有做出此类扣除或扣缴时将收到的金额相等。

(B)卖方应及时、无重复地向有关政府当局支付(I)根据适用法律对卖方征收的任何其他税费，以及(Ii)在买方或合格受让人(视情况而定)发出书面通知并合理详细说明该等其他税种的计算方法后向其征收的任何其他税费。

(C)卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内，全额赔偿买方向买方支付或被要求扣缴或从向买方付款中扣除的任何补偿税(包括根据本第12.06条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。对买方交付给卖方的此类付款或债务的数额作出合理详细的计算的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在卖方根据第12.06条向政府当局支付任何税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或买方合理满意的该等付款的其他证据。

(E)(I)如果买方有权就根据任何回购文件支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方合理要求，买方应提供适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果买方合理判断，完成、签署或提交此类文件(下文第12.06(E)(I)(A)节、第12.06(E)(I)(B)节和第12.06(E)(I)(D)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(A)如果买方是美国买方，则应在买方成为本协议项下一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时)向卖方交付美国国税局签署的原件

W-9表格证明买方免征美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方是外国买方，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方根据本协议成为当事一方之日或之前(以及在卖方提出合理要求后不时提出)向卖方交付(按卖方要求的份数)，以下列各项中适用的方式为准：

(I)就声称享有美国加入的所得税条约的利益的外国买家而言，(X)就任何回购文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN的正本，以确立豁免或减少，

美国联邦预扣税根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于任何回购文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如外国买家声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该外国买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)如果外国买家不是实益所有人，则签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国买家可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(A)如果买方是外国买方，在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时向卖方交付)(按卖方要求的份数)向卖方交付作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的签署原件，并妥为填写，并附上补充文件

适用法律规定，允许卖方确定需要扣缴的扣除额或扣除额；以及

(B)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何回购文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

买方同意，如果以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方凭其唯一的自由裁量权，确定其已收到退还其已根据本节获得赔偿的任何税款

12.06(包括根据第12.06条支付额外金额)，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第12.06条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第12.06(F)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第12.06(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第12.06(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。第12.06(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)为免生疑问，就本第12.06节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第12.07节债务的偿付和存续。

买方可随时向卖方发送通知，说明根据本第12条应支付的任何金额的计算，卖方应在本第12条适用条款规定的期限内向买方支付该等金额，如果没有规定该期限，则应在卖方收到该通知后十(10)个工作日内支付给买方。在买方的任何权利转让或替换、交易终止以及任何回购文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方在本条第12条项下的义务应继续有效。

第12.08节对纳税的限制。

即使本协议有任何相反的规定，买方或任何合格受让人根据第12.06(B)(Ii)或(C)条提出的关于补偿税的任何索赔，除非在270年内向卖方送达书面通知(合理详细说明该索赔金额的计算)，否则无需支付任何款项

(270)自(I)提交包含该金额的适用纳税申报单，或(如果较早)该买方或合格受让人或其代表支付该等税款，及(Ii)该买方或合格受让人收到政府当局的书面声明，表明该等获弥偿税款是由任何该等买方或合资格受让人或其代表欠下的。

第十三条赔偿和费用

第13.01条弥偿。

(A)卖方应免除买方、买方的关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、业主、雇员、代理人、律师、关联公司和顾问(每一个均为“受保障人”和统称为“受保障人”)的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用(包括合理的法律费用、收费，以及支付任何此类受保障人的律师费用)，并应使每个受保障人在税后净额上免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支(包括合理的法律费用、收费，以及为任何此类受保障人支付任何律师的费用)，(I)回购文件、按揭贷款文件、所购资产、质押抵押品、交易、任何按揭财产或相关财产，或任何受弥偿保障人就上述任何事项或根据上述任何事项而采取或不采取的任何行动，或因任何回购文件、按揭贷款文件、所购买资产、质押抵押品、交易、任何按揭财产或相关财产所采取或遗漏采取的任何行动，或因任何回购文件、按揭贷款文件、所购买的资产、质押抵押品、交易、本拟进行或据此进行的任何交易，或任何根据或有关任何回购文件、按揭贷款文件、所购买资产或同意而作出的任何修订、补充或修改、或任何豁免或同意而对该等受弥偿人士施加、招致或声称的任何种类的罚款或罚款(统称“弥偿金额”)。任何交易、任何购买的资产、任何抵押贷款文件或任何质押抵押品；(Ii)基础债务人或承租人对购买的资产提出的任何索赔、诉讼或损害；(Iii)任何违反或指称违反、不遵守或根据法律规定承担的责任；(Iv)前款所述任何物品的所有权、留置权、担保权益或行使权利或补救；(V)任何人的意外、伤害或死亡或损失或损害

发生在任何抵押财产或毗邻的人行道、路缘、停车区、街道或道路上的财产；(Vi)任何抵押财产或毗邻的人行道、路缘、停车区、街道或道路的任何使用、不使用或条件，或管有、更改、修理、经营、维护或管理任何抵押财产；(Vii)卖方未能履行或遵守任何回购文件、抵押贷款文件或购买的资产；(Viii)就任何按揭财产或购买资产执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；。(Ix)任何经纪、寻获人或类似人士声称有权就涉及任何回购文件、购买资产或按揭财产的任何租约或其他交易收取佣金的任何申索；。(X)任何回购文件、按揭贷款文件或上述任何备忘录的签立、交付、存档或记录，。(Xi)根据任何法律规定就任何已购买的资产或有关按揭财产而产生的任何留置权或针对该等资产或有关按揭财产而提出的任何申索，或向买方或任何受弥偿保障人就该等财产而提出的任何法律责任；。(Xii)除非在本款(A)(Xii)所列的每宗个案中，是由受弥偿保障人的严重疏忽或故意失当行为所引致，并在该范围内是由具司法管辖权的法院根据一项不可上诉的最终判决裁定的；。(1)任何人或其他来源过去、现在或将来在任何按揭财产方面违反或指称违反任何环境法，(2)违反环境法，在任何抵押财产内、之上、上面、之下、附近、影响或散发出的任何与环境有关的材料, (3)未能及时执行抵押贷款文件或环境法要求的与抵押财产有关的任何补救工作；(4)任何人或其他来源的任何过去、现在或未来的任何活动，无论是否与卖方或任何潜在义务人有关，涉及任何实际、建议或威胁使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、产生、生产、制造、加工、精炼、控制、管理、减少、移走、处理、处理、在违反环境法的情况下，(5)任何人或其他来源在过去、现在或将来的实际释放(无论是有意或无意的、直接或间接的、可预见的或不可预见的)转移到任何抵押财产、从任何抵押财产、在任何抵押财产内、在任何其他来源之下、接近或影响任何抵押财产，无论是否与卖方或任何潜在义务人有关或无关，在每个情况下，违反环境法，(6)对任何抵押财产施加、记录或存档或威胁施加、记录或存档任何留置权，或由于任何环境关注材料或任何环境法的结果，或(7)根据任何回购文件或抵押贷款文件或在与抵押财产有关的环境事项方面的任何失实陈述或未能履行任何义务，(Xiii)条款说明书或各方之间的任何商业通讯或交易，或(Xiv)卖方的行为、活动、行动和/或不作为，关于或产生于本第13.01节的任何前述条款的，在每一种情况下, 除任何受补偿人的严重疏忽或故意不当行为以外的任何结果，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。在受保障人提起的与所购资产相关的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何所购资产的任何规定，卖方应就因下列原因而遭受的一切费用、损失或损害进行辩护、赔偿并使其不受损害

帐户债务人或相关债务人因卖方违反其项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而在任何时间欠或有利于该帐户债务人或相关债务人的任何责任。在调查、诉讼或其他法律程序的情况下，本节中的赔偿

13.01适用时，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由卖方、受弥偿人士或任何其他人士或任何受弥偿人士以其他方式提出，亦不论是否已达成任何交易，该等赔偿均属有效。为免生疑问，本条第13条不适用于卖方已根据第12.06节向买方支付额外金额的补偿税款的索赔，也不适用于非税务索赔所产生的代表损失、索赔、损害或其他负债的税项以外的任何税项的索赔。

(B)如果由于任何原因，本条款第13.01条规定的赔偿对受补偿人无效或不足以使受补偿人不受损害，即使该受补偿人根据其明示条款有权获得赔偿，则卖方应按适当的比例向该受补偿人支付或应付的损失、索赔、损害或责任的数额作出贡献，以反映该受补偿人一方面和卖方所获得的相对利益、该受补偿人的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

(C)受赔偿人可随时向卖方发送一份说明赔偿金额计算的通知，卖方应在收到该通知后十(10)个工作日内向该受保障人支付该等赔偿金额。卖方在本条款13.01项下的义务应(不得重复)适用于合格的受让人和参与者，并在本协议终止后继续有效。

第13.02款开支。卖方应应买方要求或按买方指示，及时向买方支付买方在以下方面发生的所有第三方自付成本和开支(包括外部法律和会计费用和开支)：(A)回购文件和交易的开发、评估、准备、谈判、执行、完善、交付和管理，以及对回购文件和交易的任何修订、补充或修改，或延长、更新或放弃；(B)任何资产或购买的资产，包括尽职调查、检查、测试、审查、记录、登记、旅行保管、护理、保险或保存，(C)回购文件的执行或卖方支付或履行任何回购义务，以及(D)与所购买资产有关的任何实际或企图出售、交换、强制执行、收取、妥协或和解。

第十四条意向

第14.01节安全港待遇。

双方打算：(A)使每笔交易都有资格获得破产法规定的安全港待遇，并使买方有权享有破产法规定的关于以下方面的所有权利、利益和保护：

《破产法》第101(47)条所定义的《回购协议》和《破产法》第741(7)条所定义的《证券合同》，且本协议项下的付款和转让构成破产法第546(E)或546(F)条所指的金融机构、金融参与者或回购参与者或为其利益而进行的转移，且本协议项下的付款被视为《破产法》第741条所定义的“保证金付款”或“和解付款”，(B)担保协议，质押和担保协议以及卖方根据第11条向买方和每个其他融资买方授予抵押品上的担保权益，均构成法典第101条所指的担保协议或安排或其他信用增强，涉及破产法第741(7)(A)(Xi)条所定义的“证券合同”和破产法第101(47)(A)(V)条所定义的“回购协议”，以及(C)买方(只要买方是“金融机构”、“金融参与者”、“回购参与者”、“总净额结算参与者”或破产法第546(E)-(F)、546(J)、555、559、362(B)(6)或362(B)(7)节所列其他实体)应有权享有破产法关于“回购协议”、“证券合同”和“总净额结算协议”所提供的“安全港”利益和保护，包括(X)破产法第10条以及第555、559和561节所列的权利。清算购买的资产并终止本协议，以及(Y)第10条和第18.17条以及第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)条所述的抵销或净额清偿的权利, 《破产法》第362(O)和546条。买卖双方在此进一步同意，其不得质疑(I)本协议或任何交易被描述为“回购协议”、“证券合同”和/或“总净额结算协议”，或(Ii)每一方都是破产法所指的“回购参与者”。

第14.02条清盘。

双方承认并同意，买方有权清算与本合同项下的交易相关的购买资产，或根据第10条和第11条以及回购文件中另有规定行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算破产法第555、559和561节所述的此类交易。

第14.03节合格财务合同。

双方承认并同意，如果一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中对该术语的定义，则本协议项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中所定义的“合格金融合同”(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

第14.04节净额结算合同。

双方承认并同意，本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章所界定并受其约束的“净额结算合同”，任何交易项下的每项付款权利和付款义务应构成“担保合同付款权利”或“担保合同付款权利”。

合同付款义务“，分别由FDICIA定义并受FDICIA管辖(除非当事一方或双方不是FDICIA中该术语所定义的”金融机构“)。

第14.05节总净额结算协议。

双方意欲将本协议、担保协议以及质押和担保协议构成破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”。

第十五条

披露与某些联邦保护有关的信息

双方承认，他们已被告知并理解：

(A)如果一方是根据《交易法》第14条在证券交易委员会注册的经纪人或交易商，证券投资者保护公司的立场是，1970年《证券投资者保护法》的规定不保护另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果当事一方是根据《交易法》第14C条在证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，1970年《证券投资者保护法》将不会就任何交易向另一方提供保护；

(C)如果一方是金融机构，则该金融机构依据任何交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或全国储蓄互助社股份保险基金(视何者适用而定)的保险；及

(D)如果一方当事人是美国法典第12章第1813(C)(2)节所界定的“受保存款机构”，则该金融机构根据任何交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司、储蓄协会保险基金或银行保险基金的保险(视情况而定)。

第十六条不得依赖

每一方都承认、陈述并向另一方保证，

与回购文件和每笔交易的谈判、订立和履行有关：

(A)(为了作出任何投资决定或其他目的)不依赖于另一方的任何咨询意见、咨询意见或陈述(无论是书面或口头陈述)，但回购文件中明确列出的陈述除外；

(B)它已在其认为必要的范围内咨询了其自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据其自己的判断和其认为必要的顾问的任何意见，而不是根据另一方的任何意见，作出了自己的投资、套期保值和交易决定(包括关于任何交易的适当性的决定)；

(C)该人是一名老练而见多识广的人士，对回购文件及每宗交易的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)有充分了解，并有能力并愿意承担(财务及其他方面的)风险；

(D)订立回购文件及每项交易的目的是管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债，而非投机目的；

(E)它没有作为另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或通过任何其他人间接)就回购文件或任何交易的是非曲直(无论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述；和

(F)并无任何合伙企业或合营企业因该等交易或订立及签署回购文件而存在或将会存在。

第十七条提供服务

本条例第十七条适用于所有购买的资产。

第17.01节服务权。

买方是所有维修权的所有者。在不限制上述一般性的情况下，买方有权雇用或以其他方式雇用任何人对全部或部分所购资产进行维修或分包维修，但在违约事件发生前的任何时间，只要买方合理地接受该维修公司，卖方可指定由买方选择的维修公司，且该人对买方批准的所购资产仅负有维修义务。截至成交之日，买卖双方同意初始服务机构应为米德兰贷款服务公司，这是PNC银行全国协会的一个分支机构。尽管有前述规定，买方与卖方就所购资产的服务达成如下协议：

(A)服务商应代表买方对购买的资产进行维修。服务协议应包含与本第17条相一致的规定，否则其形式和实质必须令买方满意，不言而喻，在卖方的关联公司为服务机构的所有情况下，相关的服务协议应采用买方批准的形式。

(B)在截止日期签署回购协议的同时，买方将签订并促使服务商签订服务协议，并签署并退还服务商通知。每份服务协议应在签署后的第30天自动终止，此后每三十(30)天期限结束时自动终止，除非在每种情况下，买方应事先书面通知相关服务机构，在紧接该预定终止日期之前的汇款日期或之前，同意将终止日期再延长三十(30)天，买方可通过电子邮件发送延期通知。未经买方事先书面同意，卖方和相关服务商不得转让其在相关服务协议项下的权利或义务。

(C)卖方不得也不得指示任何服务机构(I)在未经买方事先书面同意的情况下进行任何材料修改，或(Ii)采取任何行动，导致违反相关服务协议、回购协议或任何其他回购文件项下任何人的义务，或与买方在回购文件项下的权利相抵触。买方作为所购资产的所有人，应拥有所有相关的服务和投票权，并应作为所购资产的服务提供者，但须受买方给予卖方的临时可撤销选择权的限制，指示各相关服务机构，只要违约或违约事件尚未发生且仍在继续；但卖方不得在未经买方同意的情况下给予任何指示或采取任何可能对所购资产的任何应付金额的价值或可收回性产生重大不利影响的行动。该可撤销选择权并不是卖方对任何已购买资产拥有任何所有权或其他权益或权利的证据。

(D)支付给每个服务商的维修费应根据回购协议和每个服务协议作为维修费支付，包括但不限于根据第5.02节的优先权第四或第5.04节的优先权第三(视情况而定)。

(E)在《回购协议》项下的违约事件发生并持续期间，除买方和服务商根据每份《服务协议》、《回购协议》和其他回购文件享有的所有其他权利和补救措施(以及除每份《服务协议》规定根据其条款终止每份此类服务协议的规定外)外，(I)为免生疑问，各服务商指示维修所购资产的权利(如有)应立即和自动停止存在，及(Ii)买方或各有关服务机构可在买方或有关服务机构向卖方发出书面终止通知后，随时立即终止有关服务协议。卖方应支付与任何此类终止相关的所有费用，包括但不限于任何费用和

将维修移交给相关维修商和/或更换维修商所需的费用。

第17.02节维修报告。

卖方应在每个月汇款日期之前的第二个营业日或之前，向买方和托管人交付并安排每个服务机构向买方和托管人交付一份月度汇款报告，其中载有买方不时合理要求的维修信息，包括买方不时合理要求的关于报告日期前一个月(或其任何部分)所购买资产的逐项资产和合计信息

第17.03节服务商违约事件。

如果违约事件或服务机构违约事件已经发生并仍在继续，买方有权在此后的任何时间终止相关服务协议，就本协议项下的所有目的承担瀑布账户银行的角色，并将瀑布账户转移给买方或其指定人，并将相关所购资产的服务转让给买方或其指定人，而不向买方支付任何费用或费用，并同意卖方将支付终止该服务协议所需的任何费用，并将服务转移给买方或其指定人。

第十八条杂项

第18.01条适用法律。

本协议以及因本协议而引起或与之相关或与之相关的任何索赔、争议或争议、各方关系、和/或各方权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，而不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。

第18.02条呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。

在回购文件引起的或与回购文件有关的任何诉讼或程序中，每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本协议或其他回购文件中的任何内容均不影响买方因回购文件而对卖方或其本人提起诉讼或诉讼的权利

财产存放在任何司法管辖区的法院。卖方在法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或将来可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不便法院的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第18.03条重要豁免。

(A)卖方特此知情、自愿和故意放弃在买方或任何受补偿人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的任何权利。

(B)在法律允许的范围内，每一方特此知情、自愿和故意放弃任何让陪审团参与解决双方之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由回购文件、购买的资产、交易、双方之间的任何交易或行为过程、或任何一方的任何书面或口头声明或其他行动引起的、与之相关的或与之相关的。任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

(C)在法律允许的范围内，每一方特此放弃在涉及任何受补偿人、任何种类或性质的任何特殊、惩罚性、惩罚性、间接、附带或后果性损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的任何诉讼中的任何索偿或追讨权利，不论该等放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法或任何其他法律理论，不论该等损害赔偿的可能性是已知的，亦不论诉讼的申索形式如何。因非预期接收者使用IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何回购文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(D)卖方证明买方或受保障人的代表、代理人或受权人并无明示或以其他方式代表该买方或受保障人不会寻求强制执行本条第18.03条中的任何豁免

诉讼事件或者其他情形。这种豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与回购单据标的有关的任何和所有争议，无论其法律理论如何。

(E)每一方都承认，18.03节中的豁免是建立业务关系的重要诱因，该方在签订回购文件时已经依赖于该豁免，并且该方在未来根据回购文件进行的相关交易中将继续依赖该豁免。每一方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了此类豁免，并且IT在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判和其他权利。

(F)第18.03条中的豁免是不可撤销的，这意味着它们不得以口头或书面形式修改，并应适用于对任何回购文件的任何修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

(G)第18.03节的规定在回购单据终止和回购义务不能全额支付后继续有效。

第18.04节整合。

回购文件取代并整合所有先前的谈判、合同、协议及谅解(不论是书面或口头的)，包括但不限于双方之间有关出售及回购所购资产的条款说明书及回购文件所述的其他事项，并载有双方就其标的事项达成的整个最终协议。

第18.05节单一协议。

卖方同意：(A)每笔交易的对价和依据是，所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在对其他交易的对价下进行的；(B)卖方在支付或履行交易项下的任何义务时违约，应构成其对所有交易的违约；(C)买方可以就任何交易抵销由买方或代表买方持有的财产和资产，以抵销买方在其他交易中应承担的回购义务，以及(D)付款，卖方或其代表就任何交易作出的交付及其他转让，应视为已就所有

交易，以及卖方支付任何此类付款、交付和其他转让的义务，可以相互适用和净额结算。

第18.06节员工计划资产的使用。

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

第18.07节卖方协议的存续和利益。

回购文件和所有交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。回购文件中卖方的所有陈述、保证、协议和赔偿应在回购文件终止和回购义务全额支付后继续存在，并应适用于所有受补偿人、买方及其继承人和受让人、合格受让人和参与者。任何其他人士均无权根据回购文件获得任何利益、权利、权力、补救或申索。

第18.08节作业和参与。

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让或转让其在本协议或任何其他回购文件项下的任何权利或回购义务或转授其职责，卖方未经买方书面同意而作出的任何尝试均属无效。

(B)第18.08(B)条规定的转让和参与的条款和规定载于费用函中，并在此引用作为参考。

(C)第18.08(C)条规定的转让和参与的条款和规定载于费用函中，并在此引用作为参考。

(D)卖方应就(I)任何该等出售及转让参与、辛迪加或转让以及(Ii)任何与此相关而订立的债权人间协议与买方合作，费用由买方自行承担，并应重述及修订、补充或修改回购文件以使任何该等出售或转让生效；但上述任何条款均不得在未经卖方同意的情况下以不利卖方的方式更改回购文件的任何经济或其他重大条款。

(E)买方仅为此目的作为卖方的非受信代理人，应保存一份每份转让和承诺的副本，并保存一份登记册，以记录成为本协议当事方的合格受让人的名称和地址，以及关于每个该等合格受让人的指定购买价格和适用差价合计(“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。登记册应可供当事各方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(A)出售参与股份或辛迪加拥有权益的每一方当事人，仅为此目的作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及关于每一此类参与者的总参与购买价和适用的差价，以及回购文件项下任何义务的任何其他权益(“参与者登记册”)；但任何一方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何回购文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，但以下情况除外：(I)根据第12条或第13条向卖方索要额外金额的参与者名册中与任何参与者有关的部分应向卖方提供，以及(Ii)在合理预期为确定该义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的范围内，该披露是合理必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协定的所有目的而言，参与方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为适用的参与者的所有人，尽管有任何相反的通知。

第18.09节购买资产的所有权和质押。

所有购买资产的所有权应在适用的购买日期转移并归属买方，在回购文件条款的约束下，买方或其指定人应自由和不受限制地使用所有购买资产，并有权作为其所有者行使与购买资产有关的所有权利、特权和选择权，包括认购、转换、交换、替代、投票、同意和批准的权利，以及指示任何服务机构或受托人。买方或其指定人可在未经卖方、质押人或担保人同意的情况下，随时与所购资产进行回购交易，或以其他方式出售、质押、抵押、转让、质押或再质押所购资产，所有条款均由买方决定；但任何此类交易均不影响买方在适用的回购日期将所购资产转让给卖方的义务，且不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、抵押或其他不利索赔的影响。如果买方与任何购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何购买的资产，买方有权向买方交易对手转让本合同中适用的任何陈述或担保及其违约补救措施，因为它们与受该回购交易约束的购买资产有关。

第18.10节保密。

关于任何回购文件或交易中所列条款的所有信息均应保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向该方或其关联公司或其各自的董事、高管、员工、代理人、顾问和其他代表披露，他们被告知此类信息的保密性质并被指示保密，(B)在任何监管机构要求或法律要求的范围内，(C)要求包括在任何一方或其关联公司的财务报表中的范围，(D)在行使回购文件下的任何权利或补救所需的范围内，

购买的资产或抵押的财产，(E)在完成和管理交易所需的范围内，以及(F)同意遵守本第18.10节的任何实际或预期参与者、合格受让人或对冲交易对手；但条件是，除非买方根据本第18.10节(F)款要求披露，任何关于回购文件的披露不得包括该回购文件的副本，但如果需要披露任何回购文件的副本，则在披露之前应对其中规定的所有定价和其他经济条款进行编辑。

第18.11条没有默示豁免。

买方未能行使或延迟行使回购文件项下的任何权利或补救办法，不应视为放弃该等权利或补救办法；任何单一或部分行使回购文件项下的任何权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利。回购文件中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。在违约事件发生后适用违约率，不应被视为放弃任何违约事件或买方对此的权利和补救措施，或同意延长适用违约率的任何义务的付款或履行时间。除回购文件中另有明确规定外，未经买卖双方签署协议，对回购文件任何条款的修改、放弃或其他修改均无效。回购文件下的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效。

第18.12条通知及其他通讯。

除本协议另有规定外，本协议项下要求或允许向一方发出的所有通知、同意、批准、请求和其他通信应以书面形式发出，并通过专人递送、挂号或挂号邮件、商业或邮政特快递送服务、传真或电子邮件或传真或电子邮件发送到附件一中指定的缔约方的地址或该缔约方在向另一方发出的通知中不时指定的其他地址(条件是：(I)通过传真交付通知的任何一方也在同一营业日收到电话交付确认，以及(Ii)通过电子邮件递送通知的任何一方也会收到回执，指出该电子邮件已被收件人打开)。发送方未及时收到所要求的送达确认书的，除非(一)发送方通过电话确认收到，或者(二)发送方依照前款规定，以专人递送、挂号信、商业快递或邮政快递等方式成功递送相关通知，否则通知不具有法律效力。上述任何通信在交付时生效，如果交付发生在营业日；否则，每一此类通信应在交付之日后的第一个工作日生效。收到不符合第18.12款技术要求的通知的缔约方可选择放弃任何缺陷，并将通知视为已适当发出。

第18.13节对应方；电子变速器。

任何回购文件均可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件、任何其他回购文件和本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力

第18.14节不承担个人责任。

买方的任何管理人、公司、联属公司、所有人、成员、合作伙伴、股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代理人、任何受保障人、卖方、质押人或担保人，根据或关于买方、卖方、质押人或担保人在回购文件下的任何义务，不承担任何追索权或个人责任，无论是通过强制执行任何评估，通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规或其他规定；双方明确同意，买方、卖方、质押人或担保人在回购文件下的义务仅为其各自的公司、有限责任公司或合伙企业义务(视情况而定)，并在此明确放弃任何此类追索权或个人责任。本第18.14节在回购文件终止后继续有效。

18.15保护买方在所购资产上的利益；进一步

保证。

(A)卖方应采取必要的行动促使回购

文件和/或所有融资声明和延续声明以及涵盖买方对所购资产的权利、所有权和利益的任何其他必要文件应迅速记录、登记和存档，并在任何时间保持记录、登记和存档，所有这些都以法律要求的方式和地点全面维护和保护该权利、所有权和利益。卖方应在上述记录、登记或存档后，尽快向买方交付上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据。卖方应签署任何和所有合理要求的文件，以实现本条款第18.15条的目的。

(B)卖方应立即自费签署和交付该等文书和文件，并采取买方可能不时合理要求的其他行动，以完善、保护、证明、行使和执行买方在回购文件、交易和所购买资产项下的权利和补救措施。卖方和担保人应根据买方的要求，以买方认为必要或适宜的形式和实质提交令买方满意的文件，以证明符合所有适用的“了解您的客户”的尽职调查，包括但不限于根据受益所有权条例要求买方获取的任何信息。

(C)如果卖方未能履行其任何回购义务，则买方可(但不得被要求)履行或促使履行该回购义务，

买方因此而发生的费用和费用应由卖方支付。在不限制上述一般性的情况下，卖方授权买方在买方的选择和卖方的费用下，随时采取一切必要或适当的行动并支付买方认为必要或适当的所有金额，以保护、强制执行、保全、保险、服务、管理、管理、履行、维护、保障、收集或变现所购买的资产和买方在其中或其上的留置权和权益，并使回购文件的意图生效。任何违约或违约事件不得通过买方代表卖方支付或履行任何回购义务而得到补救。买方可按照从适当公职人员或申索持有人取得的任何票据、报表或估计支付任何该等款项，而无须查询该等票据、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、税务留置权、所有权或申索的有效性，除非卖方在适当的诉讼程序中真诚地对该等付款提出异议，并根据公认会计原则维持充足的准备金。

(D)在不限制前述一般性的原则下，卖方应在与任何回购文件或任何交易相关的每份UCC融资说明书提交之日的五(5)周年日前不早于六(6)个月或迟于三(3)个月，(I)交付并提交或促使提交关于该融资说明书的适当延续声明(前提是买方可选择提交该延续声明)，以及(Ii)如果买方提出要求，应以买方合理满意的形式和实质向买方提交或安排向买方提交律师意见，确认并更新根据第6.01(A)节出具的担保物权意见，以确保担保物权的完善性和完备性，并确认和更新根据第6.01(A)节提供的担保物权意见，以使担保物权继续可强制执行和完善，但不受任何其他记录留置权的约束，除非按本文规定的方式或以其他方式允许，该意见可能包含惯常和习惯性的假设、限制和例外。

(E)除回购文件另有规定外，买方、托管人或买方的任何其他指定人或代理人就所购买的资产而言，唯一的责任是在保管、使用、营运及保存其管有或控制的所购买的资产时采取合理的谨慎态度。买方不会因政府当局的任何行为、天灾或其他全部或部分破坏或买方以合理谨慎选择的托管人或代理人的疏忽或错误行为，或买方未能为所购资产提供足够的保护或保险而对卖方或任何其他人承担任何责任。买方没有义务采取任何行动，以维护卖方对任何已购买资产的任何权利，而卖方在此同意采取此类行动。买方没有义务对任何购买的资产变现，除非通过适当地应用直接向买方或其代理人作出的关于购买资产的任何分配。只要买方和托管人在处理购买的资产时真诚行事，卖方放弃或被视为放弃了买方和托管人对购买的资产的减值抗辩。

(F)在买方选择时(买方自负费用和费用)，在本协议期限内的任何时间，买方可填写并记录任何或所有空白转让文件，作为买方对相关购买资产的所有权权益的进一步证据。

第18.16节违约率。

在法律允许的范围内，卖方应按违约率支付根据回购文件到期时未支付的所有回购债务的利息，直至该等回购债务得到全额支付或全部履行。

第18.17条抵销。

除了现在或以后根据回购文件、法律要求或其他方式授予的任何权利外，卖方特此授予买方及其关联公司，以确保回购义务的偿还，担保人及其每一其他附属公司特此授予买方及其关联公司，以确保义务(如担保协议中所定义的)的偿还，对卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的以下任何和所有权利进行抵销的权利：卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的金钱、证券、抵押品或其他财产以及买方或买方的任何关联公司现在或以后持有或收到的上述任何收益，卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的账户，无论是为了保管、保管、质押、传输、收款或其他目的，也是为了卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的任何和所有存款(一般、指定、特殊、定期、即期或最终)和信用、债权或债务，以及买方或买方的任何关联公司对卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的任何债务，以及抵销卖方所欠的任何回购义务或债务。担保人或担保人的任何其他附属公司，以及买方或买方的任何关联公司欠卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的任何债务，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，不论是否根据回购文件产生，亦不论金额或债务的货币、付款地点或登记办事处，以及在每一情况下，买方或买方的任何关联公司持有或欠卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的任何时间，或为卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的贷方而欠下的任何债务, 在不损害买方追回任何不足的权利的情况下。在卖方、担保人或担保人的任何其他子公司根据回购文件、回购义务或其他方式到期支付给买方或买方的任何关联方的任何款项时，或在违约事件发生时，买方及其每一关联公司均被授权在不通知卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的情况下，在法律允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵消、适当、对卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司在回购文件和回购义务项下欠买方或买方的任何关联公司的任何金额适用并强制执行上述任何和所有项目的抵销权，无论买方或买方的任何关联公司是否已根据回购文件提出任何要求，也无论担保该金额的任何其他抵押品如何，并且在任何情况下都不放弃或损害买方追回差额的权利。卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司应被视为直接欠买方及其每一关联公司全部债务，且根据回购协议，卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司应被视为直接负债买方及其每一关联公司，担保人应被视为直接负债买方及其每一关联公司根据担保协议应支付给买方及其每一关联公司的全部金额, 买方及其关联方有权行使上述规定的抵销权。要求买方或其任何关联公司就以下事项行使其权利或补救的任何权利

根据回购文件购买的资产，在行使上述抵销权之前，卖方、担保人及担保人的其他子公司在知情、自愿和不可撤销的情况下放弃。

买方或其任何关联公司在买方或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后，应立即通知受影响的卖方、担保人或担保人的适用子公司，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。如果一笔金额或债务未确定，买方及其每一关联公司可真诚地估计该债务及其与估计数的抵销，但须在确定该金额或债务时，由有关当事一方向另一方进行会计处理。第18.17节的任何规定均不适用于设定抵押权或其他担保权益。第18.17条不应损害买方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利。

第18.18条免除抵销。

卖方、质押人和担保人特此放弃各自根据回购文件或以其他方式对买方、买方的任何关联方、任何受补偿人或他们各自的资产或财产可能拥有或可能有权或有权获得的任何抵销权。

第18.19条授权书。

卖方特此授权买方提交买方认为适当的一份或多份与所购资产有关的财务报表(包括一份将抵押品描述为“债务人的所有资产”的财务报表或买方可能决定的其他超通用描述)，而无需卖方签字。卖方特此指定买方为卖方的代理人和代理人，以卖方名义执行任何此类融资声明，并执行买方认为适当的所有其他行为，以完善和延续其在所购资产中的所有权权益和/或在此授予的担保权益(如果适用)，并保护、保全和变现所购资产，包括但不限于背书票据、在单据中填写空白、转让服务的权利(包括但不限于，就所购资产的全部贷款向任何标的债务人发出“告别信”，每一项均为买方可接受的形式)。并代表卖方签署转让书，作为其事实上的代理人和代理人。本代理和委托书与利益相关，未经买方同意不可撤销。卖方应为根据本第18.19条编制的任何一份或多份财务报表支付备案费用。此外，卖方应签署并向买方交付本合同附件G(“授权书”)形式和实质的授权书。

第18.20节定期尽职调查审查。

买方可对所购买的资产、卖方及其附属公司进行持续的尽职审查，包括订购新的第三方报告，以验证是否遵守回购文件下的陈述、保证、契诺、协议、责任、义务和规范。在向卖方发出合理的事先通知后，除非发生违约或

违约已经发生并仍在继续，在这种情况下无需通知，买方或其代表可在正常营业时间内检查任何物业，并检查、检查卖方及其关联公司的账簿和记录、抵押贷款文件和服务档案并复制副本。卖方应向买方提供一名或多名见多识广的财务或会计人员以及卖方独立注册会计师的代表，以回答买方有关上述任何问题的问题。买方可以完全根据卖方在承保材料中向买方提供的信息以及本合同中包含的陈述、保证、责任、义务和契诺向卖方购买购买的资产，买方可以随时对部分或全部购买的资产进行部分或全部尽职审查，包括订购新的信用报告和对抵押物业进行新的评估，并以其他方式重新生成用于发起和承销该等购买资产的信息。买方可以自己承销此类购买的资产，也可以聘请双方都能接受的第三方承销商来承销。

第18.21节时间的实质。

对于回购文件下各方的所有义务、义务、契诺、协议、通知或行动或不作为，时间是至关重要的。

第18.22条《爱国者法案公告》。

买方特此通知卖方，《爱国者法案》要求买方获取、核实和记录确定卖方身份的信息。

第18.23节继承人和受让人。

除上述规定外，回购文件和任何交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第18.24节反掠夺性贷款政策的确认。

卖方和买方各自制定了内部政策和程序，明确禁止他们购买任何高成本抵押贷款

第18.25条修订和重述的效力。自本协议生效之日起，原回购协议即予修订、重述并被本协议全部取代。双方在此承认并同意，根据原始回购协议授予的留置权和担保权益在任何情况下都继续完全有效，并且在原始回购协议修订和重述后，该留置权和担保权益保证并继续保证回购义务的支付。

第18.26节导线说明。本协议项下所有应付卖方款项的电汇指示如下：美国银行帐号483024227101，帐户名“Blackstone Mortgage Trust，Inc.”，ABA号026009593，以及对

上述条款需要一份由卖方两(2)名负责人签署的书面文件(包括但不限于确认书)。

第18.27节连带义务。

(A)卖方在此承认并同意：(I)卖方应在法律要求允许的最大范围内，就所有回购义务和所有其他融资回购义务，与卖家根据其他回购协议对买方承担连带责任；(Ii)卖方(A)的责任应是绝对和无条件的，并应保持完全有效和有效(或恢复)，直到所有回购义务和所有其他融资回购债务已经全额偿付，以及根据任何破产法、或法律或衡平法，任何适用的优惠或类似期限届满时，在买方收到的任何付款的全部或任何部分中未提出任何索赔，且(B)在付款之前，不得在任何事件发生时解除、影响、修改或损害，包括以下任何事项，不论是否通知卖方或经卖方同意，(1)放弃、妥协、和解、免除、修改、补充、终止或修订任何回购义务、回购文件、任何其他设施回购义务或“回购文件”(如肯辛顿回购协议所界定)或“设施文件”(如光彩贷款协议所界定)的终止或修订(包括任何付款或履行或续订或再融资的时间)，(2)未能就违约事件的发生通知卖方，(3)放行, 买方对任何购买的资产或“购买的资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见光彩贷款协议)(不论是否有对价)的替代或交换，或买方接受任何额外的抵押品，或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性，或抵押品的任何不完美或其他减值，(4)免除任何人对回购义务或任何其他设施回购义务的全部或任何部分负有主要或次要责任，无论是由买方还是与影响卖方、其他回购协议下的任何卖方的任何破产程序有关的责任或任何其他人士，或其任何财产，在当时须就回购义务、任何其他融资回购义务或其任何部分承担责任，(5)出售、交换、放弃、退回或释放任何已购买资产、“已购买资产”(定义见肯辛顿回购协议)、买方担保或其他抵押品、“质押资产”(定义见光彩贷款协议)、(6)买方未能保障、保证、买方在任何时候作为卖方或任何卖方在其他回购协议项下所欠金额的担保而持有的任何留置权，或(7)在法律允许的范围内，在没有第18.27条的情况下，导致卖方免除或解除卖方履行或遵守任何回购义务的任何其他事件、事件、行动或情况，或任何卖方履行或遵守任何其他融资回购义务的任何留置权，(Iii)不应要求买方首先对卖方提起任何诉讼或用尽其补救措施，根据其他回购协议的任何卖家或任何其他人承担责任, 或任何购买资产或“购买资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见光彩贷款协议)，以执行回购文件和“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)

卖方明确同意，尽管发生上述任何情况，卖方仍应直接和主要负责任何回购文件和“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)项下的所有到期款项，(Iv)当根据本协议向卖方或任何购买的资产提出任何要求时，买方可以，但没有义务，根据其他回购协议向任何卖方提出类似的要求，或以其他方式寻求其根据其他回购协议针对任何卖方或任何其他人或针对与其相关的任何抵押品或担保或任何抵销权所享有的权利和补救，以及买方未能提出任何该等要求、提起诉讼或以其他方式寻求该等其他权利或补救或向任何该等其他卖方或任何该等其他人收取任何款项、或未能在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押品抵销权、或任何该等其他卖方或任何该等其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，如果未作出要求或收取，则不应免除卖方，也不应免除卖方在本协议项下的义务或责任，也不应损害或影响买方对卖方的明示或默示的权利和补救，或作为法律问题，买方的权利和补救措施(如本文所用，“要求”一词应包括启动和继续法律程序)、(V)买方处置由任何已购买资产或“已购买资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见《光泽贷款协议》)所担保的任何财产，卖方应并将继续对任何不足承担连带责任。, (Vi)卖方放弃(A)任何其他卖方根据“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)在任何时间对买方产生、续订、延长或累算任何款项的任何及所有通知，以及买方依赖卖方或接受卖方在本第18.27条项下义务的通知或证明，且所有此等款项及任何此等款项，应最终视为已产生、订立合约或产生，或续订、延期、修订或放弃，依据本协议项下卖方的义务，以及卖方和买方之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本协议和其他回购协议项下卖方的义务而进行或完成，以及(B)勤勉、提示、抗辩、就卖方根据回购文件或任何其他卖方根据“回购文件”(如肯辛顿回购协议)或“融资文件”(如光彩贷款协议)所规定的任何时间欠买方的任何款项向卖方提出的付款要求和违约或不付款的通知，以及(Vii)卖方应继续根据本第18.27条承担责任，而不考虑(A)本协议、其他回购协议的任何其他条款的有效性、规律性或可执行性。任何其他回购文件或任何其他“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议), 卖方根据回购文件应在任何时间欠买方的任何金额，或卖方在“回购文件”(如肯辛顿回购协议)或“融资文件”(如光彩贷款协议)所定义的任何时间欠买方的任何款项，或买方在任何时间或不时持有的任何其他附属担保或与此有关的担保或抵销权，(B)卖方可在任何时间或随时针对买方提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行抗辩除外)，或(Iii)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成

卖方根据回购文件欠买方的任何款项，或任何卖方在“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)下破产或在任何其他情况下欠买方的任何款项，卖方的衡平法或法律责任。

(B)卖方仍负有本协议项下的全部义务，即使买方在不保留卖方的任何权利的情况下，在没有通知卖方或未经卖方进一步同意的情况下，要求任何其他卖方根据“回购文件”(定义见任何肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)支付欠买方的任何款项，买方可撤销该要求，并可继续支付任何该等款项，而任何其他方对该等款项的任何部分或其任何部分的责任，或任何与此有关的抵押品担保或担保或抵销权，可：买方可不时更新、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除(包括任何其他融资回购义务的付款或履行时间的任何延长或推迟，或任何其他融资回购义务的续订或再融资)，且本协议、其他回购协议、回购文件、“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可被修改、修改买方可随时根据其条款全部或部分予以补充或终止，买方可随时持有任何抵押品、担保或抵销权，以支付卖方根据回购文件应向买方支付的款项，或任何卖方根据“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或释放。买方没有任何保护、担保的义务。, 为卖方根据回购文件或卖方根据“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)欠买方或受其约束的任何财产提供担保的任何留置权在任何时间完成或投保。

(C)回购义务和所有其他设施回购义务是对卖方的完全追索权义务，卖方特此永远放弃、放弃、免除和解除任何和所有抗辩，并且在任何时候都不得主张或声称任何相反的抗辩。

(D)本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，卖方在本协议项下就卖方在其他回购协议和其他“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)项下的责任承担的最高责任，在任何情况下均不得超过卖方根据适用的联邦和州法律所能担保的与债务人破产有关的金额。

第18.28节承认美国特别决议制度。

(A)在买方根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，买方对本协议和/或回购文件的转让，以及在本协议和/或回购文件中或根据本协议和/或回购文件的任何权益和义务，将在相同程度上有效，与转让在美国的效力相同。

如果本协议和/或回购文件以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，本协议和/或回购文件将被视为特别决议制度。

(A)如果买方或买方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和/或回购文件受美国或美国各州法律管辖，则本协议和/或回购文件下可能对买方行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

(B)如果在任何时候，本合同的每一方都遵守了ISDA 2018

美国决议搁置协议(“ISDA美国搁置协议”)，ISDA美国搁置协议的条款将从本协议各方遵守本协议的第一个日期起，取代本条款18.28中规定的前述条款，此后，本条款18.28仅为无效，不再具有任何效力或效力。

[接下来是一个或多个未编号的签名页]

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特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

卖家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司

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标题：

买家：

国家富国银行

全国银行业协会

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