担保
由马里兰州黑石抵押信托公司及其继承人和其许可受让人(“担保人”)为Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A英镑IE发行人指定活动公司、Parlex 3A欧元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、以及作为Parlex 2022-1发行者信托受托人的永久企业信托有限公司(Parlex 2022-1 Issuer Trust)受托人而作出的截至2022年5月31日的担保(以下简称“担保”)每个人都是“买方”，统称为“买方”)。
W I T N E S E T H：
鉴于(I)买方，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC(包括根据回购代理协议成立的任何继任者，“回购代理”)，(Iii)Barclays Bank PLC(包括根据变现代理协议(“变现代理”)的任何继任者)及(Iv)Parlex 3A FinCo，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“美国卖方”)，Parlex 3A UK FinCo，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“英国”)，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，LLC根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“欧元卖方”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Parlex 3A SEK FinCo，LLC(“SEK卖方”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司GLOSS FinCo1，LLC(“GLOSS卖方”)和Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并作为Silver Fin Sub Trust的受托人，澳大利亚专有公司(“AUS卖方”)，以及美国卖方、英国卖方、欧元卖方、卖方和Goss卖方，各自为“卖方”，并共同“卖方”)是该特定主回购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“主回购协议”)的各方；
鉴于，担保人间接拥有每个卖方100%(100%)的股本；
鉴于，担保人将直接或间接受益于卖方签署、交付和履行交易单据以及交易单据所预期的交易；
鉴于，主回购协议下的初始资金的先决条件是担保人为买方的利益签署和交付本担保，且买方不愿在没有本担保的情况下签订主回购协议或其他交易文件或由此预期的交易；以及
因此，出于善意和有价值的对价，在此确认已收到回购协议和法律上的充分性，并为促使买方签订主回购协议和其他交易文件，担保人同意如下：
第一条定义；解释
(A)本协议附件A中列出的每一种定义仅为本协议第五条第(K)款的目的，在此引用作为参考。除非本协议另有定义，否则在主回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有主回购协议中赋予它们的含义。
(B)下列术语应具有下列含义：
“融资追索权金额”是指在任何确定日，当日所有购买资产的购买资产追索权金额的总和。
“担保债务”是指(I)每个卖方对买方的所有义务和责任，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，或用于付款或履行(包括但不限于，在任何交易的回购日期之后产生的购买价差，以及在任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序开始后，与任何卖方有关的、与任何卖方有关的购买价差，无论是否允许在该程序中提出申请后或申请后的利益的索赔)，或由于购买资产的回购价格、购买价差、补偿义务、费用、赔偿、成本或支出(包括但不限于买方外部律师的所有费用和支出)，或与主回购协议和任何其他交易文件有关，在每种情况下，根据该等文件的条款，需要由适用卖方支付的、买方对任何卖方的所有“索赔”(定义见破产法第101条)，以及(Ii)所有实际自付的法院费用。买方在执行交易文件的任何条款(包括但不限于本担保)时产生的执行成本以及法律和其他费用(包括合理的律师费和外部律师的费用)。
“平行贷款卖方汇款”指平行协议项下的买方在平行协议项下及定义所界定的“违约事件”发生后已根据平行协议行使补救措施的范围内，指在平行协议项下及所界定的“回购义务”全部清偿后，由买方或其代表根据平行协议汇往卖方或为卖方账户而汇出的款项总额。
“平行担保”应在适用的范围内，指担保人根据平行协议(如主回购协议中的定义)以买方为受益人提供的担保。
“平行担保追索权金额”是指在任何确定日期，平行担保项下和所界定的“设施追索权金额”。
“购买资产追索权金额”是指，就每项购买资产而言，(A)25%乘以(B)高级风险敞口(在主定义和结构模块中定义)(就任何高级风险敞口而言)
外购资产，基于适用货币的相应购买日期即期汇率)。
“剩余责任上限金额”是指，在根据平行担保第II(A)条到期和应付的任何日期，相当于(I)平行担保项下的“责任上限”和(Ii)平行担保第II(A)条(为免生疑问，使平行担保项下的“责任上限”生效)之间的正差额(但不考虑该定义第(Ii)和(Iii)款)之间的正差额。
(C)本保证中定义的术语具有本保证中赋予它们的含义，包括复数和单数，此处使用的任何性别应被视为包括另一性别。除非另有说明，否则凡提及本担保中的物品、附表和展品，均指本担保中的物品、附表和展品。在本担保中使用的“本担保”、“本担保”和“本担保”以及类似含义的词语指的是本担保的整体，而不是本担保的任何特定条款。“包括”或“包括”一词应指但不限于列举。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。
第二条。
担保的性质和范围
(A)义务担保。在符合本条款的前提下，担保人在此不可撤销地无条件地向买方及其继承人、背书人、受让人和受让人作为主要债务人保证和承诺每一位卖方在担保债务到期和支付时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行担保债务；但担保人根据本条第II条(A)项所承担的总负债不得超过以下数额之和：(I)在本担保项下任何款项到期及应付的任何一天的融资追索权金额加上(Ii)平行融资卖家根据平行协议汇出的总金额加上(Iii)剩余的负债上限金额(“负债上限”)(为免生疑问，为B类票据持有人的利益而作出的任何付款不得减少负债上限)；此外，保证人仍须按本协议的规定，对在该日或之前到期和应付的任何和所有担保债务，以及买方未根据主回购协议第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)条行使最终补救措施的所有其他购买资产承担责任。即使本担保或平行担保有任何相反规定，担保人根据平行担保第II(A)条及第II(A)条应支付的总金额，在任何情况下均不得超过(A)截至该日期的贷款追索权金额、(B)截至该日期的平行担保贷款追索权金额及(C)平行贷款卖方在平行协议项下的汇款总额。
(B)责任上限分拆。如果发生下列任何事件或情况，且与下列任何事件或情况相关的付款不应计入责任上限，则责任上限不适用：
(I)(A)任何卖方及/或担保人根据任何与保障债权人有关的破产、无力偿债、重组、清盘、解散或相类法律而提交任何自愿呈请书，或。(B)任何卖方及/或担保人根据与保障债权人有关的任何破产、无力偿债、重组、清盘、解散或相类法律而提起或授权展开任何个案或法律程序；。
(Ii)任何卖方及/或担保人或任何卖方及/或担保人以其他方式与提出呈请的债权人串通，根据与保障债权人有关的任何破产、无力偿债、重组、清盘、解散或类似的法律，请求针对任何卖方及/或担保人提出任何非自愿呈请、案件或法律程序；
(Iii)寻求或同意为任何卖方及/或担保人或任何卖方及/或担保人的财产的任何主要部分(除非经买方同意)委任接管人、受托人、保管人或类似的官员的任何卖方及/或担保人；
(Iv)任何卖方及/或担保人为任何卖方及/或担保人的债权人的利益而作出与前述第(I)或(Ii)款所述的任何个案或法律程序相关的一般转让(以买方为受益人或经买方同意的除外)；或
(V)仅就买方、回购代理和变现代理在以下方面实际发生的任何和所有自付损失、损害赔偿、成本和开支(包括外部律师的合理费用和支出)而言：
(1)卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司在主回购协议或其他交易文件的签署和交付方面的任何欺诈、故意不当行为、违法行为或故意重大失实陈述，或卖方、担保人或其任何关联公司在主回购协议截止日期或期间向买方、回购代理或变现代理提供的任何证书、报告、通知、财务报表、陈述、担保或其他文书或文件；
(2)卖方、担保人或关联公司挪用、转换或故意滥用上述规定的任何现金流量净额，根据《总回购协议》第五条的规定必须存入收款账户；
(3)任何卖方未能遵守《主回购协议》第13条的任何行为，导致卖方在破产程序中与任何其他实体进行实质性合并；
(4)任何卖方未能为未来垫款提供资金，而美利坚合众国有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该卖方恶意行事；
(5)如上述任何卖方、担保人或任何关联公司干扰、阻挠或阻止买方、回购代理人或变现代理人行使交易文件所规定的补救措施；但卖方或担保人就该等违约或违约事件的存在及持续作出的合理断言、申索或抗辩，不会亦不得被视为导致本款第(5)款下的责任；
(6)卖方的任何关联公司根据交易文件提出的任何索赔，而买方不是每项购买资产的记录和实益所有人，也不具有良好的和有市场价值的所有权；或
(7)与违反任何环境法、纠正任何环境状况或清除任何环境法中定义或管制的任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或污染物有关的任何损失、损害、成本和费用，在每种情况下都以任何方式影响任何卖方的财产或任何购买的资产；但在买方(或代表其的回购代理或变现代理)根据主回购协议第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)条在发生违约事件后对相关购买资产强制执行其补救措施之日之后，担保人对任何按揭财产的条件不承担本条第二(B)(V)(7)条下的责任。
(D)保证的性质。本保证是对付款和履行的不可撤销的、绝对的、持续的保证，而不是对收款的保证。本保证不得由保证人撤销，对保证人企图撤销后产生或产生的任何保证义务应继续有效。本担保可由买方及主回购协议允许的买方的任何继承人、背书人、受让人或受让人(或代表其进行的回购代理或变现代理)强制执行，不得通过允许的转让或谈判全部或部分解除。
(E)履行担保债务。担保人应在没有要求、提示、拒付、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知的情况下履行其在本协议项下的义务。除第二款(A)项和第二款(B)项另有规定外，不得因卖方或任何其他方对买方或对担保债务的付款以外的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩，或对担保债务的支付而减少、解除或解除担保人的义务，无论此类抵销、索赔或抗辩是否与该等担保债务有关。
(F)没有追捕他人的义务。买方、回购代理或变现代理(担保人在此放弃担保人可能要求买方的任何权利)不需要首先履行担保人在本合同项下的义务
(I)对任何卖方或对担保义务负有责任的其他人或任何其他人提起诉讼或用尽其补救办法，(Ii)强制执行或用尽买方对担保义务所提供的任何抵押品的权利，(Iii)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入对担保义务负有责任的任何卖方或任何其他人，或
(4)诉诸任何其他手段来获得担保债务的付款。买方无权实际从卖方和担保人那里收到相同金额的付款。买方、回购代理或变现代理不应被要求减轻损害或采取任何其他行动来收回或执行担保义务。
(G)豁免。担保人同意交易文件的规定，并特此放弃以下通知：(I)买方向任何卖方提供的任何贷款或垫款，或买方从任何卖方购买的任何资产，(Ii)接受本担保，
(Iii)对总回购协议或任何其他交易文件的任何修订或延长；(Iv)任何卖方和买方签署和交付任何其他协议，或任何卖方签立和交付根据交易文件产生的任何其他文件或与保证义务有关的任何其他文件；(V)发生任何卖方违约或发生交易文件下的违约事件；(Vi)买方转让或处置交易文件或其任何部分；(Vii)出售或丧失抵押品赎回权(或为出售或丧失抵押品赎回权而张贴或刊登广告)；
(Viii)任何卖方不付款或违约的抗辩、证明、(Ix)买方、回购代理或变现代理在任何时间采取或遗漏的任何其他行动及(X)除本保证、交易文件及任何证明、担保或与任何担保责任有关的任何文件或协议外，与本保证、交易文件及任何其他文件或协议有关的所有其他要求及通知；但前述并不构成担保人放弃买方、回购代理或变现代理根据交易文件须向卖方或担保人或任何其他方提供的任何通知。
(H)开支的支付。如果担保人违反或未能及时履行本担保的任何规定，担保人应在买方、回购代理或变现代理提出要求后十(10)个工作日内，向买方、回购代理或变现代理(视情况而定)支付买方、回购代理或变现代理(视情况而定)为执行本担保或维护买方在本担保项下的权利而实际发生的所有实际自付费用和开支(包括但不限于外部律师的合理费用和开支)。本第二条(G)项所载的公约应在担保债务的偿付和履行后继续有效。
(I)破产的影响。如果根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，买方必须撤销或恢复买方或其代表为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，买方(或其代表的回购代理或变现代理)给予担保人的任何事先解除或解除本担保条款的任何义务均无效，本担保应保持完全效力。每一卖方和担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不得解除，除非该卖方或担保人支付并履行了未被解除的担保债务，或担保人履行了该等义务，且仅限于该履行的范围。
(J)推迟代位权、补偿和分担。即使本担保中有任何相反规定，担保人在此无条件且不可撤销地放弃其现在或以后根据任何协议(包括但不限于任何替代担保人的买方权利的法律)享有的任何和所有权利，以主张对任何卖方或任何其他一方提出任何索赔，或向任何其他一方寻求分担、赔偿或任何其他形式的补偿，以支付担保人在本担保项下或与本担保相关的任何款项的任何或全部担保义务，直至担保义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)全部付清为止，根据其明示条款，交易单据终止后仍然有效)和交易单据终止后仍然有效。担保人特此保证，在最后一笔担保债务最终支付和主回购协议终止后91(91)天内，担保人对根据本担保支付的款项对每一卖方产生的所有代位权从属于买方到期的担保债务的全额偿付。如果在所有担保债务(根据其明示条款在交易单据终止后仍未付清的回购债务(包括或有偿还债务和赔偿债务除外)不能全额支付时，因代位权而向担保人支付任何款项，则该数额应由担保人以信托形式持有，与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(由担保人正式背书给买方)移交给买方, 如有需要)，以买方决定的顺序适用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
(K)卖方。本协议所称卖方，应包括因卖方合并、重组、出售、转让、设计、赠与、赠与或遗赠而形成的任何新的或继任的公司、有限责任公司、协会、合伙企业(普通或有限责任)、合资企业、信托或其他个人或组织，或卖方的任何权益。
第三条。
不减少或解除担保人义务的事件和情况
担保人在此同意并同意下列各项，并同意担保人在本担保项下的义务不得因下列任何事项而解除、减少、减损、减少或产生不利影响，除非本担保条款要求的范围，并放弃担保人因下列任何事项或与下列事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利(包括但不限于，除本条款要求的范围外的通知权利)：
(A)修改。卖方、买方、回购代理和变现代理或任何其他各方之间关于担保义务的全部或任何部分主回购协议、其他交易文件(本担保除外)或任何其他文件、文书、合同或谅解的任何续订、延期、增加、修改、更改或重新安排。
(B)调整。买方(或回购代理或变现代理)可能给予或给予卖方的任何调整、纵容、容忍或妥协。
(C)卖方或担保人的条件。任何卖方、担保人或任何其他在任何时间有责任偿付全部或部分担保债务、任何卖方或担保人的解散、任何卖方或担保人的任何或全部资产的出售、租赁或转让，或任何卖方或担保人的股东、合伙人或成员的任何变动；或任何卖方或担保人的任何重组的任何卖方、担保人或其他任何一方的破产、破产、安排、调整、组成、清算、丧失能力、解散或丧失权力。
(D)担保债务无效。主回购协议或与担保义务相关的任何文件或协议的全部或任何部分的任何卖方因任何原因无效、非法或不可执行，包括但不限于以下事实：(I)创建担保义务或其任何部分的行为越权，(Ii)执行主回购协议或其他交易文件的官员或代表或以其他方式创建超出其权限的担保义务，(Iii)适用的卖方拥有有效的抗辩(担保债务的支付除外)、索赔或补偿(无论在法律上，(4)担保债务的产生、履行或偿还(或签立、交付和履行代表部分担保债务的任何单据或票据，或为保证担保债务的偿还而作出的)是非法、无法收回或无法执行的，或
(V)主回购协议或任何其他交易文件由买方、回购代理、变现代理或其各自的关联公司以外的任何人伪造或以其他方式伪造，属非正规或不真实或真实的，双方同意，担保人在本协议中应继续承担责任，无论卖方或任何其他人是否因任何原因(以付款抗辩或履行担保义务除外)被认定不承担担保义务或其任何部分的责任。
(E)免除债务人。任何卖方或其任何部分的责任的全部或部分解除，或任何共同担保人的责任的全部或部分解除，或任何其他个人或实体现在或以后的直接或间接、共同、个别或共同和个别的责任，支付、履行、担保或保证支付、履行、担保或保证支付担保债务或其任何部分，经担保人承认、承认和同意，担保人可被要求在没有任何其他各方的帮助或支持的情况下全额偿付担保债务，且担保人未被诱使基于考虑、信念、谅解或协议而订立本担保，在买方和担保人之间，其他各方将有责任支付或履行担保义务，或者买方将寻求其他各方支付或履行主回购协议或其他交易文件项下适用卖方的义务。
(F)其他抵押品。就全部或部分担保债务接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或其他付款保证。
(G)解除抵押品。任何释放、交出、交换、从属、变质、浪费、损失或损害(包括但不限于疏忽、故意、
买方、回购代理、变现代理或其各自关联公司以外的任何一方在任何时间存在的与全部或任何部分担保债务相关的抵押品、财产或证券，或保证或保证支付全部或任何部分担保债务的任何一方)。
(H)谨慎和勤奋。买方、回购代理、变现代理或其任何关联公司的严重疏忽、故意不当行为、恶意或违法行为，买方或任何其他方在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理所有或任何部分此类抵押品、财产或证券方面未能尽职或合理谨慎，包括但不限于买方(I)未就收回任何担保债务采取或提起任何诉讼，或(Ii)丧失抵押品或发起止赎，或(Ii)一旦开始，起诉直至完成取消抵押品赎回权的任何诉讼，或(Iii)采取或起诉与证明或担保全部或部分担保债务的任何文书或协议有关的任何诉讼。
(一)不可执行性。任何抵押品、担保、担保权益或留置权，如预期或打算作为担保债务或其任何部分的偿还担保，不能适当完善或设定，或证明不能强制执行或从属于任何其他担保权益或留置权，则担保人承认并同意，担保人不是在依赖或考虑担保债务的任何抵押品的有效性、可执行性、可收回性或价值的情况下订立本担保。
(J)补偿。担保人在本合同项下对买方的责任和义务不得因卖方对买方或任何其他方的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩(担保债务的支付除外)或针对担保债务的支付而减少、解除或解除，无论此类抵销、索赔或抗辩的权利是与担保债务(或产生担保债务的交易)有关的。
(K)合并。任何卖方与任何其他公司或实体重组、合并或合并。
(L)优惠。根据破产法，任何卖方向买方支付的任何款项均被视为优先，或出于任何原因，买方被要求退还该笔款项或向任何卖方或其他人支付该笔款项。
(M)已采取或未采取的其他行动。除非是由于买方、回购代理、变现代理或其任何关联公司的严重疏忽、故意不当行为、恶意或违法行为，以及就交易文件、担保债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本条款被要求支付担保债务的可能性，担保人明确明确的意图是，担保人有义务在到期时支付担保债务，无论发生、情况、事件、行动或遗漏如何。无论是有意无意的，
而不论是否以其他方式或在此特别描述，只有在全部和最后付款并清偿所担保的债务时，才应视为履行该义务。
第四条陈述和保证
为促使买方签订交易文件，担保人根据与任何交易文件相关交付的任何交易文件或证明的条款，在本协议日期、每个资金日期以及这些陈述和保证被重新作出或被视为重新作出的任何其他日期，向买方作出如下陈述和担保：
(A)利益。担保人已经或将从卖方签署、交付和履行交易单据以及其中设想的交易中获得直接或间接利益。
(B)熟悉性和信赖性。担保人熟悉并独立审阅了每一位卖方的财务状况的账簿和记录，熟悉任何和所有拟质押的抵押品的价值，作为担保债务的支付担保；然而，在买方和担保人之间，担保人并不依赖此类财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。
(C)买方、回购代理或变现代理没有代表。买方、回购代理、变现代理或其他任何一方均未代表其向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保书。
(D)组织。担保人(I)根据其成立所在的司法管辖区的法律和法规正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)有法人权力拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并按照目前正在进行和建议进行的方式开展业务，以及(Iii)有法人权力执行、交付和履行本担保项下的义务。
(E)主管当局。担保人被正式授权签署和交付本担保，并履行其在本担保项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行，代表其签署本担保的每一人均获正式授权以其名义这样做。
(F)适当的执行和交付；对价。本担保已由担保人以良好和有价值的代价正式签署和交付。
(G)可执行性。本担保是担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受破产、资不抵债和其他对债权人权利的一般限制和公平原则的限制。
(H)批准和同意。本担保的签署、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准或其他行动，也不需要担保人向任何其他人提出任何同意、批准或其他行动
(担保人作为上市公司所需的同意、批准和备案除外，或已获得或作出的同意、批准和备案除外，且已获得的任何此类同意、批准和备案均完全有效)。
(I)执照及许可证。担保人在每个司法管辖区都有正式的许可、资格和良好的信誉，这些许可、资格或地位对担保人的业务是重要的，并拥有(I)担保人的业务交易和担保人财产所有权以及(Ii)履行本担保项下的义务所需的所有重要许可证、许可和其他同意。
(J)不违反。本担保的签署和交付、担保人对本担保计划的交易的完成、担保人对本担保的条款、条件和规定的遵守，都不会与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致违反：(I)担保人的组织文件；(Ii)担保人受其约束的任何协议或担保人的任何资产受其约束或构成违约的任何协议；或由此产生的对担保人的任何资产的任何留置权(交易文件除外)，(Iii)任何判决或命令、令状、强制令，适用于担保人的任何法院的法令或要求，或(Iv)法律的任何适用要求。
(K)诉讼/法律程序。除以书面形式向买方、回购代理及变现代理披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁待决，或(据担保人所知)对担保人或其任何资产发出书面威胁，以致(I)质疑或质疑任何交易文件的有效性或可执行性，或(Ii)提出总额超过诉讼门槛的索赔，或(Iii)个别或整体而言，如经相反裁定，可能会产生重大不利影响。
(L)偿付能力。担保人于成交日期及每个购入日期有足够资本，以应付按其规模及性质及预期业务运作而可合理预见的业务的正常责任。担保人在截止日期和每个购买日，一般有能力并打算在债务到期时偿还债务。自本担保生效之日起，在本担保和本担保所证明的或有债务生效后，担保人现在和将来都是有偿付能力的，并且拥有和将拥有公允价值超过其债务、负债(包括公平估计的或有负债)和债务的资产，并且拥有并将拥有足够的财产和资产，足以在债务和负债到期时满足和偿还这些义务和负债。
担保人在本合同中所作的所有陈述和担保应一直有效，直至保证义务(根据其明示条款，在交易文件终止后仍能继续履行的回购义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)除外)全部付清为止。
第五条担保人的契诺
担保人与买方约定并同意，在所有担保债务(根据其明示条款在交易单据终止后仍然有效的回购义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)除外)得到全额偿付之前：
(A)公司变更。担保人不得更改其组织管辖权，除非担保人至少提前三十(30)个工作日向买方、回购代理和变现代理发出变更的书面通知。
(B)报道。担保人应向买方、现金管理人、回购代理和变现代理交付(或安排交付)根据主回购协议第12(B)条规定必须交付的与担保人有关的所有财务信息和证书。
(C)保存存在；许可证。担保人应始终保持并维护其合法存在及其在本担保项下的业务运营和履行义务所必需的所有实质性权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，除非不遵守本担保的规定不可能产生重大不利影响。
(D)履行义务。担保人应始终在所有重要方面(I)遵守其组织文件，(Ii)在所有重要方面遵守其受其约束或其资产受其约束的任何协议，以及(Iii)法律的任何要求。
(E)纪录簿册及帐目。担保人应始终保持适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则公平、一致地对其交易进行完整、真实和正确的分录，并根据公认会计原则，在其账簿上从每一会计年度的收益中预留所有该等适当准备金，并一致适用。
(F)税项及其他收费。担保人应支付和解除在附加处罚之日之前对其、其收入或利润或其任何财产施加的所有实质性税项、评估、征费、留置权和其他费用，但根据公认会计准则对其进行善意和正当程序抗辩的任何此类税项、评估、征费、留置权和其他费用除外。
(G)尽职调查。担保人应允许买方(或代表其的回购代理或变现代理)根据主回购协议第28条继续进行尽职调查。
(H)没有更改控制权。未经变现代理事先同意，担保人不得允许控制权变更发生。
(I)对分发的限制。在发生任何货币违约或违约事件或违反下文第五条第(K)款规定的任何金融契约期间，担保人不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购担保人的任何股权或合伙权益而支付任何款项或为其拨备资产。
担保人不得直接或间接地以现金、财产或担保人的义务就此进行任何其他分配，除非在该分配生效之前和之后，担保人应遵守第五条第(K)款所规定的契诺。
(j)[已保留].
(K)金融契诺。担保人不得在保证债务(根据其明示条款，在交易单据终止后仍未终止的回购债务(包括或有偿还债务和赔偿债务))得到全额支付之前的任何时间，向担保人支付全额许可证(根据公认会计原则，按季度确定，并一致适用)：
(I)最高负债。的比率(以百分比表示)
(A)担保人及其子公司在任何财政季度最后一天的负债与(B)担保人及其子公司在该财政季度最后一天的总资产之比，超过83.3%(83.3333%)。
(Ii)最低固定收费覆盖率。(A)最近结束的连续四(4)个季度期间担保人的EBITDA与(B)担保人在此期间的固定费用的比率，应小于1.40：1.00，在每个财政季度结束后尽快确定，但在任何情况下不得迟于适用财政季度最后一天后四十五(45)天。
(3)最低有形净值。担保人的有形净值不得低于(A)3,493,179,313美元，加上(B)担保人在截止日期后发行股票所得现金净额的75%(75%)。
(4)最低现金流动资金。担保人的现金流动资金少于(A)10,000,000美元和(B)担保人追索权债务的5%(5%)两者中的较大者。
第六条杂项
(A)豁免。买方(或代表买方的回购代理或变现代理)未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利，亦不得因行使该等权利的任何单一或部分行使而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。买方在本合同项下的权利是法律规定的所有其他权利之外的权利。除非买方、回购代理、变现代理和担保人以书面形式签署，否则任何对本保证任何条款的修改或放弃或同意离开均无效，并且此类同意或放弃不得超出所涉及的特定情况和目的。在任何情况下发出的通知或要求均不构成放弃在没有该通知或要求的情况下在相同、类似或其他情况下采取其他行动的权利(除非本协议条款要求该通知或要求)。
(B)抵销。在此授权买方及其关联公司在违约事件发生后和违约持续期间，在不事先书面通知担保人的情况下，随时冲抵、拨付和运用买方或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有定金(一般或特殊、时间或要求、临时或最终保证金)，以及买方或任何此类关联公司在任何时间欠担保人或担保人账户的其他义务(无论以何种货币)，抵销担保人现在或以后根据本担保或任何其他交易文件对买方或其任何关联公司承担的任何和所有义务。不论买方或任何该等联营公司是否已根据本保证或任何其他交易文件提出任何要求，尽管担保人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠买方或该等联营公司的分公司或办事处，而不同于持有该等保证金的分行、办事处或联营公司，或对该等债务负有责任。买方及其关联方在本条款第六款(B)项下的权利是他们可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。买方(或其代表的回购代理或变现代理)应在适用法律不禁止的范围内，向担保人发出书面通知，说明第VI条(B)项下受影响的任何抵销。
(C)通知。除非本担保另有规定，否则本担保项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在下列情况下均有效：(I)带递送证明的专人递送，(Ii)挂号或挂号的美国邮件，预付邮资，(Iii)商业或美国邮政的预付快递服务，附递送证明，或(Iv)通过电子邮件寄送，前提是：除根据本保证交付的日常通知和根据第V(A)条交付的任何通知外，该电子邮件通知也必须通过上述(I)、(Ii)或(Ii)中所述的方式之一交付，除非该通信的发件人收到口头或电子确认，确认其已收到(为免生疑问，任何自动生成的电子邮件或任何类似的自动回复均不构成确认)，投递到下文规定的地址或本合同任何一方不时指定的其他地址和人员，视情况而定，以本条第五条第(三)项规定的方式向本合同其他当事方发出书面通知；但是，在主回购协议中“知识”的定义第(I)款所确定的个人中，至少有一人应是向担保人发出通知的“注意”方。通知应被视为已发出：(X)如果是专人递送，在递送时，如果是在营业日，否则是在下一个营业日，(Y)挂号或挂号邮件或快速预付递送，如果是在营业日递送，否则是在下一个营业日递送，或在营业日第一次尝试递送时，或(Z)对于电子邮件, 收到确认收到的口头或电子确认后(为避免怀疑，任何自动生成的电子邮件或任何类似的自动回复均不构成确认)。收到不符合本条第五条第(三)项规定的通知技术要求的通知的当事一方，可选择放弃任何不足之处，并视该通知为已适当发出。买方根据交易文件交付的所有通知和其他通信均可由抵押品代理人代表其发出。买方或卖方根据交易文件向任何其他人发出的所有通知和其他通信应复制给抵押品代理人。
担保人：黑石抵押信托公司
C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154注意：道格拉斯·阿默电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]
复印件：Rods&Gray LLP
美国纽约大道1211号，邮编：10036-8704
收信人：Daniel L.Stanco电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]
(D)适用法律。本担保应根据纽约州法律进行解释，本担保项下各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，而不考虑在该州适用的法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
(E)服从司法管辖权；豁免。
(I)担保人，买方接受本担保后，均不可撤销且无条件地(A)接受曼哈顿的任何美国联邦或纽约州法院以及任何此类法院的上诉法院的专属管辖权，仅为履行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或以任何方式与本担保、主回购协议或主回购协议项下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及(B)在其有效的最大限度内放弃，不方便的法院对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的任何抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何管辖权。
(Ii)就担保人本身或其任何财产而言，担保人已获得或以后可获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不会就为履行其在本保证项下的义务而提起的任何诉讼或以任何方式与本担保、主回购协议或主回购协议下的任何交易有关的任何诉讼而抗辩或要求该豁免。
(Iii)担保人和买方在接受本担保后，均在此不可撤销地同意将任何传票和申诉以及任何其他程序的副本邮寄到其在本协议中指定的地址。担保人和在接受本担保的情况下，买方双方特此同意对任何此类诉讼作出最终判决
或程序应为终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。第VI(E)条的规定不影响买方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响买方在其他司法管辖区的法院对位于其他司法管辖区的担保人的任何财产提起任何执法诉讼或诉讼的权利，只要该等其他司法管辖区的法律所要求的范围内，并且第VI(E)条的任何规定不影响担保人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
(Iv)担保人在此不可撤销地放弃因本保证、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文书或文件而引起或有关的任何诉讼、法律程序或反索赔的所有由陪审团审判的权利。
(H)无效条文。如果本担保的任何条款根据现行或未来在本担保有效期内有效的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离，本担保应被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分一样，本担保的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本担保的影响。
(一)修正案。本担保仅可由担保人、买方、回购代理人和变现代理人签署的书面文书予以修改。
(J)受约束的当事人；转让。本担保对本担保双方及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力，但未经变现代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保项下的任何权利、权力、义务或义务。买方可根据主回购协议的转让条款转让或转让其在本担保项下的权利。
(K)标题。章节标题仅供参考，不应影响本担保的解释或解释。
(L)独奏会。本文的叙述和引言段落是本担保的一部分，构成本担保的基础，并应被视为本担保中所指事实和文件的表面证据。
(M)权利和补救。如果担保人对任何卖方通过背书或其他方式欠买方的任何债务承担责任，而不是根据本担保，该责任不应以任何方式受到损害或影响，买方在本担保项下的权利应是买方对担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。买方(或回购代理或变现代理)根据本协议或任何其他文书，或在法律或衡平法下行使任何权利或补救，不排除同时或随后行使任何其他权利或补救。
(N)全部。本担保体现了担保人、买方、回购代理人和变现代理人就担保人对
并取代与本合同标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人、买方、回购代理和变现代理人作为担保条款的最终和完整表述，担保人和买方之间的任何交易过程、任何履约过程、任何贸易惯例、任何先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据或任何性质的其他外部证据不得被用来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。担保人、买方、回购代理和变现代理之间并无就本协议标的达成任何口头协议。
(O)意图。担保人承认并打算：(I)本担保构成破产法第741(7)(A)(Xi)节所定义的“证券合同”，其损害程度按照破产法第562节来衡量；(Ii)本担保构成破产法第101(38A)(A)节所界定的“主净额结算协议”，其损害程度根据破产法第562节来衡量。
第七条.指定变现代理人
于本协议日期，买方已委任变现代理作为其在交易文件下的代理，拥有全权及权力代表买方行使交易文件下买方的所有权利及权力，以及合理附带的权力及酌情决定权。以买方合同代表的身份，变现代理是买方的“代表”，按照UCC第9-102条中“担保方”的含义使用。
[下一页签名]
兹证明，以下签署人于上述第一天签署了本担保书。
黑石抵押贷款信托基金，
Inc.，作为担保人
By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：资本市场部常务副主任总裁
Treasurer
[巴克莱-BX MT-担保人签名页]
签署并代表
Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受权人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[签名继续在下一页]
签署并代表
Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受权人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[签名继续在下一页]
签署并代表
Parlex 3A欧元IE发行人指定活动公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受权人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[签名继续在下一页]
签署并代表
Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受权人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
附件A
金融契约定义
“可用借款能力”对任何人而言，是指在任何确定日期，该人或其附属公司根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷安排或回购协议，可由该人或其附属公司自行酌情动用(考虑所需准备金和折扣)的不受限制的总借款能力。
“现金等价物”是指，在任何确定日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国任何机构发行、其义务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券。
“现金流动资金”对任何人来说，在确定之日是指(1)无限制现金加上(2)可用借款能力，加上(3)现金等价物的总和。
“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司根据公认会计原则在合并基础上确定的任何期间的综合净收入(或亏损)金额。
“EBITDA”就任何人士而言，指该人士在任何期间的综合净收入，不包括该人士及其附属公司在债务、税项、折旧、摊销、资产减值或减值费用、贷款损失拨备、金融工具市价变动(包括损益)及非现金补偿开支的影响，均按公认会计原则综合厘定。
“会计季度”是指任何一个会计年度的一个会计季度。
“会计年度”是指保证人在每个历年的12月31日止的会计年度。
就任何人士而言，“固定收费”指在任何期间内，该人士根据公认会计原则在综合现金流量表上所显示的就债务以现金支付的利息金额，减去该人士及其合并附属公司于适用期间根据净收受利率掉期协议而收取的收入金额。
“担保人”是指马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其继承人和允许的受让人。
“利息支出”是指对任何个人和任何期间而言，按照公认会计原则在综合基础上不重复地确定的利息支出总额。
由该人产生的利息，包括资本化或应计利息(但不包括由建筑贷款提供资金的利息)。
“REMIC”系指修订后的1986年《国内税法》第860D(A)节所指的房地产、抵押投资渠道。
“有形净值”就任何人士而言，指于任何厘定日期将根据公认会计原则计入该人士资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)欠该人士的任何关连公司或高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或与该人士或其任何联营公司有类似关系的其他人士的金额，(B)无形资产，及(C)于该日期或截至该日期为止的所有预付税项及/或开支。
“总资产”对任何人而言，是指在任何确定日期，相当于该人拥有的所有资产的账面价值和该人在该人的关联公司所拥有的所有资产中的比例份额的金额，减去(A)从该人的任何关联公司，或从与该人或其任何关联公司有类似关系的管理人员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他人那里欠该人的金额，(B)无形资产，以及(C)在该日期或截至该日为止的所有预付税金和费用。以及(D)根据诸如REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化等证券化交易而欠下的无追索权债务数额。