主回购协议

日期：2022年5月31日

随处可见

Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司，
作为美国采购商，

Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司，
作为英国采购商，

Parlex 3A欧元IE发行人指定活动公司，
作为欧元买家，

Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司，
作为SEK采购员，

永久公司信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人，
作为AUS采购商，

Parlex 3A FinCo，LLC，
作为回购代理，

巴克莱银行，
作为变现者，

Parlex 3A FinCo，LLC，
作为美国卖家，

Parlex 3A UK FinCo，LLC，
作为英国卖家，

Parlex 3A EUR FinCo，LLC，
作为欧元卖家，

Parlex 3A SEK FinCo，LLC
作为瑞典克朗的卖方，

GlossFinCo1，LLC
作为光泽卖家，

和

Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人
作为澳元卖家

附件和展品

附件一卖方电汇说明书

附件二共用发电商设施代理电线说明书

附件三采购商电汇说明书

附件一缔约方之间通信的名称和地址

附件二确认书表格

附件三卖方授权代表

附件四-授权书表格(适用于美国购买的资产)

附件四-B授权书表格(用于外国购买的资产(英镑))

附件四-C授权书表格(用于外国购买的资产(欧元))

附件四-D授权书表格(用于外国购买的资产(瑞典克朗))

附件四-E授权书表格(适用于外购资产(AUS))

附件V-A关于个别采购资产的陈述和担保(针对美国采购资产)

附件V-B关于单个外购资产的陈述和保证(针对外购资产(GBP))

关于个别外购资产的附件V-C陈述和担保(适用于外购资产(欧元))

关于单个外购资产的附件V-D陈述和保证(适用于外购资产(瑞典克朗))

附件V-E关于单个外购资产的陈述和保证(适用于外购资产(AUS))

附件V-F关于个人购买资产的陈述和担保(用于重新打包证券)

附件六资产信息

附件七先行程序

附件八追加保证金通知表格

附件九释放函表格

附件X《公约履约证书》表格

附件XI转寄函表格

附件十二保利函表格

附件十三美国税务合规证明表格

主回购协议

主回购协议，日期为2022年5月(经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效)，由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司(包括其任何继任者，“美国买方”)、Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司(包括其任何继任者，“英国买方”)、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司(包括其任何继任者，“EUR买方”)、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司(包括其任何继任者，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(包括根据回购代理协议成立的任何继任者，“回购代理”)，(Iii)巴克莱银行，PLC根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(包括根据变现代理协议(在此定义)成立的任何继承人)和(Iv)根据特拉华州法律成立的有限责任公司Parlex 3A FinCo，LLC(“美国卖方”)，根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“英国卖方”)，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“欧元卖方”)，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“SEK卖方”)，Silver Fin SubTC Pty Ltd., 以个人身份行事，并担任澳大利亚专有公司Silver Fin Sub Trust(“澳大利亚卖方”)和根据特拉华州法律成立的有限责任公司GLOSS FinCo1，LLC(“GLOSS卖方”，与美国卖方、英国卖方、欧元卖方、瑞典克朗卖方和澳大利亚卖方，各自为“卖方”和统称为“卖方”)的受托人。

第一条

适用性

在符合交易文件条款的情况下，在可用期间(如本文所定义)，本合同各方可不时进行交易，卖方将向买方出售卖方对某些合格资产(如本文所定义)的所有权利、所有权和权益，并将卖方在某些合格资产(如本文所定义)和其他相关购买物品(统称为“资产”)中的所有权利、所有权和权益出售给买方，以对抗买方将资金(以相关合格资产的适用货币)转移给卖方(或在卖方的指示下向指定资助方转让)，买方同时同意在卖方向买方转移资金(以相关合资格资产的适用货币)的情况下，在确定的日期或按要求回购该等资产。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非适用卖方、适用买方、回购代理和变现代理另有书面约定，否则均应受本协议管辖，包括本协议中确定的适用于本协议下的任何证物中包含的任何补充条款或条件。合格资产的每一次单独转让应构成一笔不同的交易。尽管本协议有任何规定或协议，但本协议并不是任何买方进行交易的承诺，而是规定了买方不时考虑进行交易的要求。在任何时候，任何买方都没有义务从任何卖方购买任何合格资产或将任何合格资产转让给任何买方。

作为买方的巴克莱银行，以及作为卖方的美国卖方、英国卖方、欧元卖方和瑞典克朗卖方，均为该修订和重新签署的主回购协议的当事人，协议日期为

自2019年6月19日起(经不时修订的《现有回购协议》)。在本协议于2022年5月_日签署的同时，本协议项下的适用卖方和适用买方打算根据现有回购协议就每项已购买资产(定义见现有回购协议)进行本协议项下的交易，并根据单独文件终止现有回购协议和某些交易文件(定义见现有回购协议)。

作为买方的巴克莱银行PLC和作为卖方的光彩卖方是该特定回购协议(日期为2019年11月13日)(经不时修订的“现有光泽协议”)的双方。在2022年5月_日签署本协议的同时，荣耀卖方和本协议项下适用的买方打算根据本协议就现有荣耀协议项下的已购买证券(定义见现有荣耀协议)进行交易，并根据单独文件终止现有荣耀协议和某些交易文件(定义见现有荣耀协议)。

第二条

定义

下列大写术语应具有以下各自的含义。

“加速回购日期”应具有第14条(B)项规定的含义。

“公认服务惯例”是指就任何购入资产而言，指在相关标的房地产直接或间接担保或支持该购入资产所在司法管辖区内，提供与该购入资产相同类型的按揭贷款、夹层贷款和/或参与权益的审慎按揭贷款机构的按揭贷款、夹层贷款或参与利息服务做法。

“开户银行”是指PNC银行、全国协会，或由变现代理指定并为卖方合理接受的任何继任者。

“帐户控制协议”是指(I)在截止日期或前后，买方、回购代理、变现代理、美国卖方和开户银行之间与美国托收帐户有关的特定帐户控制协议；(Ii)买方、回购代理、变现代理、英国卖方和帐户银行之间在截止日期或前后与英国托收帐户有关的特定帐户控制协议；(Iii)在截止日期或前后，买方、回购代理、变现代理、英国卖方和帐户银行之间与英国托收帐户有关的特定帐户控制协议。与欧元托收账户相关的欧元卖方和账户银行；(Iv)买方、回购代理、变现代理、瑞典克朗卖方、服务商和账户银行之间关于SEK托收账户的特定账户控制协议，日期为成交日期或前后；(V)买方、回购代理、变现代理、AUS卖方、服务商和账户银行之间在成交日期或前后与AUS托收账户相关的特定账户控制协议；以及(Vi)就任何其他托收账户订立的任何账户控制或类似协议，在每种情况下，此类协议均可修改。不时修改和/或重述，和/或任何替换协议。

“破产法令”就任何人而言，指(A)提出呈请书，开始或授权该人以债务人身分，或在该人的授权下，根据与该人有关的任何破产、破产、重组、清算、暂缓、解散、拖欠或类似的法律，开始任何案件或法律程序

保护债权人；或(B)遭受(A)款所述将由另一人展开的任何该等呈请或法律程序，而该等呈请或法律程序(I)经该另一人同意、请求、串通或不能及时提出异议，或(Ii)导致登录济助命令或判令，而该命令或判令在并非由该人展开或在该人同意下展开的诉讼中，并未在六十(60)天内被撤销或搁置；(C)寻求或同意为该人或该人的全部或实质所有财产委任接管人、受托人、保管人或类似的官员；(D)由任何具有司法管辖权的政府机构或主管当局为该人委任接管人、保管人或管理人；。(E)由该人为债权人的利益作出一般转让；。(F)该人在法律程序中承认其无能力或不打算在债务到期或到期时清偿债务或履行债务；。(G)任何政府当局或机关或根据政府当局行事或看来是根据政府当局行事的任何个人、机关或实体，应已采取任何行动以谴责、扣押或侵占或保管或控制该人的全部或实质上所有财产，或已采取任何行动以取代对该人的管理或限制其在处理该人业务方面的权力(或就上文(A)至(G)条而言，指每一有关司法管辖区的任何同等权力)；(H)仅就澳元卖方而言，该人根据《澳大利亚公司法》第459F(1)条被视为未能遵守法定要求偿债书，或(I)仅就澳元卖方而言，该人成为破产管理人(定义见《澳大利亚公司法》第9条)。

“附加顺序支付触发事件”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“额外的涡轮量”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“关联人”在用于任何特定人士时，指(A)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或(B)该人在破产法中所定义的任何“关联人”。对任何人来说，控制是指直接或间接地拥有通过拥有投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对该人的管理和政策作出指示的权力，而“控制”和“受控”应具有相关含义。

“协议”应具有本协议导言段中规定的含义。

“摊销金额”指，就任何购入资产及任何确定日期而言，相等于(I)该购入资产截至该日期的所有可用收入减去(Ii)适用于支付截至该日期该购入资产的应计及未付购入价差额的金额。

“附件四模板”应具有第12条第(B)款第(6)项所规定的含义。

“反腐败法”系指卖方所在或经商所在的任何司法管辖区内适用于卖方及其任何附属公司的有关贿赂、腐败或洗钱的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》和1977年修订的《美国反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指卖方所在或从事业务的任何司法管辖区适用于卖方及其任何关联公司的所有反洗钱法律和法规。

“适用货币”指美元、英镑、欧元、瑞典克朗、澳元或变现代理以其唯一和绝对酌情决定权允许的其他货币。

对于任何未来预付款购买的资产而言，“批准的未来预付款”是指在购买该等购买资产时，经适用买方(在大多数高级级别同意的情况下)预先批准并在相关确认书中指明的任何未来预付款。

“资产组合”是指任何夹层资产以及相关夹层相关资产。

“资产信息”是指，对于每一项购买的资产，在适用于该购买的资产的范围内，附件六中所列的信息。

“资产”应具有第1条规定的含义。

“非盟参考银行”是指(I)澳大利亚联邦银行、(Ii)西太平洋银行、(Iii)澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、(Iv)澳大利亚国民银行有限公司，以及(V)买方和卖方同意的其他人士。

“澳大利亚质押人”统称为Silver Fin Holding TC Pty Ltd.，以其个人身份行事，并担任澳大利亚专有公司Silver Fin Holding Trust和特拉华州有限责任公司Silver Holdco II，LLC的受托人。

“澳大利亚买方”的含义应与本合同导言段中赋予的含义相同。

“澳元买方帐户”是指根据附件III为向澳元买方付款而指定的适用存款帐户。

“澳大利亚卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“澳元”是指澳大利亚联邦可自由转让的合法货币。

“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。

“澳大利亚卖方”是指根据澳大利亚司法管辖区的法律注册或组织的每一方卖方。

“可用期”系指(一)自截止日期开始，(二)截止于2023年5月，该日期可根据第三条第(F)款予以延长。

“可用期延长”应具有第3条(F)项规定的含义。

“可用期延长条件”应具有第3(F)条规定的含义。

“受托保管人”指(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)受律师监管局监管的律师事务所(就任何以位于英格兰的抵押财产作担保的外国购买资产而言)，或(Iii)该买方合理接受的任何其他律师事务所或律师事务所，或公证人(如

在本合同第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项的情况下，应卖方要求交付了适用的受托保管人信函。

“受托保函”是指卖方发出的信件，并由受托保函和适用的买方以附件XII的形式予以确认，据此，受托保管人(I)同意在取得受托保函中确定的购买资产文件后签发受托托管收据，(Ii)确认其作为受托保管人(在美国购买资产的情况下)或代理人(在外国购买资产的情况下)(视适用情况而定)持有所购买的资产文件，以便根据该受托保函的条款为适用的买方的利益，(Iii)同意将该等购买的资产文件交付给托管人，或适用买方另有书面指示，至迟于相关购入资产购买日期后第三(3)个营业日，及(Iv)同意就保利未能按照受托保函交付购入资产文件向买方及卖方作出赔偿。

“受保人信托收据”是指受保人按照附件XII所载格式向适用的买方开具的信托收据，确认受保人拥有附件XII所列购买的资产文件。

“破产法”系指不时修订的1978年美国破产法。

“BBSY利率”指由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳大利亚银行票据掉期参考利率(BID)。

“BBSY汇率交易”是指适用货币为澳元的任何交易。

对于任何交易，“基准”应指：

(A)除GBP RFR交易外，适用的购进资产文件下有效的适用基准(包括任何基准重置调整)；

(B)如果是英镑RFR交易，每日非累积复合RFR利率(为免生疑问，如果定价期间的任何一天不是伦敦营业日，则该日的基准应为紧接前一个伦敦营业日确定的每日非累积复合RFR利率)；或

(C)相关确认书中规定的由适用卖方和适用买方共同商定的其他基准；

但在每一种情况下，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已就该基准或任何其他当时的基准发生，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第6条(B)项生效。购入资产的初始基准应在相关确认书中注明。

“基准下限”应在任何时候就任何交易而言，指(A)零和(B)有关当时适用的基准的相关确认书中规定的基准下限中的较大者。

对于任何基准转换事件，“基准替换”是指：(A)变现代理选择的替代基准利率作为当时基准的替代，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府当局确定该利率的机制，或(Ii)为商业抵押贷款回购安排或当时以适用货币计价的其他类似协议确定基准利率以替代该基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替换调整。尽管有上述规定，如果上述基准替换的任何设置将导致该基准替换设置低于适用的基准下限，则该基准替换的设置应被视为该基准下限。

“基准替换调整”对于任何交易的当时基准的任何替换，是指变现代理选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府当局用适用的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法。以当时以适用货币计价的商业抵押贷款回购融资的适用基准替代该基准。

“基准替换符合性更改”是指对于任何基准或基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括但不限于“营业日”、“定价利率”、“定价利率期限”、“每日非累积复合RFR利率”、“EURIBOR”、“STIBOR”、“BBSY利率”、“SOFR”和“SOFR Average”以及本协议中任何类似定义的术语、有关确定利率和支付差价的时间和频率、回顾期限的长度、变现代理决定的定价比率的计算公式、将基准下限应用于任何基准替换的公式、方法或惯例(以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映买方、回购代理或变现代理采用和实施该等基准或基准替换的情况，并允许买方、回购代理或变现代理以与市场惯例大体一致的方式管理该等基准或基准替换(或者，如果变现代理认为该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果变现代理确定不存在用于管理其的市场惯例，则以变现代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与任何交易的当时基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)该基准管理人永久或无限期停止提供该基准之日中较晚的日期为准；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)款的情况下，监管监督员确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性或不符合或不符合国际标准的第一个日期

证券事务监察委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》，条件是此类不具代表性、不遵守或不一致将参照第(Iii)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准也是如此；

(Iii)就“基准过渡事件”定义的任何其他条款而言，指变现代理向卖方发出的书面通知中规定的日期；或

(Iv)如属SOFR过渡事件，则为该SOFR过渡事件通知中所载的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指任何交易相对于当时的基准发生以下一项或多项事件：

(1)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(5)监管机构为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(6)监管监督者为该基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》；或

(Vii)变现代理人凭其全权酌情决定权决定，由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的方法来确定该基准；或

(Viii)变现代理行使其全权酌情决定权，认为采纳或更改任何法律规定或其解释或适用，将使交易根据该基准累积购买价差为违法行为。

“借款人”应指(A)就美国购买的资产而言，(I)与适用的购买资产有关的本票上的债务人，以及(Ii)(X)在与适用的购买资产有关的抵押贷款的情况下，相关抵押的设保人或(Y)

在与适用的外购资产有关的夹层贷款的情况下，相关质押协议下的质押设保人和(B)就外购资产而言，相关抵押贷款下的每个债务人。

“破坏成本”是指所有实际的自付成本、终止或替换任何一个月套期保值交易的实际自付成本、损失或费用，这些交易与在汇款日期以外的任何一天允许或要求降低购买价格，或在汇款日期以外的任何一天转换基准有关。任何破损费用应以其发生时适用的货币支付。

“营业日”是指(A)星期六或星期日，或(B)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或纽约、堪萨斯州、宾夕法尼亚州或明尼苏达州的银行或都柏林、伦敦、斯德哥尔摩或悉尼等城市的银行，或就特定的外国购买资产而言，担保相关外购资产的抵押财产所在的相关非美国司法管辖区或以其他方式管辖与标的外购资产相关的外购资产文件的法律(或与标的外购资产相关的外购资产文件中另有指定并在相关确认书中陈述的法律)被法律或行政命令授权或有义务关闭。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本所有权权益，包括但不限于任何有限责任公司的任何及所有股东权益或其他等值权益，以及购买任何前述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

对于任何人来说，“资本化租赁债务”是指该人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下支付租金或其他金额的所有义务，只要该等债务根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该债务的金额应为根据公认会计原则确定的其资本化金额。

“现金流触发日期”应指可用后期间第三(3)年的第一天。

“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)担保人与另一实体或其他实体合并、合并或合并，或发生任何其他重组，且在紧接该合并、合并、合并或该其他重组之后，继续或尚存实体在该实体的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上(50%)不直接或间接由在紧接该合并、合并、合并或其他重组之前是担保人的股东或该等其他所有权权益的持有人所拥有；(B)任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)或14(D)条所指的)应直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，或获得成为“实益拥有人”的权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)，一般有权在选举保证人的全资附属公司和Blackstone Group L.P.的相关基金以外的百分之二十(20%)或以上的董事选举中，或通过公开市场发行或二级市场交易获得该等权益的保证人的所有类别股本的总投票权的百分比；(C)担保人应停止直接或间接拥有和控制出质人100%的股本；(D)出质人应停止直接或间接拥有和控制卖方100%的股本；(E)所有或基本上所有担保人资产(其他

或(F)担保人或其全资附属公司不再记录及实益地拥有及控制100%B类票据。

“CIFA帐户”是指根据附件二指定用于向共同发行人机构代理人付款的适用存款帐户。

“A类注释”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“B类注释”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“截止日期”是指2022年5月。

“抵押品”应具有第7(A)条规定的含义。

“托收账户”应具有第5条(C)项规定的含义。

“公共发行人设施代理”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“共同发行人安全”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“公共发行商安全代理”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“通用发行人安全文件”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“确认”应具有第3条(C)项规定的含义。

“控股持有人”是指任何承付票或参与权益的持有人，只要该持有人有充分的权力、权限和酌情决定权送达(或安排送达)相关的按揭贷款和/或夹层贷款，并指导与之有关的还本付息行动(包括但不限于修改和修改条款以及采取补救和强制执行行动)(但授予或拥有重大或基本决定权或类似的同意权，使随行本票或伴随参与权益的任何持有人受益，不应导致“完全权力，权力和自由裁量权“在本定义中视为不存在)。

“公约履约证书”是指以本合同附件X的形式正确填写和签署的公约履约证书。

“当前可用期”应具有第3条(F)项规定的含义。

“当前终止日期”应具有第3(G)条规定的含义。

“托管协议”是指由托管人、回购代理、变现代理、美国卖方、英国卖方、欧元卖方、瑞典克朗卖方、澳大利亚卖方、光彩卖方和买方之间签订的、日期为截止日期的保管协议和/或任何替代协议。

“托管人”是指美国银行、美国国家协会或由变现代理指定的、卖方合理接受的任何后续托管人。

对于任何GBP RFR交易，“每日非累积复合RFR利率”是指定价期间的任何RFR银行日“i”是适用买方计算的每年百分比比率(在买方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)，如下所述(条件是，如果结果数字小于零，则每日非累积复合RFR比率应为零)：

(𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖 − 𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−1) ×365/ni

其中：

“RFR银行日”指伦敦营业日；

“UCCDRi”指RFR银行日“i”的非年化累计复合每日利率；

“UCCDRi-1”指与该RFR银行日“i”相关的、在该定价利率期间前一个RFR银行日(如果有的话)的非年化累积复合每日利率；

“NI”指从RFR银行日算起(包括该日)的日历天数；

“i”至(但不包括)下一个RFR银行日；及

在该定价利率期间的任何RFR银行日(“累计RFR银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的当事人合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：

𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅 ×tni / 365

其中：

“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；

“累计期间”指从该定价费率期间的第一个RFR银行日起至(包括)该累计RFR银行日的一段时间；以及

该累积RFR银行日的“年化累积综合每日利率”是指年利率(四位小数点)，计算方法如下：

以及在哪里：

“d0”指累计期间的RFR银行天数；

“累积期”具有上文赋予该术语的含义；

“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；

“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；

“每日汇率”是指当日的索尼娅参考汇率；

“回头期”是指五个RFR银行日；

“i”指累积期内任何一个RFR银行日，自该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的历日天数；及

“TNI”具有上文赋予该术语的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件。

“违约门槛”应具有费用函中规定的含义。

“违约资产”是指(A)拖欠(超出适用的宽限或补偿)任何已购买的资产(就任何参与权益、相关抵押贷款或夹层贷款而言，以及就任何重新打包证券而言)(A)拖欠(超出适用的宽限或补偿)根据相关贷款文件的条款应支付的预定本金、利息、手续费或其他金额；(B)任何卖方就附件V所列购买资产作出的陈述和担保被违反，而该陈述和担保尚未得到补救(尽职调查陈述和根据本协议条款批准的任何请求例外报告中披露的陈述除外)，(C)有关借款人或担保人的破产行为应当已经发生并且仍在继续(关于非自愿申请，如果在六十(60)天内未被撤销)，(D)关于重大非货币违约事件(包括但不限于，违反财务契约)应已发生并将继续根据相关购买资产文件的条款或(E)任何未来先行失败将已发生并将继续的条款。

“特拉华州有限责任公司法”系指特拉华州有限责任公司法第18章，第6个月。C.§18-101及以后，经修正。

“指定资金方”是指卖方选择的代表卖方就任何交易接受任何资金的所有权公司或托管代理，并在相关确认书中指明，该公司或托管代理已(A)得到变现代理的合理批准和(B)满足买方、回购代理和/或变现代理(如果有)适用的习惯“了解您的客户”要求。

“直接竞争者”应具有费用函中规定的含义。

“披露”是指披露、报告、保留或任何类似于上述任何行为的行为。

“分立有限责任公司”是指根据特拉华州有限责任公司法案第18-217条进行分部的特拉华州有限责任公司。

“分立”是指根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一家分立的有限责任公司分成两(2)家或两家以上的国内有限责任公司。

“尽职调查包”应具有本协议附件七中规定的含义。

“尽职调查陈述”应指：

(I)就每笔(X)是购置资产或(Y)与作为夹层贷款、高级票据或参与权益的购置资产有关的按揭贷款而言，(A)附件V-A(B)节以下各段所述的陈述和担保：第11段(财产状况)、第12段(税收和评税)、第14段(与抵押贷款有关的诉讼)、第15段(代管存款)、第18段(获取；公用事业；第19段(无侵占)，第25段(遵守当地法律)，第26段(许可证和许可证)，第35(F)段(土地租赁)，第36段(服务)，第37段(发起和承保)，第39段(无重大违约；付款记录)和第42段(环境条件)；(B)仅就抵押财产位于英格兰或威尔士的每项购买资产而言，上文(A)款所述的陈述和保证，以及附件V-B第8、10和19段所述的陈述和保证；。(C)仅对于抵押财产位于欧盟的每项购买资产，上文(A)款所述的陈述和保证，以及附件V-C第8、10和19段所述的陈述和保证；。(D)仅就抵押财产位于瑞典的每项购买资产而言，上文(A)款所述的陈述和担保，以及附件V-D第8、10和19段所述的陈述和保证；及(E)仅就抵押财产位于澳大利亚的每项购买资产而言, 上文(A)款所述的陈述和保证，以及第1.3段(无违约)、1.5段(信息)、1.6段(偿付能力)(仅在适用的购买资产的购买日期之后)、1.13(B)和(C)段(不再预付款/没有部分支付的资产)、1.17(I)(保险)、1.19(B)(租赁权)、1.26(检查)、1.28(A)(发起和维修)段所述的陈述和保证。1.29(许可证和许可证)、1.38(改善)、1.39(非强制购买)、1.40(环境

条件)、1.41(政府行为)、1.44(地役权)和1.45(预扣税)；

(2)对于(X)是已购买资产或(Y)与作为优先票据或参与权益的已购买资产有关的每笔夹层贷款，附件V-A(C)节以下各段所述的陈述和担保：第1段(全部贷款)(仅就其最后一句而言，涉及上文第(I)款所述的陈述和担保)、第7段(与夹层贷款有关的诉讼)、第8段(托管存款)、第16段(服务)、第17段(发起和承销)和第18段(无重大违约；付款记录)；

(Iii)就属已购买资产的每张高级票据而言，附件V-A第(D)节所载的陈述及保证，仅与上文第(I)及(Ii)款(视何者适用而定)所载的陈述及保证有关；及

(Iv)就作为购买资产的每项参与权益而言，附件V-A第(E)节下列各段所述的陈述和保证：第1段(抵押贷款/夹层贷款)(仅与上文第(I)和(Ii)款所述的陈述和保证有关，视情况而定)、第7段(参与文件中没有违约或豁免)和第9段(无已知负债)。

“提前赎回通知”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“提前回购金额”应具有第3(D)条规定的含义。

“提前回购日期”应具有第3(D)条规定的含义。

“资格标准”应指：

(A)就任何按揭贷款或夹层贷款而言，指该按揭贷款或夹层贷款：

(I)在购买之日仍在运行；

(2)已全额支付(利息、修缮、资本改善、租户改善、租赁佣金和有关贷款文件中可能列明的其他项目的惯常预留、准备金、代管和未来垫款除外)；

(Iii)按浮动利率计息：(A)就美国外购资产、期限SOFR或SOFR平均值；(B)就外购资产(GBP)、每日非累积复合RFR利率或相关确认书中规定的其他每日利率；(C)就外购资产(EUR)、EURIBOR、(D)外购资产(SEK)、Stibor或(F)外购资产(AUS)、BBSY利率(或，如果适用，在每种情况下，另一种浮动利率指数)；

(Iv)自相关购买日期起，适用买方凭其唯一及绝对酌情决定权可接受的利率上限；

(V)最高本金余额至少为2,500万美元(或就任何外购资产而言，根据

关于确定之日该等外购资产适用货币的即期汇率)；

(6)期限不超过五(5)年，包括延期选择权，

(Vii)以前受其他保税仓、回购或类似安排约束的，不受该等规定下的追加保证金通知或强制提前回购的约束；

(8)其基础借款人/债务人是一个远离破产的特殊目的实体；

(Ix)如属按揭贷款，以一项或多项合资格物业的第一留置权按揭或信托契据作抵押，而该物业属合资格物业类型，并在其他方面符合合资格物业类型定义所载准则；如属夹层贷款，则以有关按揭贷款下借款人的股权的第一留置权质押作为抵押(或就初级夹层贷款而言，指该夹层贷款下借款人的直接父母，按优先付款次序紧接该初级夹层贷款)；

(X)于购买日期已有按现状贷款与价值比率的优先融资(计及按揭贷款及任何属或建议为已购买资产的相关夹层贷款，但不包括任何直接或间接以相同抵押品(“高级融资”)作抵押的任何附属贷款，该等抵押品最高达80.0%，由适用买方于有关购买日期或之前按个别情况绝对酌情厘定；

(Xi)于购入日期，总融资与价值比率(计及该等按揭贷款连同由同一抵押品直接或间接抵押的任何相关同等或附属(包括夹层)贷款(“总融资”))最高达85.0%，由适用买方在相关购入日期或之前按个别情况酌情厘定；

(Xii)如属夹层贷款，以与有关按揭贷款相同的适用货币计算；

(十三)自购买之日起，满足资格汇总表中规定的要求；以及

(Xiv)并非证券化规例所指的“证券化”；或

(B)就任何夹层贷款、高级票据或优先参与权益而言，有关按揭贷款及/或夹层贷款(视何者适用而定)符合上文(A)款所载的准则。

(C)就任何经重组按揭证券而言，相关经重组按揭贷款符合上文(A)段所载准则。

“资格矩阵”应具有费用函中规定的含义。

“资格要求”就任何人而言，是指该人(I)的总资产(名义上或管理下)超过650,000,000美元，以及(退休金顾问公司、资产管理公司或类似受托人除外)资本/法定盈余或

股东权益为250,000,000美元，且(Ii)经常从事制造或拥有(包括间接透过REMIC债券及/或证券化)商业房地产贷款或其中的权益(包括但不限于商业房地产的A票据、B票据、参与及夹层贷款)或拥有及经营商业物业的业务。

“合格资产”是指任何抵押贷款、夹层贷款、高级票据、高级参与权益或重组证券，(A)由适用的买方(在大多数高级级别同意的情况下)以其唯一和绝对的酌情决定权批准(此类可接受性的确定仅适用于相关购买资产的购买日期之前，但不应在购买日期之后的任何时间成为一个因素)；(B)满足资格标准的；及(C)于相关购买日期，本协议所载有关该等外购资产(包括本协议的证物)的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但根据本协议条款批准的要求例外情况报告所披露的范围除外；但任何夹层资产应连同相关夹层相关资产一并转让予适用买方，并在成为已购买资产后，根据本协议连同相关夹层相关资产一并回购。

除非另有说明，就任何资产组合而言，任何对合格资产的提及应包括适用的夹层相关资产和受同一交易约束的或拟受同一交易约束的夹层资产。

尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，下列资产不属于合格资产：(I)截至购买日期为不良、违约或拖欠的贷款；(Ii)购买日期为违约资产的已购买资产；(Iii)建筑贷款；(Iv)抵押担保证券(重组证券除外)；(V)以未加工、空置或未改良的土地作担保的贷款；以及(Vi)参与上述第(I)至(V)款所述任何资产的权益。

“合资格物业类型”是指多户、写字楼、零售、酒店、工业、自助仓储、物流仓库和制造房屋物业，或由上述物业的任何组合组成的物业，在每种情况下：(I)没有、也没有计划进行任何地面建设；以及(Ii)没有重大的结构和/或环境缺陷。

适用的买方可在购买该等合格资产的日期前，就该买方根据本协议建议购买的任何新的合格资产，以其唯一及绝对的酌情决定权(经大多数高级级别同意)修订本协议所载的合格物业类型标准。

“强制执行通知”应具有主定义和施工模块中规定的含义。

“股权质押协议”是指某些质押和担保协议，其日期为截止日期，出质人以买方为受益人，并可不时对其进行修改、修改和/或重述，和/或任何替代协议。

“股权质押抵押品”是指“股权质押协议”中定义的“质押抵押品”。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。引用ERISA的章节如下

加入ERISA，自本协定之日起生效，以及自相关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA关联方”是指属于(A)《国税法》第414(B)或(C)节所述的任何组织，且(B)仅出于《国税法》第414(M)或(O)节所述的《国税法》第302节和《国税法》第412节规定的潜在责任的目的的任何公司或行业或企业的成员。

“欧元银行同业拆借利率”是指三(3)个月欧元存款的欧元银行同业拆借利率。

“欧元质押人”是指特拉华州有限责任公司345-50 Partners，LLC。

“欧元买方”的含义应与本协议导言段中赋予的含义相同。

“欧元卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“欧元”和“欧元”是指根据“建立欧洲共同体条约”(经不时修订)采纳和保留单一货币的欧洲联盟成员国的合法货币；但如果任何一个或多个成员国不再使用这种单一货币作为其合法货币(这些成员国是“退出国”)，为免生疑问，欧元和欧元在本协定的所有目的中均指采用并保留为其余成员国合法货币的单一货币，不包括退出国采用的任何后续货币。

“违约事件”应具有第14(A)条规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“现有协议”应根据上下文的需要，单独或共同指现有的光泽协议和现有的回购协议。

“现有光泽协议”应具有本协议第1条规定的含义。

“现有回购协议”应具有本协议第一条规定的含义。

“不含税”是指对任何买方或就任何买方征收的下列任何税项或数额，或须从向任何买方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入或类似税项征收的税项或类似税项，以代替净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于买方根据法律组织，或其主要办事处或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关连税，(B)对依据自买方(I)在一项交易中取得该权益或(Ii)变更其主要办事处或其登记交易的办事处之日起生效的法律而应付给买方或其账户的款项征收的美国联邦预扣税，但按照第三十二条的规定，该等税款须在紧接该人成为本协议当事一方之前或在紧接该人变更其借贷办事处之前向该人支付，(C)买方未能遵守本协定第23(G)条或第32条所应缴纳的税款；。(D)根据本协定规定扣缴或扣除的数额。

与1936年所得税评估法第255节或1953年税收管理法第260-5节或澳大利亚税法的任何类似或同等条款相关的税务专员发出的通知或指示，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退场费”应具有收费函中规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，在每一种情况下，连同任何现行或未来的任何条例、指南或官方解释、根据这些条款订立的任何协议，包括政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约，以及实施此类政府间协议的任何规则或指南。

“FCA条例”应具有第23(A)条规定的含义。

“费用函”是指买方于成交之日发出并由卖方接受并同意的信函协议，该协议可不时予以修改、修改和/或重述，和/或任何替代协议。

“备案”应具有第7条(B)项规定的含义。

“最终到期日”应具有主定义和施工模块中规定的含义。

就外购资产而言，“对外转让协议”是指适用卖方和适用买方之间的担保协议或担保契据，根据该协议，卖方将与该外购资产相关的每份相关外购资产文件项下和与之相关的所有权利、所有权和权益(包括其对任何证券代理人的权利)以及就外购资产交付的、以该卖方为收件人或能够由该卖方依赖的任何专业报告(以该买方可能合理要求的形式)转让给该买方，并收取该等权利、所有权和权益。

“外购资产”是指以位于美国境外或其任何领土的抵押财产直接或间接担保的任何外购资产。卖方根据本协议回购的任何外购资产将不再是外购资产。

“外购资产(AUS)”是指以澳元计价的外购资产。

“外购资产(欧元)”是指以欧元计价的外购资产。

“外购资产(GBP)”是指以英镑计价的外购资产。

“外购资产(SEK)”是指以瑞典克朗计价的外购资产。

“外购资产收款账户”应根据上下文的需要，单独或共同指(一)英国收款账户，(二)欧元收款账户，(三)

瑞典克朗收款账户、(Iv)澳元收款账户和(V)根据第3(B)(Iv)(D)条就任何外购资产入账的任何其他存款账户。

“融资日期”是指就任何购买的资产，从适用的买方向适用的卖方(或在卖方的指示下，向所有权公司或托管代理)转移任何金额的购买价格的每个购买日期和任何其他日期。

“资助费”应具有费用函中规定的含义。

“未来垫款”应具有“未来垫款购入资产”定义中规定的含义。

“未来预付款失败”是指，对于任何购买的资产，任何卖方或服务商收到通知，或任何卖方知道相关借款人提起的任何诉讼或其他诉讼程序，这些诉讼或其他程序声称在相关借款人要求时未能为任何未来预付款提供资金，诉讼将持续九十(90)天或更长时间。

“未来预付款购买资产”是指任何购买资产(或相关抵押贷款或夹层贷款)本金不足的任何购买资产，并且作为该购买资产的持有人(或被许可人)的适用卖方有义务在满足相关购买资产文件规定的某些条件的前提下，在未来向相关借款人提供额外的预付款(每笔“未来预付款”)。

“公认会计原则”系指美国公认会计原则持续有效(或就澳元卖方而言，持续适用以准确反映澳元卖方的现金流量及资产及负债状况的公认会计原则)。

“GBP RFR交易”是指适用货币为英镑的任何交易。

“光泽销售商”的含义应与本合同导言段中赋予的含义相同。

“政府当局”是指任何国家或联邦政府、对适用个人具有管辖权的任何州、地区、地方或其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何具有管辖权的人(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.

“担保”是指担保人以买方为受益人的担保，日期为截止日期，该担保可能会不时被修改、修改和/或重述，和/或任何替代协议。

“套期保值交易”是指，就任何或全部购买的资产而言，卖空美国国债或抵押贷款相关证券、期货合约(包括欧洲美元期货)或期权合约，或任何掉期、上限或领口协议或类似安排，以防止任何卖方就该等购买的资产一般地或在特定或有情况下就该等购买资产订立的利率、信贷利差或名义利息义务的波动提供保障的任何安排，或

买方的关联公司或一个或多个可由买方以其唯一和绝对的酌情决定权接受的其他交易对手。

“ICR测试”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“ICR试验日期”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“收益”指于任何时间从该等购买资产收取或就该等购买资产收取的所有款项，包括但不限于利息、本金、偿还、股息、租金或其他收入或分派、保险及清算收益、任何相关对冲交易的付款，以及向适用买方以外的人士出售或以其他方式处置该等购买资产所得的所有净收益。为免生疑问，收入不应包括借款人支付的与购买资产的发起和关闭相关的发起费和费用保证金、任何自付费用和支出的报销，或根据相关购买资产文件存入托管准备金的任何金额。

“增加请求”应具有第10条第(Nn)款规定的含义。

“负债”就任何人而言，在不重复的情况下是指(A)该人为借款而产生、发行或发生的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守或有的谅解或协议，向该人回购该财产)；(B)该人有义务支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和所发生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付的；。(C)以留置权担保的其他人对该人财产的债务，不论该人是否承担了所担保的相应债务；(D)该人就银行及其他金融机构为其开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有)；。(E)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(F)该人所担保的其他人在该担保范围内的债务；。(G)该人因取得或持有固定资产而招致的所有债务；及。(H)该人的资本化租赁债务。尽管如此，根据REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化等证券化交易而欠下的无追索权债务，不应被视为任何人的负债。

“保证额”和“保证方”应分别具有第27条(A)项所规定的含义。

“保证税”系指(A)对卖方在任何交易单据下的任何义务或因卖方在任何交易单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立管理人”是指下列自然人：(A)最初被任命时不是，并且在担任独立管理人期间从来不是，也不会是：(I)任何卖方或任何卖方的任何关联方或股权所有者的股东、董事、高级职员、雇员、合伙人、成员(“特别成员”或“创始成员”除外)或经理(担任卖方的独立管理人除外)；(Ii)债权人，

供应商或服务商从其与卖方或卖方的任何关联方或股东的活动中获得其任何购买或收入(担任该方的独立管理人或作为国家公认的公司，定期提供专业的独立管理人或董事，并在正常业务过程中向卖方或其任何股权所有者或关联公司提供留置权搜索和其他类似服务的公司除外)；(Iii)任何卖方的股东、董事的高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、律师、律师、股权所有人、客户、供应商或其他人，或卖方的任何关联公司或股权所有人；或(Iv)任何该等股东的直系亲属、董事、任何卖方或任何卖方的任何联营公司或股权拥有人的高管、员工、合伙人、成员、经理、股权拥有人、债权人、供应商或服务提供者，以及(B)具有(I)曾为公司、信托公司或有限责任公司担任独立董事或独立管理人的经验，而该公司的章程文件须在该公司之前获得其所有独立董事或独立管理人的一致同意，信托或有限责任公司可以同意对其提起破产或破产程序，或者可以根据与破产和(Ii)至少三(3)年的受雇经验相关的任何适用的联邦或州法律提交申请，寻求救济，该人由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或LordSPV提供，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事或经理, 买方合理接受的另一家国家认可公司，该公司不是卖方的联营公司，并且在各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人或发起商业房地产贷款以纳入证券化或结构性金融工具、协议或证券的贷款人提供专业独立董事或独立经理人(“专业独立经理人”)，并且在担任独立经理人期间始终是该公司或该等公司的雇员。符合前述定义的自然人，除非是(或曾经是)独立董事或与任何卖方有关联的“特殊目的实体”的独立管理人(只要该关联公司没有或没有在任何卖方拥有直接或间接股权)，则不应取消该自然人担任独立经理的资格，前提是该自然人必须满足上述所有其他标准，并且该个人担任任何卖方或任何特定年度的独立董事或关联公司独立管理人所得的费用总额不得超过该个人该年度年收入的百分之五(5%)。除(A)(Ii)条外，符合上述定义的自然人如属专业独立经理人，且符合前一句的规定，则不应丧失担任独立经理人的资格。

“信息”是指，就每项购买的资产而言，卖方或其代表根据本协议要求提供的与卖方质押资产相关的文件、报告和书面信息，包括任何先决条件。

“初始资金通知”是指适用卖方根据第3(C)(Iii)条向适用买方和变现代理发出的书面通知。

对于任何购买的资产，“初始高级风险敞口”是指在相关购买日期(应在适用的确认书中列出)由该购买资产担保的A类票据的金额(以适用货币表示)。

“初始顺序支付触发事件”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“初始涡轮量”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“破产管理条例”应具有第10条第(B)款第(11)款所规定的含义。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“发行人安全文件”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“初级暴露”应具有《主要定义和构造模块》中规定的含义。

“知识”指，于任何确定日期，当时(I)Douglas Armer、Katharine Keenan、Robert Sitman、Michael Henry或任何前述人士的替代者，(Ii)Blackstone Group L.P.或其任何联营公司负责适用购入资产的任何资产经理，或(Iii)Blackstone Group L.P.或其任何联营公司负责发起、收购及/或管理适用购入资产的职衔与“委托人”职称相等或更高的任何其他雇员当时的实际(不同于推定或推定)知识。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本化租赁义务)，以及根据UCC或任何司法管辖区可比法律就上述任何事项提交任何融资报表，并包括，为免生疑问，PPSA第12(1)或12(2)条所界定的任何“担保权益”，不包括PPSA第12(3)条所界定的、实质上不能担保履行或偿付义务的任何“担保权益”。

“诉讼门槛”应具有费用函中规定的含义。

“伦敦营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)英国伦敦商业银行不营业的任何其他日子以外的任何日子。

“经理人关联信息”应具有第12条第(N)款规定的含义。

“追加保证金通知”应具有第4(A)条规定的含义。

对于任何购买的资产，如果(A)该购买资产的最大高级风险敞口小于(B)该购买资产的未偿还高级风险敞口，则应存在“保证金赤字”。

对于任何外购资产，如果该外购资产的保证金赤字至少为250,000美元(或对于任何外购资产，根据确定之日该外购资产适用货币的现货汇率，当时相当于该金额的金额)，则应存在“保证金赤字事件”。

“保证金超额”指的是，就任何确定时间的购买资产而言，该购买资产的最大高级风险敞口超过该购买资产的未偿还高级风险敞口的金额。

“市场价值”应具有费用函中规定的含义。

“主定义和构造模块”是指某些主定义和构造模块，其日期为本合同日期，与分别由英国买方发行的GB 2,400,000,000英镑A类资产支持浮息浮动利率可变融资票据和GB 6,000,000,000欧元B类资产支持浮动利率可变融资票据，分别由美国买方发行的欧元28,000,000欧元A类资产支持浮动利率浮动利率可变融资票据和欧元7,000,000,000欧元B类资产支持浮动利率可变融资票据，美国买方发行的3,000,000,000美元A类资产支持浮动利率浮动利率可变融资票据和75,000,000,000美元B类资产支持浮动利率可变融资票据有关由瑞典克朗买方发行的30,000,000,000瑞典克朗A类资产支持浮动利率可变融资票据和7,500,000,000瑞典克朗B类资产支持浮动利率可变融资票据，以及分别由瑞典克朗买方发行的4,300,000,000澳元A类资产支持浮动利率可变融资票据和10，75,000,000澳元B类资产支持浮动利率可变融资票据，均由永久企业信托有限公司荷兰银行99 000 341 533以Parlex 2022-1发行者信托受托人的身份发行(各术语定义见本文件)。

“重大不利影响”是指对(A)卖方各方的财产、业务、状况(财务或其他方面)、资产或经营的重大不利影响；(B)任何卖方履行其在任何交易文件下的义务的能力；(C)任何交易文件的有效性或可执行性；或(D)任何买方在任何交易文件下的权利和补救办法。

“材料修改”是指对任何采购资产单据的条款进行的任何修改、豁免或其他修改，或根据或与采购资产有关采取的任何其他行动，在每种情况下，都将产生以下效果：

(Ii)减少有关购买资产(或相关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的本金金额，但(A)就以美元计算的本金付款或(B)本金按递延、应计或资本化利息加于本金的范围内减少本金，而其后减少的额外金额在厘定相关最高收购价及最高优先风险时并未考虑在内；

(Iii)增加购入资产(或相关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的本金金额，但不包括(A)因加于本金或保护性垫款的递延利息的应计或资本化而产生的增加，或(B)根据购入资产文件作出的未来融资所产生的增加；

(4)修改有关购买资产本金和非或有利息的任何定期计划付款的金额或时间，但有关卖方可在任何给定日历月内，在未经买方同意的情况下更改购买资产的计划付款日期；

(V)改变预定支付购买资产的本金和利息的频率；

(Vi)使有关购入资产的留置权优先权或购入资产的付款优先权排在次要地位，但根据有关购入资产当时的现有条款和条件所要求的从属地位除外(但上述规定不排除签立和交付与承租人的从属、不干扰和委托协议、从属于承租人租约、地役权、分块和共管公寓的声明、条件、契诺和限制以及类似的文书，这些文件在商业上是合理的

有关卖方的判决不会对所购资产持有人的权益产生实质性不利影响)；

(Vii)解除有关购入资产(或相关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的任何重大抵押品，但相关购入资产文件所要求的解除除外；

(Viii)豁免、修订或修改购入资产(或相关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的任何现金管理或储备账户要求，但有关购入资产文件所要求的更改除外；

(Ix)免除有关购入资产(或相关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的任何售卖到期或产权负担到期拨备，但有关购入资产文件所规定的豁免除外；

(X)豁免、修订或修改所购买资产(或有关按揭贷款或夹层贷款，视乎适用而定)的基本保险规定；或

(Xi)放弃任何违约或违约事件，包括但不限于，签订任何容忍协议，或免除任何借款人在相关购买资产文件下的任何实质性义务，除非根据相关购买资产文件的要求、允许或预期，而无需贷款人酌情决定。

“最高收购价”是指，就任何日期的任何购入资产而言，以该购入资产的适用货币表示的金额等于(A)该购入资产的最高高级风险敞口与(B)该等收购资产的初级风险敞口之和。

就任何日期的任何购入资产而言，“最高优先风险”指以该购入资产的适用货币表示的金额，该金额等于相关确认书所载的适用高级预付率乘以(X)该购入资产的未付本金余额与(Y)该购入资产的市值两者之间的较小者所得的乘积。

“高级资金最高金额”指，于任何决定日期，(I)最初为3,000,000,000美元及(Ii)于2022年12月31日及之后，为2,500,000,000美元，在任何情况下均减去根据平行协议当时有效的现行最高可供资金总额(若平行协议下可提供资金的最高金额是以美元以外的适用货币计值，则须根据决定日期购买日期的有关适用货币现货汇率兑换成美元)。

“夹层资产”是指夹层贷款、代表夹层贷款一部分的高级票据或代表夹层贷款权益的参与权益的任何合格资产或购买资产。

“夹层贷款”是指以直接或间接拥有作为相关抵押贷款抵押品的抵押财产的实体的所有股权作质押的整个夹层贷款。

就任何夹层资产而言，“夹层相关资产”指与该等按揭贷款有关的相关按揭贷款、与该等按揭贷款有关的优先票据或代表该按揭贷款权益的参与权益(视何者适用而定)。

“月报套餐”是指月报套餐，包括：(A)相关卖方根据与任何外购资产相关的外购资产文件所收到的外购资产文件项下要求提供的任何和所有报告、租金清单、财务报表、证书和重大通知(包括但不限于外购资产文件中关于违约发生或违约事件的任何通知)；(B)包含维修信息的汇款报告，包括但不限于每一次定期付款的金额、收到的每一次定期付款的金额、收到的日期、到期日期以及是否，据相关卖方所知，自上一份月报资料包交付以来，与该等购入资产有关的任何事态发展或事件有可能对该购入资产的信用特征产生重大不利影响(即，在逐笔贷款的基础上和总体上对该购入资产的可回收性造成重大损害的变化，但不限于最低程度)，或在服务商不提供任何该等维修磁带的范围内，包含维修磁带中所列维修信息的汇款报告，以及(C)反映(I)任何所购资产的贷款状态、收款情况以及任何拖欠和损失经历的所有所购资产的清单，以及(Ii)相关卖方和相关买方共同商定的其他信息。

“抵押”应指：(X)就美国购买的资产、抵押、信托契据、债务担保契据或其他文书而言，在(I)简单不动产费用及其改进或(Ii)土地租赁中设定有效且可强制执行的对不动产的第一留置权或第一优先所有权权益；及(Y)就外国购买的资产而言，产生第一优先留置权的相关债券或同等担保契据或其他票据(或就位于英格兰的外国购买资产而言，优先法定抵押权)或财产的优先担保权益及其改进，担保本票或类似的债务证据。

“抵押贷款”是指以一处或多处商业或多户房产的第一留置权为抵押的全部抵押贷款。

就(A)按揭贷款而言，“按揭财产”是指(A)按揭贷款的按揭财产；(B)夹层贷款，间接担保夹层贷款的按揭财产及(C)参与权益、担保该参与权益的按揭财产，或直接或间接担保按揭贷款及/或夹层贷款(视何者适用而定)的按揭财产。

“最高级同意”是指适用的票据受托人(如主定义和构造模块中的定义)按照、按照或根据最高级票据的特别决议(如主定义和构造模块中的定义)采取行动所提供的同意。

“大多数高级注释”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，任何卖方或任何ERISA附属公司已经或必须向该计划缴费，且该计划包含在ERISA第四章中。

“注意违约事件”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“票据付息日期”应与“主定义与构造”模块中定义的“付息日期”的含义相同。

“票据本金支付日期”应具有在主定义和施工模块中指定的定义术语“本金支付日期”的含义。

“备注持有人”应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“备注”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“其他关连税”是指由于任何买方与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税项(但不包括纯粹因任何买方已签署、交付、成为任何交易文件项下的担保权益的一方、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、或根据任何交易文件收取或完善担保权益而产生的关连)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项(包括但不限于英国印花税和印花税储备税)，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何交易单据下的担保权益的收取或完善而产生的，但对交易单据中或与交易单据有关的参与权或其他权益的转让、转让或出售而征收的任何此类税项除外。

“平行协定”应具有第12条第(P)款规定的含义。

“平行交易单据”应具有第12条第(P)项规定的含义。

“参与者名册”应具有第20(D)条规定的含义。

“参与证书”应指与参与权益有关的签署和交付的参与证书原件(如有)。

“参与权益”是指抵押贷款或夹层贷款中的参与权益。

“付款卖方”应具有第33(C)条规定的含义。

“永久债权人”应具有第四十条规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙企业、联租人或共有人、信托、股份公司、合营企业、非法人组织或者其他任何性质的实体，或者政府主管部门。

“计划”是指任何卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内建立或维护的员工福利或其他计划，或每个卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内作出、有义务作出或已经被要求作出贡献的员工福利或其他计划，该计划包括在ERISA第四章或ERISA第302条或国内税法第412条中，但多雇主计划除外。

“出质人”是指美国出质人、英国出质人、欧元出质人、瑞典克朗出质人和澳大利亚出质人，视情况而定。

“出质人融资报表”应具有第3条(B)项规定的含义。

“可用后期”指根据第3条(G)项延长终止日期的，指(1)可用期满后和延长期开始时开始的期间，以及(2)终止日结束时可根据第3条(G)项延长的期间。

“可用期后延长条件”应具有第3(G)条规定的含义。

“英镑”及“GB”指联合王国当其时的合法货币。

“PPS登记册”是指根据PPSA第147条设立的动产证券登记册。

“PPSA”是指，(I)对于任何外购贷款(AD)、《动产证券法》(2009)Cth和任何时候根据《动产证券法》(2009)Cth制定或生效的任何法律文书；和(Ii)对于任何外购贷款(CAD)，根据适用法律(包括相关法规)的条款和要求，有必要或适宜进行备案和/或记录以完善与此类外购贷款(CAD)相关的有效设定的个人财产担保权益的省或地区和/或其他司法管辖区的个人财产担保立法。

“PRA合同搁置规则”应具有第30(B)条规定的含义。

“购买前尽职调查”应具有第3(C)条规定的含义。

“购前法律/尽职审查费用”应具有费用函中规定的含义。

“定价费率”是指，对于任何定价价格期和任何交易，自每个定价费率确定日起确定的年利率等于(A)该交易的适用基准下限和(Y)该交易和定价费率期间的适用基准加上(B)该交易和定价费率期间的适用价差之和，该总和应根据第6条第(A)款(1)和(B)项的规定进行调整和/或转换。

“定价费率确定日期”是指，就任何定价费率期间和任何交易而言：

(I)相关确认书中未规定定价费率确定日期的：

(A)除GBP RFR交易或适用货币为欧元的交易外，为定价价格期第一天之前的第二(2)个营业日，或购买者根据基准替换符合变化而确定的其他日；

(A)属GBP RFR交易的，在该定价期间的每个伦敦营业日，对于非伦敦营业日的任何一天，则为紧接伦敦营业日的前一天；

(B)适用货币为欧元的交易，在定价价格期的第一天之前两个目标结算日，或购买者按照符合基准的重置汇率变化而确定的其他日期；或

(Xii)如相关确认书所述。

就任何交易、汇款日期或回购日期而言，“定价利率期间”指(A)就第一个定价利率期间而言，指自该交易的购买日期开始并包括在内的期间，并于随后的汇款日期结束但不包括在内；(B)就任何随后的定价利率期间而言，指自紧接前一个汇款日期开始并包括前一个汇款日期并于随后的汇款日期结束但不包括以下汇款日期的期间；但在任何情况下，所购资产的任何定价利率期间均不得在该等购买资产的回购日期(或该较后的购买资产实际回购的日期)之后结束。

对于任何购买的资产，“本金支付”是指任何计划内或计划外的本金支付或预付款(包括但不限于保险伤亡或赔偿收益，只要该收益不需要根据适用的购买资产文件保留、托管或再垫付给借款人，并用于支付与此相关的本金，以及用于减少本金余额的任何其他金额)。

“被禁止人员”是指(1)被外国资产管制办公室(OFAC)列入特别指定国民和被禁止人员名单的任何人；(2)外国空壳银行；(3)驻留在被政府间组织或组织(如反洗钱金融行动特别工作组(FATF))指定为不符合国际反洗钱原则或程序的管辖区的账户中，或通过该管辖区的账户转账的捐款，美国是该工作组或组织的成员，美国驻该集团或组织的代表继续同意这一指定；(4)属于任何制裁对象的人，或由任何人拥有或控制的，或位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区或其政府是制裁对象的国家或地区的人；。(5)为推进欧盟共同外交和安全政策而根据欧盟理事会或欧盟委员会的任何规定实施的限制性措施的人；。(6)受到联合王国立法通过的任何制裁的人，包括联合王国的《冻结恐怖主义法》等；。或(Vii)适用于卖方所在或开展业务的任何非美国国家/地区的任何其他类似重要法律，这些法律或法律已或可能被不时修订、调整、修改或审查，适用于卖方及其各自的任何附属公司。

“期票”是指(X)就美国购入资产而言，借款人在抵押贷款或夹层贷款项下与该美购资产相关的负债的票据或其他证据，以及(Y)对于外购资产而言，借款人与该外购资产相关的负债的任何证据(包括但不限于适用的融资、债券或贷款协议)。

就外购资产而言，“财产报告”是指作为条件交付的与相关抵押财产有关的任何证书或报告所有权

根据该类外购资产贷款协议制作相关外购资产的先例。任何该等财产报告应(A)就任何湿购入资产而言，以适用的买方为收件人，并可由该买方或相关外购资产的任何实益拥有人不时依赖；及(B)就除湿购资产以外的任何外购资产而言，应适用买方的要求，以该买方或该相关外购资产的任何实益拥有人不时可信赖的其他方式向该买方发出。

“购买日期”对于任何购买的资产而言，是指适用的买方从本合同项下的相关卖方购买该购买的资产的日期。

对于适用货币不是美元的任何购买资产，“购买日期即期汇率”是指在相关购买日期使用美元购买该购买资产的适用货币时的即期汇率(应在适用的确认书中列出)。

对于任何购买的资产，“收购价”是指相关的卖方在适用的购买日期将该购买的资产转让给相关的买方的价格(以与相关的购买资产相同的适用货币支付)，在购买日期之后该买方根据本协议就该购买的资产预付给该卖方(或在该卖方的指示下向指定的资助方)预付的任何金额，减去关联买方或其代表为降低该购买的资产的购买价格而申请的任何金额(包括但不限于，卖方根据第4条为弥补任何保证金赤字而支付的任何现金和/或运用保证金超额部分)。任何购入资产于购入日期的收购价，应在相关交易确认书中列明(以与相关购入资产相同的适用货币表示)，且不得超过该等购入资产的最高收购价。

“收购价差”是指，就截至任何确定日期的任何购买资产而言，其金额等于(A)该购买资产的适用定价比率与(B)该购买资产的每日未偿还购买价格的乘积，该乘积是根据相关确认中所述的适用货币为(I)美元、一年360天、(Ii)英镑、一年365天、(Iii)欧元、瑞典克朗或澳元、一年360天和(Iv)其他方式计算的。于任何情况下，指自(并包括)购买日期起至厘定日期止期间内的实际天数(减去关连卖方先前就该等购入资产向关连买方支付的任何金额的购买价差)。购买价差应以适用的购买资产的购买价格的适用货币支付。

“购买价格百分比”应具有费用函中规定的含义。

“购买资产”是指(A)就任何交易而言，卖方在该交易中出售给买方的合格资产；(B)就一般交易而言，指卖方出售给买方的所有合格资产(卖方已回购的购买资产除外)。相关卖方根据本协议回购的任何已购买资产将不再是已购买资产。除非另有说明，任何对购买资产的提及应包括抵押贷款和受同一交易约束的任何相关夹层贷款。除非另有说明，就任何资产组合而言，任何对购买资产的提及应包括适用的夹层相关资产和受同一交易约束的或拟受同一交易约束的夹层资产。

“购进资产文件”是指就购入资产而言，构成该购进资产的购进资产档案的文件。

“外购资产档案”是指，对于每一项外购资产，在托管协议中被指定为“外购资产档案”的文件，以及根据交易文件要求交付给相关买方或其指定人(包括托管人)的任何其他文件和信息。对于任何重新打包证券，购买的资产档案应包括但不限于证明重新打包证券和相关重新打包抵押贷款的文件。

“购买资产明细表”是指，对于任何购买的资产，基本上以托管协议附件1附件A所附的形式，附在每份信托收据和托管交付证书上的明细表。

“购进资产特定费用”应具有收费书中规定的含义。

“购买物品”是指卖方对下列每一财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的还是以后创造的，无论位于何处：

(I)购买的资产；

(2)购买的资产文件、维修权、维修协议、维修记录、抵押担保、抵押保险、保险单、保险索赔、托收和代管账户以及信用证，每种情况下都与所购资产有关；

(3)就任何购买的资产进行的任何套期保值交易，只要此类套期保值交易被允许在未经适用的交易对手同意的情况下转让；

(4)对所购资产进行的所有相关远期交易和外卖承诺，只要允许此类外卖承诺在未经适用交易对手同意的情况下转让；

(V)所有“一般无形资产”、“帐户”、“动产纸”、“投资财产”、“票据”、“证券帐户”及“存款帐户”，每一项均与上述各项有关或构成上述各项；及

(Vi)与上述任何及所有事项有关的所有替代、替代或分配或其收益、付款、收入及利润，以及记录(但不包括任何财务模型或其他专有资料)及档案。

“买方”应具有本合同导言段中规定的含义。

“合格代理人”是指破产法所指的“金融机构”或“金融参与者”。

“合格受让人”是指(I)买方、回购代理、变现代理以及由买方、回购代理或变现代理控制、控制或共同控制的任何实体，或(Ii)以下任何一项或多项：

(A)房地产投资信托、银行、储蓄和贷款协会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、退休金计划、退休金或

养老金咨询公司、互惠基金、政府实体或计划；只要任何这样的人符合资格要求；

(B)《1933年证券法》(经修订)第144A条所指的投资公司、资金管理公司或“合资格机构买家”，或《1933年证券法》(经修订)所指的《条例D》所指的机构“认可投资者”；但任何此等人士须符合资格规定；

(C)与本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(E)条所述的任何实体实质上相似且符合资格要求的机构；

(D)由本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(E)条所述的任何实体控制、控制或与之共同控制的任何实体；

(E)投资基金、有限责任公司、有限责任合伙或普通合伙，而根据本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(D)条属合资格受让人的实体以普通合伙人、管理成员或基金经理身分行事，而该投资基金、有限责任公司、有限责任合伙、普通合伙或实体中至少50%(50%)的权益由以下一项或多於一项直接或间接拥有：根据修订后的1933年证券法颁布的条例D所指的机构“认可投资者”和/或根据修订后的1933年证券法颁布的规则第144A条所指的“合格机构买家”，只要这些机构“认可投资者”或“合格机构买家”用于满足上文第(Ii)(E)款中规定的50%(50%)测试，满足资格要求定义(I)第(I)款中的财务测试；或

(F)根据本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)或(Ii)(E)条在其他方面属合资格受让人的任何实体，而该实体是以贷款人银团的代理身分行事的，但超过50%(50%)的承诺贷款额或未偿还贷款余额由银团中属合资格受让人的贷款人拥有。

仅就“合格受让人”的这一定义而言，“控制”是指，当对任何特定个人使用时，直接或间接拥有该人合计超过20%(20%)的实益所有权权益的所有权，以及直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理或政策方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，以及“受控制”、“控制”和“受共同控制”应具有各自的相关含义。

《变现代理协议》应具有《主定义和施工模块》中规定的含义。

“变现代理人”应具有本协议导言段中规定的含义。

“记录持有人”是指根据相关的共同贷款人协议、参与协议或债权人间协议，任何期票或参与权益的持有人是相关抵押贷款和/或夹层贷款的记录贷款人(包括但不限于抵押权人或质权人，视情况而定)。

“追索权债务”对任何人而言，是指在任何确定日期，该人对其负有追索权责任的债务数额(例如

通过担保协议)，不包括这种追索权责任仅限于与包含习惯性无追索权剥离的协议有关或根据协议承担的义务的任何此类债务。

“重定向函”应具有第29(E)条规定的含义。

“参考时间”应指：(X)如果基准是BBSY汇率，则为上午10：30。(Y)对于每个定价费率期间的当时基准(BBSY汇率除外)的任何设置，则由买方根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

“登记册”应具有第20条(C)项规定的含义。

“房地产投资信托基金”是指根据第856条及以后的规定，为联邦所得税目的而选择成为“房地产投资信托基金”的实体。美国国税法。

“释放函”指基本上采用本合同附件九所示形式(或买方可能接受的其他形式)的信函。

“汇款日”是指(I)对于任何美国购买的资产，如果该日历日不是营业日，则为每个月的第十七(17)个日历日，或紧随其后的营业日；(Ii)对于任何外国购买的资产，指2月27日、5月27日、8月27日和11月27日，或紧随其后的营业日(如果该日历日不是营业日)。

“重新打包抵押”是指代表抵押贷款(“重新打包抵押贷款”)中的利益和经济利益的高级证券。

“重新打包抵押贷款”应具有重新打包证券定义中规定的含义。

“回购代理人”的含义应与本协议导言中规定的含义相同。

《回购代理协议》应具有《主定义和构造模块》中规定的含义。

“回购日期”对于任何购买的资产，是指(A)适用确认书中规定的日期，或如果该日期不是营业日，则指相关买方可根据本协议自行决定或以其他方式延长的紧随营业日之后的营业日中最早出现的日期；(B)关于该购买资产的提前回购日期；(C)该购买资产的到期日(可根据购买资产文件延长)；(D)加速回购日期；(E)终止日期；或(F)(X)平行协议的签立日期及(Y)A类票据持有人已根据英国交易文件行使赎回票据权利以换取有关该等购买资产的交易更新的日期，以较早者为准，即适用的交易交换日期。尽管本协议有任何相反规定，任何属于已购买资产的夹层贷款应在回购相关抵押贷款的同时进行回购。

“回购义务”应具有第7(A)条规定的含义。

“回购价格”是指在任何回购日期或回购价格需要确定的任何日期的任何购买资产

在本协议项下，在相关交易终止时，该购买资产将从适用的买方转让给适用的卖方的价格；该价格将在每种情况下确定为：(I)该购买资产截至该日期的未偿还购买价格；(Ii)截至该日期该购买资产的应计和未支付的购买价格差额；(Iii)买方根据交易文件规定须支付的与该等购买资产有关的所有应计及未支付的自付费用及开支(包括但不限于外部律师的合理费用及开支，以及任何适用的破损成本及退出费)；及(Iv)适用卖方根据截至该日期的交易文件的条款应付及欠适用买方的任何其他款项。

“请求的例外情况报告”应具有本协议附件七中规定的含义。

“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构所适用的任何法律、条约、规则、规章、法典、指令、政策、命令或要求或决定，无论是现在或以后制定的或在任何相关司法管辖区生效的。

“负责人员”是指卖方的任何执行人员。

“保留”系指(I)衡平法补救办法是法院可酌情给予或拒绝的补救办法的原则，基于公共政策理由或与破产、管理、审查、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理及其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；(Ii)根据任何适用的限制法、法规或同等法律对索赔的时间限制，承担对某人不缴纳印花税的责任或对其进行赔偿的承诺在适用的澳大利亚州或地区可能无效，以及对抵销或反索赔的抗辩。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、英国、澳大利亚或卖方所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”应具有第二十四条(甲)项规定的含义。

“证券账户控制协议”应根据上下文的需要，单独或共同地指就任何证券账户订立的任何证券账户控制或类似协议，在每种情况下，此类协议可能会被不时修订、修改和/或重述，和/或任何替代协议。

“证券账户”是指根据本协议设立的任何证券账户。

“证券中介人”指由变现代理根据证券账户管制协议委任并为卖方合理接受的任何证券中介人。

“证券融资交易条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日关于证券融资交易透明度和再利用的(EU)2015/2365号条例，并对(EU)第648/2012号条例进行修订。

“证券化条例”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

“证券化法规报告服务机构”是指Trimont Real Estate Advisors，UK.Ltd或任何其他经实现机构以其合理的酌情决定权批准的服务机构。

“证券化法规报告服务协议”应指卖方和报告服务商之间于成交日期日期的某些报告服务协议和证券化法规报告服务商可不时修订、修改和/或重述的协议，和/或买方合理接受的任何替代服务协议。

“安全”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

对于银团形式的外购资产，“担保代理人”是指贷款人在该外购资产项下指定的担保代理人或证券托管人，其代表贷款人或在平行债务义务下持有与该外购资产有关的任何担保协议的利益。

“瑞典克朗托收账户”是指以瑞典克朗计价的独立计息存款账户。

“瑞典克朗质押人”是指特拉华州有限责任公司345-2 Partners，LLC。

“SEK买方”应具有本协议导言段落中赋予其的含义。

“SEK卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“卖方融资报表”应具有第3条(B)项规定的含义。

“卖方”应根据上下文的需要，共同或个别地指适用的卖方、质押人和担保人。

“高级预付款”是指，就任何日期的任何购入资产而言，指与该购入资产有关的确认书中规定的数字。

“高级暴露”应具有主定义和施工模块中规定的含义。

“优先票据”是指证明抵押贷款或夹层贷款中的优先或同等优先地位的本票；但任何同等优先票据的持有人必须是控股持有人。优先票据不得次于由同一按揭财产直接或间接抵押的任何其他承付票(为免生疑问，夹层贷款中的优先票据不得被视为次于相关按揭贷款中的优先票据，但前提是该等优先票据的总和不得低于由同一按揭财产直接或间接抵押的任何其他承付票或参与权益)。

“优先参与权益”指按揭贷款(参与利息须以与相关按揭贷款相同的适用货币支付)或夹层贷款及相关按揭贷款的优先或同等优先参与权益，并由参与证书证明；但任何同等优先参与权益的持有人须为控股持有人及记录持有人(但只要其代理人是记录持有人或相关伴随参与权益的持有人，即为证券化发行商，则其持有人无须为纪录持有人)。高级参与权益不得低于由同一按揭财产直接或间接抵押的任何其他参与权益或本票(为免生疑问，夹层贷款中的高级参与权益不得被视为低于相关按揭贷款中的高级参与权益，只要该等高级参与权益共同不低于由同一按揭财产直接或间接担保的任何其他本票或参与权益)。

“服务机构”是指米德兰贷款服务公司、PNC银行的分支机构、全国协会或经变现代理以其合理的酌情决定权批准的任何其他服务机构。

“服务协议”是指(I)由服务商、变现代理、美国卖方和美国买方在成交日期或前后签署的某些服务协议；(Ii)由服务商、变现代理、英国卖方和英国买方在成交日期或前后签署的特定服务协议；(Iii)由服务商、变现代理、欧元卖方和欧元买方在成交日期或前后签署的特定服务协议；(Iv)在成交日期或前后由服务商、变现代理、瑞典克朗卖方和瑞典克朗买方签署的特定服务协议(V)服务机构、变现代理、澳元卖方及澳元买方之间于成交日期或前后订立的若干服务协议，及(Vi)由任何卖方、任何服务机构及任何买方以其唯一及绝对酌情决定权以可接受的形式及实质订立的任何其他服务协议及/或该等服务协议可不时修订、修改及/或重述的任何其他服务协议，及/或该买方可合理接受的任何替代服务协议。

“维修记录”应具有第29(F)条规定的含义。

“维修权”是指任何卖方管理、服务或分服务、购买的资产或拥有相关服务记录的权利，以及就任何重新打包的担保而言，投票、作为持有人采取行动和行使与此相关的任何权利的权利。

“维修胶带”应具有“月报资料包”定义中规定的含义。

“银质英文担保协议”是指以买方为受益人的、日期为2022年5月_日的银质英文担保协议。

“Silver Fin”指的是Silver Fin Sub TC Pty Ltd，这是一家根据澳大利亚法律成立的专有公司，以个人身份行事，并作为澳大利亚卖家的受托人。

“银牌一般担保契约”是指日期为2022年5月_日的特定一般担保契约，由银牌金融机构以澳元买方为受益人。

“银质押人(受托股份)”系指银质押人有限责任公司。

“白银特定证券契约(受托人股份)”是指以澳元买方为受益人的、日期为2022年5月_日的银质质人(受托股份)的特定证券契约(受托股份)。

“白银特定担保契约(信托单位)”是指以澳元买方为受益人的、日期为2022年5月_日的特定担保契约(信托单位)。

“SIPA”应具有第24(A)条规定的含义。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR平均值”是指SOFR管理人在三十(30)天的滚动日历日期间管理的担保隔夜融资利率的复合平均值。

“SOFR过渡事件”是指买方以其唯一和绝对的酌情权，选择将所有使用适用基准的交易转换为SOFR或SOFR平均值，买方向卖方发出的书面通知证明了这一选择。

“SONIA参考汇率”指任何伦敦营业日：(A)SONIA管理人向授权分销商提供并随后在路透社屏幕“SONIA”页面上公布的该伦敦营业日的SONIA(英镑隔夜指数平均)参考汇率，或(如果无法获得)由该授权分销商以其他方式发布的参考汇率；或(B)如就相关定价利率期间的任何伦敦营业日而言，SONIA(英镑隔夜指数平均)参考利率在路透社屏幕“SONIA”页面上不可用，或相关授权分销商尚未以其他方式公布，则该SONIA参考利率应为：(I)英格兰银行在相关伦敦营业日收盘时公布的利率(或该利率的任何后续利率或替代利率)；加上(Ii)在公布SONIA参考利率之前的五(5)个伦敦营业日内，SONIA参考利率与银行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)与银行利率的利差(“银行利率调整”)；或(C)如上述(B)段适用，但没有该伦敦营业日的银行利率，则指(I)在该伦敦营业日之前不超过5个伦敦营业日的某一天的最新银行利率；及(Ii)银行利率调整；或(D)如无上述(A)至(C)项所述的索尼亚利率或银行利率，则任何相关交易的利率将按相关确认书所指定的百分比计算，并在每种情况下四舍五入, 小数点后四位(0.00005向上四舍五入)。

“现汇汇率”就任何确定日期的任何外购资产而言，指在伦敦时间上午11时或约11时，即从彭博适用屏幕上获得的外汇计算日期前两(2)个工作日，以该等其他适用货币购买该等外购资产的适用货币所报的即期汇率。

就涉及购买资产的交易而言，“价差”是指(A)只要违约事件没有发生并且仍在继续，适用的价差(包括任何适用的价差调整，但不包括任何违约权益)在适用的购买资产文件下有效；以及(B)在发生之后和期间

如果违约事件持续发生，上述(A)款规定的利率加5%(5%)。

“Stibor”是指瑞典金融基准机构(SFBF)(或接管该利率管理和计算的任何其他人)管理和计算的瑞典克朗三(3)个月存款的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率。

“附属公司”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益在任何情况下均具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该等权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人士拥有，或其管理层由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指卖方的一个或多个子公司。

“瑞典克朗”和“克朗”是指瑞典当时的合法货币。

“目标高级资助额”应指：

(Ii)如果(X)现金流触发日期或违约事件已经发生并仍在继续，或(Y)由于变现代理确定任何票据的提前赎回通知或执行通知将在紧随随后的利息支付日期或本金支付日期之前交付，但尚未交付提前赎回通知或执行通知，因此ICR测试在紧接之前的ICR测试日期失败，则为零(0)；

(Iii)如(X)额外的顺序支付触发事件已经发生并且仍在继续，或(Y)由于变现代理确定任何票据的额外顺序支付触发事件将在紧随其后的利息支付日期或本金支付日期之前发生，但没有发生和继续发生现金流量触发日期，并且没有交付提前赎回通知或执行通知，因此在紧接的ICR测试日期发生了ICR测试失败。然后，根据每项购入资产的下列各项计算所有购入资产的总金额：60%(60%)乘以(X)该购入资产的未偿还本金余额和(Y)该购入资产的市场价值中的较小者；

(Iv)如(X)初始顺序支付触发事件已发生且仍在继续，但并无其他顺序支付触发事件或违约事件发生且仍在继续，或(Y)由于变现代理确定任何票据的初始顺序支付触发事件将在紧随其后的利息支付日期或本金支付日期之前发生而导致ICR测试失败，但并未发生任何额外的顺序支付触发事件或违约事件且仍在继续，且未递送提前赎回通知或执行通知，然后，根据每项购入资产的下列各项计算所有购入资产的总额：70%(70%)乘以(X)该购入资产的未偿还本金余额和(Y)该购入资产的市场价值中的较小者；或

(V)如果没有初始顺序支付触发事件、额外的顺序支付触发事件或违约事件已经发生并正在继续，并且ICR测试在紧接ICR测试日期之前已经满足，则最高高级资金金额；

但目标高级供资金额应以美元计价，根据上文第(I)至(Iv)款计算的以美元以外的适用货币计价的任何金额，应根据本定义根据该金额当时的等值计算，该等值以确定日期该适用货币的即期汇率为基础。

“目标结算日”应具有主定义和施工模块中规定的含义。

“期限SOFR”是指以担保隔夜融资利率为基础的前瞻性期限利率。

“终止日期”系指(1)可用期满之日或(2)根据第3(G)条可能生效的较晚日期中较晚的日期。

“所有权保险人”是指，就任何美国购买的资产而言，有资格在适用的抵押财产所在的司法管辖区开展业务的国家认可的所有权保险公司。

对于任何美国购买的资产，“所有权保单”应指适用司法管辖区采用的美国土地所有权协会(ALTA)贷款人的所有权保险单或类似形式的贷款人的所有权保险单(或对所有权保险人具有约束力且不可撤销地要求所有权保险人出具该所有权保险单、所有权保单承诺或形式“标明”并由所有权保险人或其授权代理人会签的所有权保险单、保单承诺书或形式证明)的类似形式的所有权保险单，以及(如果适用)夹层背书。

“交易”系指第1条规定的交易。

“交易文件”统称为本协议、本协议的任何适用证物和附件、费用函、担保、托管协议、服务协议、每份转向函、账户控制协议、任何证券账户控制协议、股权质押协议、受托人质押协议、每份对外转让协议、英国交易文件、白银一般证券契约、白银特定证券契约(信托单位)、白银特定证券契约(受托股份)、每份信托收据、根据本协议就特定交易签署的所有确认书和转让文件，以及与本协议或任何交易相关的所有其他文件。

“交易交换日期”应具有主定义和构造模块中规定的含义。

《交易交换通知》应具有《主定义与构造》模块中规定的含义。

“转让证”是指对外购进资产相关贷款协议或其他同等协议中规定的、用于合法转让或转让该外购性资产的任何形式的转让或替代证明或转让协议。

“信托”应具有第四十条规定的含义。

“信托收据”应具有托管协议中规定的含义。

“托管人质押协议”是指以共同发行人担保代理人为受益人的买方在截止日期时签订的某些质押和担保协议。

“UCC”应具有第7条(B)项规定的含义。

对于卖方和质押人(AUS卖方和AUS质押人除外)而言，“UCC备案管辖权”指特拉华州，对于AUS卖方而言，指哥伦比亚特区。

“英国质押人”应指特拉华州有限责任公司345-40 Partners，LLC。

“英国采购商”的含义应与本合同导言段中赋予的含义相同。

“英国卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“英国交易文件”的含义应与“主定义和结构”模块中的“交易文件”一词相同。

“承销问题”是指，就卖方打算请求交易的任何已购买资产而言，(I)经合理查询及审慎商业地产贷款人在厘定是否发起或收购有关购买资产时所知悉的所有重大资料，而该等资料会被视为重大“负面”因素(分别或与其他资料合计)或(Ii)卖方所知悉的贷款文件或交割结束时的重大缺陷(例如任何重大购买资产文件的缺失)，而审慎商业地产贷款人在决定是否发起或收购有关购买资产时并不知情。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国可自由转让的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国购买的资产”是指由位于美利坚合众国或其任何地区的抵押财产直接或间接担保的、由适用卖方出售给适用买方的任何购买资产。

“美国纳税证明”应具有第32(A)条规定的含义。

“美国质押人”指的是美国特拉华州有限责任公司42-16 Partners，LLC。

“美国采购商”的含义应与本协议导言段中赋予的含义相同。

“美国卖方”应具有本合同导言段所赋予的含义。

“自愿降价”应具有第三条第(一)款规定的含义。

“湿购买资产”是指关联卖方在相关资产产生的同时出售给关联买方的合格资产，或卖方已根据托管协议的条款为其递交受托保管书的任何其他购买资产，在每种情况下，购买资产档案均未交付托管人。

“故意违约”应具有第四十条规定的含义。

本协议中定义的术语具有本协议中赋予它们的含义，包括复数和单数，本协议中使用的任何性别应被视为包括另一性别。除另有说明外，凡提及条款、附表和展品，均指本协议中或本协议中的条款、附表和展品。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”或“包括”一词应指但不限于列举。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。本协议中提及的“诚信”应指“有关行为或交易中的诚实”。

第三条

启动；确认；终止；延期

(A)订立交易。在可获得期内，在满足涉及任何买方的初始交易的第3(B)条规定的所有条件(以及关于第3(B)(Iv)条的，任何买方与任何卖方就外购资产和任何适用货币达成的初始交易)和第3(C)条规定的每笔交易(包括任何初始交易)的所有条件后，根据下文第3(C)(Ii)(A)条的规定，相关合资格资产应在相关确认书中指定的购买日期通过电汇立即可用的资金至适用卖方(或在卖方指示下向指定资助方)转让购买价格时转让给相关买方。每份确认书，连同本协议，都应是本协议所涵盖交易条款的确凿证据。如果此类确认的条款与本协议的条款有任何冲突，应以此类确认为准。

(B)初次交易的先决条件。每一买方达成涉及该买方的初始交易的协议(和(X)关于第3(B)(Iv)条，任何买方与任何卖方就外购资产和任何适用货币达成的初始交易，或(Y)关于第3(B)(V)条，任何买方与任何卖方就重新打包证券达成的初始交易)须在紧接该交易之前或与该交易同时进行(或由每一相关买方(经大多数高级级别同意)以书面形式放弃)，满足每个相关买方(在大多数高级级别同意的情况下)行使其唯一和绝对自由裁量权的下列先决条件：

(I)文件的交付。以下文件应已交付给买方、回购代理和变现代理：

(A)由本协议各方正式填写和签立的本协议；

(B)由各方妥为填写及签立的费用函件；

(C)由缔约双方妥为填写及签立的担保书；

(D)由协议各方妥为填写及签立的托管协议；

(E)适用的账户管制协议，每一份均由协议各方正式填写和签立；

(F)[保留区];

(G)由当事各方正式填写和签立的适用的服务协议；

(H)《股权质押协议》，由每一方当事人完成和履行的职责；

(I)由缔约各方妥为签署及签立的银色一般担保契据；

(J)由合约各方妥为完成及签立的特定银色证券契据(受托人股份)；

(K)由各方当事人正式完成和签立的特定白银担保契约(信托单位)；

(L)由缔约双方妥为填写和签立的《银色英文担保协议》；

(M)(1)Silver Holdco II，LLC就Silver Fin Sub Trust的所有单位及(2)Silver质押人(受托人股份)分别就Silver Fin的所有受托人股份及受托人单位而提交的空白转让表格；

(N)银翼每股股票的证书；

(O)银鳍次级信托每个单位的证书；

(P)适用于每名卖方或一般适用于所购买资产的任何及所有同意和豁免；

(Q)实质上采用本合同附件IV-A形式的美国卖方和光泽卖方的授权书、实质上采用本合同附件IV-B形式的英国卖方的授权书、基本上采用本合同附件IV-C形式的欧盟卖方的授权书、

在每种情况下，基本上以本合同附件IV-D形式的AUS卖方以本合同附件IV-E的形式签署的授权书，但任何买方、回购代理或变现代理均不得使用任何此类授权书，除非货币违约、重大非货币违约或违约事件已经发生并仍在继续；

(R)一份UCC融资说明书，用于在每个卖方的UCC备案管辖区备案，将适用的卖方称为“债务人”，将适用的买方称为“有担保的一方”，并将“卖方的所有资产，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的，以及位于何处的，及其所有收益和所有产品”描述为“抵押品”(“卖方融资说明书”)；

(S)UCC融资声明，以供在UCC备案管辖区备案的每个出质人(AUS质押人除外)，将适用的出质人命名为“债务人”，购买人命名为“担保方”，并将股权质押抵押品定义中所列的所有项目描述为“抵押品”(“出质人融资报表”)；

(T)卖方的外部律师就买方合理接受的形式和实质(包括但不限于与公司事项、可执行性、《UCC》下的完善性有关的意见，以及与相关非美国司法管辖区法律的同等要求(如果适用)、1940年《投资公司法》的适用性、担保权益和破产法安全港(包括夹层贷款)、这种夹层贷款作为作为购买资产的相关抵押贷款的信用增级的地位)；

(U)对于每一卖方(澳大利亚卖方除外)，在截止日期前三十(30)个日历天内提供一份有效的证书、经认证的真实、正确和完整的组织文件副本和经认证的真实、正确和完整的关于交易文件的签署、交付和履行的决议(或类似的授权文件)副本，以及该方将不时交付的与本协议相关的每份其他文件；

(V)AUS买方的外部律师就买方合理接受的形式和实质对每一澳大利亚卖方当事人的意见(包括但不限于与受澳大利亚司法管辖区法律管辖的每一交易文件的可执行性以及每一澳大利亚卖方当事人的能力和执行有关的意见)；以及

(W)对于每个澳大利亚卖方，一份日期为本协议日期或前后的核实证书，并附上公司注册证书、公司章程、信托契据、董事会决议摘录和(如适用)信托决议和(如适用)授权书的经核证的真实、正确和完整的副本。

(2)费用和费用的偿还。卖方应已向买方、回购代理和变现代理支付或偿还所有实际自付的成本和费用，包括但不限于尽职调查费用和

外部律师的合理法律费用，由该人因制定、准备和执行交易文件以及与此相关或与此相关而准备的任何其他文件而产生。

(三)了解您的客户并制裁勤勉。买方、回购代理和变现代理应已完成对每一卖方的“了解您的客户”和制裁的尽职调查，该等尽职调查的结果是该人以其唯一和绝对的酌情决定权接受的。

(四)外购资产。对于任何卖方，就买方与卖方就外购资产和任何适用货币达成的初始交易而言，以下内容应已交付给买方、回购代理和变现代理：

(A)作为买方、回购代理或变现代理的所有文件和文件应合理地要求卖方授予并完善以相关非美国司法管辖区的适用买方为受益人的该等外购资产和以同一适用货币计价的任何未来外购资产的优先担保权益；

(B)卖方发出的授权书，其形式及实质须令买方、回购代理及变现代理满意，而该授权书须妥为填写，并须按照担保该等外购资产的有关按揭财产所在的适用非美国司法管辖区的惯例签立，但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则买方、回购代理或变现代理均不得使用该授权书；

(C)买方、回购代理人及变现代理人就完善买方在有关的非美国司法管辖区内的抵押权益，并符合市场惯例及买方、回购代理人或变现代理人合理要求的其他事宜，在形式及实质上合理地接受该卖方的意见；

(D)卖方以适用货币设立有关的外购资产收款账户的证据；

(E)由当事各方就该境外购买资产集合账户正式填写和签立的账户管制协议；和

(F)作为买方、回购代理或变现代理的所有其他和其他文件应酌情合理地要求(包括但不限于外购协议和将该外购资产转让给适用买方所需的其他成交文件)。

(V)重新包装证券。对于任何卖方，就买方与卖方就重新打包证券达成的初始交易而言，以下内容应已交付给买方、回购代理和变现代理：

(A)买方、回购代理人或变现代理人合理地要求卖方授予和

以适用的买方为受益人，在此类重新打包证券和任何未来的重新打包证券中享有优先担保权益；

(B)买方、回购代理人及变现代理人就完善买方抵押权益及符合市场惯例及买方、回购代理人或变现代理人合理要求的其他事宜，在形式及实质上合理地接受该卖方的意见；

(C)如适用，该卖方设立证券账户的证据；

(D)(如适用的话)由协议各方就该证券账户妥为填写及签立的证券账户管制协议；及

(E)买方、回购代理或变现代理酌情合理要求的所有其他和进一步的文件和文件。

(A)所有交易的先决条件。每一买方同意进行交易(包括买方的初始交易)的前提是满足(或买方以书面形式放弃)以下前提条件，使买方、回购代理和变现代理满意：

(I)《对外转让协议》。就每项受该等交易影响的外购资产而言，适用卖方应已向买方、回购代理及变现代理交付一份符合变现代理所要求的形式的外购协议，以使适用于外购资产的相关司法管辖区的第7(A)条生效。

(2)高级资助额。在根据A类票据为待完成的交易提供资金后，以美元为单位的高级风险敞口(根据适用货币的相应购买日期现汇汇率，就任何外购资产的任何高级风险敞口而言)的总额不得超过相当于最高高级资金金额和目标高级资金金额的金额。

(3)交易请求和确认。适用的卖方应具备：

(A)在所要求的购买日期前不少于三十五(35)天，按照英国的交易文件提交了一份初步资金通知；

(B)在买方可接受的建议购买日期之前的一段时间内(经大多数高级人员同意)，向适用的买方和变现代理提交一份基本上以本合同附件II的形式填写的确认书草稿(“确认书”)。确认书应在购买日期或之前由适用卖方的负责人签署；但是，如果在任何此类确认书或该卖方指示适用买方转让购买价格的其他书面指示中，该卖方要求将资金汇至账户或收款人，而不是按照本合同附件一所列该卖方的电汇指示，则

确认书或其他书面指示必须由卖方的两(2)名负责人签署；此外，任何买方或变现代理人均无责任确认任何此类确认书已由卖方的必要数量的负责人签署，并且如果无意中对未由卖方的必要数量的负责人签署的确认书采取行动或根本不采取任何行动，则不对卖方承担责任；

(C)就每项受待决交易约束的合资格资产，按照附件七规定的时间范围，向适用的买方和变现代理人交付根据附件七所要求的文件；和

(D)在购买任何已购买资产的同时，向变现代理支付关于每项该等已购买资产的购买前法律/尽职审查费用。

(I)交付托管人和证券中介人。适用卖方应已(A)根据托管协议中规定的程序和时间框架，向托管人交付(A)关于每项合格资产(湿购买资产除外)的相关购买资产档案，以及(B)向证券中介机构持有的适用证券账户交付任何适用的重新打包证券。

(Ii)受托保管人收据。对于任何湿购买资产，相关受托管理人应已向适用的买方和变现代理开具受托管理人信托收据。

(Iii)尽职调查检讨。适用买方、A类票据持有人和变现代理应已完成对待完成交易的合格资产以及与该等合格资产有关的其他文件、记录、协议、文书、抵押财产或信息的尽职调查，并根据第28条的规定，每一卖方按其唯一和绝对酌情决定权认为适当的人进行审查，且该等审查应令该人在其唯一和绝对酌情决定权(“购买前尽职调查”)中满意，并且适用买方(经大多数高级同意)已在其唯一和绝对酌情权下确定：购买任何卖方拟出售给该买方的任何或全部合资格资产。适用的买方(在大多数高级级别同意的情况下)应仅根据本合同附件七将其对任何此类拟议交易的决定通知适用的卖方。

(四)会签确认书。变现代理(代表适用的买方)应已将上文第(Iii)(B)款所述的相关确认书的会签副本交付给适用的卖方。

(V)没有违约。不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(六)无实质性不良影响。不应发生或继续发生任何已产生重大不利影响的事件。

(Vii)豁免例外情况。适用的买方(在大多数高级级别同意的情况下)应书面放弃相关请求例外中的所有例外

由变现代理(代表适用的买方)执行的此类请求的例外报告所附的确认报告。

(Viii)陈述和保证。卖方于第10条作出的陈述及保证(与不受建议交易约束的已购买资产有关的尽职调查陈述及根据本细则条款批准的要求例外情况报告所披露者除外)应于待完成交易的购买日期及截至该日期作出的真实、正确及完整的陈述及保证，犹如于该日期及截至该日期作出的相同效力及效力(或如任何该等陈述或保证于特定日期作出，则于该特定日期作出)。

(Ix)服务协议；服务商的认收。在该等合资格资产将根据新服务协议提供服务的范围内，由协议各方妥为填写及签署的该新服务协议应已交付买方、回购代理及变现代理。买方、回购代理和变现代理应已收到服务商的书面确认，确认将出售给适用买方的每项合资格资产将于相关购买日期按照适用的服务协议进行服务。

(X)无利润率亏损事件。在所请求的交易生效之前或之后，均不应发生任何保证金赤字事件。

(Xi)信托收据收据。就湿式购买资产以外的任何合资格资产而言，适用买方、回购代理及变现代理应已于每个购买日期从托管人收到一份信托收据，连同一份有关该等合资格资产将于购买日期出售予该买方的资产附表及例外报告(定义见托管协议)，并注明购买日期，并已妥为完成，而适用买方(在大多数高级类别同意下)全权酌情就将于该购买日期在本协议项下购买的该等合资格资产接受例外情况。

(十二)出卖人放行函。适用的买方应已从适用的卖方收到一份包含将出售给该买方的每项合格资产的解除授权书。

(十三)改向通知。适用的买方和变现代理应已从适用的卖方收到每一份相关重定向函的副本，卖方应根据第29(E)条在交易完成后的一(1)个工作日内将该副本发送给相关的借款人和服务商。

(十四)法律不变。适用的买方不应真诚地认定任何法律要求的引入或变更或任何法律要求的解释或管理已使适用的买方进行交易是违法的，且任何政府当局均不得断言其进行交易是违法的。

(十五)担保物权。适用的卖方应采取变现代理合理要求的其他行动，以便根据本协议将符合条件的资产转让给买方，并完善根据本协议或任何其他交易文件授予的所有担保权益，使买方成为UCC项下的有担保一方，或对任何外国

购买的资产，是相关非美国司法管辖区(在适用范围内)对此类合格资产的同等法律要求。

(十六)可用期。相关购买日期发生在可用期间。

(十七)了解您的客户并制裁勤勉。适用的卖方应已完成对相关借款人、担保人和关联方的“了解您的客户”和制裁调查，并且每个买方、回购代理和变现代理(视情况而定)以其唯一和绝对的酌情决定权接受该等调查的结果。

(十八)真实销售。如果该等购买资产是由适用卖方从该卖方的任何关联公司获得的，则该卖方应向适用的买方、回购代理和变现代理提交一份来自外部律师的真实销售意见，其形式和实质为该人合理接受，涉及将该等购买资产从该关联公司转让给该卖方，并在该等转让之前的转让得到纽约法律管辖的转让协议的情况下，就卖方关联公司之间的任何转让向该等转让提交真实的销售意见。

(十九)进一步保证。买方、回购代理及变现代理应已收到该人士合理要求的符合市场惯例的所有其他及其他文件、文件及法律意见(包括但不限于有关适用买方担保权益的完善及税务事宜的意见)；包括但不限于回购代理或变现代理就报告任何已购买资产的证券融资交易规例而合理要求的任何资料。

(Xx)支付资助费。买方应已收到关联卖方就该等所购资产当时应支付的适用融资费用的付款。

(Xxi)“附注”项下的拨款。每个票据持有人(包括但不限于B类票据持有人)已根据英国交易文件为其在待决交易中的各自份额提供资金。

(Xxii)费用和费用的偿还。适用的卖方应已支付或补偿买方、回购代理和变现代理的所有自付成本和开支，包括但不限于该人因对该等购买的资产进行入职和尽职审查而实际产生的尽职调查费用和外部法律顾问的合理法律费用。

(Xiiii)支付购买资产专用费。买方应已收到相关卖方就该等购入资产支付的任何适用的购入资产特定费用。

(B)提早回购。适用的卖方应有权按需终止交易，并在回购日期(“提前回购日期”)之前的任何工作日回购受此类交易影响的已购买资产；但前提是：

(Iv)不迟于上述提前回购日期前三(3)个工作日，卖方以书面形式通知适用的买方和变现代理其终止交易和回购所购资产的意向，列明

提前回购日期，并具体确定在该提前回购日期回购的已购买资产；

(5)自根据上文第3(D)(I)条发出通知之日起，以及在适用的提前回购日，均不应发生或继续发生任何违约或违约事件，除非在违约事件尚未发生的情况下，这种违约通过回购得以补救；

(Vi)在该提前回购日期，卖方向适用买方支付的金额(以该购买资产的适用货币计算)，相当于该适用购买资产的回购价格(包括但不限于任何适用的破损成本和退出费用)和根据本协议应支付的任何其他金额(统称为“提前回购金额”)，以防止该等资产转让给该卖方或其指定代理人；

(Vii)当时存在的任何保证金赤字事件在提前回购(包括但不限于根据本条款第3(D)条回购适用的购买资产)的同时得到纠正；以及

(Viii)任何初始顺序支付触发事件或额外顺序支付触发事件将不会发生或继续，除非于该较早购回日期，适用买方收到的金额相等于(A)有关购买资产的实际回购价格及(B)(X)该等购买资产的未偿还本金余额及(Y)导致初始Turbo金额(就初始顺序支付触发事件而言)或额外Turbo金额(就额外顺序支付触发事件而言)紧随购回后为零的金额中较大者。

(C)于购回日进行回购。在任何交易的回购日期(包括任何提前回购日期，只要满足第3(D)条规定的条件)，交易的终止将通过向适用的卖方(或该卖方的指定人)转移正在回购的所购资产连同由适用的买方收到的与该资产有关的任何收入(且先前未根据第5条贷记或转让给该卖方，或适用于该卖方的义务)，同时将该购买资产的回购价格(以相关所购资产的适用货币)转移到适用的买方的账户而终止；但在下列情况下，适用的买方没有义务允许卖方回购个人购买的资产：(I)初始顺序支付触发事件或附加顺序支付触发事件将已经发生并将继续，除非在该回购日期，适用买方收到的金额等于(A)该购买资产的实际回购价格和(B)(X)该购买资产的未付本金余额和(Y)导致初始Turbo金额(就初始顺序支付触发事件而言)或额外Turbo金额(就附加顺序支付触发事件而言)为零的金额中较大者，或者(Ii)违约事件将已经发生并继续发生，除非，只要适用买方未强制执行本合同项下的补救措施，此类购买的资产将全额偿还(就任何夹层贷款而言, 该等还款应包括借款人根据该等条款所提供的贷款(夹层贷款及相关按揭贷款)，而适用买方根据第5(E)条收到一笔金额相等于(I)该等购入资产的回购价格(以相关所购资产的适用货币计算)及(Ii)该等本金付款的100%(100%)较大者的金额以供申请。在购买资产的回购日期和满足上一句中的条件后立即，只要没有违约事件发生并继续发生(上一句中所述的除外)，适用的买方对该购买资产的权利、所有权和权益

相关抵押品依照第七条第(二)项的规定自动终止。除上文另有规定外，于借款人悉数支付任何已购回资产后，该等已购回资产的回购日期应被视为已于适用买方收到回购价格(以相关已购资产的适用货币计算)及本章程所规定的任何额外金额之日起生效，以供适用买方根据第5条申请。

(D)延长可用期。(I)只要下列第(Ii)款所列的所有延长条件(统称为“可用期延长条件”)均已满足，则变现代理可同意将当时的可用期(每个为“当前可用期”)延长一段时间，每次不得超过自当前可用期(每个为“可用期延长”)的到期日起一(1)年；但如果变现代理在卖方提出书面请求后十五(15)天内没有以书面形式批准延长，则该延期应被视为不获批准。变现代理可凭其唯一和绝对的酌情权批准或不批准任何延长可用期的请求。

(6)就本条第3条(F)项而言，在下列情况下，应视为已满足可用期延长条件：

(A)卖方应在当前可用期满前至少三十(30)天，但不超过一百二十(120)天，向买方、回购代理和变现代理提交书面通知，通知其要求延长当前可用期限，并且变现代理应以书面形式批准延长；

(B)在当前可用期满时，不应发生或继续发生重大不利影响、保证金不足事件、违约或违约事件；以及

(C)任何卖方在交易文件中作出的所有陈述和保证，在当前可用期满时应真实、正确、完整和准确，但不包括任何尽职调查陈述，并在根据本条款批准的请求例外报告中披露。

(C)可用后期延长。(I)如果变现代理在卖方根据第3(F)条提出要求后不同意延长当前的可用期，只要下列第(Ii)款所列的所有延长条件(统称为“可用后延长条件”)均已得到满足，则当时的终止日期(每个“当前终止日期”)应从当前终止日期起延长一(1)年。尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第3(G)条，终止日期在任何情况下不得延长超过四(4)次。

(I)就本条第3条(G)项而言，在下列情况下，应视为已满足可用后期延长条件：

(A)卖方应在当前终止日期之前至少十五(15)天向买方、回购代理和变现代理发出书面通知，通知其要求延长当前终止日期；

(B)截至当前终止日期，不应发生或继续发生保证金赤字事件或违约事件；和

(C)除任何尽职调查陈述外，根据本协议条款批准的请求例外报告中披露，任何卖方在交易文件中作出的所有陈述和保证，在当前终止日期应真实、正确、完整和准确。

(E)未来的进展。(I)就未来预购资产项下的未来预付款而言，适用卖方可要求提高该未来预购资产的购买价(以该未来预购资产的适用货币计算)。适用的买方(在获得大多数高级同意的情况下)可以批准或不批准在该买方(在获得大多数高级同意的情况下)唯一和绝对的酌情决定权对任何不是批准的未来垫款的未来垫款提高收购价，并须就此类增加的收购价支付资金费用。

(I)对于任何已批准的未来垫款和任何其他未来垫款，如果适用买方(在大多数高级级别同意的情况下)已根据上述第(I)款批准提高购买价格，则适用买方对此类增加的资金应满足以下条件：

(A)在所要求的购买价格上调日期之前至少十(10)个工作日，适用卖方应以书面形式请求上调价格，并将其交付给适用的买方、回购代理和变现代理，其形式可能是以下(D)款所述的适用交易的修订和重述确认草案，并交付给适用的买方：

(1)借款人提交的与适用的未来垫款有关的所有文件的副本，以及

(2)相关购买资产文件规定的未来垫付的所有先决条件已满足或将于相关融资之日满足的证据(或，如果不满足任何条件，已在相关确认书中明确向适用的买方和变现代理指明，并由适用的买方(在大多数高级级别同意下)书面放弃)；

(B)所请求的购买价格增加的金额至少为250,000美元(就任何外购资产而言，是根据确定之日该外购资产适用货币的现货汇率计算的当时等值金额)；

(C)适用的买方(在大多数高级同意下)应已确定并使其合理地满意：(1)该购买资产项下当时不存在金钱或实质性的非货币违约，(2)相关采购资产文件项下该未来垫款的所有先决条件已得到满足(或相关卖方在适用买方的书面批准下放弃)和(3)适用买方(经大多数高级同意下)就该未来垫款施加的任何附加条件，就已批准的未来垫款的购买日期或就适用买方批准的任何未来垫款的购买日期或批准日期的相关确认书中指明的(与

大多数高级同意书)在购买日期之后，根据本协议的条款，已得到适当的满足；

(D)适用的卖方向适用的买方和变现代理交付经修订和重述的适用交易确认书，该确认书反映了由卖方的一名负责人员签署的购买价格的增加(但须受本条例第3(C)(Iii)(B)条的但书限制；但任何适用的买方或变现代理均无责任确认任何此类确认书已由该卖方所需数目的负责人员签署，并且如果该买方或变现代理无意中对尚未由该卖方所需数目的负责人员签署或根本没有签署的确认采取行动，则不对该卖方负责)；

(E)在立即实施所要求的购买价格上调后，该购买资产的未偿还购买价格不得超过相关修订和重述确认书中规定的该购买资产的最新最高购买价，有关该购买资产的高级风险不得超过相关修订和重述确认书中规定的该购买资产的更新最高优先风险；

(F)在根据A类票据为所要求的购买价格增加提供资金后，立即以美元为单位的高级风险敞口合计(关于任何外购资产的任何高级风险敞口，基于适用货币的相应购买日期即期汇率)不得超过相当于最高高级资金金额和目标高级资金金额的金额；

(G)在有关的购进价格上调日期，不会发生或继续发生任何违约或违约事件；

(H)在紧接所要求的采购价格上调之前或之后，不应发生保证金赤字事件；

(I)排除任何尽职调查陈述，并在根据本协议条款批准的请求例外报告中披露，任何卖方在交易文件中作出的所有陈述和保证，在相关的采购价格上涨日期和截止日期应真实、正确和完整，效力和效力与该日期相同(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则应在该特定日期作出)；

(J)在相关购买价格上调日期或之前，适用的买方和变现代理应已收到相关卖方的书面证明，表明已满足相关购买资产文件下为该未来垫款提供资金的所有先决条件(可通过上文(D)款所述的适用交易的修订和重述确认中的陈述来作出)；

(K)适用的卖方应已向适用的买方、回购代理和变现代理交付该人合理要求的其他信息和文件(包括但不限于更新的业权政策或适当的降价背书)；以及

(L)每个票据持有人(包括但不限于B类票据持有人)已根据英国交易文件为其各自份额的相关收购价格上涨提供资金；

(M)在需要就所购买资产提供额外担保的范围内，根据适用法律为保持买方在本合同下授予的担保权益的完美性而要求的担保，在相关的购买价格上涨日期以适用的买方为受益人提供；以及

(N)适用的买方应已从适用的卖方收到任何适用的融资费用和任何适用的特定购买资产费用，这些费用应与该收购价的增加有关。

(Vii)在满足(或适用买方以书面放弃)第3(H)(Ii)条规定的所有条件后，适用买方应将经修改和重述的确认书所证明的购买价格增加的金额(以该未来预购资产的适用货币)转移到关联卖方的账户，或者，如果该增加是在向关联借款人支付未来预付款的同一天提供资金，则直接转移到借款人、服务商或任何所有权公司、结算代理人或其他人，按照卖方在经修订和重述的确认书中的指示，或在变现代理(代表适用的买方)和适用的卖方同意的其他书面协议中；但适用的卖方应将购买价格的提高通知服务商。

(F)自愿降低购进价格。任何卖方可于向适用买方、回购代理、变现代理及普通发行商融资代理发出一(1)个营业日的事先书面通知后，不时向适用买方转移现金(以适用所购资产的适用货币计算)，金额不超过该所购资产的未偿还高级风险，以按卖方指示减去有关一项或多项所购资产的未偿还购买价(每次该等转移为“自愿降低收购价”)。相关卖方应支付与未付购买价格的任何此类降低相关的任何适用的破损费用。

(G)超额保证金。在现金流量触发日期之前不时发生，但在任何日历季度期间的总次数不得超过六(6)次(前提是该六(6)次中的每一次都可以就一项以上的购入资产提取保证金超额)，前提是一项或多项购入资产存在任何保证金超额。适用卖方可不时要求适用买方将现金(以相关所购资产的适用货币)转给卖方(或在卖方的指示下转给指定资助方)(导致适用所购资产的未偿还购买价格相应增加)，金额不得超过保证金超额，适用买方应在卖方提出书面请求后的一(1)个工作日内将金额转给卖方(前提是卖方应至少在所请求的保证金超额融资日期前五(5)个工作日真诚地提出请求)，在满足下列条件的前提下：

(2)所要求的增购价金额至少为250,000美元(就任何外购资产申请的金额，按确定之日该外购资产适用货币的即期汇率计算的当时等值金额)；

(Iii)如果适用的买方提出要求，由适用的卖方向该买方和变现代理交付经修订和重述的关于

由卖方的负责人员签署的反映购买价格增加的适用交易(受本合同第3(C)(Iii)(B)条的但书约束；但任何适用的买方或变现代理均无责任确认任何此类确认已由卖方的必要数量的负责人员签署，并且如果无意中对未由卖方的必要数量的负责人员签署的确认采取行动，则不对卖方承担责任)；

(Iv)在立即实施所要求的收购价格上调后，该等购入资产的未偿还购入价不得超过该购入资产的最高购入价，而有关该购入资产的高级风险不得超过该等收购资产的最高高级风险；

(V)在根据A类票据为所要求的购买价格增加提供资金后，立即以美元为单位的高级风险敞口合计(关于任何外购资产的任何高级风险敞口，基于相应购买日期相对于适用货币的即期汇率)不得超过相当于最高高级资金金额和目标高级资金金额的金额；

(六)自相关购进价格上调之日起，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(7)在实施所要求的收购价格上调之前或之后，不应发生保证金赤字事件；

(Viii)排除任何尽职调查陈述，并在根据本协议条款批准的请求例外报告中披露，任何卖方在交易文件中作出的所有陈述和保证，在相关的购买价格上涨日期和截止日期应真实、正确和完整，效力和效力与该日期相同(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则应在该特定日期作出)；

(Ix)每名票据持有人(包括但不限于B类票据持有人)已根据英国交易文件为其各自的相关买入价升幅提供资金；及

(X)就所购资产需要额外担保的范围而言，根据适用法律为维持买方在本协议下授予的担保权益的完美性而要求的担保，在相关购买价格上涨之日以适用买方为受益人。

第四条

保证金维护

(A)变现代理可按其唯一及绝对酌情决定权，根据市值的定义重新厘定任何已购买资产的市值。如果任何购买的资产存在保证金不足事件，变现代理可向卖方发出通知，同时以本合同附件八的形式将一份副本发送给普通发行商机构代理(“追加保证金通知”)，要求卖方(在卖方选择时向买方、回购代理、变现代理发出书面通知)

(I)向买方支付现金(以相关购买资产的适用货币)及/或运用其他购买资产的保证金溢价(以相关购买资产的适用货币计算)，在每种情况下均减去该等购买资产的未偿还买入价，使该等付款或申请生效后，该等购买资产不会出现或被视为存在任何保证金赤字，或(Ii)在下述(B)段所述的期间内回购该等购买资产。

(B)倘变现代理于任何营业日中午12：00(纽约市时间或就外购资产而言，伦敦时间)或之前根据第4(A)条发出追缴保证金通知，适用卖方须于不迟于下午5：00前纠正第4(A)条所规定的相关保证金赤字。(纽约市时间，或就外国购买的资产而言，伦敦时间)。为免生疑问，倘变现代理于任何营业日中午12：00(纽约市时间或就外购资产而言，伦敦时间)后根据细则第4(A)条发出追缴保证金通知，则该等追缴保证金通知应视为在紧接下一个营业日的该时间之前发出。

(C)变现代理在任何一次或多次未能或延迟行使其在本条第4条下的权利，不得更改或更改条款及条件，或限制或放弃变现代理在稍后日期行使的权利，或以任何方式为任何卖方创造额外权利。

(D)为免生疑问，就本条第4条而言，任何该等付款及/或扣减应由适用的卖方以存在保证金赤字的相关购入资产的适用货币支付。

第五条

付款；帐目

(D)除非本合同另有规定或双方书面同意，卖方在本合同项下进行的所有资金转移均应以适用的货币对每项相关的购买资产以立即可用的资金进行，不得扣除、抵销或反索偿。

(E)须直接支付给下列人士的所有款项：

(I)CIFA帐户应按照附件II(或回购代理(只要没有发生违约事件且仍在继续)或变现代理向卖方(在回购代理发出任何此类通知的情况下，复印件至变现代理)以书面形式提供的其他电汇指示)中列出的适用电汇指示制作；

(Ii)买方应按下列方式作出：

(A)就与AUS买方的任何交易而言，以下任何金额：

(1)由于采购价格差异，计入澳元买方账户；

(2)将其定义第(B)款中规定的年度资金费用计入澳元买方账户；

(3)代表澳元买家收到的任何购买资产特定费用，存入澳元买家账户；

(4)将澳元买方收到的任何退出费存入澳元买方账户；以及

(5)担保人就前述第(1)至(4)款所述的任何金额向澳元买方账户支付的款项；或

(A)除与前一条款(A)所述的与澳元买方的任何交易有关的金额外：

(6)只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，且未向适用的CIFA账户送达提前赎回通知或执行通知；

(7)如果违约事件仍在继续，只要尚未向适用的CIFA账户送达提前赎回通知或执行通知；

(8)如果违约事件仍在继续，并且只要没有送达强制执行通知，提前赎回通知已经送达适用的CIFA账户或变现代理以书面指示的其他方式；或

(9)如果违约事件仍在继续，并已向适用的CIFA帐户或共同发行方安全代理书面指示的其他方式送达强制执行通知；

在每种情况下，不迟于下午2：00(纽约市时间)(或本文就该项付款而列明的其他时间)，为该项付款的到期日期(而在该时间之后所作的每项付款，应当作已于下一个营业日作出)。

(A)在成交日期或之前，卖方(光泽卖方除外)应(I)在美国卖方名下为买方在银行账户中设立一个以美元计价的独立计息存款账户(“美国托收账户”)，(Ii)在英国卖方名下为买方在银行账户中设立一个以英镑计价的独立计息存款账户(“英国托收账户”)和(Iii)以欧元计价的独立计息存款账户(“欧元托收账户”)，(Iv)以瑞典克朗(瑞典克朗)名义(或代表)瑞典克朗(瑞典克朗)计价的独立计息存款账户(“瑞典克朗收款账户”)(“瑞典克朗收款账户”)及(V)以美国卖方(或其代表)名义(或其代表)在银行为买方利益以澳元计价的独立计息存款账户(“澳元收款账户”，并与美国托收账户、英国托收账户、欧元托收账户、瑞典克朗托收账户及任何其他外国购买资产收款账户(“托收账户”)一起，以美国卖方名义(或其代表)于银行开立“托收账户”。每个托收账户应遵守以买方为受益人的账户控制协议。

每个证券账户，在本协议要求设立的范围内，应受证券账户控制协议的约束，以买方为受益人。

(B)每名卖方应促使服务商或证券中介机构(视情况而定)在收到资产后两(2)个工作日内迅速将与所购买资产有关的所有收入直接汇入该卖方维持的适用的收款账户(或就光彩卖家而言，直接汇入欧元收款账户)。为进一步执行上述规定，卖方应根据第29条第(E)款的规定，安排各服务商签署并交付一份重定向函。如果任何卖方或其任何关联方将收到与购买的资产有关的任何收入，而不是根据交易单据，则该方应迅速(且在任何情况下，在收到后的一(1)个工作日内)将该金额直接汇入适用的收款账户。托收账户中的金额应由开户银行按照第5(E)条的规定汇出。

(C)账户银行应在每个汇款日(或对于账户银行收到的任何本金付款，在收到后两(2)个工作日内)将每个托收账户或证券账户(视情况而定)中的所有存款金额汇给适用的买方，由买方或其代表使用本协议项下欠买方的金额。

(D)就每宗交易而言，(I)所有应计及未支付的买入价差额应由关联卖方于每个汇款日到期并应付予关联买方；及(Ii)所有资金费用应由关联卖方根据其定义到期并应付予关联买方。

(E)在收到任何已购买资产的本金付款的情况下，相关卖方应在两(2)个工作日内(X)就任何美国外购资产向相关买方支付全部本金付款，(Y)在卖方或服务商代表其收到该本金付款后三(3)个工作日内(Y)就任何外国外购资产(Y)，该金额将用于减少相关外购资产的未偿还购买价。任何汇款请求或向服务商发出的与本金付款有关的通知应复制到相关的买方、回购代理、变现代理和普通发行商融资代理。

(F)如果在任何汇款日期、违约事件、额外的顺序支付触发事件或现金流触发日期已经发生并且正在继续，或者已经发生最终到期日，则在该汇款日期，在向买方提出请求时(为免生疑问，包括根据上述第5(G)条)，应按照下列顺序使用所有已购买资产的总摊销金额，这些资产在支付所有其他到期款项后仍欠买方(为免生疑问，包括根据上文第5(G)条的规定)(在每种情况下，前提是没有发生违约事件并且该卖方有权继续)。按适用法律要求的数额保留收入，以便担保人维持其作为房地产投资信托基金的地位，条件是担保人将被要求在保留超额收入之前用尽所有其他可供分配的现金流和收入来源，无论是股权形式还是债务形式，此外，如果担保人应向买方提交一份证书，其中包含支持卖方按照前述规定保留此类收入的任何合理必要的信息和计算：

(Iii)首先，任何购入资产的摊销金额应用于降低该购入资产的未偿还回购价格，直至其尚未偿还的回购价格降至零；

(4)第二，以任何适用货币计价的摊销金额应用于降低所有购买资产的未偿还回购价格

以相同适用货币计价，按未偿还回购价格按比例计算。

(V)第三，任何剩余摊销金额将用于根据未偿还回购价格按比例降低所有购买资产的回购价格。

(F)账户银行或证券中介(视情况而定)的所有汇款应：(I)只要没有违约事件发生并继续发生，应按照从回购代理收到的符合本协议要求的指示进行；(Ii)在违约事件持续期间，应根据从变现代理收到的指示进行。

(G)为免生疑问，买方、回购代理、变现代理、共同发行者融资代理及共同发行者证券代理应有权根据交易文件将从卖方或代表卖方收到的款项从一种适用货币转换为另一种适用货币(或指示任何账户银行或证券中介机构这样做)，只要任何回购义务是以从卖方或代表卖方收到的款项的适用货币以外的适用货币。

(H)任何已购买资产的回购价格所支付的任何款项，应由回购代理(只要并无违约事件发生且仍在继续)或变现代理(在违约事件持续期间)按该人士全权及绝对酌情决定的优先次序应用于构成回购价格的任何项目。

第六条

法律要求；基准替代

(A)法律规定。(I)尽管本协议有任何其他规定，但如果通过或改变法律的任何要求或对法律的解释或适用，将使任何买方(A)达成交易文件所设想的交易是违法的，则该买方在本协议项下达成任何交易的任何承诺应立即取消，(B)维持或继续任何交易(包括但不限于，由于该交易当时适用的定价率)，并且任何该等买方除了在商业上作出合理努力以遵守该等法律要求而不必终止该交易后，没有任何其他方法来遵守该等交易，则该交易的回购日期应发生在(X)适用买方向卖方发出书面通知后十(10)个工作日和(Y)下一个汇款日期，或(C)法律可能要求的较早日期中较后的日期[保留区]。如果一项交易的任何此类转换发生在与该交易相关的当前定价价格期的最后一天以外的日期，相关卖方应向相关买方支付任何适用的破坏费用。在行使本条第6(A)(I)条下的权利时，每一买方应按照与买方同一集团所涵盖的其他类似交易对手达成的其他类似协议的方式行使其权利和补救措施。此外，在根据本条款第6(A)(I)条作出任何此类决定后，适用的买方应立即通知卖方。

(I)如果任何政府当局采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或任何买方遵守任何要求或指示(不论是否具有法律效力)

任何中央银行或其他政府机构在本合同生效日期后对该买方具有管辖权：

(A)应就交易文件、任何购买的资产或任何交易向任何买方征税(除(X)补偿税和(Y)不含税外)；

(B)对买方任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等资产、存款或其他负债是由买方的任何办事处持有的，而该等资产、存款或其他负债是由买方的任何办事处以其他方式计算在厘定基准内的；或

(C)须向任何买方施加任何其他条件(为免生疑问，不包括任何税项)；

而上述任何事项的结果是增加任何买方的成本，其金额为买方在行使其合理商业判断时认为是订立、继续或维持交易的重大金额，或在任何重大方面减少交易文件下有关交易的任何应收款项；则在任何该等情况下，相关卖方在收到有关买方的书面通知后，应立即向有关买方支付补偿该买方所需的任何额外款项，以补偿以适用货币计算的该等增加的成本或减少的应收款项。在行使本条第6(A)(Ii)条下的权利时，每一买方应按照与买方同一集团所涵盖的其他类似交易对手达成的其他类似协议的方式行使其权利和补救措施。此外，每名买方应在实际可行的情况下尽快通知卖方根据本条款第6(A)(Ii)条应支付的任何额外金额的任何要求。关于根据本款计算任何额外金额的通知应由每一位买方提交给卖方，并且在没有明显错误的情况下应为该额外金额的确凿证据。本公约在本协议终止和卖方回购任何或全部购买的资产后继续有效。

(Ii)如任何买方已合理地确定，任何买方或控制该买方的任何法团采纳或更改任何有关资本充足率的法律规定，或在其解释或适用方面，或该买方或控制该买方的任何法团遵守在本条例生效日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率的要求或指示(不论是否具有法律效力)，已经或将会产生将该买方或该法团的资本回报率因其在本协议下承担的义务而降低至该买方或该法团如非因采用该等要求或指示本可达到的水平以下的效果，更改或遵守(考虑到买方或公司关于资本充足性的政策)由买方在行使其合理的商业判断时视为重大的金额，则在买方向卖方提交书面要求后，卖方应不时向买方支付补偿该减少的一笔或多笔额外金额。在行使本条第6(A)(Iii)条下的权利时，每名买方应以与买方同一集团所涵盖的其他类似交易对手达成的其他类似协议一致的方式行使其权利和补救措施。此外，每名买方应在实际可行的情况下尽快通知卖方根据本条款第6(A)(Iii)条应支付的任何额外金额的任何要求。关于计算任何额外应付金额的通知

应由适用的买方提交给卖方，并应作为此类额外金额的确凿证据，且无明显错误。就买方根据本条款第6(A)(Iii)条应支付的任何金额而言，本公约自产生该等增加的成本或减少的应收款项之日起十二(12)个月内有效，卖方不再就该等增加的成本或减少的金额承担本协议项下的进一步责任。

(E)基准替换。(I)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果任何交易的任何当时基准的确定发生基准转换事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将为本协议项下或任何交易文件下关于该定价确定日期和随后所有日期的所有确定的目的，就每笔此类交易替换当时的基准，而不对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得本协议任何其他方的同意。基准替换应在适用的基准替换日期对每笔适用的交易生效。

(Ii)就任何基准的管理或任何基准替换的实施而言，变现代理应有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii)变现代理应及时通知卖方(A)任何基准替换的实施和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本段所述要求变现代理交付的任何通知可由变现代理选择(以其唯一和绝对酌情决定权)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修订一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修订的一部分。变现代理根据本细则第6(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，应为最终决定及具约束力，且无明显错误，并可全权酌情作出，且无须征得本章程第6(B)条明确规定的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本细则第6(B)条明确要求者除外。

(Iv)任何买方、回购代理或变现代理均不对(I)管理、提交或任何其他与基准或根据本协议实施的基准替代有关的事宜承担任何责任或承担任何责任，(Ii)任何该等基准或基准替代的组成或特点，包括任何基准替代是否与其所取代的任何基准相似，或是否产生与其所取代的任何基准相同的价值或经济等价性，或与其所取代的任何基准或任何其他基准具有相同的数量或流动性，(Iii)就本条第6条所涵盖的任何事项采取的任何行动或行使其酌情决定权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否已发生基准过渡事件、任何基准的不可用或不具代表性的基准期的移除或缺失、任何符合变更的基准替代的实施或缺失、本条第6条规定的任何通知的交付或不交付，或(Iv)本条第6条任何前述规定的影响。

(V)变现代理人应根据“基准置换”、“基准置换调整”和“基准置换调整”的定义行使其权利和救济

替换符合变更“的方式与其根据其他商业按揭贷款回购安排与变现代理内同一集团所涵盖的类似交易对手行使该等权利及补救措施的方式一致。

第七条

担保权益

(I)买方和卖方意在将本协议项下的交易视为向适用的买方出售购买的资产，而不是向以购买的资产为担保的适用的卖方提供贷款(23(G)条中更全面描述的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税目的除外)。然而，为了维护买方在交易文件下的权利，如果法院或其他论坛将本协议项下的交易重新定性为销售以外的交易，并作为每个卖方履行交易文件和本协议项下的交易项下对买方的所有义务的担保，或者如果所购资产的转让在其他方面不能有效地将该等所购资产直接转让给适用的买方，则每个卖方特此转让、质押和授予其在抵押品、抵押品和抵押品下的所有权利、所有权和利益的担保权益，不论现已拥有或其后收购、现已存在或其后设立及位于何处，向买方支付其为其中一方的所有交易的回购价格及本协议项下其欠买方的所有其他款项，包括但不限于根据细则第27条及根据其他交易文件(统称为“回购责任”)欠买方的款项。每一卖方同意在其账簿和记录上注明，以证明本合同项下授予买方的利益。就本协议而言，“抵押品”应指：

(I)代收账户、证券账户和不时存入代收账户和证券账户的所有证券和款项，以及上述任何和所有项目的任何和所有替代、替代、分配、与之有关的收入或收益；及

(Ii)所购买的物品。

(B)买方对抵押品的担保权益只有在回购义务(根据交易文件规定的义务(包括或有偿还义务和赔偿义务)按照其明示条款在本协议或该其他交易文件(视属何情况而定)终止后仍然有效)清偿后方可终止，但前提是不会发生违约事件并继续发生(借款人根据该协议偿还所购买的资产并受第3(E)条所述条件限制的情况除外)。买方对任何已购买资产的担保权益应在根据本协议条款回购资产并由适用的买方收到回购价格后自动终止。在符合下述第(I)款的情况下，应适用卖方的要求，适用买方应(I)自费(I)向卖方交付UCC终止声明(以及，对于外购资产，在相关非美国司法管辖区的适用法律要求下的等价物，如果适用)和其他可能在商业上合理的释放文件；以及(Ii)退还(或授权托管人根据托管协议和证券中介机构根据证券账户控制协议退还，在适用的情况下)将所购买的资产转让给适用的卖方，并将所购买的物品重新转让给该卖方，并解除其在抵押品上的担保权益，这种解除将自动生效，无需任何一方采取进一步行动。在每项外购资产(AUS)的情况下，相关买方应立即登记融资变更

在PPS登记册上的声明，修订或删除在PPS登记册上与该抵押品有关的任何登记。就根据本第7条授予担保权益而言，本协议应被视为构成《纽约统一商法典》(“UCC”)项下的担保协议，就每项外购资产(AUS)而言，应视为构成适用的PPSA项下的担保协议。买受人应享有有担保债权人根据《商业惯例》和纽约州其他法律享有的所有权利，并可行使其所有补救办法。为推进前述规定，(I)适用的买方应按适用卖方的单独费用和费用(视情况而定)，安排在合理必要的地点提交UCC融资报表和续展报表(对于外购资产，在相关非美国司法管辖区的适用法律要求(包括PPS登记簿上的任何登记，如果适用)下的等价物)，并应在提交后将此类备案的副本转发给卖方。和(Ii)卖方应不时采取买方可能合理要求的进一步行动，以维持和继续本协议和任何外国转让协议授予的担保权益的完善性和优先权(包括标记其记录和档案，以证明根据本协议授予买方的利益)。尽管有上述规定，回购义务应对该卖方有充分追索权。

(C)每一出卖人承认其没有权利为所购买的资产提供服务，但只有根据第29条授予的权利。在不限制前述规定的一般性和根据第7(A)条授予担保权益的情况下，如果任何卖方被法院、其他法院或其他机构视为保留任何剩余服务权(即使此类服务权是根据本协议购买的项目)，并为免生疑问，各卖方特此承认并同意，就所有目的而言，服务权构成本协议项下的抵押品。上述条文旨在构成与破产法第101(47)(V)及741(7)(X)条所界定的协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他信用提升。

(D)每名卖方同意，在任何法律规定所容许的范围内，卖方或任何透过或根据该等法律提出申索的人，均不会设立、申索或寻求利用任何所购资产或按揭财产所在地方现时或以后施行的任何估价、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或延迟任何所购资产的绝对出售，或在紧接出售后，买方及每名卖方最终及绝对地管有该等资产，对于其本身和所有可随时通过或根据本协议提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有该等法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成所购资产的任何财产或资产的任何权利，并同意买方或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院，可将所购资产作为整体出售，或按买方或该法院所决定的部分出售。

(E)就每项外购资产(AU)而言，在法律允许的范围内，(A)就PPSA第115(1)和115(7)条而言，相关买方不必遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；第142和143条不包括在内；(B)就PPSA第115(7)条而言，相关买方无需遵守第132和137(3)条；和(C)AUS卖方同意不行使其根据PPSA第275条向买方提出任何要求的权利，不授权披露该条款下的任何信息，或放弃在该条款下允许不披露的任何保密义务。

第八条

移交及管养

(J)在每笔交易的购买日期，在满足(或变现代理人书面豁免)第3(B)和(C)条的先决条件后，每项相关的合格资产应成为本协议项下的购买资产，相关购买资产和其他购买物品的所有权应转移给适用的买方或其指定人(包括托管人、证券中介人和/或受托保管人，以即时可用资金(以相关所购资产的适用货币)同时转移至与该交易有关的确认书所指明的卖方帐户(或由卖方指定的帐户)。

(K)适用卖方应根据托管协议将代表购买资产的购买资产档案存入托管人，或指示根据托管协议将购买资产档案直接存放于托管人(就任何湿购买资产而言，包括受托保管人)，并在适用于任何重新打包证券的范围内，根据适用证券账户控制协议将该等重新打包证券直接存放于适用证券中介机构。购买的资产档案应根据托管协议或证券账户控制协议(如适用)进行保存。如果购买的资产档案没有交付给适用的买方或其指定人(包括托管人、证券中介人和/或受托保管人，视情况而定)，该购买的资产文件应由适用的卖方或其指定人以信托形式持有，以使作为其所有者的适用的买方受益。适用的卖方或其指定人应保存一份购买资产档案的副本和未交付给适用的买方或其指定人(包括托管人、证券中介人和/或受托保管人，视情况而定)的购买资产文件的原件。适用卖方或其指定人对购买资产档案的占有完全由适用买方出于服务相关购买资产的唯一目的而定，该卖方或其指定人的此类保留和占有仅以托管身份进行。适用卖方或其指定人的账簿和记录(包括但不限于任何计算机记录或磁带)应作适当标记，以明确反映在符合本协议条款和条件的情况下，向适用买方出售相关购买资产的情况。每名卖方或其指定人(包括托管人和/或受保人, )应仅根据变现代理书面确认的书面请求以及按照托管协议(或就任何湿购买资产而言，根据相关的受托保管人函)解除其对购买资产档案的托管。

(L)每名卖方应不时向托管人提交其他原始文件或证明根据本协议条款批准的购买资产的任何假设、修改、合并或扩展的其他文件的副本，并在收到任何其他文件后(应清楚标明该文件涉及哪些购买资产档案)，托管人将被要求根据托管协议在相关的购买资产档案中持有该等其他文件。

第九条

所购资产的出售、转让、质押或质押

(A)每项所购资产的所有权应在相关购买日期转移给适用的买方，而该买方应可自由和不受限制地使用每项所购资产，但须遵守本协议的条款。本协议或任何其他协议中不包含任何内容

交易文件应禁止任何买方(在变现代理的书面同意下或在变现代理的指示下)以买方的唯一费用和费用参与购买资产的回购交易或以其他方式出售、转让、质押、再质押、质押或再质押购买的资产，所有条款均由适用的买方(在变现代理的书面同意下或在变现代理的指示下)以其唯一和绝对的酌情决定权决定，与购买的资产文件的条款和条件一致；但如果未发生违约事件且仍在继续，则(I)适用买方(在变现代理的书面同意下或在其指示下)只能从事回购交易，或将购买的资产出售、转让、质押或再质押给不是直接竞争者或借款人或借款人的关联公司的合格受让人，以及(Ii)此类交易不得解除适用买方根据第3条将相同的购买资产转让给适用卖方的义务，或适用买方根据第5条适用于回购义务的义务，或以其他方式影响权利，本协议任何一方的义务和补救措施。

(B)卖方确认，于本协议日期，买方应将所购买的资产质押，作为买方发行的票据的抵押品，但此类交易并不解除买方根据第三条将相同的所购买的资产转让给适用卖方的义务。

(C)本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不要求买方将卖方交付给买方的任何购买资产分开。除本协议或任何其他交易文件明确规定的范围外，任何购买的资产均不应由任何卖方或任何卖方的关联公司保管。

第十条

申述及保证

每个卖方均向买方、回购代理和变现代理陈述并保证，自本协议之日起，自每个资金提供日起，以及根据与任何交易文件相关交付的任何交易文件或认证的条款重新作出或被视为重新作出这些陈述和保证的任何其他日期，如下所示：

(M)组织。每名卖方(I)根据其成立所属司法管辖区的法律及法规妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有权拥有及持有其声称拥有及持有的资产，并有权继续其现正进行及拟进行的业务，及(Iii)有权签署、交付及履行其在本协议及其他交易文件项下的义务。

(N)主管当局。每一卖方均获正式授权签署及交付其所属的交易文件，订立本协议项下拟进行的交易并履行其在交易文件下的义务，并已采取一切必要行动授权该等签署、交付及履行，而每名代表卖方签署任何交易文件的人士均获正式授权代表卖方签署任何交易文件。

(O)正当执行和交付；对价。卖方以良好和有价值的代价，已经或将以良好和有价值的代价正式签立和交付其所属的交易文件。

(P)可执行性。交易单据构成了每个出卖人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每个出卖人强制执行，但须受破产、资不抵债和其他对债权的一般限制和公平原则的限制。

(Q)批准和同意。任何交易文件的签署、交付和履行不需要任何卖方的同意、批准或其他行动，也不需要任何卖方向任何政府当局或任何其他人备案，或以其他方式与任何交易文件的签署、交付和履行有关(但已获得或作出的同意、批准和备案除外，且已获得的任何此类同意、批准和备案是完全有效的，以及提交卖方融资说明书)。

(R)执照和许可证。每名卖方在每个司法管辖区均获正式授权、合资格及信誉良好，而该等许可、资格或地位对卖方业务具有重大影响，并拥有处理卖方业务或收购、发起(如适用)、拥有或出售任何已购买资产或其他购买物品所需的所有重要许可证、许可证及其他同意。

(s)[已保留].

(T)不违反。交易文件的签署和交付，或任何卖方完成交易文件(或其中任何交易)所预期的交易，或任何卖方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的条款、条件和规定，都不会与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致违反：(I)任何卖方的组织文件；(Ii)任何卖方受其约束的任何协议或该卖方的任何资产受其约束或构成违约的任何协议，或根据该协议对该卖方的任何资产设定或施加任何留置权；除根据交易文件外，(Iii)适用于任何卖方的任何法院的任何判决或命令、令状、强制令、判令或要求，或(Iv)法律的任何适用要求。

(U)诉讼/法律程序。除以书面形式向买方、回购代理及变现代理披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁待决，或据卖方所知，并无任何针对卖方或其各自资产的书面威胁：(I)质疑或质疑任何交易文件的有效性或可执行性，或(Ii)就拟进行的交易而采取的任何行动；(Ii)提出的索赔总额超过诉讼门槛；或(Iii)个别或整体(如经相反裁定)合理地可能产生重大不利影响。

(五)没有悬而未决的判决。除非以书面形式披露给买方、回购代理和变现代理，否则在美国或任何其他相关司法管辖区的任何法院，均没有对任何卖方不满意的记录或提交的判决。

(W)没有破产。卖方从未发生过任何破产行为。

(十)遵纪守法。每一位卖方在所有实质性方面都遵守法律的所有要求。除以书面形式向买方、回购代理和变现代理披露外，卖方在适用于或强加于卖方的任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、规则或规定方面，不存在任何重大违约。

(Y)担任校长。每一位卖方都以委托人的身份参与交易。

(Z)没有经纪。卖方并无与任何经纪、投资银行、代理人或其他人士(买方或买方的关联公司除外)进行交易，而该等人士可能有权根据任何交易文件获得与出售任何已购买资产有关的任何佣金或补偿。

(Aa)没有失责。于本协议日期及于每个融资日期，并无违约发生及持续，且尚未以书面方式向买方、回购代理及变现代理披露。在本协议及其项下的任何交易有效期间，未发生违约事件，或据卖方所知，违约事件未以书面形式披露给买方、回购代理和变现代理，且违约仍在继续。

(AB)[已保留].

(AC)[已保留].

(D)没有逆向选择。本协议项下的购买资产未由任何卖方选择，从而对买方的利益造成不利影响。

(Ae)全面和准确的披露。所有信息、报告、陈述、证物、附表和证书(I)由卖方或其代表就交易文件的谈判、准备或交付提供，或在交易文件的日期之后根据任何交易文件的条款提供，或(Ii)包括在任何交易文件中，作为整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有误导性，或(如属预测、财务前景、预测或其他前瞻性信息)是基于任何卖方认为在陈述或认证该等信息之日在商业上合理的估计。

(AF)财务信息。卖方或其代表向买方、回购代理和变现代理提交的有关卖方、已购买资产和其他已购买物品的所有财务数据，在所有重要方面均真实、正确和完整。所有与卖方有关的财务数据都是按照公认会计原则(在适用范围内)公平编制的。自该等资料交付以来，除非以书面方式向买方、回购代理及变现代理披露，否则卖方各方的财务状况、或据任何卖方所知的所购资产及其他所购物品或任何卖方的经营结果并无任何变化，而该等变化合理地可能会导致重大不利影响。

(G)获授权代表。每一位卖方的正式授权代表列在本合同附件三上，该授权代表的真实签名列在本合同附件三上，或每一卖方可能不时交付给买方、回购代理和变现代理的基本上以本合同附件III形式的其他最新授权代表名单上。

(H)行政长官办公室；本组织的管辖权；书籍和记录的所在地。每个卖方和质押人的行政总裁办公室位于附件I中为该卖方和质押人指定的通知地址，除非该卖方或质押人(视何者适用而定)以书面形式向买方、回购代理和变现代理提供了新的行政总裁办公室地址。每个卖方(除AUS卖方)的组织管辖范围为特拉华州。澳大利亚卖方对组织的管辖权是

澳大利亚联邦。每个卖家保存其账簿和记录的地点，包括与抵押品有关的所有计算机磁带和记录，都是其首席执行官办公室。

(I)关于所购买资产的陈述和担保。根据(I)美国外购资产，表V-A，(Ii)外购资产(GBP)，表V-B，(Iii)外购资产(EUR)，表V-C，(Iv)外购资产(SEK)，表V-D，(V)外购资产(AUS)，表V-E，(Vi)重打包证券，(V)外购资产(AUS)，表V-D，(V)外购资产，附件V-F或(Vii)在任何其他外购资产的情况下，相关确认的附表在所有重要方面都是真实、完整和正确的(在每个情况下，除了任何尽职调查陈述和根据本合同条款批准的请求例外报告中披露的情况外)。

(Aj)购买资产的良好所有权。在适用买方立即从任何卖方购买任何购买的资产和其他购买物品之前，(I)该等购买的资产和其他购买的物品不受任何留置权或转让障碍(包括UCC第8-102(A)(1)条所定义的任何“不利债权”)(与该购买同时解除的任何此类留置权或转让障碍除外)，(Ii)该等购买的资产和其他购买的物品不受任何抵销权、任何先前的出售、转让或转让，或任何卖方转让的任何协议的约束，在每种情况下，将该等已购买资产及其他已购买物品全部或部分转让予适用买方以外的人士，及(Iii)适用卖方为该等已购买资产及其他已购买物品的记录及实益拥有人，并对该等已购买资产及其他已购买物品拥有良好及可出售的所有权，并有权将其出售及转让予适用买方，及(Iv)适用卖方有权向适用买方出售及转让该等已购买资产及其他已购买物品。在适用的买方从任何卖方购买任何已购买资产和其他购买物品后，该买方应是该等已购买资产和其他已购买物品的唯一拥有者，不受任何不利索赔的约束，但受该卖方根据本协议条款享有的权利的约束。

(AK)没有产权负担。除交易文件所述外，(I)任何卖方并无就任何已购买资产或其他已购买物品而购买、出售或发行任何未偿还权利、期权、认股权证或协议，(Ii)任何卖方并无协议发行、出售或分派任何已购买资产或其他已购买物品，及(Iii)任何卖方(或有或有)并无责任购买、赎回或以其他方式取得任何证券或权益。

(Al)担保权益很重要。

(I)交易文件的规定在以下两方面有效：(X)构成向适用买方出售已购买物品(美国联邦、州和地方所得税或特许经营税目的在第23(G)条中更全面地描述的除外)，或(Y)在每个适用司法管辖区为适用买方设定合法、有效和可强制执行的第一优先权“担保权益”(如UCC第1-201(B)(35)节所界定)，使适用卖方在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和利益。

(Ii)托管人或受托保管人根据受托保管人函件管有经适用卖方的正式授权人员空白背书的每张本票或参与证书后，适用买方对该卖方在该本票或参与证书(视何者适用而定)的所有权利、所有权及权益拥有合法、有效、可强制执行及充分完善的第一优先权担保权益。

(Iii)卖方融资声明在UCC备案管辖区备案后，适用的买方应对抵押品或股权质押抵押品中可通过提交融资报表根据UCC完善担保权益的部分拥有合法、有效、可强制执行和完全完善的优先担保权益。

(Iv)在签署和交付任何帐户控制协议后，适用的买方应是适用的收款帐户及其任何时间存入的所有资金的所有者，或对适用的收款帐户及其所有资金拥有合法、有效、可强制执行和完全完善的优先担保权益。对于位于美国以外任何司法管辖区的任何托收账户(如果有)，此类托收账户应收取第一级固定费用。

(V)于签署及交付任何证券账户控制协议后，适用买方应为适用证券账户及所有入账证券及基金的拥有人，或拥有合法、有效、可强制执行及完全完善的第一优先证券权益。对于位于美国以外任何司法管辖区的任何证券账户(如果有)，该证券账户应收取第一级固定费用。

(F)偿付能力；不得欺诈性转让。于成交日期及每个融资日期，每名卖方均拥有充足资本，以应付按其规模及性质及预期业务运作而可合理预见的业务的正常责任。截至成交日期和每次购买日期，每个卖方一般都有能力并打算在债务到期时偿还债务。交易文件或任何交易的订立都不是出于破产的考虑，也不是为了妨碍、拖延或欺诈卖方的任何债权人。在每个购买日期，没有任何卖方处于《美国法典》第11编第101(32)条或其任何后续条款所指的资不抵债的境地，根据本协议在该购买日转让和出售相关的购买资产，并且回购该等购买资产的义务(I)不会导致任何卖方的负债超过该卖方的资产，(Ii)不会导致任何卖方的资本不合理地小，(Iii)不会导致债务超出任何卖方的偿付能力。每名卖方获得合理等值，以换取转让和出售每项购买的资产和其他符合本协议规定的购买物品。每一卖方仅按与其他类似情况下的实体签订的与其他类似协议一致的条款订立协议，这些条款将被视为保持距离。

(g)[已保留].

《投资公司法》。卖方不需要注册为“投资公司”，也不是1940年修订后的“投资公司法”所指的“由投资公司控制”的公司。

(I)税项。每一卖方已提交或促使提交所有所需的美国联邦和其他实质性纳税申报单，据卖方所知，如果这些纳税申报单没有在本合同日期或之前提交，则卖方将拖欠，并已就该等纳税申报单或对其或其任何财产的任何评估以及所有其他实质性税项支付了所有在本合同日期或之前到期和应缴纳的实质性税项，任何政府当局对其及其任何资产征收的费用或其他收费，但下列税项除外：(I)正通过勤奋进行的适当程序真诚地适当地争辩，并按照公认会计准则维持充足的准备金，或(Ii)在数额上是最低限度的；没有针对卖方的任何资产提出任何税收留置权，据卖方所知，没有就任何此类税收、手续费或其他费用提出索赔。

(J)ERISA。任何卖方或任何卖方的任何ERISA附属公司都不会赞助、维护或参与任何计划或任何多雇主计划。卖方不是，也不会使用劳工部条例29 C.F.R第2510.3-101节所定义的“福利计划投资者”的任何资产，该规定经ERISA第3(42)条修改后用于任何交易。

(K)收益的使用；保证金条例。每笔交易的所有收益均应由相关卖方用于该卖方管理文件所允许的目的，但任何卖方不得将任何交易收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。任何交易的达成或任何收益的使用都不会违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何规定。

(L)没有不动产。自其成立以来，任何卖方或其任何附属公司均未持有任何不动产的所有权。

(M)所有权。每一卖方在任何时候都是担保人的全资子公司、直接子公司或间接子公司。

(N)内部人士。任何卖方都不是买方、买方为其子公司的银行控股公司、或买方为其子公司的银行控股公司的“高级管理人员”、“董事”或“直接或间接拥有、控制任何类别有投票权证券的百分之十(10%)或有权投票的人”(这些术语在“美国法典”第12编第375(B)节或据此颁布的条例中定义)。任何买方开立代理账户的任何银行，或在任何买方开立代理账户的任何贷款人。

(O)制裁；没有被禁止的人。据卖方所知，卖方及其各自的受控关联公司均遵守制裁规定。卖方或据卖方所知，卖方或此类关联公司的任何受控关联公司、高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或员工，都不是属于任何违禁个人或由其拥有、控制或代表其行事的实体或个人。每一卖方同意，应任何买方、回购代理或变现代理的事先书面要求，其应不时签署和交付该人可能合理要求的进一步文件、提供该等附加信息和报告以及执行该等其他行为，以确保遵守本条款的规定(包括但不限于遵守制裁)；但是，本条第10(Jj)条的任何规定不得被解释为要求任何买方、回购代理或变现代理进行任何查询或减轻任何卖方对其在本条款下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。

(P)反腐败和反洗钱法。据卖方所知，每一卖方及其各自的受控关联公司均遵守并遵守所有适用的反腐败法律和反洗钱法律。任何交易收益的任何部分都不会被直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。

(Q)主要利益中心。每一卖方保证、陈述并保证其没有(A)采取任何会导致其“主要利益中心”的行动(该术语在欧洲理事会关于破产的第1346/2000号条例(EC)第3(1)节中使用

法律程序(“破产条例”))设在英国或欧洲，或(B)在特拉华州或澳大利亚以外的任何司法管辖区注册为公司。

(R)澳大利亚方面的陈述。仅限于澳元卖方：

(Vi)受托人。它不是任何信托或和解的受托人，除非向适用的买方披露并接受。

(七)关联方利益和经济援助。该公司并无或将不会违反澳大利亚公司法第2E或2J.3章订立其为缔约方的任何交易文件或参与与其为缔约方的任何交易文件相关的任何交易。

(Viii)PPSA细节。除澳大利亚卖方或其代表以书面形式披露外，澳大利亚卖方在受澳大利亚或其州或地区法律管辖的任何交易文件中所载有关其名称和适用公司编号(或其他同等公司标识)的详细信息在各方面都是真实和正确的，并反映了为PPSA的目的而必须从其获取的信息来源中的信息，以登记关于根据任何交易文件授予的任何留置权的融资声明。

(Am)保安申述。

(Ix)卖方根据任何共同发行人担保文件或发行人担保文件在根据第22条要求修改本协议以增加最高优先供资金额或根据第3(H)条要求提高任何未来预购资产的购买价格之前设立的任何担保(每一项“增加请求”)应保证并继续支付本协议和任何其他交易文件项下的所有义务，包括但不限于所有现有和未来的款项，卖方根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于因任何交易、任何加价请求以及任何修订和/或重述而产生的任何义务)或与本协议或任何其他交易文件(包括但不限于因任何交易、任何加价请求以及任何修订和/或重述而产生的任何义务)对任何买方承担的义务和责任(无论是实际的还是或有的，无论是连带的还是以任何身份承担的)。

(X)卖方因本协议的任何增加通知和/或任何修订和/或重述而产生的义务应包括在适用卖方根据本协议和交易文件的条款到期和欠适用买方的金额中。

(Xi)卖方根据其订立的任何共同发行人担保文件或发行人担保文件订立的每份担保应继续完全有效，尽管有任何增加通知和/或本协议的任何修订和/或重述。

(Xii)每份适用的共同发行人担保文件和发行人担保文件均由卖方签订，以确保卖方在本协议和其他交易文件项下对每一适用买方目前和未来的所有义务。

(Xiii)卖方签订的每份适用的共同发行人担保文件和发行人担保文件在任何时候和各方面均应继续完全有效，且每份该等共同发行人担保文件和发行人担保文件

文件与本第10条第(Nn)款规定的陈述和保证应在任何时候一起阅读和解释。

第十一条

卖方的消极契诺

自本协议之日起，在本协议或本协议项下的任何交易生效期间，未经变现代理事先书面同意，卖方不得在变现代理唯一和绝对酌情决定批准或拒绝的情况下：

(Xiv)在卖方回购任何已购买资产的权利的规限下，采取任何直接或间接损害或不利影响买方对任何已购买资产或其他已购买物品的所有权的行动；

(Xv)直接或间接将任何已购买资产或其他已购买物品的任何权益转让、转让、转易、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置，或质押或质押任何已购买资产或其他已购买物品的任何权益予适用买方以外的任何人士，或与适用买方以外的任何人士进行任何已购买资产或其他已购买物品的回购交易或类似交易；

(Xvi)在其任何财产、资产、收入、所购买的资产、其他抵押品中或在其任何财产、资产、收入、购买的资产、其他抵押品上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但卖方依据交易文件授予的留置权和担保权益除外；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)进行任何合并或合并或分拆或合并的交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，或出售其全部或基本上所有资产(与按照本协议回购后在卖方的正常业务过程中出售或证券化购买的资产有关的除外)；

(Xix)准许更改控制权；

(Xx)允许(通过给予同意、放弃、不反对或以其他方式)任何抵押财产或借款人设立、产生、承担或忍受存在任何留置权或债务，包括但不限于优先或同等抵押债务、次级抵押债务或夹层债务(在每种情况下，除非适用的购买资产文件明确允许)；

(Xxi)同意或同意除根据第29条和《维修协定》以外的任何材料修改；

(Xxii)允许该卖方的组建证书或组织文件在未经变现代理事先书面同意的情况下进行任何实质性的修改(但为此目的，对该卖方的有限责任公司协议中题为“宗旨”、“独立管理人”、“解散”、“清算”、“转让”、“辞职”、“接纳新成员”、“特殊目的实体条款”和“修订”的条款的任何修改，以及对该卖方的组建证书或组织管辖权的任何更改，应被视为重大修改)；

(Xxiii)在金钱失责或失责事件发生后及持续期间，作出任何分发、为偿债基金或其他相类基金拨备资产，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取该卖方的任何股本，不论是现在或以后尚未清偿，或直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金、财产或该卖方的债务作出的；

(Xxiv)取得或维持任何已购买资产或任何抵押财产的任何权利或权益，而该等权利或权益优先于或与任何买方在本协议及其他交易文件下的权利及权益相同，除非该等权利或权益为本协议及其他交易文件项下的已购买资产；

(Xxv)将根据本协议进行的任何交易所得收益的任何部分，用于任何违反或将与联邦储备系统理事会第T、U或X条的规定相抵触的目的；

(Xxvi)直接或透过附属公司取得或持有任何不动产的所有权；

(Xxvii)采取任何行动，使其“主要利益中心”(该词在“破产规例”中使用)设于英国或欧洲，或在特拉华州或澳洲以外的任何司法管辖区注册为公司；及

(Xxviii)仅就AUS卖方而言，除非相关买方在本协议日期前以书面形式披露并批准，否则未经买方事先书面同意(合理行事)，不得成为任何信托或和解的受托人。

第十二条

卖方的平权契约

自本协议签订之日起和每个购买日起，在本协议对任何交易不再有效之前，每一卖方承诺：

(A)卖方通知。

(一)重大不良影响。每一卖方在获知后应立即通知买方、回购代理和变现代理其业务运营和/或财务状况中的任何重大不利变化，该变化在卖方的商业合理判断中合理地可能产生重大不利影响；但是，本第12条的任何规定不应解除任何卖方在本协议项下的义务。

(Ii)失责或失责事件。每名卖方应在获悉该事件后立即(但在任何情况下不得迟于下一个营业日的第二个(2))通知买方、回购代理、变现代理和普通发行商机构代理该违约或违约事件的发生。

(三)购进资产事项。每名卖方应迅速(但在任何情况下不得迟于获知后的第二个营业日)通知买方、回购代理、变现代理和普通发行机构代理：(A)任何所购资产(或相关抵押贷款或夹层贷款，视情况而定)项下的任何违约或违约事件；(B)根据卖方的商业合理判断，合理可能导致或发生的任何事实或情况

(C)任何已购买资产已成为违约资产的任何已购买资产；(D)违反任何尽职调查陈述；或(E)任何未来先行失败(不论其定义所述的时间段)。

(Iv)其他失责、诉讼及判决。卖方应迅速(在任何情况下不迟于获知后两(2)个工作日(或在下述(B)条的情况下，在卖方收到有关程序的送达后)通知买方、回购代理和变现代理：(A)任何卖方在任何债务或其他重大合同义务下的任何违约或违约事件(或类似事件)，前提是适用协议下与违约有关的义务(1)至少等于违约门槛，或(2)如有相反判断，个别或整体违约，合理地可能会产生实质性的不利影响；以及(B)涉及卖方的任何诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序的开始或书面威胁、和解或判决，而该诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序(1)提出的一项或多项索赔总额超过适用的诉讼门槛，或(2)如果个别或整体作出不利决定，将合理地可能产生重大不利影响。

(五)公司变更。每名卖方须于任何财务报表失效、不完善或产生重大误导性前不少于三十(30)日，以书面通知买方、回购代理及变现代理有关卖方或质押人的任何新行政办公室的开设或任何有关办事处的关闭，以及有关卖方或质押人的姓名或与所购资产有关的簿册及纪录所在地点的任何变更。

(6)制裁；反腐败和反洗钱法。每名卖方应立即(无论如何在知悉后两(2)个工作日内)通知买方、回购代理和变现代理违反第10(Jj)条(制裁；禁止任何人)和第10(Kk)条(反腐败和反洗钱法)中包含的陈述和保证。

(B)报告和其他信息。每名卖方应向买方、回购代理、变现代理和共同利益保障代理提供或促使向其提供下列财务和报告信息：

(I)购买资产信息。(A)在任何卖方收到向该卖方提供的物业水平资料副本及所有其他所需的报告、租金登记册、财务报表、证书及通知(包括但不限于根据所购资产文件而收到的有关任何所购资产(或有关按揭贷款或夹层贷款(视何者适用而定)发生违约或违约事件的通知)后，立即(但频率不得少于每一历月一次)及(B)买方可合理要求的有关所购资产(或有关按揭贷款或夹层贷款(如适用))的任何其他资料，不定期回购代理或变现代理。

(2)每月购进资产报告。不迟于每个月的十五(15)日，提供关于前一个日历月的月度报告资料包。

(Iii)季度报告。在担保人每个会计年度的前三(3)个季度会计期间结束后四十五(45)天内，未经审计的，

担保人在该期间结束时的综合资产负债表以及担保人在该期间和截至该期间结束的财政年度部分的相关的未经审计的综合资产负债表、净资产和现金流量表(在每种情况下都与上一年同季度财务报表中的适用信息进行比较)，并附上一份高级担保人证书，其中包括一份担保人的声明，该声明根据公认会计准则公平和准确地反映担保人的综合财务状况和经营结果，并在以下方面始终如一地适用：这一期间(视惯例年终审计调整而定)。

(四)年报。在担保人的每个会计年度结束后九十(90)天内，担保人在该会计年度结束时的综合资产负债表和担保人在该会计年度的相关综合收益、净资产和现金流量表，以及公认的国家地位的独立注册会计师事务所对此的意见，该意见不应对审计范围或持续经营有任何保留意见，并应说明该综合财务报表按照公认会计准则公平、准确地反映担保人的综合财务状况和经营结果，在该会计年度结束时和在该会计年度或如果提交的财务报表已根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会备案。

(V)《公约遵守证书》。根据上述第(Iii)款和第(Iv)款进行的每一次交付，都应附有一份已填写并已签署的《公约遵守证书》。

(六)证券化报告。所有(I)以SR披露技术标准(“附件IV模板”)附件IV中所列模板的形式填写所有字段所需的所有信息，这些信息不能应用无数据标记“ND1”、“ND2”、“ND3”或“ND4”，除非这些字段不适用数据标记“ND5”，且证券化法规报告服务机构(代表卖方)已根据欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)于10月5日发布的参考文献ESMA33-128-563“有关证券化法规的问答”中包含的信息做出合理决定。2020经不时修订和更新，或欧洲证券和市场管理局或金融市场行为监管局或任何其他主管机构表示的补充、在岸或取代本文件的书面指导(“ESMA报告指导”)，表明其在这种情况下的使用是适当的；(Ii)卖方收到或可获得的相关维修报告和其他通信，其中包含买方、回购代理、变现代理或共同发行方融资代理为填写附件IV模板中的所有字段而可能合理要求的信息，但无数据标记为“ND1”的字段除外。“ND2”、“ND3”、“ND4”或“ND5”已被卖方或证券化法规报告服务商确定为适用，(I)根据ESMA报告指南及(Iii)卖方有权接触并能够提供的、回购代理或变现代理为遵守证券化法规第7条和第5条所规定的报告要求而合理要求的任何信息。

(七)其他文件。在买方、回购代理或变现代理提出请求后五(5)个工作日内，该人可能合理要求的其他文件、报告和信息(A)关于卖方的财务，(B)证明遵守交易文件中的陈述、保证和契诺，以及(C)根据所购买的资产文件，在每个卖方可获得的范围内，与

该等购入资产，就任何购入资产或任何抵押财产的运作而言。

(C)保护买受人的担保权益。卖方应捍卫买方对所购资产和其他抵押品的权利、所有权和利益，并采取必要的其他行动，以消除所有人的留置权、担保权益、债权和要求(本合同授予买方的担保权益除外)。

(D)附加权利。如任何卖方于任何时间有权收取或将收取任何权利，不论是作为所购资产的补充、替代、转换或交换，或与该等权利有关的权利，则该卖方应接受该等权利，作为适用买方的代理人，以信托形式代适用买方持有，并立即将该等权利以经该卖方向该买方正式背书(如有需要)的确切形式交付予适用买方(或托管人，视乎需要而定)，连同所有相关的合理必要的转让文件一并以空白形式妥为签署，由适用买方根据本协议持有作为交易的额外抵押品。如果卖方收到就所购资产支付或分配的任何款项或财产(卖方根据第5条有权直接转给买方以外的任何一方的任何收入)，则卖方应以信托形式为买方持有该等款项或财产，作为交易的额外抵押品，与卖方的其他资金分开，直至该等款项或财产支付或交付给适用的买方。

(E)进一步保证。在任何时间，在买方、回购代理或变现代理的合理要求下，每一卖方应迅速和适当地签署和交付该等进一步的文书和文件，并采取其认为合理必要的进一步行动，以(I)获取或保留根据本协议授予的担保权益，(Ii)确保该担保权益始终保持完全完善，并且始终优先于该卖方的所有其他债权人(无论是否在成交之日或将来存在)，以及(Iii)获得或维护本协议授予的权利和权力(无论是否在成交之日或将来存在)，费用由该卖方承担。除其他事项外，根据法律要求，在相关的非美国司法管辖区(如适用)提交UCC融资声明或其等价物，并以该人指定的格式向有关各方送达根据每个《对外转让协议》设立的担保的通知(如适用)。如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的任何应付金额将由任何本票、其他票据或证明证券证明，则该票据、票据或证明证券应迅速交付适用的买方，并在空白中正式背书，以根据交易文件作为抵押品持有。

(F)保存存在；许可证。每名卖方均须在任何时候维持及维护其合法存在及其经营业务所需的所有实质权利、特权、许可证、许可证及特许经营权(包括但不限于保留每名卖方所持有的所有借贷许可证及每名卖方作为管理所购资产的所有文件下的“合资格受让人”(不论面额为何)的地位)，以保护交易文件及每项所购资产的有效性及可执行性及其在交易文件下的表现。

(G)遵守交易文件。卖方应遵守、履行和满足其必须遵守、履行或满足的所有条款、条款、契诺和条件，并应在到期时支付交易文件规定卖方应支付的所有费用、费用和开支。

(H)遵守其他义务。每一卖方应始终在所有重要方面(I)遵守其组织文件，(Ii)遵守其受其约束或其资产受约束的任何协议，以及(Iii)遵守法律的任何要求。

(I)簿册及纪录。每一卖方应，并应促使对方卖方在任何时候都保持适当的记录和帐目，其中应根据公认会计原则公平地对其交易进行全面、真实和正确的记账，并根据公认会计原则在其账簿上从其每一财年的收益中预留所有此类适当准备金。

(J)税项及其他收费。每名卖方均应在附加惩罚之日之前支付和解除对其、其收入或利润或其任何财产施加的所有重大税项、评估、征费、留置权和其他费用，但本着善意和通过适当程序提出异议并已按照公认会计准则针对其提供充足准备金的任何该等税项、评估、征费、留置权和其他费用除外。

(K)行动。每一卖方应继续从事其目前经营的或经买方和变现代理批准的相同一般类型的业务。每名卖方应保存有关抵押品和所购物品及其业务的进行和运作的记录，其谨慎程度不低于抵押品和所购物品由卖方自行持有的程度，并应应任何该等人士或其指定代表的合理要求，向买方、回购代理和变现代理提供卖方可合理获得的有关抵押品和所购物品及其业务的进行和运作的合理信息。

(L)第三方的费用和开支的责任。除适用的交易文件中明确规定外，每个卖方应单独负责托管人、开户银行、证券中介和服务机构的费用和开支。

(M)未来的进展。如果任何购买的资产需要支付任何未来垫款，除非该卖方真诚地争辩根据相关的购买资产文件需要支付该未来垫款，否则相关卖方应根据相关的购买资产文件为该未来垫款提供资金，无论适用的买方(在大多数高级同意的情况下)是否同意为该未来垫款提供资金，或者本协议项下提高购买价格的条件是否已就该未来垫款满足。

(N)尽职调查陈述。如果任何已购买资产的购买日期后发生的事实或情况发生变化，使得任何尽职陈述在任何重要方面都是不正确或不真实的(除非根据本条款批准的要求例外报告中披露的范围)，则适用的卖方应以与审慎商业房地产贷款人在该情况下的方式一致的方式为该尽职陈述寻求合理的补救或补救措施。

(O)经理关联信息。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方均不得被视为(X)已根据本协议或任何其他交易文件作出任何陈述或担保，(Y)根据本协议或任何其他交易文件有任何义务向买方、回购代理和变现代理交付或通知买方、回购代理和变现代理，或(Z)知悉任何经理关联信息(或取决于经理关联信息的事件)，除非且直到该经理关联信息(或适用事件)根据相关购买的资产文件的条款提供给贷款人。如本文所用，“经理关联信息”是指

(I)关连借款人或其任何实益拥有人为BXMT Advisors，L.L.C.(特拉华州有限责任公司(或由黑石控制的担保人的任何继任投资管理人)的联营公司)的任何购入资产，及(Ii)该卖方在根据相关购入资产文件向贷款人提供相关购入资产文件之前，因其与该借款人或实益拥有人的关系而获得的资料。

(P)创新。如果根据任何票据的条件交付交易交换通知，初始A类票据持有人和适用的卖方应采取商业上合理的努力，以(I)以该初始A类票据持有人与作为该卖方的关联方的单用途破产隔离实体(但不应考虑发行本协议所设想的票据)之间商定的基本形式签署主回购协议(“平行协议”)，以及相关的附属文件(包括但不限于费用函、担保、托管协议、帐户控制协议及服务协议)(该等附属文件连同平行协议，统称为“平行交易文件”)，(Ii)根据平行协议就受交易交换通知所指明交易规限的购买资产订立一项或多项新交易，(Iii)订立有关根据票据条件交付交易交换通知而指明的其他文件；但在任何情况下，新的最高购买价百分比均应等于交易交换通知中指明的交易所涉及的购买资产的高级风险金额除以紧接行使交换选择权之前该等购买资产的相关未偿还购买价格的百分比；此外，平行交易文件中包含的按市值计价的条款(包括但不限于“市值”的定义)应与现有回购协议中所载的按市值计价的条款实质上相同。为免生疑问, 就平行协议而言，卖方将被要求提供与本协议所要求的基本相同的意见和证明。

第十三条

单一目的实体契约

自本协议之日起，在本协议或本协议项下的任何交易有效期间，每一卖方均承诺：

(I)除交易文件明确规定的资产和交易外，卖方不应拥有任何资产，也不得从事任何业务(包括但不限于卖方已向买方、回购代理和变现代理交付的合格资产，即其意向按照本协议作为购买资产出售的书面通知)；

(2)卖方不得向任何关联公司或第三方提供任何贷款或垫款(但向借款人提供的购买资产项下的合资格资产或垫款除外)，也不得收购其关联公司的债务或证券(与发起或获取购买的资产有关的除外)，但交易文件允许的除外；

(3)当债务和负债到期时，卖方应仅从其自身资产中支付其债务和负债(如适用，包括分摊的人员和间接费用)；

(4)卖方应在所有实质性方面遵守其组织文件的规定；

(V)卖方应采取一切必要措施，遵守其组织手续并维护其存在；

(6)卖方应将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其关联公司的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存(但此类财务报表可在公认会计准则允许或要求合并的范围内或根据法律要求进行合并；但(I)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明该卖方与该附属公司的分离，并表明该卖方的资产和信贷不能用来偿还该附属公司或任何其他人的债务和其他义务，以及(Ii)这些资产也应列在该卖方自己的单独资产负债表中)，并提交其自己的纳税申报表(除非法律规定需要或允许合并)；

(Vii)卖方应是，并在任何时候都应向公众表明自己是一个独立于任何其他实体(包括任何关联公司)的法律实体，应纠正有关其作为单独实体的地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，并且不得将自己或其任何关联公司标识为对方的分支；

(Viii)卖方应保持充足的资本，以履行其规模和性质以及预期的业务运作中可合理预见的正常债务，并应保持偿付能力；但前述规定不得要求卖方的任何成员、合伙人或股东向卖方作出任何额外的出资；

(Ix)卖方不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混为一谈，并应维持其财产和资产，使其与其他人的财产和资产不会昂贵或难以识别、隔离或确定；

(x)[已保留];

(Xi)该卖方不得表明自己对任何其他人的债务或义务负有责任；

(12)未经其独立管理人事先书面同意，卖方不得采取任何构成破产行为的行动；

(十三)卖方在任何时候都应至少有一(1)名独立经理；

(Xiv)卖方的组织文件应规定：(I)至少提前两(2)个工作日向变现代理发出撤换和/或更换任何独立管理人的通知，连同替换的独立管理人的姓名和联系信息，以及替代独立管理人符合独立管理人定义的证据，以及(Ii)该卖方的任何独立管理人对任何人，包括该卖方的股权持有人及其任何关联公司，不负有任何受托责任，但该卖方和该卖方的债权人除外，关于采取或以其他方式表决任何破产法案；但前述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约；

(Xv)该卖方不得与该卖方的关联公司进行任何交易，除非是以商业上合理的条款，类似于非关联方在公平交易中可获得的条款；

(Xvi)卖方应保留足够数量的雇员(或获得将由其关联公司和/或其各自的雇员履行的服务)，但不要求该卖方保留任何雇员；

(十七)卖方应使用单独的文具、发票和支票，并公平和合理地将任何管理费用分配给共享办公空间和附属公司员工提供的服务；

(Xviii)该卖方不得将其资产质押，以担保除买方以外的任何其他人根据交易文件承担的义务；

(Xix)该卖方不得组成、收购或持有任何附属公司或拥有任何其他实体的任何股权；及

(Xx)该卖方不得在其任何财产、资产、收入、所购资产、其他抵押品中或在其上产生、招致、承担或忍受存在任何债务或留置权，但下列情况除外：(A)交易文件项下的债务，(B)证明所购资产的文件项下的债务，以及(C)在任何一次未清偿的总金额不超过250,000美元的无担保贸易应付款，在收购、拥有、融资和处置所购资产的通常过程中产生的债务或留置权除外；然而，卖方产生的任何此类贸易应付款应在发生之日起九十(90)天内支付，除非这些款项是出于善意进行竞价，并保留了充足的准备金(不言而喻，以美元以外的适用货币计价的任何贸易债务的金额应根据第(Xx)条的规定计算，该金额的当期等价物以确定之日该适用货币的现货汇率为基础)。

双方承认并同意，现有协议及其下的交易不应被视为导致任何卖方违反本条款第13条所包含的契诺以及任何适用的卖方加入本协议，其他交易文件不得被视为导致违反现有协议中规定的任何特殊目的实体契诺。

第十四条

违约事件；补救措施

(Q)违约事件。下列事件中的每一项均构成本协议项下的“违约事件”：

(Vii)没有回购或偿还。任何卖方应在适用的回购日期未能回购任何已购买的资产，或在交易文件要求时未能支付适用的回购价格。

(八)未支付购进价差的。买方不得在任何汇款日收到应计和未支付的采购价差；但是，在任何十二(12)个月期间，卖方可以

如果此类故障完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏而导致的，并且卖方有资金可供其在到期时付款，则在一(1)个工作日内修复此类故障。

(Ix)未能解决保证金赤字问题。卖方不得在第四条规定的期限内弥补任何保证金赤字。

(X)没有汇入本金或其他收入。任何卖方未能向买方汇出(或安排汇出)与所购买资产有关的任何本金或其他收入，以根据第5条的规定申请。

(十一)其他拖欠款项。任何卖方应在任何人通知卖方或卖方知情后五(5)个工作日内，未能支付因任何买方、回购代理、变现代理或普通发行商融资代理而到期的任何未列举的款项，无论是由于加速或其他原因根据本协议的条款。

(十二)消极作为。任何卖方不得履行、遵守或遵守第11条(卖方消极契约)或第13条(单一目的实体契约)中适用于该卖方的任何条款、契诺或协议；但是，如果该违约可以补救，该卖方在接到任何人的违约通知或该卖方知情后五(5)个工作日内未能补救(但由于任何卖方或其任何关联方故意的不当行为或失信行为而导致的任何违约行为不得补救)。

(Xiii)破产法令。破产法发生在任何卖方。

(Xiv)承认无行为能力。知识定义中描述的任何人应向任何买方、回购代理或变现代理以书面形式或在与任何其他人的正式书面通信中承认其没有能力或打算不履行其在任何交易文件下的任何义务。

(十五)交易单据。买方可接受的任何交易文件或替代文件应因任何原因而终止(买方、回购代理或变现代理无故终止)或停止完全有效，或不得根据其条款强制执行，或任何人(买方、回购代理或变现代理除外)将对任何交易文件的有效性或可执行性或根据其授予的任何留置权的有效性、完备性或优先权提出异议，或任何人士(买方、回购代理或变现代理除外)应寻求解除、终止或减少其在任何交易文件下的义务。

(十六)交叉违约。卖方一方在(X)平行协议项下违约，(Y)卖方的任何债务违约(A)涉及未能支付到期债务，或(B)允许任何其他一方或受益人就该债务加快债务到期日；或(Z)卖方为一方的任何其他合同，违约(A)涉及未能支付到期债务，或(B)允许该合同的任何其他当事一方或该合同的受益人在(Y)和(Z)条款的每一种情况下加速债务的到期日，只要与该违约有关的债务单独或与其他违约一起合计至少等于适用的违约门槛；

但是，如果适用卖方在适用协议规定的宽限期(如果有的话)内纠正此类违约或不履行(视情况而定)，则任何此类违约或不履行不应构成违约或违约事件。

(Xvii)ERISA。(A)任何卖方或ERISA关联公司应从事任何“禁止的交易”(如ERISA第406条或《国税法》第4975条所定义)，涉及不受ERISA和《国税法》此类条款豁免的任何计划，(B)对于任何计划或对PBGC或任何ERISA关联公司的任何留置权，应存在任何重大“累积资金不足”(如ERISA第302条所定义)，(C)应就任何计划发生可报告事件(如ERISA第4043(B)(3)条所述)，或程序应开始指定受托人管理或终止任何计划，而变现代理合理地认为，该计划的可报告事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致该计划的终止，(D)就ERISA第四章而言，任何计划应终止，或(E)任何卖方或任何ERISA附属公司应：或在变现代理合理地认为，可能会招致任何与退出、破产或重组多雇主计划有关的责任；在上述(A)至(E)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)会产生重大不利影响。

(十八)重新定性。(A)交易单据不得因任何原因导致或停止使适用买方成为任何已购买资产和其他已购买物品的无任何不利债权的所有者，或(B)如果交易被重新定性为担保融资，则与任何交易有关的交易单据应因任何原因停止在任何抵押品中设定和维持以适用买方为受益人的有效优先担保权益，且在每种情况下，相关卖方均未能在通知适用卖方后三(3)个工作日内回购适用的已购买资产，或相关卖方对此知情；

(十九)政府或监管行动。任何政府、监管或自律机构应根据卖方的定义第(B)、(C)或(D)款采取任何行动，移除、限制、限制、暂停或终止卖方的权利、特权或业务，暂停具有重大不利影响。

(Xx)注意违约事件。发生违约的备注事件。

(Xxi)控制权的变更。控制权变更应在未经变现代理事先书面同意的情况下发生。

(Xxii)陈述或违反保修。如果卖方或其代表向买方、回购代理或变现代理作出的任何陈述、保证或证明(仅为确定所购资产的市值和资格而考虑的尽职陈述除外，除非相关卖方在作出陈述和保证时明知它们是重大虚假或误导性的，或(B)在根据本条款批准的请求例外报告中披露)，则卖方或其代表向买方、回购代理或变现代理作出的任何陈述、保证或证明在任何方面(或，关于任何卖方在第10(S)、10(T)、10(W)或10(Y)条中根据附件V就任何购买的资产或(Y)在任何材料上作出的任何陈述或保证

在发生、重复或被视为发生或重复时；但如果该违约行为可以补救，则相关卖方在任何人向卖方发出违约通知或卖方知情后十(10)个工作日内未能补救(但由于任何卖方或其任何关联方故意的不当行为或不守信用而导致的任何违约行为均不可补救)。

(Xxiii)判决。由美利坚合众国或其他相关司法管辖区的任何管辖法院作出的任何最终不可上诉的付款判决，对任何卖方作出的金额至少等于适用的诉讼门槛，并且该判决在六十(60)天内仍未解除或未支付，在此期间，不能通过担保或变现代理合理接受的其他方式有效地暂停执行该判决。

(二十四)保证人违约。担保人违反担保书第V(I)条(分配限制)或第V(K)条(财务契诺)所作的契诺。

(Xxv)证券化报告。任何卖方未能遵守第12(B)(Vi)条，该条款在买方或变现代理或卖方知情后持续了(I)十五(15)个工作日，涉及卖方可直接获得的信息，或由相关借款人提供给服务商的信息，或报告服务商和服务商的证券化法规或报告服务商的证券化法规，应遵守将此类信息传递给相关卖方的合同义务；(Ii)就关联借款人向报告服务机构或证券化条例以外的任何服务机构或设施代理提供的信息而言，三十(30)个历日；及(Ii)有关服务机构或设施代理(视情况而定)负有将该等信息传递给关联卖方的合同义务；及(Iii)就根据上文第(I)或(Ii)条不能向卖方提供的信息而言，四十(40)个历日。

(二十六)提前赎回活动。如果变现代理收到提前赎回通知，并且没有放弃该通知。

(Xxvii)其他《公约》违约。如果任何卖方违反或未能履行任何交易单据下的任何条款、契诺、义务或条件，但在本“违约事件”的定义中明确提及的除外，前提是，如果该违约或未能履行是可以补救的，则该卖方应在任何人或该卖方知悉该违约或未能履行的较早通知卖方后五(5)个工作日内对该违约或未能履行予以补救(前提是，由于任何适用的卖方或其任何关联方的故意不当行为或恶意行为而导致的任何违约或不履行行为不得予以补救)，但如果该违约或不履行行为可以补救，但不能在该期限内合理地补救，且该卖方应在该期限内开始补救，并在此之后努力并迅速着手补救，则该期限应延长至该卖方在尽职调查中为补救该违约或违约而合理需要的时间。但在任何情况下，该补救期限不得超过任何人或该卖方知悉该违约或未能履行的较早通知卖方后三十(30)天。

(R)补救措施。如果任何卖方发生并继续发生违约事件，买方应享有下列权利和补救措施(并可由变现代理代表买方行使)：

(I)在买方以书面通知任何卖方的方式行使选择权(该选择权应被视为已在任何卖方破产法案发生后立即行使，即使没有发出通知)，本协议项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)应被视为立即发生(该日期，“加速回购日期”)。

(2)如果买方行使或被视为行使了第十四条第(B)款第(一)项所指的选择权：

(A)每名卖方在本协议项下回购所有已购买资产的义务应立即到期并于加速回购之日起支付；

(B)在适用法律允许的范围内，每笔交易的回购价格(在加速回购日期确定)应增加以下总金额：(I)从加速回购日期起至(但不包括)回购价格支付日期(按如此增加的天数)的期间内，每年360天每天应用获得的总金额，(X)该交易的定价利率乘以(Y)该交易的购买价格(减去(I)账户银行实际汇给购买者(或为其账户)的任何金额，证券中介人或任何卖方根据第5条不时适用于该回购价格，以及(Ii)根据第14(B)(3)条适用于该回购价格的任何金额)；

(C)托管人须应购买人的要求，将托管人当时持有的与所购买的资产有关的所有文书、证明书及其他文件交付购买人或其指定人；及

(D)买方可(1)立即以商业上合理的方式以公开或非公开方式出售，并按买方可能认为满意的一个或多个价格出售任何或全部所购资产，及/或(2)其唯一及绝对酌情决定权选择给予卖方信贷，以代替出售全部或部分该等所购资产，其金额相等于该等所购资产的市值(由买方凭其唯一善意酌情厘定)抵销该等所购资产的未付回购总价及每名卖方根据交易文件欠下的任何其他金额。根据第14条第(B)款第(2)项对所购资产进行的任何处置所得的收益，应按购买者以其唯一和绝对酌情决定权确定的优先顺序用于回购债务。

(I)双方承认并同意(A)受本协议项下任何交易约束的所购资产不是在认可市场交易的工具；(B)在任何所购资产没有公认的价格或买入或要约报价来源的情况下，变现代理可凭其唯一及绝对酌情决定权确定其来源；及(C)所有价格、买入及要约须与应计收益一起厘定(除非与有关所购资产的市场惯例相反)。双方认识到，可能无法购买

或在特定营业日出售所有购买的资产，或在与同一购买者的交易中出售，或以相同的方式出售，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，交易或所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，变现代理可在其唯一及绝对酌情决定权下选择清算任何已购买资产的时间及方式，而本协议所载任何条文并不(A)使变现代理有责任在违约事件发生时及持续期间清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或(B)构成放弃购买者或变现代理的任何权利或补救。

(Ii)卖方应向买方、回购代理、变现代理及其各自的联营公司负责，并应赔偿买方、回购代理、变现代理及其各自的联营公司任何一方因违约事件或因违约事件而招致的所有实际损失、自付成本和开支(包括但不限于外部法律顾问的合理费用和开支)的金额(包括但不限于与执行交易文件有关的金额)。

(Iii)买方、回购代理和变现代理，除其在交易文件下的权利和补救措施外，还应享有适用的联邦、州、外国(如相关)和当地法律规定的所有权利和补救措施(包括但不限于，如果交易被重新定性为担保融资，则包括但不限于，如果交易被重新定性为担保融资，则应享有受担保一方在UCC下的权利和补救措施(或就任何外购资产而言，在相关非美国司法管辖区的同等法律要求)，只要《UCC》或此类其他法律要求适用，以及根据第14(B)(Ii)(D)条规定的抵销任何相互债务和索赔的权利，以及根据第14(B)(Ii)(D)条以股权形式以及根据任何此等人士与任何卖方之间的任何其他协议对所购买的资产进行分配的权利。在不限制前述一般性的情况下，买方有权将所购资产清算的收益与卖方在本协议项下对买方承担的所有义务相抵销，但不损害买方收回任何差额的权利。双方同意，本第14(B)节规定的购买资产的估值方法应构成FCA条例中商业上合理的估值方法；

(Iv)变现代理可在违约事件发生后及违约持续期间的任何时间，代表买方行使可供买方使用的任何或所有补救措施。经不时修订的交易文件下产生的所有权利和补救措施是累积的，不排除购买者、回购代理或变现代理可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(V)买方、回购代理和变现代理可在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，且每名卖方在此明确放弃卖方可能要求任何买方、回购代理或变现代理通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。在法律允许的范围内，每个卖方还放弃因使用非司法程序、处置任何或全部购买的资产或选择任何其他补救措施而可能产生的任何抗辩。每个卖方都认识到，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是保持一定距离讨价还价的结果。

(Vi)就任何外购资产而言，买方、回购代理及变现代理可采取任何必要步骤，将所有或任何该等外购资产转归适用买方(或其指定人)名下，包括填写及向有关设施代理提交任何转让证书及支付任何转让费用。各卖方特此同意，就本协议第27条而言，买方或其代表支付的任何此类转让费将构成“赔偿金额”。

(S)授权书。在违约事件持续期间，每名卖方特此委任买方、回购代理及变现代理为卖方的事实受权人，以采取任何行动及签立或背书任何买方、回购代理或变现代理认为必需或适宜达成本协议目的的任何文书，包括行使本协议项下的任何补救措施，而该等委任为事实上受权人是不可撤销的，并附带利益。卖方特此同意，应买方、回购代理或变现代理的要求，向买方、回购代理或变现代理交付授权书，以证明买方、回购代理或变现代理可能合理地要求提供该指定的证据。

第十五条

抵销

(T)除现时或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，并不以限制任何该等权利的方式，每名卖方现授予买方在失责事件发生后和持续期间抵销、拨用和应用任何款项或债务的权利，而无须事先书面通知任何卖方(不论交易单据是否到期或未到期，不论或有与否，不论币种为何，(I)卖方欠买方的任何款项或债务(不论买方是否已根据本协议作出任何要求)欠卖方的任何款项或债务(不论是否根据交易文件而产生，不论是否或有，亦不论该款项或债务的货币、付款地点或登记办事处为何)及(Ii)任何卖方的任何及所有存款(一般或指明)、款项、信用、证券、抵押品或其他财产及由此而持有或收取的收益(不论为保管起见，任何买方或其各自的继承人和受让人控制下的任何实体(包括但不限于任何买方的分支机构和代理机构，无论位于何处)。适用人应在适用法律未禁止的范围内，向适用卖方发出书面通知，通知适用的卖方根据第15条进行的任何抵销。

(U)如数额或债务未予确定，适用人可真诚地估计该债务及与估计数有关的抵销，但须在确定该债务时，由有关当事一方向另一方作出会计处理。第15条的任何规定均不具有设定抵押或其他担保物权的效力。第15条应不损害任何一方当事人在任何时候以其他方式(不论是通过法律的实施、合同或其他方式)享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外的任何权利。

(V)要求任何买方或其关联方在行使抵销权之前，就任何其他抵押品或已购买物品行使其权利或补救的任何权利或所有权利，该等抵押品或已购买物项保证任何卖方根据交易文件欠买方或其关联方的款项

或该卖方的其他财产，每一卖方在此知情、自愿且不可撤销地放弃。

第十六条

单一协议

每名买方、每名卖方、回购代理及变现代理均承认，并已订立本协议，并将根据本协议项下的所有交易构成单一业务及合约关系且已相互对价作出的事实，订立本协议项下的每项交易。因此，每一买方、每一卖方、回购代理和变现代理同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约，(Ii)他们中的每一方均有权就任何交易对其持有的财产进行抵销索赔，并将其持有的财产与本协议项下的任何其他交易的债务相抵销，(Iii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为是在支付代价下进行的，与本协议项下任何其他交易有关的交付和其他转让，以及支付任何此类付款、交付和其他转让的义务，可以相互适用并进行净额结算。

第十七条

通讯的录音

每名买方、每名卖方、回购代理及变现代理均有权(但无义务)不时对其雇员(如有)与另一方的雇员之间有关交易的通讯进行录音，但该等记录通讯的权利应仅限于在适用一方的交易大厅内进行的雇员通讯。买方、卖方、回购代理和变现代理在此同意此类录音在任何法庭、仲裁或其他程序中的可采性，并同意此类录音经正式认证的副本应被视为确凿证明双方协议的书面材料。

第十八条

通知及其他通讯

(W)除本协定另有规定外，本协定项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在所有情况下均应有效，条件是：(A)专人递送，附递送证明；(B)挂号或挂号美国邮件，预付邮资；(C)商业或美国邮政、皇家邮政或澳大利亚邮政的特快专递服务，附递递证明；或(D)电子邮件，但根据本协定递送的日常通知和根据第12(A)条递送的任何通知除外，该电子邮件通知也必须通过上述(A)、(B)或(C)所述方式之一递送，除非该通信的发件人收到口头或电子确认，确认其已收到(为免生疑问，任何自动生成的电子邮件或任何类似的自动回复均不构成确认)，其地址见本合同附件I

或在各自通知方(视情况而定)不时以本条款第18条规定的方式向本合同附件I所列其他各方发出的书面通知中指定的其他地址和人员；但“知识”定义第(I)款中确定的至少一名个人应是向任何卖方发出通知的“注意”方。通知应被视为已经发出：(X)在手递的情况下，在递送时，如果是在营业日，以及在其他情况下，在下一个营业日，(Y)对于挂号信或挂号信或快速预付递送，在递送时，如果在营业日，在其他情况下，在下一个营业日，或在第一次尝试在营业日递送时，或(Z)在电子邮件的情况下，在收到口头或电子确认收到其收据时(为免生疑问，任何自动生成的电子邮件或任何类似的自动回复不应构成确认)。收到不符合第18条规定的通知技术要求的通知的当事一方，可选择放弃任何不足之处，并视该通知为已适当发出。尽管有上述规定，如果任何卖方指示任何买方根据交易或根据第3条将资金转移到附件I中规定的卖方电汇指示以外的账户或接收方，则该指示应以书面形式(包括确认书)，并由该卖方的两(2)名负责人员签署；然而，, 任何买方或变现代理均无责任确认任何此类请求已由卖方所需数量的负责人员签署，并且如果买方或变现代理对未由卖方所需数量的负责人员签署的请求采取行动，则不对该卖方承担任何责任。

(X)任何买方根据交易文件须交付的所有通知及其他通讯均可由变现代理代表其发出。任何买方或卖方根据交易文件向任何其他人发出的所有通知和其他通信应复制到变现代理。

第十九条

整个协议；可分割性

本协议将取代双方之间包含回购交易一般条款和条件的任何现有协议。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第二十条

不可转让

(Y)未经每一买方事先书面同意，卖方不得转让其在本协议或其他交易文件下的任何权利或义务(可由每一买方唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝)，任何卖方未经每一买方事先书面同意而转让其在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或义务的任何尝试均无效。

(Z)每名买方可在任何时间及不时将其在交易文件及/或任何交易(须受第9(A)条规限)下的部分或全部权利及义务转让或参与予任何合资格受让人，而无须任何卖方同意，但须经变现代理书面同意；但是，只要没有违约事件发生并继续发生，未经任何卖方事先书面同意，(I)不得转让或参与任何购买资产项下的直接竞争对手或借款人或借款人的关联公司，以及(Ii)除

合并或其他基本公司交易(如出售适用的业务部门)(A)巴克莱资本PLC或其关联公司应在本协议项下的交易中保留至少25%(25%)的直接权益，(B)卖方仅需就本协议和本协议项下的交易与初始买方、巴克莱资本PLC或其关联公司进行交互，(C)巴克莱资本PLC或其关联公司应保留执行补救措施并提供同意、豁免或批准的所有权力(包括但不限于，批准任何符合条件的资产作为本协议项下的购买资产或任何可用期的延长)，并确定本协议项下任何购买资产的市场价值；但前述条款(C)中的任何规定不得限制变现代理以英国交易文件明确要求的方式和程度寻求一个或多个票据持有人的同意、制裁或指示(无论是通过非常决议(如主定义和构造模块中的定义)或其他方式)，或按照英国交易文件中明确允许的与一个或多个票据持有人的协商，或在英国交易文件所要求的范围内按照共同发行者安全代理(主定义和构造模块中的定义)的指示行事。对于任何允许的转让或参与，适用的买方可以分流或分配(即高级/下级)应付给该买方的金额。每一卖方同意就参与权益的任何此类转让、转让或出售与买方进行合理合作，费用和费用由买方自行承担，并同意进行此类重述和修订, 对其作为一方当事人的交易文件进行补充和其他修改，以使参与权益的转让、转让或出售生效。卖方确认，在本合同日期，每一买方应根据受托人质押协议，将其在本协议项下的权利质押给共同发行人担保代理，作为该买方发行的票据的担保。卖方进一步承认，根据受托人质押协议的条款，共同发行者担保代理可以承担本协议项下的任何买方的角色，在这种情况下，在收到该协议的书面通知后，卖方应承认共同发行者担保代理具有买方在本协议项下的所有权利和义务(为免生疑问，在不限制本第20条(B)款第一句的但书(A)和(C)条款中关于巴克莱银行PLC的要求的情况下)。

(Aa)纯粹为此目的而作为卖方代理行事的买方，应于其在美国的一间办事处保存一份有关交付予任何买方的各项出售、转让、转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录每名买方及每名获准买方、受让人及受让人(视何者适用而定)的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款欠各买方、受让人及受让人的金额(及所述权益)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，就本协议的所有目的而言，本协议各方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的买方。该登记册应可供任何卖方在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。根据本协议，在任何人的姓名和地址根据第20条登记在登记册之前，不得转让、出售、谈判、质押、质押或以其他方式转让本协议项下任何人的权益的任何部分。

(Ab)如果任何买方根据第20条第(B)款出售参与权益，则买方应仅为此目的作为适用卖方的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议中的权益或交易文件项下义务的本金金额(和声明的权益)(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件中的权益有关的任何信息)，除非向相关卖方披露，或在根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定该权益是以登记形式登记的范围内披露。

参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，相关买方和相关卖方应就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为该参与权益的所有者，即使有任何相反的通知。在上述登记册中反映之前，依照本第20条的任何参与均不生效。

(Ac)在符合前述规定的情况下，交易文件及任何交易对双方及其各自的获准继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。交易文件中任何明示或默示的内容均不得向交易文件当事人及其各自允许的继承人以外的任何人提供任何利益或交易文件下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔。

第二十一条

管治法律

本协议(以及本协议项下的任何索赔或争议)应按照纽约州法律解释，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，而不考虑在该州适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第二十二条

豁免及修订

任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方行使本协议项下的任何补救措施均不构成放弃其行使本协议项下任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及本协议任何一方的同意，除非以书面形式并由本协议双方正式签署，否则无效。

第二十三条

意向

(Ad)双方有意并承认，本协定下的安排将构成《2003年金融抵押品安排(第2号)规例》(下称《金融抵押品规例》)所指的“所有权转让金融抵押品安排”或“担保金融抵押品安排”。双方意在并承认：(I)每笔交易均为经修订的《美国法典》第11编第101(47)节中所界定的“回购协议”(除非受该交易管辖的资产类型或该交易的条款会使该定义不适用)，以及该术语在经修订的《美国法典》第11编第741节中所界定的“证券合同”(除非受该交易管辖的资产类型使该定义不适用)，(Ii)每项购买的资产构成“按揭贷款”或“按揭权益”，该等条款已在美国法典第11章使用；及(Iii)本协议项下的所有付款均被视为“保证金付款”或“和解付款”，定义见破产法第II章。

(Ae)双方打算并承认，一方根据本协议或本协议项下的任何交易产生的或与本协议或本协议项下的任何交易有关的、或与本协议或本协议项下的任何交易有关的、或与本协议或本协议项下的任何交易相关的、或与本协议或本协议项下的任何交易有关的、或与本协议或本协议项下的任何交易相关的、或与本协议或本协议项下的任何交易相关的、或与本协议或本协议项下的任何交易相关的、或与本协议或本协议项下的任何交易相关的、或与本协议或本协议项下的任何交易有关的终止、清算或加速、抵销或净终止价值、付款金额或其他转让义务的权利，或根据第14条行使任何其他补救措施的权利，在每一种情况下都是一种合同权利，

(Af)双方打算并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或保单声明中定义(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

(AG)双方打算并承认本协议构成符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章定义的“净额结算合同”，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA定义的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非双方或一方不是FDICIA中该术语所定义的“金融机构”)。

(Ah)双方有意并承认，本协议构成经修订的《美国法典》第11章第101(38A)节所界定和经修订的《美国法典》第11章第561节所使用的“总净额结算协议”，以及具有破产法第555节和第559节含义的“证券合同”。

(AI)双方打算并承认，本协议或任何其他与本协议有关的文件、协议或文书中的任何规定应被视为《破产法》第741条所指的与本协议有关。

(Aj)尽管本协议有任何相反规定，但双方的意图是，出于美国联邦、州和地方收入、特许经营权和外国税收的目的以及出于会计目的，每一笔交易都构成对适用卖方的融资，并且适用卖方(除非适用买方在违约事件发生后已行使其补救措施)为该目的所购买资产的所有者。除非适用法律禁止，否则卖方和买方同意就所有美国联邦、州和地方收入、特许经营权和外国税收目的(包括但不限于向任何美国联邦、州、地方或外国税务机关提交的任何和所有文件)按照上一句中所述的方式对待交易，并同意不采取任何与此类待遇不符的行动，除非适用法律要求。

(AK)本协议各方在此进一步同意，其不得质疑(I)本协议为“回购协议”(除非相关交易的期限使该条款不适用)、“证券合同”及/或“总净额结算协议”，(Ii)每一方均为破产法所指的“回购参与者”，但如为“回购协议”，则交易条款会令该定义不适用，或(Iii)变现代理人为破产法所指的“金融机构”或“金融参与者”。

第二十四条

披露与某些联邦保护有关的信息

双方承认，他们已被告知：

(Al)在任何交易中，如果交易一方是根据《交易法》第15条在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪商或交易商，证券投资者保护公司已采取的立场是，1970年《证券投资者保护法》(“SIPA”)的规定不能就该交易保护另一方；

(Am)在任何交易中，如交易一方是根据1934年法令第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券经纪或政府证券交易商，则SIPA不会就该交易为另一方提供保障；及

(An)在任何交易中，一方是金融机构，该金融机构持有的与该交易有关的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或全国信用合作社股份保险基金的保险(视情况而定)。

第二十五条

同意司法管辖权；放弃

(Ao)每一方不可撤销且无条件地(I)仅为了执行其在本协议项下的义务或以任何方式与本协议或本协议项下的任何交易相关的任何诉讼、诉讼或程序，接受曼哈顿的任何美国联邦法院或纽约州法院以及任何此类法院的任何上诉法院的专属管辖权；(Ii)在其可能有效的最大限度内，放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何司法管辖权。双方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Ap)如果一方已获得或此后可能获得关于其自身或其任何财产的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该方特此不可撤销地放弃并同意不就为履行其在本协议下的义务而提起的任何诉讼或以任何方式与本协议或本协议下的任何交易有关的任何诉讼抗辩或要求该豁免。

(Aq)当事各方同意将任何传票、申诉及任何其他法律程序文件的副本邮寄至本协议所指明的他们各自的地址。第二十五条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响任何一方在该等其他管辖区的法律要求的范围内，向该等其他管辖区的法院提起针对位于该其他管辖区的另一方或其财产的任何执行诉讼或诉讼的权利。

(Ar)每一方特此不可撤销地放弃在下列任何诉讼、法律程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利

属于或关于本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文书或文件。

第二十六条

不依赖

每一卖方和每一买方在此向对方确认、陈述并保证，就交易单据及其项下的每项交易的谈判、订立和履行而言：

(A)(为作出任何投资决定或其他目的)不依赖交易文件另一方的任何意见、意见或陈述(无论是书面或口头的)，但交易文件中明确列出的陈述除外；

(At)它已在其认为必要的范围内咨询了它自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据它自己的判断和它认为必要的顾问的任何意见，而不是根据另一方的任何意见，作出了它自己的投资、对冲和交易决定(包括关于任何交易的适当性的决定)；

(Au)该人是一名老练而见多识广的人，对交易文件及根据该等文件进行的每项交易的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)有充分了解，并有能力并愿意(在财务及其他方面)承担该等风险；

(Av)该公司为管理其借款或投资或对冲其资产或负债而订立交易文件及根据该等文件进行的每项交易，而非以投机为目的；

(Aw)根据任何交易文件，任何买方和卖方之间不存在任何合资企业；和

(Ax)其并无担任另一方的受信或财务、投资或商品交易顾问，亦没有(直接或间接透过任何其他人士)就交易文件或其下的任何交易的优点(不论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他)向另一方提供任何保证、保证或陈述。

第二十七条

弥偿及开支

(Ay)卖方在此同意赔偿买方、回购代理、变现代理及其各自的联营公司、其每一名及其联营公司及其每名高级人员、董事、雇员及代理人(“获弥偿当事人”)，并就任何及所有实际的自付债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本、开支(包括但不限于外部法律顾问的合理自付费用及开支)、获赔偿税款(包括就或声称或可归因于根据第5条须支付的款项而征收或申称的或可归因于第5条下的款项)或支出(所有前述各项)或支出而向买方、回购代理、变现代理及各自的联营公司作出赔偿，并使其免受损害合称“赔偿金额”)，可在任何时候(包括但不限于本协议的时间)不再有效，交易应

因本协议、其他交易文件、任何交易、任何违约事件或任何受赔方根据或与上述任何条款而采取或未采取的任何行动，以及任何交易文件的任何规定的强制执行；但卖方不对因任何受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额负责。在不限制前述一般性的原则下，每名卖方同意在每宗个案中，买方、回购代理及变现代理就与违反或指称违反任何环境法、规则或法规或任何消费者信贷法(包括但不限于ERISA、贷款真实性法案及/或房地产和解程序法)的任何环境法律、规则或法规或任何消费者信贷法(包括但不限于ERISA)的任何违反或涉嫌违反任何消费者信贷法(包括但不限于ERISA)、贷款真相法及/或房地产和解程序法所导致的所有购买资产的所有赔偿金额，向买方、回购代理及变现代理作出损害及赔偿。在买方、回购代理或变现代理就任何已购买的资产提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，就其应支付的任何款项，或为执行任何已购买资产的任何规定，各卖方同意使买方、回购代理和变现代理不受买方、回购代理和变现代理的损害，并赔偿买方、回购代理或变现代理(视情况而定)因账户债务人或其下的任何抗辩、抵销、反申索、补偿或减少或责任而遭受的所有赔偿金额, 因卖方或其任何关联方违反交易文件项下的任何义务或因任何其他协议而产生的债务、债务或债务，在任何时候因该账户债务人或债务人或其继承人从交易文件的卖方或其任何关联方而欠或有利于该账户的债务或债务。每一卖方在本合同项下的义务是该卖方的追索权义务。本第二十七条第(A)项不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的税项外的其他税项。

(Az)卖方同意应书面要求支付或偿还买方、回购代理和变现代理的所有实际自付费用和支出(包括但不限于外部律师的合理费用和支出)，这些费用和支出与(I)任何交易文件或其下的任何交易的准备、谈判、签立和完善，以及对其进行的任何修改、补充或修改有关，不论该等交易文件(或其修正案)或该等交易是否最终完成(只要有关卖方无须就任何最终未完成的交易或拟进行的任何交易向买方补偿与购买前尽职调查有关的任何费用和开支，在每种情况下，除适用的购买前法律/尽职审查费用外)，(Ii)任何交易的完成和管理，(Iii)任何交易文件下买方权利的任何保留，(Iv)买方的任何表现，(V)如发生任何违约事件，并继续就任何抵押品或股权质押抵押品进行任何实际或企图出售，或就任何抵押品或股权质押抵押品进行任何交换、强制执行、收取、妥协或和解，(Vi)保管、保管或保全抵押品或股权质押抵押品(包括保险、存档及记录成本)，以及透过诉讼或其他方式捍卫或主张买方就该等抵押品或股权质押抵押品的权利及申索；(Vii)备存代收账户和证券账户，并将抵押品和股权质押抵押品登记在任何买方、回购代理或变现代理(视情况而定)或其代名人的名义下, (Viii)卖方根据第3(E)条发出提前回购日期通知后，任何卖方在回购所购资产方面的任何违约，(Ix)任何卖方未能在购买日期将任何合资格资产出售给任何买方，(X)为完善或继续根据任何交易文件设定的任何留置权而采取的和合理必要的任何行动，(Xi)拥有任何已购买资产或其他已购买物品的任何买方，和/或(Xii)根据第28(E)条

买方、回购代理或变现代理根据第二十八条进行的尽职调查。所有此类费用均为卖方在本协议项下对买方、回购代理和变现代理的追索权义务。一份关于该等成本和费用的证书，列出其计算方法，应是决定性的，对没有明显错误的卖方具有约束力。

(Ba)本第27条在本协议终止和回购所有购买的资产后继续有效。

第二十八条

尽职调查

(Bb)每名卖方承认，买方和变现代理有权对所购买的资产(包括获得更新或新的评估，只要相关贷款不是违约资产，每年对任何抵押财产进行不超过一次评估)、借款人(包括任何其他义务人)、卖方和服务商进行持续的尽职审查，以核实是否符合本协议项下作出的陈述、保证和规格，或其他目的。卖方同意，在合理的事先通知后(除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下不需要事先通知)，卖方应在正常营业时间内向买方和变现代理人或其他相关指定人员及其各自的任何代理人、代表或获准受让人提供到该卖方、该其他卖方或服务机构办公室的合理途径(或应促使任何其他卖方或服务机构，视情况而定)，并允许他们检查、检查、复制和摘录购买的资产文件、维修记录以及任何和所有文件、记录、协议、由该当事人拥有或控制的与该等购买资产有关的文书或信息。

(Bc)每名卖方同意，应任何买方、变现代理或其他有关受委任人的合理要求，迅速向买方及变现代理或其他有关受委任人及其各自的任何代理人、代表或获准受让人交付(或安排交付)根据细则第28(A)条准许买方及变现代理或其他有关受委任人审阅的任何文件的副本。

(Bd)每一卖方同意在根据第28条第(A)款或第(Ii)款进行任何检查时，经合理的事先书面通知(除非违约事件已经发生且仍在继续，在此情况下不需要事先通知，且对频率没有限制)，向买方和变现代理及其各自的任何代理人、代表或允许受让人(I)本人提供(或促使任何其他卖方或服务机构，视情况而定)该卖方、该其他卖方或服务机构的知情财务或会计人员或资产管理人员(如适用)的电话联系方式，为回答有关任何前述人士的问题，或与交易文件有关的任何其他事宜，或任何买方或变现代理希望与该等人士讨论的任何交易，视乎情况而定。

(B)在不限制前述一般性的原则下，每名卖方均承认，买方可纯粹根据卖方向买方或变现代理提供的资料及本协议所载的陈述、保证及契诺与卖方订立交易，而任何买方或变现代理均有权随时选择对部分或全部所购资产进行部分或全部尽职审查。任何买方均可自行承销此类购买资产，或聘请第三方承销商进行承销。每一卖方同意与买方、变现代理和任何买方指定的第三方承销商或

任何买方或变现代理以书面形式就该等承销事宜，包括但不限于向买方、变现代理及有关第三方承销商提供任何及所有文件、记录、协议、文书或资料，以查阅任何买方或变现代理以书面合理要求由该卖方管有或控制的与该等所购资产有关的任何及所有文件、记录、协议、文书或资料。

(BF)每名卖方同意在收到发票后十(10)个工作日内向买方或变现代理(视情况而定)补偿买方或变现代理因其根据第28条持续尽职调查活动而产生的任何和所有合理的自付费用和开支(包括但不限于外部律师的合理费用和开支)。

第二十九条

服务

(Bg)双方同意并承认，所购买的资产在“维修解除”的基础上出售给买方，只要所购买的资产受本协议的约束，适用的买方就是所有维修权的所有者。尽管如上所述，在不存在违约事件的情况下，每个卖方应被授予可撤销许可(该许可应每隔三十(30)天自动被撤销，除非适用的买方或其指定人向该卖方提供书面通知，将该许可再延长三十(30)天(但是，如果适用的买方或其指定人未能交付任何此类续订通知，则在收到该卖方的通知后，适用的买方或其指定人应将适用的买方选择延长该三十(30)天期限或不延长该三十(30)天期限的通知通知该卖方和服务商，如果该选择延长的通知是由适用的买方或其指定人在紧接的前三十(30)天期限届满后发出的，则该延期应追溯到从该前三十(30)天期限的最后一天开始至(包括该选择延长通知由适用的买方或其指定人提供的日期在内)，应当承认，买方打算在关于定价期的采购价格差异声明中包括此类书面通知(但买方没有义务以上述方式提供此类书面通知)，或(Ii)在发生违约事件时，促使服务商对卖方出售的所购资产进行维修，卖方应自负费用和费用, 促使服务商按照适用的维修协议和本第二十九条的规定，为购买者的利益对购买的资产进行维修；但是，如果存在违约事件，则相关卖方促使维修公司对购买的资产进行维修的许可证应被吊销。尽管有上述规定，卖方在事先通知买方、回购代理和变现代理之前，不得采取任何行动或实施任何重大修改，并得到变现代理的书面同意，该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟，但为免生疑问，变现代理可在不考虑卖方认为合理的情况下，独立确定是否合理。

(Bh)在遵守《服务协议》的情况下，服务商(或适用卖方促使服务商)对所购买的任何资产进行服务的义务应在变现代理选择(I)变现代理根据第29(C)条终止服务商、(Ii)变现代理未根据第29(A)或(Iii)条延长相关卖方的可撤销许可证时终止，以及该等其他服务商根据本协议条款承担该等服务。卖方同意与买方、回购代理和变现代理就任何服务终止事宜进行合理合作。vt.在.的基础上

任何服务商的终止，如果没有违约事件发生并且仍在继续，卖方应自行承担费用，将受影响的购买资产的服务转让给经变现代理以其合理的酌情决定权批准的另一家服务商。

(Bi)在第(I)及(Ii)款的任何情况下，适用买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，就任何购买的资产终止服务机构或任何分服务机构，而无须支付任何罚款或终止费。卖方应与买方、回购代理和变现代理合理合作，以实现买方根据本条款第29(C)条的规定拆除任何服务商或任何分服务商。

(Bj)未经变现代理事先书面批准，卖方不得、也不得允许服务商雇用任何其他分服务商为购买的资产提供服务。如果购买的资产由分服务商提供服务，相关卖方应不可撤销地将与该分服务商签订的服务协议中的所有权利、所有权和利益(如有)转让给买方；但该服务商可以将某些非出纳行政职能委托给第三方，而无需变现代理人的同意，但该服务商始终对该等职能负有责任。

(Bk)各卖方应根据适用的维修协议及任何其他适用的维修协议(视属何情况而定)安排服务商及任何分服务商在每种情况下按照公认的维修惯例对所购买的资产进行维修。对于每项购买的资产，适用的卖方应在相关购买日期后的一(1)个工作日内，向购买资产的每一借款人、参与权益的发行人和服务机构(包括根据服务协议的服务机构)交付一份不可撤销的重定向信函，其格式如本协议附件XI所示，或回购代理或变现代理要求的其他格式(“重定向信函”)，确认买方对所购资产的担保权益，并指示借款人、发行人或服务机构(视情况而定)。根据第5(E)条或根据回购代理或变现代理根据重发函另有指示，将与所购买资产有关的所有收入汇入适用的收款账户。如果借款人、发行人、服务商或其他义务人将购买资产的任何收入转给任何卖家或其任何关联公司，而不是直接转至适用的收款账户，则该卖方应向该人提交一份额外的转送信函，并同时向服务商、买方、回购代理和变现代理发送一份副本，并作出其他商业上合理的努力，促使该人将该等金额直接转账至适用的收款账户。

(Bl)每名卖方同意，在适用买方购买每项所购资产后，只要所购资产受本协议约束，该买方即为与所购资产相关的所有维修记录的所有者，包括但不限于适用维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险覆盖范围证明、保险单、评估、其他成交文件、付款历史记录以及与维修所购资产有关或证明所购资产维修的任何其他记录(“维修记录”)。每一卖方承诺(或使用商业上合理的努力促使服务商)保护该等服务记录，并应买方的要求迅速将其交付给适用的买方或其指定的代理人(包括托管人)。

(BM)服务费的支付应完全由卖方负责，并应从属于支付交易文件项下的未付金额和应付给买方的金额(交易文件中明确规定的除外)。

第三十条

对保释的承认和同意

(B)对自救的合同承认。

(I)每一方承认并接受根据本协议产生的责任(除外责任)可能受有关决议机构行使英国自救权力的约束，并承认并接受受任何自救行动及其影响(包括为实施任何该等自救行动所必需的对本协议条款的任何变更、修改和/或修正)的约束，如果自救终止金额由任何买方支付给任何卖方，则该等自救终止金额可包括但不限于：

(A)减少全部或部分自救终止金额；及/或

(B)将自救终止金额的全部或部分转换为股份或其他所有权文书，在此情况下，卖方承认并接受任何该等股份或其他所有权文书可因自救行动而获发行或授予。

(I)各方承认并接受本条款对本协议所述事项的详尽说明，不包括双方之间与本协议标的有关的任何其他协议、安排或谅解，并且双方之间无需根据本协议另行通知即可实施本协议所述事项。

(Ii)在下列情况下，上述第(I)和(Ii)款所载的确认和承兑将不适用：

(C)有关决议当局决定，根据本协定产生的债务，可根据管辖该等债务的第三国法律或与该第三国订立的具约束力的协议，行使英国的自救权力，而在任何一种情况下，英国的条例均已作出修订，以反映该决定；及/或

(D)英国的规例已予废除或修订，以删除第(I)及(Ii)条所载的认收及承兑规定。

(I)就本条第三十条而言：

“自救行动”是指相关决议机构对本协议项下的所有交易(或与一个或多个净额结算集合相关的所有交易，视情况而定)行使英国自救权力。

“自救终止金额”指与本协议项下的所有交易(或与一项或多项净额结算有关的所有交易，视情况而定)有关的一笔或多笔提前终止金额(不论如何描述)，连同其任何应累算但未付的利息(为免生疑问，任何该等金额在有关决议当局减记或转换之前)。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令。

“除外责任”是指根据英国法规排除在合同承认自救要求范围之外的责任。

“英国自救权力”是指根据英国现行法律、法规、规则或要求(统称为“英国条例”)，根据经不时修订的英国法律、法规、规则或要求(统称为“英国条例”)，不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于，任何根据决议修订的机构合资格负债的到期日或根据该等合资格负债须支付的利息金额或应付利息的日期，包括但不限于：根据不时修订的《2009年银行法》以及根据其制定的文书、规则和标准，受监管实体(或受监管实体的其他附属机构)的债务可减少(包括减至零)、注销或转换为该受监管实体或任何其他人的股票、其他证券或其他债务。

凡提及“受监管实体”，即指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册或英国金融市场行为监管局(“FCA”)颁布的FCA手册(经不时修订)的PRA规则手册所界定的任何BRRD业务，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

(BO)对英国居留决议的合同承认。如果对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员采取解决措施，并且该BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议的一方(本协议的任何此类当事方为“受影响方”)，则本协议的每一方同意，其仅有权在本协议受联合王国任何部分的法律管辖的情况下，对受影响一方行使本协议项下的任何终止权利或强制执行与本协议有关的担保权益的权利。

就本条款而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每一项都具有“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年停留在解决办法文件”中所给出的含义(“PRA合同搁置规则”)，但“危机预防措施”应以PRA合同搁置规则第2.3条中概述的方式解释；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”具有PRA合同居留规则中分别给出的含义。

(BP)关于客户资金规则的通知。买方作为CRD信贷机构(该术语在FCA规则中定义)，以银行而非受托人的身份持有其在本协议项下收到和持有的所有资金。因此，买方从卖方收到和持有的资金将不会按照FCA的客户资产来源手册中有关客户资金的规定(“客户资金规则”)持有，也不受客户资金规则规定的法定信托的约束。特别是，适用的买方不应将其从卖方收到的资金与买方的资金分开，该买方不应就买方作为银行使用该等现金而获得的任何利润向卖方负责，一旦该买方未能履行义务，客户资产资料册内的客户资金分配规则(“客户资金分配规则”)将不适用于这些金额，因此卖方将无权分享客户资金分配规则下的任何分配。

第三十一条

其他

(Bq)买方、回购代理和变现代理在本协议项下和与本协议相关的所有权利、补救和权力是不可撤销的和累积的，而不是替代或排他性的，并且应是购买者、回购代理和变现代理根据法律、衡平法或协议的所有其他权利、补救和权力之外的权利、补救和权力。除本协议授予买方的权利和补救措施外，只要本协议确定设立担保物权，买方应享有UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施，或就外国购买的资产而言，享有相关非美国司法管辖区法律的同等要求(视情况而定)。

(Br)交易文件可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。以电子形式(如PDF)交付的任何交易文件或依据该文件交付的证书的签名页应被视为具有与原始签名相同的效力和效果。

(B)交易文件中的标题仅供参考，不应影响交易文件的解释或解释。

(BT)本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(Bu)本协议、收费函和每份确认书包含各方就本协议及其标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方之间关于此类标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(Bv)双方理解，本协议是一项具有法律约束力的协议，可能会影响双方的权利。每一方向另一方表示，它已收到其选择的律师就本协定的意义和法律意义提供的法律咨询意见，并对其法律顾问及其提供的咨询意见感到满意。

(BW)如果本协议的任何条款需要司法解释，双方同意，解释或解释本协议的法院不应适用以下推定，即本协议的条款应更严格地解释为对任何人不利，因为解释规则是，文件将被更严格地解释为针对编制文件的人，双方同意所有各方都参与了本协议的准备工作。

(Bx)除非另有特别列举，否则，不论买方根据本协议行使同意或不同意、批准或不批准、或任何安排或条款令买方满意的任何权利，买方应以其唯一及绝对酌情决定权决定同意或不同意、批准或不批准或决定安排或条款令人满意或不满意，而买方的决定将为最终及决定性决定。

第三十二条

税费

(按)购买者身份。

(I)如果任何买方有权就根据交易单据支付的款项免除或减少预扣税，则该买方应在成为本协议一方之前，在卖方合理要求的一个或多个时间内，向卖方提供卖方合理要求的信息、澳大利亚税务档案编号、澳大利亚企业编号或任何其他编号或豁免细节或正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果任何卖方提出合理要求，买方应交付适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使上述两句话有任何相反规定，如按适用买方的合理判断，填写、签立及提交该等文件(下文第32(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)条所载的文件除外)会令该买方承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)如果买方是美国人，应在买方成为本协议一方之日或之前(此后应任何卖方的合理要求不时)向卖方交付已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的签署副本或正本，以证明该买方免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方不是美国人，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议项下一方之日或之前向卖方交付(按任何卖方要求的份数)，以下列条件中适用的为准：

(1)如果买方要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下被描述为美国税收目的利息的付款，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后继格式，视情况适用)的签署副本或原件，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格(或其任何后续表格)的签署副本或原件；

(3)如果买方根据《内部控制条例》第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益

税法，(X)表明该买方不是税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、税法第881(C)(3)(B)条所述的任何卖方的“10%股东”的证书，或与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的任何卖方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后续表格)的副本或正本；或

(1)在买方不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或其任何后续表格)的副本或正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后续表格，视适用情况而定)、美国税务遵从性证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果买方是合伙企业，并且该买方的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该买方可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

(A)如果买方不是美国人，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时)向卖方交付已签署的副本或任何其他形式的原件(按任何卖方要求的数量)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方确定需要扣留或扣除的费用；和

(B)如果根据任何交易单据向任何买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一买方同意，如果其先前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则买方应更新该表格或证书并将其后续表格提供给卖方，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(Bz)如果任何一方依据其善意行使的全权裁量权确定其已收到已根据本协议获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本协议支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议就导致该退款的税款所支付的赔偿款项的范围)

受补偿方自掏腰包支付的所有费用和开支(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本协定支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本协议向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方所处的税后净值，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(Ca)税收和外购资产。

(I)每一买方(如有关)及每一卖方(如有关)均确认将采取另一方合理要求的所有步骤(包括但不限于完成程序手续)，以便债务人可在法律允许的范围内就外国购买的资产支付款项，而不扣除或扣缴税款。

(Ii)每个买方同意，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果买方转让或以其他方式转移任何外购资产的任何权益，且在该买方持有集团内管理董事或更高级别头衔的个人实际知道这样做将或很可能导致债务人就该外购资产应支付的金额增加任何扣减或扣缴税款，则买方将立即通知适用的卖方。

(Cb)生存。在买方的任何权利转让、交易终止以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方根据本第32条承担的义务应继续有效。

第三十三条

连带责任

(CC)每名卖方在此承认并同意：(I)每名卖方应在法律允许的最大范围内就所有回购义务对买方承担连带责任，(Ii)每名卖方对回购义务(A)的责任应是绝对和无条件的，且在本协议和其他交易文件规定的范围内，并应保持完全有效和恢复，直至所有回购义务均已全部支付、履行和/或满足(视情况而定)，以及(B)在发生该等付款、履行和/或清偿之前，不得解除。(1)任何回购义务(包括放弃、妥协、和解、免除或终止或全部终止回购义务除外)的放弃、妥协、和解、免除、终止或修改(包括任何付款、履约、清偿、续订或再融资的时间的任何延长或推迟)；

卖方发生任何不付款或其他违约，(3)任何其他卖方没有向买方提出任何付款要求，(4)任何买方放弃、替代或交换任何购买的资产(无论是否有对价)，或任何买方接受任何额外的抵押品，或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性，或任何抵押品的任何不完善或其他减值，(5)解除任何人对回购义务的全部或任何部分负有主要或次要责任，无论是由买方或与任何影响卖方或任何其他个人或其任何财产的破产法有关的破产法，在当时对回购义务或其任何部分负有义务，或(6)在法律允许的范围内，在没有第33条的情况下会导致任何或所有卖方免除或解除任何回购义务的任何其他事件、事件、行动或情况，(Iii)买方无须首先对任何卖方或任何其他人提起诉讼或用尽其补救办法，以强制执行交易文件，而每名卖方均明确同意，即使发生上述任何情况，每名卖方仍须对任何交易文件所规定的所有到期款项负直接及主要责任；。(Iv)当根据本协议向任何卖方提出任何要求时，买方可向任何其他卖方提出类似的要求，但没有义务。以及买方没有提出任何此类要求或向任何其他卖方收取任何款项, 或任何该等其他卖方的豁免，不应免除任何卖方未就其提出要求或收取款项，或卖方未获免除其在本协议项下的义务或责任，亦不得损害或影响买方针对卖方的明示或默示的权利及补救，以及(V)在买方处置任何已购买资产时，每名卖方应承担并继续承担连带责任，以弥补本协议及其他交易文件所规定的任何不足之处。

(Cd)为促进前述规定，每一卖方放弃(I)任何其他卖方在任何时间因任何其他卖方在交易文件项下因买方而产生、续期、延期或应计任何款项的任何及所有通知，(Ii)买方对任何卖方或接受任何卖方在本第33条下的义务的任何及所有通知或证明，且所有该等款项及其中任何一项，应最终视为依据卖方在本第33条项下的义务而产生、订立合约或产生、或续订、延期、修订或放弃，(Iii)勤勉、提示、抗辩、本协议或任何其他交易文件明文规定的通知除外，任何卖方在任何时间就任何交易文件项下欠买方的任何款项向任何卖方提出付款要求和不付款或其他违约通知。

(Ce)就任何卖方(“付款卖方”)在根据本协议支付的任何款项中所支付的比例而言，该付款卖方特此放弃(I)因该项付款而获得的任何代位权或抵押权或抵押品或担保，及(Ii)就该项付款向任何其他卖方寻求分担或补偿的权利，直至所有回购债务全部清偿为止。倘于任何尚未履行任何购回责任的任何时间因该等代位权而向任何付款卖方支付任何款项，付款卖方应以信托形式代买方持有该笔款项，与付款卖方的其他资金分开，并于付款卖方收到后立即以付款卖方收到的准确格式(如有需要，由付款卖方正式背书予买方)交予买方，以抵销卖方根据交易文件(不论是到期或未到期)欠买方的款项，不论是到期或未到期的，由变现代理厘定。

(Cf)就交易文件下的任何事项而言，如(I)须经卖方同意或批准，(Ii)须向卖方或由卖方发出任何通知，或

(Iii)任何其他承诺是由卖方作出的，除非就该同意、批准、通知或承诺另有指明，否则任何卖方采取的行动(或向其发出的通知)，就所有该等目的而言，即属足够。

第三十四条

回购代理商

(Cg)预约。回购代理特此接受其根据本协议和回购代理协议的条款被任命为回购代理，并拥有充分的授权和权力行使本协议和回购代理协议中明确规定的回购代理的所有权利和权力，以及合理附带的权力和酌情决定权。

(Ch)发给票据持有人的通知。回购代理应立即将根据本协议收到的任何通知转发给票据持有人。

(Ci)回购代理人的法律责任。回购代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工对其或他们根据交易文件或与交易文件相关的任何行动或未采取的任何行动不负责任，但其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为除外。

(Cj)回购代理人的信赖等。在不限制上述一般性的情况下，回购代理：(I)不需要承认本协议项下任何买方利益的任何受让人，除非和直到其收到并接受该买方作为转让人和合格受让人作为受让人作出的转让和接受；(Ii)可咨询法律顾问(包括任何卖方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的书面建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Iii)没有责任确定或查询卖方履行、遵守或满足任何交易单据的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约或违约事件，或检查任何卖方的财产(包括簿册和记录)；(Iv)无须就根据或看来是根据任何交易文件或依据该等文件提供的任何其他文书或文件而设定或看来是根据该等交易文件或与该等文件相关而设定的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或就该等留置权或担保权益的完善性或优先权，向买方负责；。(V)在任何交易文件下或就任何交易文件真诚地行事，无须就该交易文件而招致任何法律责任，该等通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是以电子通讯方式)相信是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或发出；。以及(Vi)不应被要求采取其合理意见或其律师的意见违反任何交易文件或适用法律的任何行动。

(CK)继任者回购代理。任何替代回购代理的辞职、终止和任命均应根据变现代理协议执行。

(CL)回购代理与购买者之间的关系。回购代理与购买者之间的关系不是双方的意图，也不应在他们之间建立任何信托、合资或合伙关系。

(Cm)回购代理商的决定和批准。即使在任何交易文件中有任何相反的规定，任何明确要求或允许由作为买方代理的回购代理作出的同意或批准，可以

由回购代理在未与买方协商、同意或批准的情况下作出。

(Cn)信息共享。双方特此承认，已向回购代理的关联公司披露在尽职调查过程或“了解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何与交易相关的信息，这些信息使这些公司能够遵守(I)回购代理的内部政策，(Ii)与反洗钱和反恐融资法规相关的法律义务，以及(Iii)向监管机构提交的监管报告。在这方面，双方特此保证，可能包含在所提及信息中的个人数据的数据当事人已被适当告知，并且在适用的数据保护法规要求时，已明确同意披露其个人数据。

第三十五条

变现剂

(Co)预约。根据本协议和变现代理协议的条款，变现代理特此接受其作为变现代理的任命。根据变现代理协议，每名买方已委任变现代理为其在交易文件下的代理，并拥有全权及权力代表买方行使交易文件下买方的所有权利及权力，以及合理附带的权力及酌情决定权。作为每个买方的合同代表，变现代理是UCC第9-102条所指的“担保方”所使用的买方的“代表”。

(CP)合格代理。根据变现代理协议，变现代理代表并向每名买方保证，于本协议或交易生效时，于本协议或交易生效时，其始终是并将会是合资格代理。

(Cq)变现代理人的法律责任。变现代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据交易文件或与交易文件相关的任何行动承担责任，除非其自身存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。尽管如上所述，如果变现代理在任何实质性方面违反其在交易文件下的义务，从而直接导致其或任何买方违反交易文件下的任何义务，在任何重大方面违反交易文件的明示条款，卖方可以就买方或变现代理的违约行为向任何买方或变现代理寻求相同的补救措施，就像在第35条不适用的情况下它将有权向任何买方或变现代理提起诉讼一样。但在本协议或交易文件下，变现代理不承担以下责任：(I)任何买方或任何票据持有人未能根据交易文件或英国交易文件(视何者适用而定)支付或资助任何买方或任何票据持有人的任何义务，或(Ii)任何买方已根据交易文件或英国交易文件委托、承担或控制的任何买方或其受托人、服务提供商、专业顾问或代理人(变现代理除外)的责任。如果任何卖方根据本款向变现代理提出索赔，并随后向任何其他人追回向变现代理索赔的全部或部分损失, 它应偿还变现代理相当于所收回的金额。在任何情况下，变现代理都不会仅仅因为清算时可能收到更大的金额而对任何卖家或任何其他人负责

对于任何购买的资产或任何其他抵押品的拍卖过程被推迟或加速，或变现代理人选择了不同的拍卖程序或方法清算该等购买的资产或该等其他抵押品。

(Cr)变现代理的可靠性等。在不限制前述一般性的情况下，变现代理：(I)无需承认本协议项下任何买方利益的任何受让人，除非并直到其收到并接受由买方作为转让人和合格受让人作为受让人所作出的转让和接受；(Ii)可咨询法律顾问(包括任何卖方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Iii)不向买方作出任何担保或陈述，亦不对买方在交易文件内或与交易文件有关的任何陈述、担保或陈述(不论是书面或口头的)负责；(Iv)没有责任确定或查询卖方是否履行、遵守或满足任何交易文件的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约或违约事件，或检查任何卖方的财产(包括簿册和记录)；(V)无须就根据或声称根据任何交易文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件而设定或看来是根据任何交易文件或任何其他文书或文件而设定的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完善性或优先权，向买方负责；。(Vi)无须因根据任何通知、同意行事而根据或就任何交易文件承担任何责任。, (I)(I)不会被要求采取其合理意见或其律师认为违反任何交易文件或适用法律的任何行动；及(Vii)不会被要求采取任何行动。

(Cs)后续变现代理。任何替代变现代理的辞职、终止和任命应根据变现代理协议执行。

(CT)变现代理和购买者的关系。变现代理和买方之间的关系不是双方的意图，也不应建立他们之间的任何信托、合资或合伙关系。

(Cu)变现代理决定和批准。即使任何交易文件有任何相反的规定，任何未明确授权给回购代理的买方的任何同意或批准，应由作为该买方代理的变现代理给予，而无需与该买方协商、同意或批准。

(CV)信息共享。双方特此确认，向实现代理的关联公司披露了在尽职调查过程或“了解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何与交易相关的信息，这些信息使这些公司能够遵守(I)实现代理的内部政策，(Ii)它们与反洗钱和反恐融资法规相关的法律义务，以及(Iii)它们向监管机构提交的监管报告。在这方面，双方特此保证，可能包含在所提及信息中的个人数据的数据当事人已被适当告知，并且在适用的数据保护法规要求时，已明确同意披露其个人数据。

第三十六条

交易报告.披露信息的同意

(CW)尽管本协议或双方之间不时签订的任何保密、保密或其他协议有任何相反规定，各方在此同意披露信息(“报告同意”)：

(I)买方的专业顾问、审计师和买方根据本协议或任何交易享有的任何权利的任何潜在受让人；

(Ii)任何强制披露交易及类似资料的适用法律、规则或条例所要求或必需的程度，或任何有关当局或团体或机构发出的有关披露交易及类似资料的命令、要求或指示(“报告要求”)所要求或必需的程度；或

(Iii)向另一方的总机构、分支机构或附属公司、向向该另一方或其总机构、分支机构或附属机构提供服务的任何人士、代理人、第三方或实体、向市场、或向任何交易储存库或由任何交易储存库或市场营运的任何系统或服务，以及在每种情况下，与该等报告规定有关连的任何人士、代理人、第三方或实体，以及在与该等报告规定有关的情况下，向该另一方的总办事处、分行或附属公司、向向该另一方或其总办事处、分行或附属公司提供服务的任何人士、代理人、第三方或实体、向市场、或向任何交易储存库或由任何交易储存库或市场营运的任何系统或服务披露资料。

(Cx)根据报告同意作出的披露可包括但不限于披露与双方之间的交易纠纷有关的信息、当事人的身份以及某些交易和定价数据，并可能导致公众或司法管辖区的接收者可以获得这些信息，而该司法管辖区对个人数据的保护水平可能与相关方的司法管辖区不同。

(CY)尽管本协议有任何相反规定，报告同意应被视为构成双方之间关于总体披露的协议，并在本协议终止后继续有效。对报告同意书的修改或终止不得生效，除非这种修改或终止是双方当事人之间以书面形式作出的，并特别提及报告同意书。

第三十七条

不呈请

每个卖方都同意并承认：

(Cz)它无权对任何买方提起与其执行本协议有关的任何诉讼；

(Da)它无权采取或联合任何人对任何买方采取任何步骤，以获得任何买方向其支付的任何款项；及

(Db)本公司或代表本公司行事的任何人士不得根据任何破产、无力偿债或类似的法律发起或加入任何人的诉讼，或寻求就任何买方委任接管人、受托人、托管人或类似的官员。

第三十八条

生效日期

对于每一买方和每一卖方，本协议自其签署的本协议副本交付之日起生效；但为免生疑问，本协议不会对任何卖方生效，除非每一买方和变现代理均已就该卖方和每一相关卖方完成其“了解您的客户”和制裁调查，并且该等调查的结果是该人在其唯一和绝对酌情决定权下可接受的。

第三十九条

确认共同发行人的安全

各卖方特此确认：

(Dc)通过共同发行方担保文件设立共同发行方担保；

(Dd)共同发行者抵押由共同发行者担保代理为所有共同发行者有担保债权人的利益而持有，而任何接管人须由共同发行者担保代理为所有共同发行者有担保债权人的利益而指定；及

(De)每名买方发行的票据的条件第13.2条(递交强制执行通知的条件)及第13.4条(法律程序)赋予票据持有人的权利是否存在。

第39条中使用的大写术语但未另有定义，其含义与《主定义和结构模块》中赋予它们的含义相同。

第四十条
永久债权人的责任限制

卖方、买方、回购代理和变现代理在此承认，尽管任何交易文件有任何其他规定，任何一方都无权作为Parlex 2022-1发行者信托(“永久债权人”)的受托人直接向永久公司信托有限公司提起任何破产程序(无论如何描述)，以强制执行抵押品，永久债权人的所有义务都是有限的。每名卖方、每名买方、回购代理和变现代理同意并向永久债权人确认：

(A)永久债权人仅以信托受托人的身份而非以其他身份订立本协议和每项交易文件。尽管本协议或任何交易文件有任何其他规定(本第四十条以下各款除外)或任何交易文件，根据本协议或任何其他交易文件产生的或与本协议或任何其他交易文件有关的责任仅限于可以从信托资产中清偿的债务，而永久债权人实际上已从该资产中获得赔偿。永久债权人责任的这一限制适用于本协议的任何其他规定(本第四十条以下各款除外)或任何

交易文件，并延伸至永久债权人在与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证、行为、遗漏、协议或交易方面的所有责任和义务。

(B)各方不得以信托受托人以外的任何身分起诉永久债权人，包括寻求委任接管人(与信托的资产有关者除外)、清盘人、管理人或永久债权人的任何相类似的人，或在永久债权人的任何清盘、管理或安排或影响永久债权人的任何清盘、管理或安排中提出证明(与信托资产有关的除外)。

(C)第四十条的规定不适用于永久债权人的任何义务或法律责任，但如永久债权人因永久债权人对信托的欺诈、疏忽或故意违约而根据本协议或根据法律的实施，使永久债权人从信托资产中获得的弥偿减少，则该永久债权人的任何义务或法律责任不会得到清偿。

(D)承认卖方有责任根据本协议或任何其他交易文件履行与信托有关的各种义务。永久债权人的任何作为或不作为(包括任何相关未能履行其义务或违反本协议或任何其他交易文件下的陈述或担保)将被视为永久债权人的欺诈、疏忽或故意违约，只要该作为或不作为是由于任何卖方或任何其他人未能履行其与信托有关的义务或任何其他卖方或任何其他人的作为或不作为而导致或促成的。

(E)按照本协议或任何其他交易文件委任的受权人、代理人或接管人，无权以使永久债权人承担任何个人法律责任的方式代表永久债权人行事，而任何此等人士的作为或不作为均不会被视为永久债权人的欺诈、疏忽或故意违约。

永久债权人没有义务做或不做本协议或任何其他交易文件下的任何事情(包括招致任何责任)，除非永久债权人的责任以与第四十条所述相同的方式进行限制。仅就第四十条而言：

“信托”指Parlex 2022-1发行人信托；以及

对于永久债权人而言，“故意违约”是指故意不履行或故意违反其在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，但故意不履行或故意违反下列行为除外：

(I)按照合法的法院命令或指示或法律规定的其他方式；

(Ii)按照变现代理人或购买人就该信托(视属何情况而定)发出的适当指示或指示；或

(Iii)由于并非变现代理人的人的违反行为而产生的，而该诉讼的执行(或不执行该诉讼而导致该违反行为)是

变现代理人履行其所属交易单据项下义务的先决条件。

[页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

签署并代表

由Parlex 3A美元IE发行人合法指定活动公司

指定律师：玛丽亚·道森

在下列情况下：

___________________ 

(见证人签署)

___________________ /s/ Maria Dawson__________

(证人姓名)(律师签署)

    

___________________

(证人地址)

___________________

(证人的职业)

关于Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司的生效日期：_

[签名继续在下一页]

签署并代表

由Parlex 3A GBP IE发行人合法指定活动公司

指定律师：保罗·卡尔顿

在下列情况下：

___________________ 

(见证人签署)

___________________ /s/ Paul Carleton__________

(证人姓名)(律师签署)

    

___________________

(证人地址)

___________________

(证人的职业)

Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司的生效日期：_

[签名继续在下一页]

签署并代表

由其合法指定的活动公司的Parlex 3A欧元IE发行人

指定律师：简·麦卡洛

在下列情况下：

___________________ 

(见证人签署)

___________________ /s/ Jane McCullough_________

(证人姓名)(律师签署)

    

___________________

(证人地址)

___________________

(证人的职业)

关于Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司的生效日期：_

[签名继续在下一页]

签署并代表

由Parlex 3A SEK IE发行人合法指定的活动公司

指定律师：海伦娜·海因斯

在下列情况下：

___________________ 

(见证人签署)

___________________ /s/ Helena Hynes_________

(证人姓名)(律师签署)

    

___________________

(证人地址)

___________________

(证人的职业)

Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司的生效日期：_

[签名继续在下一页]

[签名继续在下一页]

Parlex 3A FinCo，LLC作为回购代理

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

[签名继续在下一页]

巴克莱银行作为变现代理

By: /s/ Frank Benhamou_______________
姓名：弗兰克·本纳姆
标题：经营董事

[签名继续在下一页]

Parlex 3A FinCo，LLC作为美国卖家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 3A UK FinCo，LLC，作为英国卖家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 3A EUR FinCo，LLC作为欧元卖家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

Parlex 3A SEK FinCo，LLC，作为瑞典克朗卖家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管：

光泽FinCo1，LLC，作为光泽卖家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：总裁常务副总裁，资本市场和财务主管

[签名继续在下一页]

附件一

卖方电汇说明书

向美国卖家付款：

银行名称：[已编辑]
ABA银行：[已编辑]
帐户名：[已编辑]
帐号：[已编辑]

向英国卖家付款：

银行名称：[已编辑]
帐户名：[已编辑]
帐号：[已编辑]

银行分类编码：[已编辑]

伊班：[已编辑]

银行SWIFT ID：[已编辑]

向欧元卖方付款：

银行名称：[已编辑]
帐户名：[已编辑]

伊班：[已编辑]

银行SWIFT ID：[已编辑]

向瑞典克朗卖方付款：

银行名称：[已编辑]
帐户名：[已编辑]

伊班：[已编辑]

帐户名：[已编辑]
银行SWIFT BIC：[已编辑]

中期BIC：[已编辑]

    [已编辑]

    [已编辑]

    [已编辑]

    [已编辑]

向澳元卖家付款：

银行名称：[已编辑]
帐户名：[已编辑]
帐号：[已编辑]

BSB: [已编辑]

SWIFT ID：[已编辑]

支付给光彩卖家的款项：

银行名称：[已编辑]
帐户名：[已编辑]

伊班：[已编辑]

银行SWIFT ID：[已编辑]

对于以上述货币以外的货币向卖方支付的任何款项，应按照适用卖方向买方、共同发行方机构代理、回购代理和变现代理提供的书面电汇指示进行。

附件二

共同发行机构代理电汇说明书

美元CIFA帐户。与以美元支付给共同发行商机构代理的任何此类付款有关：

银行名称：[已编辑]
中介SWIFT：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
受益人帐户：[已编辑]
参考资料：[已编辑]

GBP CIFA帐户。与以英镑支付给普通发行人机构代理的任何此类付款有关：

银行名称：[已编辑]
中介SWIFT：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
伊班：[已编辑]

欧元CIFA帐户。关于以欧元支付给共同出票机构代理的任何此类付款：

银行名称：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
伊班：[已编辑]

Sek CIFA帐户。关于以瑞典克朗支付给共同出库人机构代理的任何此类付款：

银行名称：[已编辑]
中介SWIFT：[已编辑]
代理银行：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
伊班：[已编辑]
参考资料：[已编辑]

澳大利亚CIFA帐户。与将以澳元支付给共同发行方机构代理的任何此类付款有关：

银行名称：[已编辑]
中介SWIFT：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
伊班：[已编辑]
参考资料：[已编辑]

对于以上述货币以外的货币向共同发行者设施代理支付的任何款项，应按照变现代理或共同发行者设施代理以书面形式向卖方、买方、回购代理和变现代理提供的电汇指示进行。

附件III

澳大利亚采购商电汇说明书

与将向AUS买方支付的任何此类付款有关：

银行：[已编辑]
中介SWIFT：[已编辑]
代理银行：[已编辑]
受益者SWIFT：[已编辑]
伊班：[已编辑]
参考资料：[已编辑]

证物一

当事人之间通信的名称和地址

买家：Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司
Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司
Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司
Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司
基尔莫尔大厦3楼
公园巷，斯宾塞码头
都柏林1
爱尔兰都柏林
D01 YE64

注意：董事们
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

副本发送至：Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编19104
注意：根纳季·A·戈雷尔
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

回购代理：Parlex 3A Finco，LLC
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154
注意：道格拉斯·阿默
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

复印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼尔·L·斯坦科
Tel: [已编辑]
电子邮件：[已编辑]

变现代理：巴克莱银行
第七大道745号
纽约，纽约10019
注意：小弗朗西斯·X·吉尔霍尔
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]
     [已编辑]
     [已编辑]
     [已编辑]

副本发送至：Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编19104

注意：根纳季·A·戈雷尔
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

卖家：Parlex 3A Finco，LLC
Parlex 3A UK Finco，LLC

Parlex 3A EUR Finco，LLC

Parlex 3A SEK Finco，LLC

Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人

GLOSS Finco 1，LLC

C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154
注意：道格拉斯·阿默
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

复印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼尔·L·斯坦科
Tel: [已编辑]
电子邮件：[已编辑]

担保人：黑石抵押信托公司
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154
注意：道格拉斯·阿默
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

复印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼尔·L·斯坦科
Tel: [已编辑]
电子邮件：[已编辑]

附件二

确认声明的格式

[日期]

致：[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司][Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司][Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司][永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人][Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司](“相关买家”)

巴克莱银行作为变现代理

女士们、先生们：

兹提及由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A英镑IE发行人指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司及作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活动公司及(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)Barclays Bank PLC作为Parlex 2022-1发行者信托的受托人，以及(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为Parlex 2022-1发行者信托受托人的总回购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其个人身份行事，并以卖方身份担任Silver Fin Sub Trust的受托人。本确认书由相关卖方(见下文)提交，以证明其同意进行一项交易，据此，(I)相关买方将向相关卖方购买所附附表1所列的合资格资产，及(Ii)相关卖方将回购所附附表1所列的合资格资产。相关买方将本确认书的签立副本交付给相关卖方，证明相关买方同意在遵守并按照协议的情况下与卖方进行该等交易。此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中给出的含义相同。

相关卖家：[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人]

相关买家：[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司][Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司][Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司][永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人][Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司]

Purchase Date: __________, 20__

购置资产：_

1请注意，汇款日期的任何变化都可能造成与证券化的不匹配，并应得到各方的确认。

资产类型：[按揭贷款][按揭贷款和夹层贷款]2[高级笔记][高级参与兴趣]

记录保持者：[不适用][是][不是]

控制持有者：[不适用][是][不是]

未偿还的本金购买金额
截至购置日的资产：如附表1所示

已购买的可用未来预付款
截至购置日的资产：如附表1所示

批准的未来预付款：[$][€][£][KR][A$]__________

其他批准的未来
先行条件：[指定买方要求的任何附加条件]

Repurchase Date: __________, 20__

回购价格：按协议约定

市场价值：[$][€][£][KR][A$]__________

适用基准：[术语较软][SOFR平均值][Euribor][斯蒂博尔][每日非累积复合RFR利率][BBSY费率][___]

[SONIA参考回退速率：3就定义的第(D)节而言，使用的回退速率为[买方资金成本]/[__]]

[每种定价方式的确定[季度IPD基准重置日期为
日期：]为购买的每个欧元/美元/瑞典克朗/澳元指定
Asset][按照《协议》的规定]

基准下限：[___]%

天数公约：[实际/365][实际/360]

购买ASSET4的价差：_%[伦敦银行同业拆借利率][术语较软][SOFR平均值][Euribor][斯蒂博尔][每日非累积复合RFR利率][__]

适用货币：[$][€][£][KR][A$]

2除非另有说明，就任何资产组合而言，任何对合格资产或购买资产的提及应包括适用的夹层相关资产和受同一交易约束的或拟受同一交易约束的夹层资产。

索尼娅资产为3。

4为免生疑问，这是指相关购进资产文件中规定的购进资产的摊销。

仅供参考，

回购A类参考价差
购买日期为5：_%

购买日期即期汇率：[午睡][__________%]6

购进价格百分比：_%

最高购买价格：[$][€][£][KR][A$]__________

购买价格：[$][€][£][KR][A$]_(见附表2)

最初的高级接触：[$][€][£][KR][A$]__________

Mathum High曝光量：[$][€][£][KR][A$]__________

高级预付率：_%

定价率：按协议规定

管治协议：如附表1所示

陈述和保证：[附件五-[_]到《协议》][附件为附表2]7

购买日期资助费：[$][€][£][KR][A$]__________

[购买资产特定费用：[__________]]

请求的接线量：[$][€][£][KR][A$]__________

资助类型：[湿的][干的]资金来源

接线说明[致相关卖家][至[指定资助方名称]]如附表3所示

5回购A类参考价差受制于英国交易文件的条款，并根据英国交易文件确定。

6将计入外购资产。

7如属(I)美国外购资产，表V-A，(Ii)外购资产(GBP)，表V-B，(Iii)外购资产(EUK)，表V-C，(Iv)外购资产(SEK)，表V-D，(V)外购资产(AUS)，表V-E，(Vi)重新打包证券，表V-F或(Vii)任何其他外购资产，附附表2。

为了证明贵方同意按照本确认书中规定的条款进行交易，请将本确认书的会签复印件退还给卖方。

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]

By:
姓名：
标题：

[By:
姓名：
标题：]8

代表相关买方同意并确认：

巴克莱银行作为变现代理

By: ________________________________
姓名：
标题：

8如果电汇指令到本协议附件一规定的卖方帐户以外的帐户，则确认书必须由卖方的两(2)名负责人签署。

确认附表1

购买的资产：[]

未偿还的本金购买金额
截至购买日期的资产：[]

已购买的可用未来预付款
截至购买日期的资产：[]

确认附表2

确认书附表3

接线说明

Bank Name: _____________________

ABA #: _____________________

Account Number: _____________________

Reference: _____________________

附件三

卖方授权代表

Parlex 3A FinCo，LLC，Parlex 3A UK FinCo，LLC，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GLOSS FinCo 1，LLC及Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事并担任Silver Fin Sub Trust的受托人

附件四--A

授权书格式(美国购买的资产)

通过这些存在认识所有的人，那[Parlex 3A Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC]，特拉华州一家有限责任公司(“卖方”)特此委任(I)[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司](“买方”)、(Ii)Parlex 3A Finco，LLC(“回购代理”)及(Iii)Barclays Bank PLC(连同买方及回购代理，视情况而定，个别或集体称为“代理人”)，其事实上的受权人以卖方的名义、地点及代替卖方就以下事项行事：(I)完成对所购资产的背书，包括但不限于本票、抵押转让及参与证书，以及与此有关的任何转让文件，(Ii)抵押转让的记录，(Iii)按律师不时合理地认为为建立、完善和维护买方对所购资产的担保权益所需的融资声明、继续声明和其他统一商业代码格式的格式和实质内容，编制和提交，以及(Iv)根据日期为2022年5月_日的《主回购协议》(经修订、重述、补充、或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》)执行卖方对买方所购买资产的权利。[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司], [Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司], [Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司], [Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司]和[永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人]作为买方、(Ii)回购代理、(Iii)变现代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC、Parlex 3A UK Finco，LLC、Parlex 3A EUR Finco，LLC、Parlex 3A SEK Finco，LLC、GlosFinco 1、LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd(以其个人身份行事及作为Silver Fin Sub Trust的受托人(作为卖方))，并采取可能需要或适宜的其他步骤，以执行买方对该等已购买资产、相关已购买资产档案及维修记录的权利，惟以法律准许卖方透过代理行事为限。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议中赋予其的含义。

为了促使任何第三方采取本文书项下的行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署的副本或传真的第三方均可在本文书项下采取行动，本文书的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已收到实际通知或知情或该撤销或终止，卖方本人并代表卖方受让人在此同意赔偿任何该第三方因依赖本文书的规定而对该第三方提出的任何和所有索赔，并使其不受损害。

本授权书应按照纽约州法律解释，本授权书各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，而不考虑在该州适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

[签名页面如下]

兹证明卖方已安排在本授权书上签立本授权书，作为一份契据，日期为20_年__月_日。

Parlex 3A FinCo，LLC

By:
姓名：
标题：

STATE OF ______________ )

COUNTY OF ____________ )

年20月20日，在本人面前_演奏了这部乐器。

本人根据法律_

见证我的手和公章。

Signature _______________________________

(盖章)

附件四--B

授权书格式(境外购买资产(英镑))

本授权书的订立和发出[_____][__], 20[__]，由特拉华州有限责任公司Parlex 3A UK Finco，LLC提供，注册办事处位于[_________](“卖方”)以(I)Parlex 3A GBP IE Finco，LLC为受益人，其注册办事处位于爱尔兰都柏林都柏林1号Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock 3楼，D01 YE64(“买方”)，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其注册地址为c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Park Avenue 345，42楼，
纽约，纽约10154(“回购代理”)及(Iii)巴克莱银行有限公司，一间根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，其注册办事处位于纽约第七大道745号，New York 10019(连同买方及回购代理，视情况而定，个别及集体称为“代理人”)，其目的及条款如下所述。

(A)根据日期为2022年5月__日的总回购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订，并不时生效的“回购协议”)，卖方同意按规定卖方须按其所载条款回购所购买资产的条款出售，而受权人同意购买所购买的资产。

(B)就受权人同意购买所购买的资产而言，卖方已同意为下文所述的目的订立此等赠与。

现本契据见证，卖方特此指定律师作为其真实合法的代理人，以卖方的名义或以其他方式，代表卖方作出下列任何行为、契据和事情或其中任何一项：

(A)修订、替代页码(如适用)、填写、注明日期，并将卖方签署的任何转让证书交付设施代理人签立，

(B)就任何参与权益采取任何行动(包括行使表决权及/或同意权)，

(C)以买方满意的形式和实质，完成买方不时合理地认为为设定、完善和保全买方在所购资产中的担保权益所需的财务报表、续展报表和其他UCC或其他格式的编制和归档。

(D)强制执行卖方在买方依据回购协议购买的购买资产下的权利，

(E)采取可能需要或适宜的其他步骤，以全面及有效地将卖方于所购资产中的权利、所有权及权益转让予买方，或根据或就该等所购资产及相关所购资产档案及维修纪录执行买方权利，或执行卖方根据回购协议所购买资产项下的卖方权利。

受权人有权由一名律政人员不时盖章以书面形式指定一名替代受权人(每名“替代受权人”)，该人有权代表卖方行事(不论是与受权人同时或独立于受权人行事)，犹如该替代受权人原本是根据本契据委任为受权人一样，及/或有权随时撤销任何该等委任，而无须给予任何理由。

继续对其指定的任何此类代理律师的疏忽、故意不当行为或恶意承担责任。

卖方声明：

本授权书不可撤销，是根据回购协议为受权人的利益提供的担保，并将继续有效，不受随后的破产、无力偿债或卖方解散的影响。

卖方特此同意在此后的任何时间内认可和确认律师或任何替代律师在行使本授权书授予的任何权力时合法地做或声称做的任何事情。

除文意另有所指外，回购协议中定义的词语在本授权书中的含义与本授权书相同。

本授权书受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

[签名页面如下]

兹证明卖方已安排在本授权书上签立本授权书，作为一份契据，日期为20_年__月__日。

Parlex 3A UK FinCo，LLC

By: ______________________________
Name:
Title:

附件四--C

授权书格式(外购资产(欧元))

本授权书的订立和发出[_____][__], 20[__]，由[Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司], a [_____]其注册办事处在[_____](“卖方”)以(I)Parlex 3A EUR Finco，LLC，其注册办事处位于爱尔兰都柏林都柏林1号Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock 3楼，D01 YE64(“买方”)为受益人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其注册地址为c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Park Avenue 345，42楼
纽约，纽约10154(“回购代理”)及(Iii)巴克莱银行有限公司，一间根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，其注册办事处位于纽约第七大道745号，New York 10019(连同买方及回购代理，视情况而定，个别及集体称为“代理人”)，其目的及条款如下所述。

(A)根据日期为2022年5月__日的总回购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订并不时生效的“回购协议”)，卖方同意按规定卖方须按其所载条款回购所购买资产的条款出售及买方同意购买所购买的资产。

(B)就买方同意购买所购买的资产而言，卖方已同意就下文所述目的订立此等赠与。

现本契据见证，卖方特此指定律师作为其真实合法的代理人，以卖方的名义或以其他方式，代表卖方作出下列任何行为、契据和事情或其中任何一项：

(A)修订、替代页码(如适用)、填写、注明日期，并将卖方签署的任何转让证书交付设施代理人签立，

(B)就任何参与权益采取任何行动(包括行使表决权及/或同意权)，

(C)以买方满意的形式和实质，完成买方不时合理地认为为设定、完善和保全买方在所购资产中的担保权益所需的财务报表、续展报表和其他UCC或其他格式的编制和归档。

(D)强制执行卖方在买方依据回购协议购买的购买资产下的权利，

(E)采取可能需要或适宜的其他步骤，以全面及有效地将卖方于所购资产中的权利、所有权及权益转让予买方，或根据或就该等所购资产及相关所购资产档案及维修纪录执行买方权利，或执行卖方根据回购协议所购买资产项下的卖方权利。

受权人有权由一名律政人员不时盖章以书面形式指定一名替代受权人(每名“替代受权人”)，该人有权代表卖方行事(不论是与受权人同时或独立于受权人行事)，犹如该名替代受权人原本是根据本契据委任为受权人一样，及/或有权随时撤销任何该等委任而无须给予任何理由，但律师须继续行事。

对其指定的任何此类代理律师的疏忽、故意不当行为或恶意行为承担责任。

卖方声明：

本授权书不可撤销，是根据回购协议为受权人的利益提供的担保，并将继续有效，不受随后的破产、无力偿债或卖方解散的影响。

卖方特此同意在此后的任何时间内认可和确认律师或任何替代律师在行使本授权书授予的任何权力时合法地做或声称做的任何事情。

除文意另有所指外，回购协议中定义的词语在本授权书中的含义与本授权书相同。

本授权书受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

[签名页面如下]

兹证明卖方已安排在本授权书上签立本授权书，作为一份契据，日期为20_年__月_日。

Parlex 3A EUR FinCo，LLC

By:
姓名：
标题：

附件四--D

授权书格式(境外购买资产(瑞典克朗))

本授权书的订立和发出[_____], 20[__]，由Parlex 3A SEK Finco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其注册办事处为c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，New York 10154(“卖方”)，以(I)Parlex 3A SEK Finco，LLC，其注册办事处为3楼，Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock，Dublin 1，爱尔兰，Dublin，D01 YE64(“买方”)，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其注册办公室为c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Inc.，D01 YE64纽约，纽约10154(“回购代理”)及(Iii)巴克莱银行有限公司，一间根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，其注册办事处位于纽约第七大道745号，New York 10019(连同买方及回购代理，视情况而定，个别及集体称为“代理人”)，其目的及条款如下所述。

(A)根据日期为2022年5月__日的总回购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订并不时生效的“回购协议”)，卖方同意按规定卖方须按其所载条款回购所购买资产的条款出售及买方同意购买所购买的资产。

(B)就买方同意购买所购买的资产而言，卖方已同意就下文所述目的订立此等赠与。

现本契据见证，卖方特此指定律师作为其真实合法的代理人，以卖方的名义或以其他方式，代表卖方作出下列任何行为、契据和事情或其中任何一项：

(A)修订、替代页码(如适用)、填写、注明日期，并将卖方签署的任何转让证书交付设施代理人签立，

(B)就任何参与权益采取任何行动(包括行使表决权及/或同意权)，

(C)以买方满意的形式和实质，完成买方不时合理地认为为设定、完善和保全买方在所购资产中的担保权益所需的财务报表、续展报表和其他UCC或其他格式的编制和归档。

(D)强制执行卖方在买方依据回购协议购买的购买资产下的权利，

(E)采取可能需要或适宜的其他步骤，以全面及有效地将卖方于所购资产中的权利、所有权及权益转让予买方，或根据或就该等所购资产及相关所购资产档案及维修纪录执行买方权利，或执行卖方根据回购协议所购买资产项下的卖方权利。

受权人有权由一名律政人员不时盖章以书面形式指定一名替代受权人(每名“替代受权人”)，该人有权代表卖方行事(不论是与受权人同时或独立于受权人行事)，犹如该替代受权人原本是根据本契据委任为受权人一样，及/或有权随时撤销任何该等委任，而无须给予任何理由。

继续对其指定的任何此类代理律师的疏忽、故意不当行为或恶意承担责任。

卖方声明：

本授权书不可撤销，是根据回购协议为受权人的利益提供的担保，并将继续有效，不受随后的破产、无力偿债或卖方解散的影响。

卖方特此同意在此后的任何时间内认可和确认律师或任何替代律师在行使本授权书授予的任何权力时合法地做或声称做的任何事情。

除文意另有所指外，回购协议中定义的词语在本授权书中的含义与本授权书相同。

本授权书受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

[签名页面如下]

兹证明卖方已安排在本授权书上签立本授权书，作为一份契据，日期为20_年__月_日。

Parlex 3A SEK FinCo，LLC

By: ______________________________
Name:
Title:

附件四-E

授权书格式(境外购买资产(AUS))

[要插入]

附件V-A

申述及保证
关于每项购买的资产(针对美国购买的资产)

(附于附件)

附件V-B

关于个人购买资产的陈述和保证(针对外国购买资产(GBP))

(附于附件)

附件V-C

关于个别外购资产的陈述和保证(针对外购资产(欧元))

(附于附件)

附件V-D

关于单个外购资产的陈述和保证(针对外购资产(瑞典克朗))

(附于附件)

附件V-E

关于个人购买资产的陈述和保证(适用于外国购买资产(澳大利亚))

(附于附件)

附件V-F

关于个人购买资产的陈述和担保(用于重新打包证券)

(附于附件)

附件六

资产信息

*如有，则提供所涵盖的每项物业的物业资料，并视乎情况提供合计的物业资料。资产ID应使用后缀字母表示贷款/抵押品。

附件七

先行程序

本附件中列出的时间安排反映了买方需要审查尽职调查方案的典型时间安排。适用的买方将根据情况与卖方进行合理合作，以适应需要的较短时间。

提交尽职调查方案。卖方应在每个购买日期前不少于十(10)个工作日，向适用的买方提交一份关于拟在该建议购买日期购买的每一合格资产的尽职调查包，供买方审查和批准，其中应包含以下项目，只要此类项目适用于该合格资产并由卖方拥有或可用(“尽职调查包”)：

(1)购置资产单据。对于每项符合条件的资产：

(A)如果此类合格资产不是湿式采购资产，则每份采购资产文件应与批准的格式采购资产文件相对应；但是，如果此类合格资产在交付时尚未启动和关闭，则卖方应交付所有草案采购资产文件的副本，并对照批准的格式购买资产文件加黑线(所有采购资产文件的已执行副本应不少于建议采购日期前三(3)个工作日交付)；

(B)如果该合格资产是湿购买资产，(I)所有采购资产文件草稿的副本，以及针对批准表格购买资产文件的黑线，(Ii)不迟于上午11：00。(纽约市时间)在所要求的购买日期的前一个营业日，(A)卖方空白背书的、无追索权的(票面上或根据另一项要求)的本票，以及就外购资产而言，由有关各方正式填写和签立的所有转让证书(或任何相关司法管辖区内的同等文件)的副本；(B)抵押和/或质押协议；(C)买方满意的证据，证明完善卖方的(和通过在购买日转让给买方)所需的所有文件。买方的)抵押品的担保权益(或就外购资产而言，根据相关非美国司法管辖区的适用法律要求完善抵押品中有效的优先法定抵押或抵押所需的、令买方满意的所有档案、记录、通知和/或法规的证据)和(D)买方可能根据具体情况就特定的外购资产合理要求的外购资产档案的其他部分，在每一种情况下，连同该等已签署的购进资产文件相对于先前交付的草稿的黑线，以及(Iii)不迟于相关购买日期后的第三(3)个营业日，所有已签署的购入资产文件的已签署副本以及该等已签署的已购买资产文件相对于先前交付的草稿的黑线；

(C)如该合资格资产为湿购买资产，则须提供一份已完全签立及交付的受托保管人函件及受托保管人信托收据；

(D)直接或间接向承保人或以其他方式遵守所购资产中所列条款、条款及条件的承保人，直接或间接向承保人担保或支持此类合资格资产的承保范围的证书或其他保险证据

文件；但是，就任何湿购买的资产而言，如果在相关购买日期前至少十(10)个工作日还没有该等证书或其他保险证据，卖方应在该日之后尽快将该证书或其他保险证据交付给买方，在任何情况下，不得迟于上午10：00。(纽约市时间)在请求的购买日期之前的营业日。此类证书或其他证据应表明卖方将根据其利益被指定为附加被保险人，并应包含以该附加被保险人为受益人的损失收款人背书，以支持所购买的资产文件中要求维护的保单；

(E)对直接或间接保证或支持该等合资格资产的相关房地产的所有调查；

(F)由买方合理接受的搜索公司和/或产权公司就合格资产、直接或间接担保或支持该合格资产和借款人的标的房地产进行的UCC、税收留置权、判决和诉讼搜索以及产权更新的令人满意的报告，此类搜索应在买方合理满意的地点进行；

(G)无条件承诺就卖方在相关不动产中的权益发出以卖方和卖方的继承人和/或受让人为受益人的所有权保险单，并为向买方转让合资格资产提供保险，保险额不得低于合格资产的最高本金，或由签发现有所有权保险单的所有权保险公司背书或确认书，以卖方和卖方的继承人和/或受让人为受益人，这修正了现有的所有权保险单，说明保险金额不低于合格资产的最高本金金额(考虑到拟议的垫款)；和

(H)占用证明和证明该财产符合所有适用的分区法律的信件，每份均由适当的政府当局签发。

(2)特定交易的尽职调查材料。以下各项中的每一个：

(A)概述拟进行的交易的摘要备忘录，包括交易利益、所有重大承销风险及所有承销事宜，

(B)资产资料，以及直接或间接确保或支持该合资格资产的相关不动产的地图及照片；

(C)现行租金展期及展期时间表；

(D)现金流量预计表，外加历史资料；

(E)直接或间接担保或支持该等合资格资产的相关不动产的描述，以及为该等合资格资产提供担保的任何其他抵押品的描述，以及为该等合资格资产提供担保的有关抵押品(如有的话)；

(F)指示性偿债覆盖率；

(G)指示性贷款与价值比率；

(H)概述交易的条款说明书；

(1)借款人和赞助人的描述，包括其他项目(房地产拥有)的经验、其所有权结构(包括但不限于董事会，如适用)和财务报表；

(J)卖方与借款人及保荐人的关系(如有的话)的描述；及

(K)证明此类合格资产的文件副本或其当前草稿，包括但不限于标的债务和担保文件、担保、标的借款人和担保人的组织文件、认股权证协议以及贷款和抵押品质押协议(视情况而定)，但如果在卖方向买方提交尽职调查方案时卖方无法获得这些文件，卖方应在卖方收到此类物品后立即向买方交付该等物品。

(3)环境与工程。由适用买方合理批准的工程师或环境顾问提交的“第一阶段”(如果该“第一阶段”、“第二阶段”建议)环境报告、石棉勘测(如果适用)和工程报告，每份报告的格式均合理地令买方满意。

(4)学分备忘录。信贷备忘录、资产摘要或其他类似文件，详细说明现金流承保、历史经营数字、承销脚注、租金滚动和租赁展期时间表。

(5)评估。评估协会成员根据1989年修订的《联邦机构改革、恢复和执行法》进行的评估，以及与外国购买资产(AUS)有关的评估，评估是根据澳大利亚财产协会和新西兰财产协会发布的澳大利亚和新西兰估值和财产标准进行的。相关评估应(A)在合格资产产生前不到十二(12)个月进行，(B)不应由关联借款人或关联借款人的关联公司订购。

(六)律师的意见。向卖方及其继承人和受让人提交的关于与贷款交易有关的基础贷款交易(包括但不限于贷款文件的可执行性、适当的形成、权限、法律的选择、破产和担保权益的完善)的律师对卖方及其继承人和受让人的所有意见的副本；但如果相关的合格资产是湿购买资产，卖方可以交付此类意见的草稿，并应在该合格资产的购买日期交付此类意见的最终执行副本(带有先前分发的草稿的黑线)；此外，对于规定借款人必须是单一目的实体(如附件V所定义)的合格资产，如果该合格资产截至拟议购买日期的最大本金余额低于2000万美元，则不需要律师就借款人的不合并发表意见。

(7)额外的房地产事宜。在卖方于产生合资格资产时从借款人或相关债务人取得的范围内，买方可能已要求的其他与房地产有关的证书及文件，例如与该合资格资产有关的房地产有效租约的摘要。

(8)例外报告。本协议附件六中规定的与所购资产有关的陈述和保证的所有例外情况的清单，以及此类所购资产的任何其他资格标准(“请求例外情况报告”)。

(9)了解您的客户信息。作为对相关借款人、担保人和相关方的“了解你的客户”和制裁尽职调查的一部分，收到的所有文件和其他信息以及所有搜索和调查的结果。

(十)其他文件。买方或其律师合理地认为必要的任何其他文件。

(11)合格资产的审批。在及时并令人满意地完成上述(A)款中卖方要求的条件下，买方应努力在建议购买日期前不少于两(2)个工作日(I)以书面形式(可能采取电子邮件形式)通知卖方买方尚未批准建议的合格资产作为已购买资产，或(Ii)以书面形式(可能以电子邮件形式)通知卖方已批准建议的合格资产作为已购买资产。买方未能在建议购买日期前两(2)个工作日或之前回复卖方，应被视为拒绝了卖方关于买方批准建议的合格资产的请求，除非买方和卖方另有书面约定。

(十二)作业文件。卖方应在建议购买日期前不少于两(2)个工作日，以买方及其律师合理满意的形式和实质，向适用的买方交付与建议的合格资产有关的所有适用转让文件的空白执行版本，除非适用的买方明确允许，否则不受任何留置权的约束。每份转让文件应包含与建议的合格资产有关的书面陈述和保证，以及在每种情况下应合理地令适用买方满意的其他条款。

附件八

追加保证金通知的形式

[日期]

通过电子传输

Parlex 3A Finco，LLC
Parlex 3A UK Finco，LLC
Parlex 3A EUR Finco，LLC
Parlex 3A SEK Finco，LLC
GLOSS Finco 1，LLC
Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154
注意：道格拉斯·阿默
电子邮件：[已编辑]

美国银行全球企业信托有限公司
五楼
老布罗德街125号
伦敦，EC2N 1AR
英国
收信人：MBS ERG
电子邮件：[已编辑]

回复：(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行者指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司和作为Parlex 2022-1发行者信托受托人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活动公司和之间(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A Finco，LLC作为Parlex 2022-1发行者信托的受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)Barclays Bank PLC作为变现代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其个人身份行事，并以卖方身份担任Silver Fin Sub Trust的受托人

女士们、先生们：

根据主回购协议第4(A)条，变现代理特此通知卖方发生如下所述的保证金亏损事件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有主回购协议中赋予其的含义。

Purchased Asset: _____________________

(A)购买资产的最高高级风险敞口：[$][€][£][KR][A$]___________
(B)购买资产的未偿还高级风险敞口：[$][€][£][KR][A$]___________
(C)毛利赤字((A)减去(B))：[$][€][£][KR][A$]___________

当上文(C)项所述金额至少为250,000美元(或就任何外购资产而言，则为根据该等外购资产于厘定日期适用货币的现货汇率计算的当时等值金额)时，则存在上述外购资产的保证金亏损事件。

利润率赤字：[$][€][£][KR][A$]___________
Accrued interest from __________ to __________: [$][€][£][KR][A$]___________

到期总金额：[$][€][£][KR][A$]___________

当出现保证金赤字事件时，卖方须根据主回购协议并在第4(B)条规定的期限内修复上述保证金赤字。

巴克莱银行作为变现代理

By:
姓名：
标题：

附件九

释放信的格式

[日期]

Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司
Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司
Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司
Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司
基尔莫尔大厦3楼

公园巷，斯宾塞码头

都柏林1

爱尔兰都柏林

D01 YE64

永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人
[地址]

回复：(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行者指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司和作为Parlex 2022-1发行者信托受托人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活动公司和之间(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A Finco，LLC作为Parlex 2022-1发行者信托的受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)Barclays Bank PLC作为变现代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其个人身份行事，并以卖方身份担任Silver Fin Sub Trust的受托人

女士们、先生们：

关于附表A所述的购买资产(“购买资产”)，(A)我们在此向您证明，购买的资产不受任何第三方的留置权的约束，以及(B)我们在此向您免除所有权利、权益或任何种类的索赔，但根据主回购协议就该等购买资产提出的任何权利、权益或索赔除外，在买方根据主回购协议所载的电汇指示支付主回购协议项下预期的购买价格金额(根据主回购协议的条款计算)后，该等解除将自动生效，而任何一方均不会采取进一步行动。此处使用但未另行定义的大写术语应具有主回购协议中赋予其的含义。

非常真诚地属于你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]

By:
姓名：
标题：

附表A

[购置资产单据清单]

附件X

符合契诺证书的格式

[日期]

Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司
Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司
Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司
Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司
基尔莫尔大厦3楼

公园巷，斯宾塞码头

都柏林1

爱尔兰都柏林

D01 YE64

永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人
[地址]

巴克莱银行作为变现代理
第七大道745号
纽约，纽约10019
注意：小弗朗西斯·X·吉尔霍尔

回复：(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行者指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行者指定活动公司和作为Parlex 2022-1发行者信托受托人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活动公司和之间(I)Parlex 3A美元IE发行者指定活动公司、Parlex 3A Finco，LLC作为Parlex 2022-1发行者信托的受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)Barclays Bank PLC作为变现代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其个人身份行事，并以卖方身份担任Silver Fin Sub Trust的受托人

女士们、先生们：

本履约证书是根据主回购协议和Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“担保人”)于2022年5月_日作出的以买方为受益人的担保(下称“担保”)提供的。此处使用但未另行定义的大写术语应具有主回购协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

(I)本人是正式选出的、合资格的及获授权的[首席财务官]担保人。

(Ii)本公约履约证书中所列的所有财务报表、计算和其他信息，包括但不限于任何

本合同附件或其他附件，自本合同签署之日起，在所有重要方面均属真实、完整和正确。

(Iii)本人已审阅总回购协议、担保及其他交易文件的条款，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间卖方的交易及财务状况进行详细审核(或如未附上财务报表，则最近交付买方)。

(Iv)本人并不知悉任何事实或情况，在卖方的商业合理判断下，已导致或可能导致任何已购买资产的市值在合理可预见的未来内的任何时间下跌。

(V)于本协议日期及自最近根据主回购协议第12(B)(V)条交付证书之日起，每一卖方均已在所有重大方面遵守或履行其所有契诺及其他协议，并在所有重大方面满足主回购协议、担保及其须遵守、履行或满足的其他交易文件所载的每项条件。

(6)上文第(3)段所述的审查没有披露，我也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间或会计期间结束时，或截至本《公约》履约证书的日期(包括紧接要求进行的任何未决交易生效后)，是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，但下述情况除外。

(Vii)截至本协议日期，卖方在任何交易文件中所作的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的，其效力和效力与本协议之日和截止之日相同，但根据主回购协议批准的任何请求例外报告中的规定除外。

(Viii)每一卖方在此代表其本人声明并保证：(A)其在所有重要方面均遵守其所属交易文件的所有条款和条件，(B)其在该等交易文件下不对买方提出任何索赔或予以抵销。

(Ix)据本人所知，每一卖方在紧接提交前一份契诺符合证书后的一段期间内，已在所有重要方面遵守或履行其所有契诺及其他协议，并在所有重要方面符合每项条件，包括主回购协议、担保及卖方须遵守、履行或满足的其他交易文件，而本人并不知悉在该期间或目前存在构成失责或失责事件的任何条件或事件(在每种情况下，包括在紧接任何要求订立的待决交易生效后)，但下文所述者除外。

(X)随附的是证明遵守《担保》第五条第(K)款所列财务契约的计算结果。]

以下是上述任何一项的例外情况(如有的话)，详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及

适用的卖方已经采取、正在采取或计划采取的每项条件或事件：

    
    
    
    

上述证明，连同本公约附件所列或本公约遵从性证书所涵盖的任何附件或附件中所列的财务报表、更新、报告、材料、计算和其他信息，自上文第一次写入的日期起制作和交付。

黑石抵押信托公司。

By:
姓名：
标题：

附件XI

重定向信函的格式

[Parlex 3A FinCo，LLC]
[Parlex 3A UK FinCo，LLC]
[Parlex 3A EUR FinCo，LLC]
[Parlex 3A SEK FinCo，LLC]
[GlossFinCo1，LLC]

[Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号
纽约，纽约10154

重定向信

截至[    ], 20[]

[服务商][借款人]

女士们、先生们：

请参阅：(A)该等[贷款协议]，日期[_________], 20[]，在之前和之间[____________](“借款人”)，作为借款人，以及[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人], [一家澳大利亚专有公司](“贷款人”)，作为贷款人；及。(B)保证或与该$有关的所有文件。[__________]贷款人(或其利息的前身)于[___________], 20[] (the “Loan”).

兹通知如下，自本函之日起生效。

贷款的转让。贷款人已与Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A英镑IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、永久企业信托有限公司作为Parlex 2022-1发行人信托的受托人、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司(统称为“买方”)、Parlex 3A Finco，LLC(“回购代理”)、Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A欧元IE发行人指定活动公司(统称为“买方”)、Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A英镑IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司、Parlex 3A欧元IE发行人指定活动公司(统称“买方”)、Barclays PLC(“Barclays”)、并已在回购协议条款的规限下，将其在该贷款中的权利和权益(及其与该贷款有关的所有权利和补救措施)转让给买方。除非巴克莱银行以书面形式另行通知您，否则此项转让将继续有效。买方已根据主回购协议委任回购代理及变现代理为其代理，并确认其可根据本函件以该身份代表买方行事。

资金流向。关于贷款人在回购协议下的义务，贷款人特此指示您以电汇方式将根据贷款或与贷款有关的到期和应付贷款的任何和所有付款支付到以下PNC银行，全国买方利益协会的账户：

PNC银行，全国协会
ABA#[___________]
存款账号：[___________]
存款账户名称：米德兰贷款服务，PNC银行的一个部门，全国协会，代表[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人]，为了…的利益[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司][Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司][Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司][永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人][Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司]-存款账户

除非买方、回购代理或变现代理以书面形式另行通知您，否则本指示将继续有效。

修改、豁免等未经巴克莱银行事先书面同意，任何修改、放弃、延期或解除(全部或部分)任何一方与本信函有关的义务均不得生效。

请签署一份此信函的副本并将其退还给下列签名者，以确认您接受此信函中包含的条款和指示。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]

By:
姓名：
标题：

同意并接受这一点[____]
年月日[____________], 20[__]

[____________________]

By:
姓名：
标题：

附件十二

受托保函的格式

[Parlex 3A FinCo，LLC]

[Parlex 3A UK FinCo，LLC]

[Parlex 3A EUR FinCo，LLC]

[Parlex 3A SEK FinCo，LLC]
[GlossFinCo1，LLC]

[Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154

_______________ __, 20__

[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司]

[Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司]

[Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司]

[Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司]

基尔莫尔大厦3楼

公园巷，斯宾塞码头

都柏林1

爱尔兰都柏林

D01 YE64

永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人
18层天使广场
皮特街123号
悉尼
新南威尔士州
2000

巴克莱银行公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
注意：小弗朗西斯·X·吉尔霍尔
电子邮件：[已编辑]
    [已编辑]
    [已编辑]
    [已编辑]

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼尔·L·斯坦科，Esq.
电子邮件：[已编辑]

回复：受托协议(“受托协议”)与出售[购买的资产名称]通过[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人](“卖方”)至[Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司][Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司][Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司][永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人][Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司](“买方”)

女士们、先生们：

请参阅于二零二二年五月由卖方、买方、Parlex 3A Finco、LLC(“回购代理”)及Barclays Bank PLC(“变现代理”)(该等协议可能不时修订、修订或补充)的若干主回购协议(其中包括卖方、买方、Parlex 3A Finco、LLC(“回购代理”)及Barclays Bank PLC(“变现代理”))。考虑到本协议规定的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方、买方和Repes&Gray LLP(“贝利”)特此同意如下：

1.卖方应交付给受让人，受让人应持有与所购买资产有关的资产[s]在本合同项下交付给受保人(为受保人交付给托管人)，作为附件1随附的与所购买的资产相关的托管交付证书(以下简称《托管交付证书[s]上面标明的。

2.在卖方交付的托管交付证书上注明的日期(“资金日期”)或之前，卖方应已将托管交付证书附件B(统称为“购买的资产档案”)中所列文件交付给受托保管人[s]“)适用于合格资产[s](“购买的资产”[s]“)列于保管人交付证书附件A。

3.受托管理人应在资金筹集日或之前，以买方名义以电子邮件的形式向买方和托管人(定义见下文第5节)签发一份初始信托收据，并以附件2的形式提供证明(“信托收据”)，该信托收据应注明受托管理人已收到构成所购资产档案的文件[s]如保管人交付证书中所述。

4.在适用的融资日期，如果买方未能从卖方购买相关托管交付证书(由买方书面(可能包括电子邮件)确认)中确定的任何合格资产，则受保人应释放所购买的资产文件[s]按照卖方的指示向卖方发货。

5.遵循适用购买资产的融资日期和购买价格融资[s]，受托管理人应转发购买的资产文件[s]致：美国银行，全国协会(“托管人”)，地址：明尼苏达州圣保罗，100室，兰金街1133号，邮编：55116，注意：商业审查小组，由投保的隔夜快递员在下午1：00之前由托管人收到。在适用的融资日期(“交付日期”)之后的第三(3)个营业日。

6.从适用的资助日期起至收到本合同第4节所述的买方书面确认或适用的交付日期(视情况而定)为止，受保人(A)应持续保管和控制相关的外购资产档案[s]作为买方的受托保管人(不包括任何相同的期间[是/是]在

第五节描述的交付流程)和(B)应保存相关的外购资产档案[s]作为买方的唯一及独家托管人，除非及直至买方另有书面指示。

7.如果受保人未能向买方交付本票或所购资产文件的其他材料部分[s]在适用的融资日期和适用的购买资产的购买价格融资后五(5)个工作日内，它被托管人拥有[s]，则构成本保管人协议下的“保管人交付失败”。

8.卖方同意赔偿并使Bailee及其合伙人、董事、高级管理人员和员工免受任何形式或性质的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，包括合理的律师费和费用，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式与本《受托协议》或本协议项下采取或未采取的任何行动有关或引起，除非该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿(在任何情况下不得由Bailee支付)是由于Bailee违反其在本协议项下的义务而强加、招致或针对Bailee的，违反义务是由Bailee或其任何合作伙伴、董事、高级管理人员、代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的。上述赔偿在受保人辞职或解职或本受保人协议终止或转让后继续有效。

9.受保人同意赔偿买方及其所有者、高级管理人员、董事、雇员、关联公司和指定人，使其不受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿除外，受保人在任何情况下不得支付)的损害，包括合理的律师费和外部律师的费用，或因Bailee或其任何合伙人、董事、高级人员或雇员的严重疏忽或故意不当行为而导致的Bailee交付失败而以任何方式对其或他们提出指控。上述赔偿在本受保人协议终止或转让后继续有效。

10.卖方特此声明，百利不是卖方的附属公司，也不受卖方控制。尽管有上述规定，双方特此确认，本协议项下的受托管理人可担任与拟议交易有关的卖方的律师，并可在与本受托管理人协议或交易文件相关的任何争议中代表卖方。

11.本《受托协议》除经本协议各方签署的书面文书外，不得修改、修改或变更。

未经买方事先书面同意，卖方或受保人不得转让本受托协议。

13.为促进本受托协议的执行及其他目的，本受托协议可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，这些副本应构成并为同一文书。以电子方式传送的签名页应具有同样的约束力。

14.本受托管理人协议应根据纽约州的法律进行解释，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

15.此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。

[签名从下一页开始]

非常真诚地属于你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin子信托的受托人]

By:
姓名：
标题：

接受并同意：

Rods&Gray LLP，饰演Bailee

By:
姓名：
标题：

接受并同意：

Parlex 3A FinCo，LLC作为回购代理

By:
姓名：
标题：

接受并同意：

巴克莱银行作为变现代理

By:
姓名：
标题：

受保人协议附件1

保管人交付证明

[请参阅附件]

受保人协议附件2

受托保管人信托收据格式

____________, 20__

巴克莱银行公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
注意：小弗朗西斯·X·吉尔霍尔
电子邮件：[已编辑]
    [已编辑]
    [已编辑]
    [已编辑]

回复：受托管理人协议，日期为20_[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并担任Silver Fin Sub Trust的受托人] (“Seller”), [Parlex 3A美元IE发行商指定活动公司][Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司][Parlex 3A SEK IE发行商指定活动公司][永久企业信托有限公司为Parlex 2022-1发行人信托的受托人][Parlex 3A欧元IE发行商指定活动公司](“买方”)和Rages&Gray LLP(“Bailee”)

女士们、先生们：

根据上述受托保管人协议第3节的规定，以下签署人作为受托保管人，特此证明关于所购买的资产[s]如《保管交付证书》附件A所述，已审查购置资产档案[s]并已确定保管交付证书附件B中所列的所有文件均在其手中。

Bailee在此确认它持有购买贷款文件[s]作为代理人及受托保管人，根据受托保管人协议的条款，为买方独家使用及受惠。

本文中使用的所有未定义的大写术语应具有上述《受托人协议》中赋予它们的含义。

Rods&Gray LLP，
作为Bailee

By:
姓名：
标题：

附件XIII-A

美国税务合规性证书的格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国买家)

请参阅日期为2022年5月的总回购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《回购协议》)，并由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司及作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的Parlex 3A Finco，LLC作为受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)巴克莱银行，作为变现代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作为Parlex 3A Finco，LLC，受托人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并作为Silver Fin Sub Trust的受托人担任卖方。

根据回购协议第32节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书所涉及的债务的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的美国人或担保人的任何卖方的10%股东，以及(Iv)它不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与卖方或担保人有关的受控外国公司。

以下签署人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向Sellers提供了其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知卖方，(2)签字人应始终向卖方提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在回购协议中赋予它们的含义。

Date: ___________ ___, 20[__]

[购买者姓名]

By:
姓名：
标题：

附件XIII-B

美国税务合规性证书的格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为2022年5月的总回购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《回购协议》)，并由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司及作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的Parlex 3A Finco，LLC作为受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)巴克莱银行，作为变现代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作为Parlex 3A Finco，LLC，受托人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并作为Silver Fin Sub Trust的受托人担任卖方。

根据回购协议第32节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是任何卖家的10%股东，而卖家是美国人或《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的担保人，以及(Iv)不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与卖方或担保人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与买方提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知买方，(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向买方提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在回购协议中赋予它们的含义。

Date: ___________ ___, 20__

[参赛者姓名]

By:
姓名：
标题：

附件XIII-C

美国税务合规性证书的格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为2022年5月的总回购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《回购协议》)，并由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司及作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的Parlex 3A Finco，LLC作为受托人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)巴克莱银行，作为变现代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作为Parlex 3A Finco，LLC，受托人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并作为Silver Fin Sub Trust的受托人担任卖方。

根据《回购协议》第32节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常交易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的美国人或担保人的卖方的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与《国税法》第881(C)(3)(C)条所述卖方或担保人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与买方提供由其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的以下一份IRS表格W-8IMY或W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及由每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知买方，(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向买方提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在回购协议中赋予它们的含义。

Date: ___________ ___, 20__

[参赛者姓名]

By:
姓名：
标题：

附件XIII-D

美国税务合规性证书的格式

(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的外国买家)

请参阅日期为2022年5月的总回购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《回购协议》)，并由(I)Parlex 3A美元IE发行人指定活动公司、Parlex 3A GBP IE发行人指定活动公司、Parlex 3A EUR IE发行人指定活动公司、Parlex 3A SEK IE发行人指定活动公司及作为Parlex 2022-1发行人信托受托人的Parlex 3A Finco，LLC作为买方，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作为回购代理，(Iii)巴克莱银行，作为变现代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作为Parlex 3A Finco，LLC，受托人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以个人身份行事，并作为Silver Fin Sub Trust的受托人担任卖方。

根据回购协议第32条的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书所涉及的债务的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该义务的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本回购协议或任何其他交易文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的美国人或担保人的卖方的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与《国税法》第881(C)(3)(C)条所述卖方或担保人有关的受控外国公司。

以下签署人已向卖方提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员所提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合权益豁免的实益拥有人所提交的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知卖方，(2)签字人应始终向卖方提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在回购协议中赋予它们的含义。

Date: ___________ ___, 20__

[购买者姓名]

By:
姓名：
标题：