吉拉特卫星网络有限公司。
吉拉特住宅
21耶贾·卡帕伊姆大街
基亚特·阿里
佩塔·提克瓦4913020，以色列
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股东周年大会通告
将于2022年9月1日举行
致我们的股东：
我们诚挚地邀请您参加吉拉特卫星网络有限公司(“本公司”)的年度股东大会，大会将于2022年9月1日下午2点在以色列基亚特阿里市耶贾·卡帕伊姆街21号本公司办公室举行。以色列用于下列目的的时间(“会议”)：
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2. |
重新选举四名董事会成员，并选举一名新的董事会成员，任职至我们的下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止；
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3. |
核准向Zalman Malach女士授予期权，但须视她根据项目2当选而定；
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4. |
如委托书所述，修订公司高管及董事的薪酬政策；及
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5. |
批准和批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的财政年度重新任命和支付薪酬为我们的独立注册公共会计师，并延长这一额外期限至下一届年度股东大会。
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此外，我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表将在会议上收到和审议。
我们的董事会建议您投票支持第1至5项下的所有提案，这些提案在所附的委托书
声明中进行了描述。
于2022年8月2日(“记录日期”)营业时间结束时登记在册的股东有权就大会及其任何续会发出通知并在会上投票。您可以通过邮寄代理或亲自出席会议来投票
。仅限于不迟于上午10点之前在以色列Petah Tikva 4913020，Kiryat Arye，Yegia Kapayim Street 21号的公司办公室收到的委托书。以色列时间2022年8月12日，将被视为及时收到，并记录其中的投票
。如果你出席了会议，你可以撤销你的委托书，并亲自投票表决你的股票。委托书和随附的委托卡上都提供了详细的委托书投票说明。通过特拉维夫证券交易所会员持有股票的股东也可以在会议确定的时间前六小时内通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。
如果实体会议不可行，公司保留在同一日期或更晚日期将会议从实体会议转换为虚拟会议的选项。在这种情况下，公司将在会议日期之前发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交表格6-K或其他文件，概述股东出席虚拟会议的方式。
您应该从您持有股票的特拉维夫证券交易所会员那里收到有关电子投票的说明。股东可在不迟于2022年9月1日提交公司立场文件，根据以色列公司法第5759-1999(以下简称ICL)第66(B)条的规定，提交包括建议书的请求的最后日期为2022年8月22日。
根据以色列2000年《公司法条例(确认股东大会表决的股份所有权)》，如果股东通过特拉维夫证券交易所有限公司(TASE会员)的会员(TASE会员)持有股份，并且普通股是以该TASE会员的名义登记在我们注册公司的账簿上的，该股东可以在大会之前向本公司提供证明
，以确认他在记录日期对普通股的所有权。这种认证可以在TASE成员办公室获得，也可以通过邮寄(以支付邮寄费用为条件)发送给股东，由
股东选择；前提是股东的请求是针对特定证券账户提交的。
根据本公司的组织章程细则，股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少25%的本公司已发行及已发行股本。
项目1至5中的每一项提议的批准都需要出席的普通股的多数人亲自或委托代表投赞成票，并对该提议进行表决(不考虑弃权)。此外，为了批准第4项，股东的批准必须(I)包括至少大多数由非控股股东(按ICL的定义)且不是在批准该建议时有个人利益(按ICL的定义)的股东投票的普通股，或(Ii)获得
非控股股东和非利益股东投票反对该提议的普通股总数不超过已发行普通股的
。
股东亦可于会议日期前事先通知及在正常工作时间(电话号码：
+972-925-2016)，于上述主要执行办事处审阅委托书。本通知、委托书和会议代理卡的副本也将在以下网站上获得：www.edgar.gov、http://www.tase.co.il/tase/，http://www.magna.isa.gov.il
(分发网站)和http://www.gilat.com.
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根据董事会的命令，
/s/艾萨克·安吉尔
艾萨克·安吉尔，董事会主席
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July 27, 2022
吉拉特卫星网络有限公司。
吉拉特住宅
21耶贾·卡帕伊姆大街
基亚特·阿里
委托书
股东周年大会
将于2022年9月1日举行
本委托书提供给吉拉特卫星网络有限公司(“吉拉特”、“我们”、“我们”或“本公司”)普通股持有人，与公司董事会征集委托书有关，供公司年度股东大会使用，该年度股东大会将于以下时间在以色列佩塔提克瓦基亚特阿莱耶吉亚卡帕伊姆街21号公司办公室举行。
2022年9月1日下午2点根据本公司2022年股东周年大会(以下简称“股东大会”)所附通告，本公司将于以色列时间及其任何休会期间，于本公司股东周年大会(以下简称“股东大会”)举行会议。
会议通知、本委托书和随附的代理卡将于2022年8月5日左右邮寄给我们的股东。
周年大会的目的
在这次会议上，我们的股东将被要求就以下事项进行投票：
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2. |
重新选举四名董事会成员，并选举一名新的董事会成员，任职至我们的下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止；
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3. |
核准向Zalman Malach女士授予期权，但须视她根据项目2当选而定；
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4. |
如委托书所述，修订公司高管及董事的薪酬政策；及
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5. |
批准和批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的财政年度重新任命和支付薪酬为我们的独立注册公共会计师，并延长这一额外期限至下一届年度股东大会。
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在会议上投票
截至2022年8月2日交易结束时，只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.20新谢克尔有权通知会议并在会上投票。股东可以亲自或委托代表在大会上投票表决他们的普通股：
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亲自投票。如果您的股票直接以您的
名义向我们的转让代理登记(即您是“注册股东”)，您可以亲自出席会议并在会上投票。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义登记的股票的实益拥有人(即您的
股票以“街道名称”持有)，您也被邀请出席会议；然而，要以实益拥有人的身份亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代名人(视情况而定)获得授权您这样做的“合法代表”。
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由代理投票。您可以邮寄方式提交您的委托书，方法是将随附的已付邮资信封内的代理卡填写、签名并邮寄，或者，对于以街道名义持有的股票，您可以按照您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示提交委托书。委托书必须在不迟于上午10点之前由我们的转让代理或我们在以色列的注册办事处收到。以色列时间2022年9月1日，被有效纳入会议表决的普通股计票。在收到经签署并注明日期的随附表格的委托书后，委托书中被点名为委托书的人士将按照委托书上注明的股东指示对委托书所代表的普通股进行投票，如果没有指示，则按照本公司董事会的建议进行表决。
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在多伦多证券交易所交易的股票。通过TASE成员
持有股份的股东可亲自投票，或通过随附的委托书表格投票，填写、签署、注明日期并将其身份证、护照或公司注册证书副本(视情况而定)邮寄至
公司办公室。通过TASE成员持有股份并打算亲自或委托代表投票的股东必须在记录日期向公司提交一份所有权证书，确认他们对公司股票的所有权，该证书必须由经修订的2000年以色列公司条例(股东大会投票所需的股票所有权证明)的认可金融机构认证。或者，通过特拉维夫证券交易所会员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，最长可在会议指定时间(上午8：00 AM
以色列)前6小时进行投票。您应该从您持有股票的特拉维夫证券交易所会员那里收到有关电子投票的说明。
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鉴于最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)疫情，本公司保留在同一日期或更晚将会议从实物会议转换为虚拟会议的选项。在这种情况下，公司将在会议日期之前发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交表格6-K或其他文件，概述股东出席虚拟会议的方式。
征求委托书
我们将承担本次征集的所有费用。除通过邮寄方式征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真、亲自或其他方式征集委托书，而无需获得额外的补偿。我们也可以聘请一家专业的代理募集公司，其费用将由我们承担。经纪公司、代理人、受托人及其他托管人已被要求向该等人士所持有的本公司普通股的实益拥有人转发委托书征集材料，我们将向该等经纪公司、代理人、受托人及其他托管人报销因此而产生的
合理自付费用。
委托书的撤销
如果您是注册股东，您可以在行使委托书中授予的权力之前的任何时间更改您的投票，方法是及时向我们的公司秘书发送
撤销的书面通知，授予新的委托书，并注明较晚的日期，或亲自出席会议并投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您明确要求
。如果您的股票是以街头名义持有的，您可以通过向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定委托书，赋予您
投票的权利，则可以通过亲自出席会议并投票来更改您的投票。
任何撤销委托书的书面文书应在以色列时间2022年9月1日上午10点之前送达我们在以色列的注册办事处，地址为以色列Petah Tikva 4913020，Yegia Kapayim街21号，或在美国东部时间2022年8月31日下午5点之前，由Gilat卫星网络有限公司，c/o American Stock Transfer&Trust Company，6201 15这是纽约布鲁克林大街，邮编：11219。
所需票数
我们的普通股每股有权就将在会议上表决的每个事项投一票。
项目1至5中的每一项提议的批准都需要出席的普通股的多数人亲自或委托代表投赞成票，并对此类提议进行表决(不考虑弃权)。此外，为了批准第4项，股东的批准必须(I)包括至少大多数由非控股股东(ICL定义的控股股东)和在批准该建议时有个人利益(ICL定义的股东)的股东投票的普通股，或(Ii)获得非控股股东和非利益股东投票反对该建议的普通股总数不超过已发行普通股的2%。
在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人无票和弃权票的股份不被视为对该提案所投的选票，但它们将被计算以确定是否有法定人数。未签署或未退回的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有者退还的委托书，将不被计入投票目的。
法定人数
如有两名或以上股东亲身或由受委代表出席，且合共持有本公司至少25%的投票权，方构成会议的法定人数。如自指定会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，会议将延期至下周同一天、同一时间及地点举行，或在会议主席决定的较后日期及其他时间及地点举行，并获出席会议的多数投票权人同意，
亲自或委派代表出席，并就休会问题进行表决。
未偿还股份
截至2022年7月25日，该公司有56,608,016股普通股已发行。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
经过仔细考虑，我们的董事会已经批准了本委托书中描述的所有
提议，并建议我们的股东投票支持本委托书中提到的董事的每一位被提名人以及本委托书中提出的每一项其他提议。
第一项：确定董事会的规模
(代理卡上的项目1)
根据我们的公司章程，我们的董事会将由不少于五名但不超过九名董事组成，这可能是我们的股东不时确定的。我们的股东最后确定的董事人数为8人。我们的董事会认为由七名成员组成的董事会对我们公司来说是合适的，因此建议将我们的董事会人数从八名减少到七名。
根据我们的公司章程，我们董事会成员总数的任何变化都需要得到我们
股东的批准。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“决议，将公司董事会的董事人数定为七人。”
出席会议的有权就该事项投票及表决的大多数普通股持有人(亲身或委派代表)投赞成票，方能批准上述决议案。
董事会建议对上述决议进行表决。
我们致力于确保我们公司的平等和多样性。我们的董事会对董事多元化没有具体的政策。然而，委员会在评价被提名人时审查了各种观点、背景、经验、成就、教育和技能。此外，纳斯达克最近通过的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低董事会多元化目标，并为利益相关者提供关于上市公司当前董事会组成的一致、可比的披露。一旦董事会多元化规则于2022年8月生效，像吉拉特这样的“外国私人发行人”(如美国证券交易委员会规则中定义的)将被要求最初拥有或解释为什么没有至少一家自认为女性、代表性不足的少数族裔或LGBTQ+的董事。我们目前的董事会组成符合
这些要求。在矩阵中，上面和下面使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则第5605(F)条赋予它的含义。下面的矩阵提供了截至2022年7月20日基于自我认同的董事会成员组成的某些亮点。
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主要执行机构所在国家/地区
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以色列
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外国私人发行商
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是
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母国法律禁止披露
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不是
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董事总数
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7
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截至2022年7月20日
第一部分：性别认同
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女性
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男性
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非二进制
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没有透露
性别
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董事
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1
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6
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第二部分：人口统计背景
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人
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0
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LGBTQ+
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0
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没有透露人口统计背景
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1
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截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F(我们称为2021年Form 20-F)第6.B项(“薪酬”)包含有关向我们的董事和某些官员(包括我们薪酬最高的五位官员)支付2021年薪酬的信息。我们的2021
表格20-F(“董事会惯例”)第6.C项包含有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理惯例的更多信息。我们鼓励您查看我们的2021年Form 20-F中的那些部分，我们通过引用将其并入此处
(并且我们在下面提供了一个一般链接)，以获取更多信息：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000897322/000117891322001988/zk2227770.htm.
(代理卡上的第二项)
我们的每位董事(我们的外部董事除外)的任期从他或她被任命的年度股东大会
开始，直到下一届年度股东大会和该董事的继任者被任命为止，除非其职位根据
公司章程或法律的任何相关规定提前离任。
根据以色列的法律和惯例，我们的董事会有权向我们的股东推荐董事的被提名人参加选举。据此，本公司董事会已提名以下四名董事重新当选为本公司董事会成员，并提名一名新的候选人参加本公司董事会成员的选举。我们不知道任何被提名人如果当选，将无法担任董事
的原因。下面列出的每一位被提名人都已通知我们的董事会，如果当选，他或她将担任董事的职务。
我们的董事会已经提名四名现任董事，Isaac Angel先生、Amiram Boehm和Aron(Lonny)Rafaeli先生和Dafna Sharir女士连任，以及新提名的Ronit Zalman Malach女士竞选。如果在会议上再次当选，Angel先生将在会议结束后继续担任董事会主席。伊沙伊·戴维迪先生不会在会议上竞选连任。
本公司另有两名董事根据ICL担任本公司的“外部董事”，Elyezer Shkedy先生的任期将于2023年6月届满，而Ami Shafran先生的任期将于2024年1月届满。
根据国际上市公司董事会提名人选(以及我们的外部董事)已向我们证明，考虑到公司的规模和
特殊需要，他或她符合国际上市公司董事的所有要求，并具备必要的资格和足够的时间来履行其作为公司董事的职责。
在过去的一年里，我们的所有董事出席了超过75%的董事会会议，我们的所有董事出席了他们所服务的每个董事会委员会超过75%的会议。
公司董事会提名人选
现建议于大会上推选下列人士出任本公司董事会成员，直至下一届股东周年大会及其继任人获正式推选及符合资格为止。
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名字
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年龄
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艾萨克·安吉尔
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65
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阿米拉姆·博姆
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50
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阿隆(朗尼)拉斐利
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69
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罗尼特·扎尔曼·马拉赫
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56
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达夫纳·沙里尔
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53
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以下有关被提名人的信息基于公司的记录和被提名人向其提供的信息：
艾萨克·安吉尔自2021年3月以来一直担任我们的董事会主席。Angel先生曾担任Ormat Technologies Inc.(纽约证券交易所，TASE)董事会主席，并于2014年7月至2020年7月担任首席执行官，并担任董事会执行主席至2021年1月。Angel先生曾于2012年至2013年担任董事有限公司董事董事，于2008年至2016年担任Frutarom有限公司执行主席，于2008年至
2009年担任利德康综合解决方案有限公司执行主席，于2006年至2008年担任威瑞丰全球业务执行副总裁总裁，并于1979年至2006年担任多个职位，包括总裁及立曼电子工程有限公司首席执行官。
Amiram Boehm自2012年12月以来一直在我们的董事会任职。自2004年以来，Boehm一直是以色列最大的私募股权基金FIMI Opportunity Funds的合伙人。Boehm先生曾担任董事有限公司董事会主席和董事董事会主席，其中包括Hadera Paper Ltd.(TASE)、Rekah PharmPharmticals Ltd.(TASE)、Kamada Ltd.(纳斯达克和TASE)、Tat Technologies Ltd.(纳斯达克和TASE)、印刷电路板技术有限公司(PCBTASE)和Galam Ltd.。Boehm先生曾在2004年担任FITE GP的管理合伙人兼首席执行官，以及奥马特技术公司(Ormat Technologies Inc.)的董事成员。TASE)、InterIndustries，Ltd.(TASE)、NovoLog(Pharm-Up 1966)Ltd.(TASE)、Global Wire Ltd.(TASE)、Telkoor Telecom Ltd.(TASE)、Dimar Cutting Tools Ltd和Solbar Industries Ltd.(以前在TASE交易)。在加入FIMI之前，从1999年到2004年，Boehm先生担任以色列贴现银行投资部门贴现资本市场的研究主管。Boehm先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和法学士学位，以及西北大学和以色列特拉维夫大学的联合工商管理硕士学位。
Aron(Lonny)Rafaeli自2016年5月以来一直在我们的董事会任职。Rafaeli先生是一名战略和业务发展经理和顾问。从2007年到2012年，Rafaeli先生在MST担任董事业务开发部主管，这是一家集中式光伏公司。在加入MST之前，Rafaeli先生是战略咨询公司E.Barak Associates的管理合伙人。拉法利先生是大理教育基金的董事会成员。Rafaeli先生过去还担任过Lenox投资公司和方位科技公司的董事。Rafaeli先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学战略管理工商管理硕士学位。
达夫纳·谢里尔自2016年5月以来一直在我们的董事会任职。Sharir女士是并购和业务发展领域的独立顾问。谢丽尔女士在2002年至2005年期间担任安帕尔公司总裁投资高级副总裁。在此之前，她曾担任安多克并购业务的董事(直到2002年)。1994至1996年间，沙里尔在纽约的Cravath，Swine&Moore律师事务所担任税务律师。Sharir女士是Ormat Technologies Inc.、Main Media Inc.和Cognite Software Ltd.的董事
，过去曾担任Frutarom Industries Ltd.的董事。Sharir女士拥有以色列特拉维夫大学经济学学士学位和法学士学位，纽约大学税法法学硕士学位，以及欧洲工商管理学院的MBA学位。
罗尼特·扎尔曼·马拉赫在金融领域拥有20多年的专业经验。Malach女士于2019年至2022年担任以色列国家水务公司Mekorot National Water Company Ltd.的首席财务官，并将于2022年8月开始担任以色列公司Isracard Ltd.的首席财务官，该公司提供包括信用卡发行、贷款、信贷解决方案和灵活支付选项在内的金融服务。
2017至2019年期间，她曾在IMI Systems Ltd.担任首席财务官和CRO，IMI Systems Ltd.是一家全球公认的国防系统公司，专门从事端到端战斗验证的解决方案和技术的开发和制造。自2019年至2022年8月，Malach女士一直担任以色列最大的公共和半私人医疗服务提供商Clalit Health Care的董事
。马拉赫曾担任以色列威利食品投资有限公司(Willy-Food Investments Ltd.)的外部董事员工，该公司活跃在食品行业。在2016年至2019年期间，并担任以色列养老金储蓄领域最大的公司之一美达养老金和公积金有限公司的外部董事。2017至2019年间。2005-2016年间，Malach女士在以色列最大的保险和养老金公司之一Clal保险集团担任多个财务管理职位，包括在2011-2016年间担任副首席执行官兼首席财务官。Malach女士拥有以色列特拉维夫大学经济学和会计学学士学位，以及以色列巴伊兰大学金融学MBA学位。
每名董事被提名人均已向本公司证明，他或她符合公司法对董事的所有要求。
如果再次当选，艾萨克·安吉尔先生、阿米拉姆·博姆先生、阿兰(隆尼)·拉法利先生和达夫纳·谢里尔女士的雇佣条款将保持不变，包括他们根据公司的补偿政策有权获得赔偿和D&O保险。
如果当选，Ronit Zalman Malach女士的雇佣条款将与其他董事会(不包括公司董事长)的条款相同，并符合公司的薪酬政策。
因此，建议在会议上通过下列决议：
“决议再次选举艾萨克·安吉尔为公司董事会成员，任职至下一届年度股东大会，直至正式选出其继任者并取得资格为止；
进一步决议，重新选举阿米拉姆·博姆为公司董事会成员，任期至下一届年度股东大会，直至正式选举出他的继任者并取得资格；
进一步决议，
再次选举拉法利为公司董事会成员，任期至下一届年度股东大会，直至正式选出其继任者并取得资格为止；
进一步决议，
再次选举Dafna Sharir为公司董事会成员，任职至下一届年度股东大会，直至正式选出她的继任者并获得资格为止；以及
进一步决议，选举罗尼特·扎尔曼·马拉赫女士为公司董事会成员，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止。
出席会议的有权就此事投票及表决的普通股过半数持有人(亲身或委派代表)投赞成票，方能
批准上述每一名董事被提名人的当选。
董事会建议投票表决对于上述董事的每位提名人的选举
。
项目三.在她根据项目2当选后，核准赠款
罗尼特·扎尔曼·马拉赫女士的选择
(代理卡上的第三项)
《公司法》规定，除《公司法》规定的有限情形外，董事的任职和聘用条款须经公司薪酬委员会、董事会和公司股东批准。
现建议向Ronit Zalman Malach女士授予购买本公司普通股的期权。
根据独立私募股权协议，本公司与董事人士之间有关其作为董事或在本公司担任其他职位的薪酬的任何安排，均须遵守本公司的薪酬政策，并须依次获得薪酬委员会、董事会及本公司股东的批准。
除了支付给我们董事的现金薪酬外，我们的现任董事在被任命为
公司董事时，每人都获得了购买50,000股我们普通股的选择权。
我们的薪酬委员会和董事会批准并建议我们的股东批准授予Zalman Malach女士购买50,000股我们的普通股的期权，以在她作为董事的服务期限开始
时。
根据我们的补偿政策条款，将授予Zalman Malach女士的期权的行使价将相当于本公司普通股在授出日期前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价的5%。
与之前授予其他公司董事的期权类似，只要董事继续作为董事服务，该等期权将在三年内授予并每季度行使一次，并在其服务停止或终止后12个月内(因其他原因除外)可行使。
代表多数投票权的持有者投赞成票，并亲自或委托代表对这项提议进行表决，这是向Zalman Malach女士授予选择权所必需的。
董事会建议投票表决是否授予董事的提名人扎尔曼·马拉赫的期权。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“议决批准授予Ronit Zalman Malach女士50,000份认股权，可于本委托书所述其服务年限开始
时，按委托书所述转换为本公司普通股，但须受本条例草案第2项下的选举规限。”
项目四.修改公司#年的薪酬政策
行政人员及董事
(代理卡上的第4项)
根据ICL，所有以色列上市公司，包括其股票在以色列境外公开交易的公司，如Gilat，都必须对其高管和董事采取书面薪酬政策，其中涉及ICL规定的某些项目。根据ICL的规定，该政策的采纳、修订和重述应由薪酬委员会推荐，并经董事会和股东批准，该政策必须在自上次通过之日起三年内进行审查和重新选择。公司高管和董事的薪酬政策上一次由薪酬委员会、董事会和我们的股东在2020年12月审议和批准。
为了使公司能够吸引和留住高技能的高管和董事，我们的薪酬委员会审查了公司的政策，并建议
公司的高管薪酬政策应包括附件A-1所述的高管薪酬政策(“高管薪酬政策”)和附件A-2所列的董事薪酬政策(“董事薪酬政策”，以及高管薪酬政策为“薪酬政策”)。
以下是建议实施的主要改变：
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将现行的高管和董事薪酬政策拆分成针对高管和董事的单独政策。
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将首席执行官和董事会主席的基薪上限提高到每月130 000新谢克尔，将任何执行干事(首席执行官和董事会主席除外)的基薪上限提高到每月90 000新谢克尔。
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允许薪酬委员会和董事会批准在不满足支付奖金的条件的情况下向执行干事部分支付年度奖金，最长可达3个月的基本工资。
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通过取消至少80%将基于可衡量的目标的要求，允许薪酬委员会和董事会在确定年度奖金结构方面具有更大的灵活性。
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所有行政人员的年度奖金总额上限为财政年度营业利润的12.5%至15%。
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允许薪酬委员会和董事会发放最多三(3)个月基本工资的特别奖金(根据现行政策，特别奖金上限为四(4)个月基本工资)。
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允许本公司购买自本公司高管和董事任期终止之日起最长为7年的分期付款保险。
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以上未明确定义的术语应具有补偿政策中赋予它们的含义。
我们的董事会随后批准了薪酬委员会的建议，并建议公司股东批准这些修订。
此外，公司聘请了一家与人力资本和薪酬相关的咨询服务提供商提供服务，涉及公司薪酬政策中包含的薪酬实践，以与市场实践保持一致，并相对于市场实践具有竞争力。
此外，薪酬委员会还直接聘请Zviran提供与人力资本和薪酬相关的咨询服务，以确保公司针对CEO和CFO的薪酬政策中包含的薪酬实践与市场实践保持一致，并相对于市场实践具有竞争力。Zviran直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会
确定Zviran是独立的。
因此，建议在会议上通过以下决议：
决议修订并重新选择本委托书附件A-1第4项和第
项所述的公司高管薪酬政策，任期三年。
“进一步决议，修订并重新选择本委托书第4项及附件A-2所载的本公司董事薪酬政策，任期三年。”
代表大多数投票权的持有者投赞成票，并亲自或委托代表对本提案进行投票，这是修订高管和董事薪酬政策
所必需的。此外，股东的批准必须包括非控股股东投票的普通股至少过半数，也不是高管和董事薪酬政策修正案中有个人利益的股东(不包括与控股股东关系无关的个人利益)，或者投票反对本提议的非控股股东和非利益股东的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。为此，请阁下在随附的委托书上注明阁下是否为控股股东，或在高管及董事薪酬政策修订中是否有个人利益(不包括与控股股东关系无关的个人利益)。
代表大多数投票权的持有者投赞成票，并亲自或委托代表对本提案进行投票，这是修订高管和董事薪酬政策
所必需的。此外，股东的批准必须包括非控股股东投票的普通股至少过半数，也不是高管和董事薪酬政策修正案中有个人利益的股东(不包括与控股股东关系无关的个人利益)，或者投票反对本提议的非控股股东和非利益股东的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。为此，请阁下在随附的委托书上注明阁下是否为控股股东，或在高管及董事薪酬政策修订中是否有个人利益(不包括与控股股东关系无关的个人利益)。
董事会建议投票表决对于高管和董事薪酬政策的修订和重新选择。
项目五.批准和核准连任和
独立注册核数师的薪酬
(代理卡上的第5项)
KOST Forer Gabbay&Kasierer是我们的独立注册公共会计师，也是安永全球的成员，自2000年以来一直是我们的独立注册公共会计师。建议在大会上，公司股东将批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师，并延长任期至下一届年度股东大会。鉴于Kost Forer Gabbay&Kasierer对我们业务的熟悉以及他们在审计领域的声誉，我们的审计委员会和董事会认为，该事务所拥有必要的人员、专业资格和独立性，可以作为我们的独立注册会计师
。
下表列出了我们就2021财年向Kost Forer Gabbay&Kasierer支付的费用：
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提供的服务
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费用
(单位：千)
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百分比
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审计费(1)
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570
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77.6%
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税费(2)
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99
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13.5%
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其他(3)
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65
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8.9%
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总计
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734
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100.00%
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(1) |
审计费用包括与年度审计相关的费用、与我们对财务报告的内部控制进行审计相关的服务以及与其他法定或监管文件相关的审计服务。
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(2) |
税费是我们的审计师为实际或预期交易提供的税务合规、税务规划和税务咨询等专业服务的费用。
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(3) |
其他费用是审计或与税务有关的费用以外的专业服务费。
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根据公司的程序，我们的审计委员会已批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在2021年期间向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“议决任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立公共会计师，并在此延长任期至下届年度股东大会，现予批准，董事会(或审计委员会，如经董事会授权(须经董事会批准)，特此予以批准)，特此通知：受权根据其服务的数量和性质确定此类独立公共会计师的薪酬。
出席会议的有权就该事项投票及表决的大多数普通股持有人(亲身或委派代表)投赞成票，方能批准上述决议案。
董事会建议投票表决批准和批准独立注册会计师的连任和薪酬。
审议审计师报告和合并财务报表
会上将提出并审议截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及有关的核数师报告。这一项目将不涉及股东投票。
我们的2021年合并财务报表作为我们截至2021年12月31日的年度报告的一部分在Form 20-F
中公布，并可在我们的网站www.Gilat.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。有兴趣免费收到副本的股东可为此联系公司首席财务官。任何审计师的报告、综合财务报表、20-F表格或我们网站的内容都不属于委托书征集材料的一部分。
附加信息
下表列出了截至2022年7月25日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：
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• |
我们认为实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人，以及
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股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或
投资权的任何股份。每位此等人士的持股百分比以截至2022年7月25日的已发行普通股数量为基础，并包括自2022年7月25日日期起计六十(60)天内可行使的普通股标的期权数量。受该等购股权规限的普通股在计算持有该等购股权人士的持股百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行。下表中的信息基于截至2022年7月25日的56,608,016股已发行普通股。我们的每一股已发行普通股在各方面都享有相同的权利。下表中有关股东实益所有权的信息基于该等股东截至2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的公开文件以及该等股东向我们提供的信息。
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FIMI Funds (1).
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5,562,994
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9.8
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%
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凤凰控股有限公司(2)
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5,553,477
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9.8
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%
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美达投资有限公司(3)
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4,563,294
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8.1
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%
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全体董事和执行干事(14人)(4人)
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283,291
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0.5
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%
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____________________________________________________
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(1) |
根据2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A以及该股东向我们提供的信息，FIMI Opportunity IV，L.P.，FIMI以色列机遇四，有限合伙企业(以下简称FIMI IV基金)，FIMI Opportunity V，L.P.，FIMI以色列机遇五，有限合伙企业(“FIMI V基金”，以及FIMI IV基金，“FIMI基金”)，FIMI IV 2007 Ltd.，FIMI Five 2012 Ltd.，Shira和Ishay Davidi Management Ltd.以及Ishay Davidi先生对FIMI基金持有的5,562,994股Gilat股份拥有投票权和处置权。FIMI IV 2007 Ltd.是FIMI IV基金的管理普通合伙人。FIMI Five 2012 Ltd.是FIMI V基金的管理普通合伙人。希拉和伊沙伊·戴维迪管理有限公司控制着FIMI IV 2007 Ltd和FIMI Five 2012 Ltd。伊沙伊·戴维迪先生控制着希拉和伊沙伊·戴维迪管理有限公司，是上述所有实体的首席执行官。根据时间表
13D/A，FIMI基金授予菲尼克斯AmiTim以色列股份合伙公司和菲尼克斯保险有限公司在2022年12月31日之前以每股8.50美元的价格收购最多5,562,994股普通股的选择权，如其中所述，可进行调整。上述实体和Davidi先生的主要营业地址均为C/o FIMI IV2007 Ltd.，以色列特拉维夫6789139，伊加尔·阿隆街94号，阿隆大楼2号。
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(2) |
根据凤凰控股有限公司于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及凤凰控股有限公司截至2022年3月9日向我们提供的信息。报告的普通股由Benelus Lux S.a.r.l和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投资有限公司的各种直接或间接、多数或全资子公司实益拥有。这些子公司管理自己的基金和/或其他公司的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein和Lewis(Lee)Sachs是Benelus Lux S.a.r.l的控股股东。凤凰控股有限公司的主要办事处是拉马特甘5345433号德雷赫·哈沙洛姆大道53号。
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(3) |
根据美达投资有限公司(“美达投资”)于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及截至2022年3月31日美达向我们提供的信息。报告的普通股由美达的多家直接或间接、多数或全资拥有的附属公司(“附属公司”)实益拥有。备案文件中报告的一些证券由Meitav Dash的一家子公司作为投资组合经理管理的第三方客户账户持有，该子公司在独立管理下运营，做出独立的投资决策，对此类客户账户持有的证券没有投票权。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据持有人或养老金或公积金成员、共同基金的单位持有人以及投资组合管理客户。每个子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决定。梅塔夫·达什的主要办公室。是以色列贝内贝拉克Derekh Sheshet Ha-Yamim 30号。
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(4) |
截至2022年7月25日，所有董事和高管作为一个群体(14人)持有278,369份已归属或于2022年7月25日起60天内归属的期权。
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股东与董事会的沟通
我们的股东可以通过直接写信给董事会或指定的个人
董事的方式与董事会成员进行沟通，请注意：
首席财务官吉尔·本雅米尼
吉拉特卫星网络有限公司。
耶贾·卡帕伊姆街21号
基亚特·阿里
佩塔提克瓦49130以色列
电子邮件：gilbe@gilat.com
我们的公司秘书将把任何股东通信传递给指定的个人董事(如果是这样写的)，或者以其他方式传递给我们的
董事之一，他们可以处理这一问题。
2023年股东周年大会的股东提案
根据ICL，单独或共同持有至少1%未偿还投票权的股东有权要求董事会在未来的股东大会上列入
提案，前提是该提案适合供股东在该会议上审议。根据ICL，股东提案必须以书面形式提交，并且必须正确提交给以色列，地址：49130以色列，注意：公司秘书，并且必须以书面形式提交给我们的2023年年度股东大会委托书，注意：公司秘书，并且必须遵守ICL的要求。书面建议书必须在2022年股东周年大会一周年(即不迟于2023年7月3日)前不少于90个日历天由Gilat收到；如果2023年股东周年大会的日期在2022年股东周年大会之前提前了30个历日或推迟了30个历日(休会除外)，为使股东的提案及时提交，则必须不迟于吾等召开并发出2023年股东周年大会通知之日后的第7个历日交付。
我们目前预计，我们将于2023年举行的年度股东大会的议程将包括(1)选举(或连任)
名董事；(2)批准任命(或连任)本公司的审计师；以及(3)介绍和讨论本公司截至2022年12月31日的年度财务报表和这一
期的审计师报告。一般来说，股东提案必须是英文的，并且必须列出(I)提出股东的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(以及构成提出股东的集团的每个成员，如果适用的话)，以及(如果不是自然人)关于控制或管理该人的人的相同信息；(Ii)提出股东直接或间接持有的普通股数量；
包括提议股东实益拥有的(根据1934年修订的《美国证券交易法》颁布的第13d-3条规则的含义)；如果任何该等普通股是间接持有的，则须说明该等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如该提议的股东并非任何该等普通股的记录持有人)由授权银行、经纪商、托管机构或其他被指定人(视属何情况而定)发出的书面声明，指出该提议的股东在提交股东建议的日期前不超过十(10)天的日期有权投票的普通股数目，(Iii)任何协议、安排、提出建议的股东与任何其他人士就公司的任何证券或股东建议的标的事项(包括任何衍生工具)达成的谅解或关系, 提议股东直接或间接从事的互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该提议股东类似于公司任何类别或系列股份所有权的经济风险，(Iv)提议股东提出提议的目的，(V)提议股东提议在2023年股东周年大会上表决的决议案全文，(Vi)提出建议的股东是否在该建议中有个人利益的陈述，如有，则提供该等个人利益的合理详细描述；。(Vii)声明已提供根据《公民权利和政治权利国际公约》及任何其他适用法律须提供予该公司的与该主题有关的所有资料(如有的话)；。(Viii)如该建议是提名一名候选人进入董事会，则须按公司合理要求的形式及实质，提交问卷及声明。由被提名人与
签署，涉及其身份、地址、背景、资历、专业知识等事项，并同意被提名为候选人并在当选后进入董事会，以及(Ix)公司合理要求的任何其他信息。我们将有权公布提议股东提供的信息，提议股东应对其准确性负责。此外，股东提案必须遵守
适用法律和我们的公司章程。对未及时有效提交的股东提案，公司可以不予理睬。
本节所载信息是，也应被解释为，根据以色列《公司条例》(上市公司股东大会和班级会议通知)，经修订的2000年以色列《公司条例》第5C条，2023年股东周年大会的“预告通知”。
附件A-1
高级管理人员的薪酬政策
吉拉特卫星网络有限公司。
(“公司”)
根据第5759-1999号《公司法》(“公司法”)的规定，本文件规定了高管的薪酬政策(定义见下文)(“高管薪酬政策”或“政策”)。
本高管薪酬政策适用于高管的服务条款和薪酬，将在公司股东批准本高管薪酬政策之日之后批准支付。
本政策中的“执行干事”或“执行人员”一词的定义为：“首席执行官、首席业务经理、副总经理、副总经理、在公司中担任此类职务的任何人，即使此人的头衔不同，以及直接向首席执行官报告的董事会主席、董事或经理”。
本政策受适用于本公司及其高管的任何适用法律的所有强制性规定以及本公司的公司章程的约束。
作为本政策基础的目标和目标是使公司能够吸引和留住高技能和经验丰富的人员，这些人员将担任公司关键职位的高管，最终目标是保持公司的领导地位和成功，并提高股东价值。因此，本政策旨在为高管提供具有竞争力的薪酬方案，其中包括区分高管和卓越奖励的绩效薪酬，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。
在确定高管的薪酬条款(包括但不限于退休或离职条款)和任何变更时，薪酬委员会和公司董事会(“董事会”或“董事会”)应考虑以下因素：(I)高管的学历、资历、专门知识、技能、专业经验、业绩和资历；(Ii)行政人员的角色、责任范围及程度、其过往或预期对本公司的贡献、预期行政人员在本公司内的晋升及(如有)过去与其签署的薪酬协议及其招聘情况；(Iii)本公司的规模及其作为一家全球性公司的性质及本公司业务的复杂性；及(Iv)与B.1节更全面列出的同类公司高管应获支付的薪酬的比较。下面。
此外，在确定每位高管的薪酬条件时，公司应研究高管的整体薪酬与基本工资的比例，以及公司其他员工(包括服务公司的人员，不包括高管和董事)(“其他员工”)的平均薪酬和中位数薪酬(这一术语在公司法中有定义)以及平均薪酬和整体薪酬中位数之间的比例。公司将考虑该等比率预期对工作环境的影响，以确保该等比率预期不会对公司内部的工作关系产生任何负面影响。
在批准这项政策时，审计委员会审查了支付给高管的薪酬总额的平均成本与支付给其他雇员的薪酬总额的平均成本和中位数之间的比率。
高管的薪酬方案可能包括：基本工资、附带福利、现金奖金、股权薪酬、离职安排和保险、免责和赔偿。
公司每位高管的基本工资或月费应根据上文A.2节规定的参数确定，包括公司需要吸引和留住高技能高管并向他们提供具有竞争力的条件，同时考虑到公司的规模和性质。
在批准高管薪酬方案之前，公司将考虑一项薪酬调查，该调查将向高管提供的薪酬水平与同行集团公司类似职位高管的薪酬方案进行比较和分析。这项调查将针对具有可比员工人数的上市高科技公司总部可比职位的高管进行，并将基于已知薪酬和福利调查公司的报告或外部专家的报告。
基本工资将不与消费者价格指数挂钩(但按照适用法律的规定，将与生活费指数的增加挂钩)。
高管的基本工资由薪酬委员会和董事会根据公司法(如适用)不时检讨及调整，但须经股东大会批准或适用法律另有规定，须基于上文第A.2节所详述的指引。
在任何情况下，首席执行官和董事会主席的基本工资不得超过130,000新谢克尔/月，公司任何高管(首席执行官和董事会主席除外)的基本工资不得超过90,000新谢克尔/月。
为了吸引高技能的管理人员，公司可以向管理人员提供一次性签到奖金作为加入公司的激励。签约奖金的金额不得超过高管六(6)个月的基本工资或月费。在任何情况下，享有该等红利的时间不得少于十二(12)个月，但须受本公司厘定的行政人员在本公司工作的最短期间所规限。
薪酬方案将包括根据适用法律应支付给高管的任何款项和权利，还可能包括额外福利，包括社会福利、公司移动电话、费用报销、假期、医疗保险和一般授予公司员工的额外福利。
公司应在适用法律允许的情况下，为高管维持和提供高管保险计划和/或养老金计划。此外，公司
应在适用法律允许的范围内为高管缴纳伤残保险。在适用法律允许的情况下，公司应按月支付研究基金。所有此类付款均可根据高管的部分或整个月基本工资计算。
主管人员应有权享受每年18至26天的假期。公司应根据公司的费用报销政策，报销高管的业务费用，这些费用应根据公司的费用报销政策进行适当的记录和批准。管理人员可以参加公司的汽车租赁计划，该计划一般向公司员工提供，费用由管理人员承担。
公司可向高管提供与市场惯例相当的额外福利，且不超过高管年基薪的4%
。
任何非以色列高管在受雇所在的相关司法管辖区均可获得适用的其他类似、可比或习惯的福利。
如果高管作为承包商或通过服务公司向公司提供服务，则根据本政策的指导方针，支付给该高管或公司的费用应反映雇主的基本工资和附带福利(加上增值税等适用税种)的成本。
3.现金奖金
3.1现金奖金
根据业绩奖励高管支持了公司的目标，即将高管的薪酬和财务利益与公司业绩和
股东价值挂钩，如上文A.2节所述。
高管的薪酬方案可包括年度现金奖金(“年度奖金”)。
此外，考虑到高管对公司的特殊贡献(例如，关于特殊项目)(“特别奖金”)，公司可决定高管应有权获得特别奖金。
向任何高管支付年度奖金应以累积以下条件为条件：
(I)达到本公司厘定的最低正盈利指标；及
(Ii)达到董事会批准的年度预算中规定的不低于盈利能力指标目标的80%的门槛。
“盈利能力指标”是指由薪酬委员会和董事会在每一年开始时确定的营业利润、净利润或EBITDA。
董事会可批准在未达到上述条件的情况下发放部分奖金，最高可达三(3)个基本工资，如果董事会认为适合奖励高管的努力和专业技能，而不考虑是否达到上述条件。
年度奖金将主要基于某些权重的可衡量的预先确定的目标，对于其较不重要的部分，将基于不可衡量的定性目标
。
除其他外，现金奖金的可衡量目标可能包括以下任何一项：
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• |
财务指标，如公司利润(EBITDA或其他财务构成)、公司相关部门或项目的EBITDA、公司或某部门的收入、公司的现金流量指标以及基于预算或工作计划的其他财务指标；
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|
• |
达到与每位高管相关的可衡量的里程碑，例如，在一定的财务范围内获得新业务或与一定数量的新客户签署协议；
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年度奖金的定性目标可包括高管对公司的总体贡献、高管对业绩的满意度、高管对聘用高管的单位以外的单位以及公司内部道德环境的贡献、高管对向高管汇报的人员技能发展的贡献，或公司确定的任何其他
定性目标。
如本公司控制权于红利年度或红利递延期间发生变动(定义见下文)，递延金额将于支付年度红利时或收购完成时(视乎适用而定)支付。“控制权变更”是指经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非占继承公司有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的证券此后立即直接或间接且基本相同比例地由下列人员实益拥有
在紧接该交易前实益拥有该公司的未偿还有表决权证券。
3.2.现金奖金最高额度
所有高管在特定会计年度的年度奖金总额不得超过该
年度营业利润的15%。
薪酬委员会和董事董事会可批准向包括首席执行官在内的高管发放特别奖金，奖金不得超过该高管三(3)个月的基本工资。
任何年度向首席执行官汇报的高管的年度奖金和特别奖金总额不得超过该高管的基本工资或八(8)个月的月费。
任何一年向CEO支付的年度奖金和特别奖金的总额不得超过CEO十二(12)个月的基本工资或月费。
3.3.董事会酌情决定权
如果董事会认为由于非常不利的情况(例如但不限于公司财务和运营业绩大幅下降)而适宜减少年度奖金和/或特别奖金的数额，董事会有权酌情将奖励给高管的年度奖金和/或特别奖金金额削减至多应在削减之前支付给高管的金额的20%。
3.4.追回
如果根据公司财务报表中的
数据向公司支付基于公司业绩的任何多付款项，高管应被要求向公司偿还任何多付款项，这些数据后来被发现不准确，该等财务数据随后被重报。偿还义务仅适用于重述是在向执行人员付款后的3年内作出的
。在董事会发出书面通知，说明偿还理由后，高管应被要求偿还该等款项。在这种情况下，董事会应具体说明此类偿还的时间框架和其他条款(例如，是否在扣除税款后进行偿还)。
4.基于股权的薪酬
以股权为基础的薪酬奖励高管，支持了公司将高管薪酬与股东价值保持一致的目标，如上文A.2节所述，并符合公司的长期目标，即增加股东价值。
本公司可根据已采纳或应不时采纳并受任何适用法律规限的股权激励计划，向高管授予期权或任何其他以股权为基础的长期薪酬(“以股权为基础的薪酬”)。
给予高管的股权薪酬应至少在3年内授予。
授予CEO以外的高管的股权薪酬(根据适用于本公司的公认会计原则确定)
归属于一个日历年度(按线性计算)的价值在授予时不得超过等于高管八(8)个月基本工资的金额。在上述日历年，授予CEO的股权薪酬的价值不得超过其十二(12)个月的基本工资。
薪酬委员会及董事会亦考虑在行使时设定以股权为基础的补偿价值上限，并认为考虑到上文所述授予日期的价值上限等因素，此做法并不可取。
除股权激励计划中定义的某些情况外，基于股权的薪酬一般将在高管终止受雇或服务后90天到期。在某些特殊情况下，本公司可将行使股权补偿的期限延长至该期限之后的最长十二(12)个月。
如授予任何股权补偿，该股权补偿的行权价不得低于本公司股票在授出日期前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价
(或如果本公司股票未在纳斯达克上报价或因其他原因无法获得该报价，则行权价不得低于本公司确定的公允市值的5%)。
本公司可批准加快与涉及本公司控制权变更的交易相关的任何股权补偿的归属期限。
5.固定薪酬和可变薪酬之间的比例
这项政策的目的之一是激励高管实现公司的目标，同时不鼓励承担过高的风险。因此，本政策集
将发放给高管的固定薪酬(年度基本工资)和可变薪酬(现金奖金和基于股权的薪酬)之间保持平衡。如本政策所示，公司的目标是固定薪酬和可变薪酬之间的比例将在以下范围内：
对于CEO以外的高管：固定薪酬应在高管总潜在薪酬的43%至100%之间，可变薪酬应在高管总潜在薪酬的0%至57%之间。
对于CEO：固定薪酬应在CEO潜在薪酬总额的33%至100%之间，可变薪酬应在CEO潜在薪酬总额的0%至66%之间。
(*)股权补偿的价值按上文第4节所述计算。
6.分居安排
终止前的提前通知期应考虑到上文第A.2节
中规定的参数，针对每个执行人员单独确定。任何行政人员的提前通知期不得超过以下章节规定的最高限额。
在预先通知期间，行政人员将继续履行其对本公司的职责；然而，公司可解除行政人员在预先通知期间的职责和责任，并向行政人员支付提前通知期间的高管薪酬，包括(为免生疑问)加快对计划于该提前通知期间授予的基于股权的薪酬的归属。在任何情况下，公司可以在不提前通知的情况下终止对高管的雇用，这使公司有权在不支付全额遣散费的情况下终止对高管的雇用。
在高管受雇于公司期间，公司出资支付的任何养老金和遣散费，应在高管终止受雇于公司后由高管发放和拥有。此外，根据适用法律，行政人员有权获得应付给他或她的任何款项和福利。
此外，公司可在符合本协议所列限制的情况下，向高管发放离职补助金。在决定任何离职安排时，本公司将考虑(其中包括)以下各项：行政人员在本公司的服务或聘用期、其在此期间的服务及聘用条款、本公司在此期间的表现、
行政人员在实现本公司目标及盈利方面的贡献，以及离职情况。除非高管为本公司提供不少于
24个月的服务，否则本公司不得向其发放离职补助金。
在任何情况下，离职补助金的金额或价值连同通知期间支付给高管(首席执行官除外)的基本工资合计不得超过该高管六(6)个月的基本工资。离职补助金的金额或价值连同在给予CEO的通知期内支付的基本工资合计不得超过CEO九(9)个月的基本工资。
7.保险、免责及弥偿
根据本公司组织章程细则及适用法律的规定，本公司高级管理人员有权受惠于本公司不时批准的免责及赔偿安排。董事及高级管理人员责任保险将承保董事及高级管理人员责任保险，保险范围及条款由本公司根据适用法律规定不时厘定。
该等保险的最高承保金额由管理局厘定，但不得超过4,000万元。有关该等保险的应付保费及
免赔额应以市场条款计算，且金额对本公司并不重要。
本公司可为本公司高级管理人员购买保险，该保险还将包括自其终止公司高级管理人员任期之日起计长达7年的续聘安排。
本政策中提及的对高级管理人员的任何权利、赠款和支付应经薪酬委员会和董事会批准(除非公司法另有要求)，如果适用，还应经股东大会批准。
薪酬委员会和董事会应不定期审查高管薪酬政策。在此过程中，薪酬委员会和董事会应考虑本政策和《公司法》中规定的参数，并将审查和评估这些参数的任何变化。
本政策的有效期为三年，自通过之日起计算。
本政策不授予本公司董事和高管任何权利，采用本政策本身也不授予任何本公司董事和高管获得本政策规定的任何类型补偿的权利。董事或高管有权获得的薪酬项目将仅限于根据公司法的要求根据具有约束力的文件明确授予他或她的薪酬项目，并经公司相关授权机构批准。
附件A-2
董事薪酬政策
吉拉特卫星网络有限公司。
(“公司”)
根据第5759-1999号公司法(“公司法”)的规定，本文件阐述了非执行董事的薪酬政策(定义见下文)(“董事薪酬政策”或“政策”)。
本董事薪酬政策适用于本公司股东批准本董事薪酬政策之日后非执行董事的服务条款及薪酬。
就本政策而言，“非执行董事”是指不包括本公司董事会主席和/或董事的董事会成员，该公司除参与董事会和董事会委员会会议外，还受雇或提供执行服务。
本政策须遵守适用于本公司及其非执行董事的任何适用法律的所有强制性规定，以及本公司的组织章程。
该公司相信，强大、有效的领导是其持续增长和未来成功的基础。这需要有能力吸引、留住、奖励和激励高技能的非执行董事。
该政策旨在为非执行董事提供与公司所在行业和运营辖区内的其他公司具有竞争力的薪酬方案。
薪酬委员会和董事会在确定非执行董事的薪酬时，除其他事项外，应考虑以下因素：(I)非执行董事的教育、资格、专业经验、资历和业绩；(Ii)非执行董事的职位、职责和先前的薪酬安排；(Iii)其他纳斯达克和纽约证交所同行公司的数据，包括行业和/或地理市场的公司，以及地位相当的董事的薪酬；(Iv)非执行董事的责任程度；。(V)是否需要保留具备相关技能、专门知识或独特专业知识的非执行董事；。(Vi)会计及税务方面的考虑及影响；。(Vii)非执行董事的聘用条款与本公司雇员及承办商的平均及中位数薪酬之间的关系，以及这种变动是否会对雇佣关系产生影响；。以及(Viii)
公司法、美国证券法和纳斯达克规则不时规定的任何要求。
未受雇于本公司的所有本公司董事(包括外部董事和独立董事)的补偿和报销应
符合2000年《公司条例》(关于外部董事的报酬和开支的规定)和《公司条例》(以色列境外上市公司的救济)的规定，该等规定可能会不时修订。
此外，在适用法律的规限下，本公司有权根据已通过或应不时采纳的股权激励计划，向其非执行董事授予购股权或任何其他以股权为基础的补偿(“基于股权的补偿”)。该等股权补偿的行权价不得低于本公司股份于授出日期前最后一个交易日在纳斯达克的收市价
个百分点(或倘若本公司股票并非在纳斯达克上报价或因其他原因无法获得该报价，则行权价不得低于本公司将厘定的公平市价的5%)。授予任何非执行董事的该等股权薪酬(根据适用于本公司的公认会计原则厘定)
归属于任何历年(按线性基准计算)的价值在授予时不得超过70,000美元。
授予非执行董事的基于股份的薪酬应至少在三(3)年内授予
本公司非执行董事有权根据本公司组织章程细则及适用法律的规定，受惠于本公司不时批准的免责及赔偿安排。非执行董事将按本公司根据适用法律规定不时厘定的范围及条款投保董事及高级管理人员责任保险。
该等保险的最高承保金额由管理局厘定，但不得超过4,000万元。有关该等保险的应付保费及
免赔额应以市场条款计算，且金额对本公司并不重要。
本公司可为本公司董事购买保险，该保险亦包括自本公司董事任期终止之日起计长达7年的续聘安排。
本政策中提及的对非执行董事的任何权利、授予和支付应经薪酬委员会和董事会批准(除非公司法另有规定)，且如适用，须经股东大会批准。
薪酬委员会和董事会应不定期审查董事薪酬政策。在此过程中，薪酬委员会和董事会应考虑本政策和《公司法》中规定的参数，并将审查和评估这些参数的任何变化。
本政策的有效期为三年，自通过之日起计算。
本政策不授予本公司非执行董事任何权利，采用本政策本身并不授予本公司任何非执行董事
董事获得本政策规定的任何类型补偿的权利。非执行董事将有权获得的薪酬项目将仅限于根据公司法要求并经本公司相关授权机构批准、根据具有约束力的文件
明确授予其的薪酬项目。
吉拉特卫星网络有限公司。
本委托书是代表董事会征集的。
签署人在此指定Isaac Angel、Gil Benyamini和Avivit Swissa，或他们中的任何一人，以签署人的名义或以签署人的名义投票表决Gilat卫星网络有限公司(“本公司”)的任何和所有普通股，每股面值0.20新谢克尔，如签署人亲自出席，则可在2022年8月2日交易结束时以签署人的名义投票。于2022年9月1日下午2时举行的本公司股东周年大会上。(以色列
时间)于本公司办公室，以色列Kiryat Arye，Petah Tikva 4913020，Yegia Kapayim Street 21，及于其任何续会或续会(“大会”)上，根据股东周年大会通告及委任代表声明中更全面描述的下列事项(现确认已收到)，撤销投票上述股份的任何先前委任代表。
鉴于最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)疫情，本公司保留在同一日期或更晚将会议从实物会议转换为虚拟会议的选项
。在这种情况下，公司将在股东大会日期之前发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交表格6-K或其他文件，概述股东出席虚拟大会的方式。
此代理在正确执行时将按指定进行投票。
(续并在背面签署)
本公司股东周年大会
吉拉特卫星网络有限公司。
2022年9月1日
请注明日期、签名并邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能的。
请在提供的信封中沿打孔线拆开并邮寄。
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董事会建议投票赞成选举项目2中的董事的被提名人，并投票赞成项目1、3和4中的提议。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票
第(4)项A项和B项要求在决议中注明“个人利益”，并说明签署人是否为“控股股东”(根据以色列公司法第5759-1999号(“ICL”)对此类词语的定义)。
关于“个人利益”和“控股股东”的定义，请参阅股东周年大会通知和委托书第四项的说明。
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(1)
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将公司董事会的董事人数定为七人。
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的☐ |
☐ 反对 |
☐ 弃权 |
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重新选举四名董事会成员，并选举一名新的董事会成员，直至我们的下一届年度股东大会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止
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为 |
反对 |
弃权 |
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艾萨克·安吉尔(连任)
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b.
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阿米拉姆·博姆(连任) |
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c.
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阿隆(朗尼)拉法利(连任)
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d.
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罗尼特·扎尔曼·马拉赫。(当选)
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e.
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达夫纳·谢里尔(连任)
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(3)
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核准授予Zalman Malach女士期权，但须视她根据项目2当选而定。
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的☐ |
☐ 反对 |
☐ 弃权 |
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勾选下面的“否”框，即表示您确认您不是“控股股东”，在批准提案(4)A时没有“个人利益”。如果您无法作出这样的确认，请勾选“是”框。
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☐ NO |
☐是的 |
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勾选下面的“否”框，即表示您确认您不是“控股股东”，在批准提案(4)B时没有“个人利益”。如果您无法作出这样的确认，请勾选“是”框。
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☐ NO |
☐是的 |
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(5)
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批准和批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的财政年度重新任命和支付薪酬为我们的独立注册公共会计师，并延长该额外任期至下一届股东周年大会
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的☐ |
☐ 反对 |
☐ 弃权 |
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要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户
上的注册名称更改可能不会通过此方法提交。[ ]
股东签署_日期_
注意：请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由
授权人员签署合伙企业名称。