尊敬的欧文先生、布鲁姆女士、奥尔达夫女士和布朗先生:
根据EDGAR系统随函提交的是基金对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)的意见的回应,您通过书面通信向Craig S.Tyle提供了关于注册人于2022年1月14日根据经修订的1933年证券法向委员会提交的经修订的S-1表格注册声明草案(“注册声明”)的
回应。工作人员的每一项评论摘要如下,随后是基金对评论的答复。
此处未定义的术语具有注册声明中为该术语定义的含义。
关于表格S-1的登记说明书草稿的第3号修正案
招股说明书摘要,第1页
1. 评论:我们注意到您对我们之前的评论1的回应。如您在回复中所述,请修改以披露基金没有
限制或政策规定基金在任何时候可以持有2012年前的黄金的最高金额。此外,如果情况属实,请说明您无法具体确定2012年前存在的黄金数量,因此不知道LBMA市场的哪个部分由2012年1月后生产的伦敦交割金条组成。
答复:已按要求对披露进行了修改。
富兰克林负责任地采购黄金ETF,第6页
2. 备注:请修改此部分
以总结与以下事实相关的风险
你对“可靠来源黄金”的定义依赖于你没有设定、也不受你控制的标准。还请在此处总结您在第12页最后一个风险因素
中描述的负责任的来源风险,并包括对该风险因素披露的交叉引用。此外,请在此披露,您的采购实践所依赖的黄金指南从招股说明书第18页开始更详细地描述。
答复:已按要求对披露进行了修改。
关于回收黄金的特殊考虑,第20页
3. 评论:我们注意到您对我们之前的评论3的回应,包括您披露,2021年第三季度,全球矿山产量约为959.5吨,其中298吨是再生黄金。这一披露似乎与全球生产有关,并不是专门针对伦敦交割黄金的。请告诉我们,您是否有关于2012年1月后生产的伦敦快递金条中有哪些是再生黄金的信息,如果您有这样的
信息,请在您的招股说明书中披露。
答复:注册人没有关于2012年1月后生产的伦敦交货金条中含有回收黄金的部分的任何进一步信息。注册人注意到,尽管产量数据是全球性的,如第19页所披露,LBMA估计全球约92%的大型矿山生产是由LBMA认可的精炼商
精炼的(即LBMA Good Delivery金条)。因此,登记人目前没有进一步的数据来回应工作人员的这一评论,以补充披露。
如果您有任何问题或希望讨论上述任何答复,请不要犹豫,请致电(215)
564-8521与Steve Feinour或通过(215)564-8131联系米兰达·斯特吉斯。
非常真诚地属于你,
/s/纳维德·托菲
纳维德·托菲
尊敬的总裁副董事长、富兰克林控股公司书记,
有限责任公司,注册人的保荐人
抄送:J.Stephen Feinour,Jr.,Stradley Ronon Stevens&Young,LLP
米兰达·斯特吉斯,Stradley Ronon Stevens&Young,LLP