2022年1月14日

通过埃德加提交

大卫·欧文，莎伦·布卢姆

Tonya Aldave和John Dana Brown

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的欧文先生、布鲁姆女士、奥尔达夫女士和布朗先生：

根据EDGAR系统随函提交的是基金对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)的意见的回应，您通过书面通信向Craig S.Tyle提供了关于注册人于2021年10月25日根据经修订的1933年证券法向委员会提交的经修订的S-1表格注册声明草案(“注册声明”)的意见。工作人员的每一项评论摘要如下，随后是基金对评论的答复。此处未定义的术语具有注册声明中为该术语规定的含义。

关于表格S-1上的登记说明书草稿的修正案2

招股说明书摘要，第3页

1. 备注：请修改第3页“Franklin负责任来源的黄金ETF”一节，以披露该基金在任何时候可以持有的2012年前LBMA金条是否有任何限制。 描述在什么情况下，2012年1月后生产的伦敦良好交割金条将无法获得，而托管人必须持有2012年前LBMA金条。解释LBMA市场的哪个部分由2012年1月后生产的伦敦交货金条构成。

答复：为清楚起见，注册人对相关披露进行了如下修改：

基金力求在基金的分配账户中只持有来源可靠的黄金。为此目的，基金将负责任的来源黄金定义为2012年1月1日或之后精炼的伦敦交割黄金金条(在此称为“2012年后

2012年1月1日之前精炼的黄金和伦敦交割黄金金条，在此称为“2012年前黄金”)。所有2012年后的黄金均已根据伦敦金银市场协会(“LBMA”)负责任的黄金指引(“黄金指引”)进行精炼。  为便利这一点，托管人在将黄金转入和转出基金的分配账户时，将尽最大努力并使 受到可用流动资金的制约，设法分配2012年后的黄金。如果由于缺乏流动资金，托管人无法将2012年后的黄金分配到基金的已分配账户，托管人将在合理可行的情况下尽快这样做。因此，在正常市场条件下，基金预计只能在基金的分配账户中持有2012年后的黄金。但是，在不寻常的市场条件下，基金可能会暂时偏离这一政策，例如在临时供应紧张或缺乏供应的情况下，在这种情况下，基金将寻求在合理可行的情况下尽快恢复政策。例如，在基金股票进行创设交易时，托管人可能只有2012年前的黄金可随时获得。在这种情况下，托管人将临时将这些黄金分配到基金的分配账户中，直到托管人能够将2012年前的黄金换成2012年后的黄金(包括但不限于与赎回交易有关的黄金)。

此外，登记人注意到，虽然基金尚未通过限制或政策，规定基金在任何时候可持有2012年前黄金的最高限额，但根据托管人对基金的合同承诺，任何此类持有量预计都是临时的，如上所述。如上所述，基金寻求在其分配的账户中持有100%负责任来源的黄金；然而，合同 安排包括在未来发生托管人因任何原因无法获得的情况下暂时无法将负责任来源的黄金分配到基金的分配账户的情况下的灵活性(目前并不预期)。据基金所知，目前没有人预计黄金短缺或托管人无法尽最大努力履行其承诺，争取将2012年后的黄金分配到基金的已分配账户。

全球黄金供应总量不得而知。基金组织无法具体确定2012年前的黄金存量；但估计表明，央行储备中持有相当数量的此类黄金。具体地说，截至2020年，全球央行的黄金储备估计超过3.3万吨，约占全球黄金开采量的五分之一。根据世界黄金协会的估计，每年大约生产2,000-3,000吨黄金，过去十年的黄金产量水平出现了显著增长。根据LBMA公布的统计数据，2018年，全球黄金产量估计为3,556吨。于2019年底，地下黄金矿产储量总计55,460吨含金量。假设平均回收率为90%，LBMA估计，这将足以以当前的 速度维持全球产量14年，从而进一步增加2012年后可用黄金的供应。LBMA进一步估计，截至2018年，全球约92%的黄金产量是通过LBMA Good Delivery精炼商精炼的，这是实施黄金指导所需的。根据LBMA的数据，伦敦金库目前持有约5500亿美元或7632吨黄金(包括2012年前和2012年后的黄金)；作为全球最大的黄金市场，伦敦场外交易市场的日均交易量估计约为650亿美元，第二大市场COMEX的日均黄金期货交易量约为370亿美元；截至2021年11月，全球黄金ETF持有量约为2030亿美元(3567吨)。以上说明了2012年后黄金市场的深度和流动性。

LBMA负责任采购计划

环境、社会和治理(“ESG”)指标遵守情况，第18页

2. 评论：我们注意到您对我们之前的评论4的回应，并重新发布了部分内容。请告诉我们，作为LBMA负责任采购计划的一部分，是否有任何数字环境、社会和治理(ESG)指标遵守要求，如果有，请描述具体指标的计算方法。提供与特定门槛、上限等指标相关的任何量化披露。在这方面，我们注意到您在第18页披露了LBMA指南中涉及的一般指标和风险。作为补充事项，如有的话，应定量披露第18页最后一段中讨论的“与这项评估有关的具体参数”。

回应：《黄金指南》规定了对经认可的精炼商采用政策、程序、控制和尽职调查做法的要求，包括就精炼商的主要黄金供应链中特定的ESG考虑和做法进行的查询和数据收集。总体而言，该制度旨在采购供应链的透明度，以及遵守以风险为基础的政策和程序，以解决黄金指南要求的主题。据注册人所知，金牌指南中没有规定具体的数字或量化ESG指标遵守要求 。

针对这一意见，登记人在第18页上述披露之后立即增加了以下内容：“例如，关于储存、处理和处置危险化学品，包括汞和氰化物，LBMA认识到汞主要用于手工和小规模采矿来源，因此不禁止这种供应链。相反，LBMA要求炼油商与这种手工供应链合作，帮助他们建立以安全方式使用汞的流程，限制对环境、健康和安全的负面影响，并找到汞的替代解决方案。

关于回收黄金的特殊考虑，第19页

3. 评论：在此披露2012年1月后生产的伦敦Good Delivery金条中有多少是由回收黄金组成的。此外，说明2012年1月后生产的伦敦交货金条可能使用的回收黄金数量是否有上限。

回应：作为对这一评论的回应，注册人补充了以下披露：

根据世界黄金协会的数据，2021年第三季度，全球矿山产量约为959.5吨，其中298吨是回收黄金。对于2012年1月1日之后生产的伦敦Good Delivery金条的生产过程中可能使用的再生黄金数量，基金 并不了解任何限制。此外，该基金不会单独监控或限制其2012年后符合LBMA的黄金持有量 ，这些黄金来自可回收材料。相反，如上所述，基金依赖LBMA的负责任黄金指导，作为确定基金投资政策中哪些构成负责任来源黄金的手段。

黄金指南规定了来源识别要求、原产国数据分析和其他基于风险的尽职调查措施，旨在为再生黄金的最终来源提供透明度。有关资料，请参阅“风险因素--与股份有关的风险--基金须负责任地承担尽职调查风险”。

一般信息

4. 评论：请为我们提供一个补充讨论，将此产品的负责任的采购标准与其他类似黄金产品的黄金来源进行比较。

回应：顾名思义，该基金打算在一个集合投资工具结构中为投资者提供黄金价格风险敞口，该结构寻求只持有该基金定义的可靠来源的黄金。该基金参照LBMA通过其负责任采购方案建立和监测的具体标准以及根据该方案制定和监测的黄金指南，确定负责任来源黄金的定义。基金知悉其他建议或现有的基于黄金的ETP/ETF，它们遵守不同的ESG指标，以及类似的产品，它们在发售文件中没有明确的政策，即推行与ESG相关的投资策略，或在发售文件中区分2012年前和2012年后的持有量，但出于营销目的，坚称自己只持有2012年后的黄金。例如，参见Vaneck Merk(R)Gold Trust(OUNZ)(https://www.vaneck.com/us/en/blogs/gold-investing/ounz-holds-responsibly-sourced-gold/) 和景顺实物黄金等(https://www.invesco.com/uk/en/etf/insights/our-commitment-towards-responsible-gold.html)，，这两家公司都在基金网站和营销材料中声明，他们持有2012年或以后精炼/铸造的100%LBMA黄金。¹ 本基金有别于上述产品的原因是：(1)其声明的投资政策是寻求只持有可靠来源的黄金，以及(2)与托管人订立的旨在促进此类政策的配套合同安排。此外，根据公开备案文件，拟议的Sprott ESG Gold ETF将遵守某些ESG标准和标准，这些标准和标准与LBMA制定的标准截然不同，也不同于LBMA制定的标准。²

如果您有任何问题或希望讨论上述任何答复，请不要犹豫，请致电(215)564-8521与Steve Feinour或通过(215)564-8131联系米兰达·斯特吉斯。

¹瓦内克·默克^®黄金信托公司目前在其网站上声明：[B]根据我们的分析，Vaneck Merk^®Gold Trust(OUNZ)是美国第一只在其所持黄金中实现100%“负责任来源”黄金的交易所交易黄金基金。…一些在交易所上市的黄金产品没有列出其金条精炼的年份；在我们的分析中，OUNZ是第一个在美国上市的交易所交易的黄金产品，公布了仅包含2012年或以后精炼的伦敦金条的金条列表 。…有时，当黄金被交付给OUNZ以换取股份时，可能只有2012年前精炼的金条可用。OUNZ将接受这些金条，并可能在有新金条可用时将其更换为新的金条。景顺实物黄金等目前在其网站上声明：“由于我们只能确定2012年以后开采的黄金是按照LBMA的负责任黄金指南采购的，我们已指示我们的托管人摩根大通银行将景顺实物黄金等对该日期之前开采的黄金的风险敞口降至最低。因此，自2020年7月以来，景顺实物黄金等的独立账户中持有的金条100%是自2012年以来铸造的。

²请参阅https://www.sec.gov/rules/sro/nysearca/2021/34-93434.pdf.

非常真诚地属于你，

/s/纳维德·托菲

纳维德·托菲

总裁副秘书长兼富兰克林控股有限公司秘书，注册人保荐人

抄送：J.Stephen Feinour，Jr.，Stradley Ronon Stevens &Young，LLP

米兰达·斯特吉斯，Stradley Ronon Stevens&Young，LLP