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根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-266135​
Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922082845/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
罗克韦尔医疗公司。
1,404,956 Shares of Common Stock
根据本招股说明书，本文所述的出售股东(“出售股东”)以转售方式发售合共1,404,956股美国特拉华州罗克韦尔医疗公司的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，相当于在未来三年内转换我们已发行的X系列可转换优先股时可发行的股份，每股面值0.0001美元(“X系列优先股”)。X系列优先股是根据本公司与出售股东之间的证券购买协议(“购买协议”)发行的。我们不会收到出售股东出售股份或以其他方式处置股份所得的任何收益。
出售股份的股东可以多种不同的方式以不同的价格出售或以其他方式处置股份。我们在第10页“分销计划”一节提供更多有关出售股东可如何出售或以其他方式处置股份的资料。出售股份所应占的折扣、优惠、佣金及类似出售开支将由出售股份股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会登记股票有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外)。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码为“RMTI”。2022年7月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股1.59美元。我们的主要执行办公室位于密歇根州Wixom S.Wixom路30142号，邮编：48393，电话号码是(248)9609009。
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年7月22日。
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About This Prospectus
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有关前瞻性陈述的特别说明
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Prospectus Summary
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The Offering
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私募说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Use of Proceeds
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Selling Stockholders
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
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参考合并的信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，出售股东可不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书所述的股份。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。
本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的股票的一般说明。每当出售股东使用本招股说明书出售吾等股份时，在法律规定的必要范围内，吾等将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体资料，包括发售股份的数目、分销方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售有关的其他特定条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在投资本公司普通股之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并的信息”。
吾等或出售股东均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中或我们可能向您推荐的招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东都不承担任何责任，也不能提供任何保证。吾等或出售股东均未授权任何其他人士向阁下提供不同或额外的资料，吾等亦无在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售股份的要约。阁下应假设本招股章程所载资料仅以本招股章程封面上的日期为准确，而不论招股章程或任何招股章程副刊的交付时间或任何股份出售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者，我们和出售股东均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区出售、持有或分发本招股说明书的行为。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用术语“罗克韦尔”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指罗克韦尔医疗公司以及我们的子公司(在适当情况下)。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中，根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节的规定作出“前瞻性陈述”，包括我们通过引用并入本文和其中的文件。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们目前的预期以及我们未来可能或假设的经营结果的信息。当我们使用“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“预计”、“打算”或类似的表达方式，或就我们的意图、信念或当前期望发表声明时，我们就是在发表前瞻性声明。我们的前瞻性陈述还包括但不限于关于我们的流动性和资本资源的陈述；我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们为其他迹象开发FPC的能力；我们成功执行我们的业务战略和开发新迹象的能力；以及关于我们预期的未来财务状况、经营业绩、现金流和业务计划的陈述。由于这些前瞻性陈述是基于受重大商业、经济和竞争不确定因素影响的估计和假设，其中许多不是我们所能控制的或可能发生变化，因此实际结果可能与任何前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。此类业务、经济和竞争方面的不确定性包括：
•
原材料、劳动力、燃料或其他投入成本的任何进一步增加，特别是如果我们无法将这些成本增加转嫁给我们的客户；
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•
我们的现金余额将为我们的运营提供资金的持续时间；
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我们作为持续经营的企业继续经营的能力；
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我们有能力获得额外融资，并根据需要筹集资金，为运营提供资金或寻求商机；
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我们履行供应协议中约定的能力；
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我们对签订营销和其他合作伙伴协议的能力的期望，包括对现有协议的修改；
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•
我们在Innovatus Life Science Lending Fund I，LP的担保贷款中遵守肯定和否定公约的能力；
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新冠肺炎大流行对患者、我们的客户和分销商以及我们的业务(包括制造业务和供应商)的影响，以及政府、企业和个人应对大流行的行动；
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医生、患者或付款人对我们产品的接受程度；
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保险公司和政府为我们的产品提供足够的补偿；
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我们在保质期到期前使用现有库存的能力；
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我们产品的安全性和有效性；
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我们对提交给美国食品和药物管理局以及包括外国监管机构在内的其他监管机构的时间和决定的预期；
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我们确保对我们的知识产权进行充分保护和许可的能力；
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我们对支持我们产品的制造和其他设施的能力的估计；
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我们成功实现产品商业化的能力；
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我们产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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我们获得和/或保留主要客户和分销商的能力；
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我们与其他公司和研究机构竞争的能力；
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•
我们吸引和留住关键人员的能力；
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我们对费用增减的预期；
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我们对扩大研发和制造能力的资本支出的预期；
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我们对持续创收或盈利的期望；
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我们对会计准则或准则变化对我们经营业绩影响的预期；
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医疗改革法和其他政府法律法规的影响；
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潜在股东激进主义的影响；以及
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本招股说明书和通过引用并入本文的文件中确定的其他风险。
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其他目前未预料到的因素也可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是基于我们在本报告发表之日获得的信息，或者，如果在其他地方发表，则基于截至发表日期的信息。除法律要求外，我们不承诺也不明确否认因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何声明的意图。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注和信息。本摘要中的某些陈述属于前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
Our Company
我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，正在开发和商业化我们的下一代非肠道铁技术平台-焦磷酸铁(FPC)，我们相信该平台有可能导致多种疾病状态下铁缺乏症的变革性治疗，降低医疗成本并改善患者的生活。我们也是美国肾透析诊所救命血液透析浓缩液的两大供应商之一。
企业信息
我们于1996年在密歇根州注册成立，并于2019年重新注册到特拉华州。我们的公司总部位于密歇根州Wixom路30142号，邮编：48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的互联网网址是www.rockwell Med.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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THE OFFERING
我们在此登记转售1,404,956股，如下所述：
Securities Offered
1,404,956股普通股，包括：(I)出售股东于2022年4月6日及2022年6月16日于私募交易中收购的X系列转换后可发行的1,363,636股优先股，及(Ii)41,320股额外股份，按股份陈述价值的1%年利率计息，假设为期三年。
Use of Proceeds
我们不会收到出售股东出售股份或以其他方式处置股份所得的任何收益。
Risk Factors
这项投资风险很高。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”，了解在作出投资决定前应仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场代码：
“RMTI.”
 
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私募说明
于2022年4月6日，吾等与DaVita，Inc.订立证券购买协议(“购买协议”)，规定在2022年6月30日前满足若干条件下，买卖最多15,000股X系列优先股。2022年6月16日，我们完成了购买协议项下所有股份的出售。根据吾等就购买协议订立的合约义务，吾等须根据证券法提交一份登记声明(“登记声明”)，以登记股份的转售。本招股说明书涵盖X系列优先股转换后可发行的股票，包括为期三年的未来应计利息。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和任何当前Form 8-K报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。
如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，请阅读本招股说明书中“有关前瞻性陈述的特别说明”中的警示声明。
 
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使用收益
我们正在登记股票，供出售股东转售。我们将不会从出售或以其他方式处置本招股说明书提供的股份中获得任何收益。
 
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销售股东
我们准备了这份招股说明书，允许出售股东不时提供最多1,404,956股我们的普通股，在转换X系列优先股15,000股后可发行，出售股东根据2022年4月6日签订的证券购买协议获得。X系列优先股的声明价值为15,000,000美元，按股票声明价值的年利率1%计算利息(如果我们的普通股价格在连续30个交易日以上超过每股24.00美元，则受制于应计利息上限)。X系列优先股可转换为普通股，转换利率等于声明价值(连同应计利息)，除以每股11.00美元的转换价格(取决于股票拆分、反向股票拆分和类似的资本重组事件的调整)。X系列优先股的转换受惯例受益所有权限制的限制，最初设置为9.9%，并可在61天通知后重置至最高19.9%。
下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份的信息。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年6月30日的持有量。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此代表着对我们证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表格日期后60天内获得的任何股份(但不考虑X系列优先股中包含的受益所有权阻止程序)。实益拥有股份的百分比是基于截至2022年6月30日我们已发行和已发行的普通股9,407,296股，加上X系列优先股转换后最多可发行的1,404,956股(包括三年应计利息)。
我们不能就出售股东是否真的会出售部分或全部此类股份提供建议。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在其提供下表所列资料的日期后，随时及不时出售、转让或以其他方式处置豁免证券法登记要求的交易中的股份。
销售股东名称
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Shares of Common Stock
之前实益拥有的
to the offering
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Shares of
Common
Stock
to be offered
​ ​
Shares of Common Stock
之后实益拥有
the offering(1)
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Number
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Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
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DaVita Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 1,404,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
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(1)
假设出售股东在此提供的所有股份均已售出，且出售股东在本次发行完成前不再购买或出售任何额外的普通股。
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(2)
DaVita Inc.(以下简称“DaVita”)是公司最大的客户之一，也是与公司签订的、日期为2019年7月1日、并经不时修订的某些产品采购协议的一方。DaVita拥有的X系列优先股的转换受到受益所有权限制，设定为9.9%。达维塔的地址是科罗拉多州丹佛市第16街2000号，邮编：80202。
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配送计划
(Br)出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东处获得普通股或普通股权益的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，可不时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
出售股东在处置股份或权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：
•
向承销商或通过承销商；
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•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
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•
经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
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•
经纪-交易商作为本金购买，并由经纪-交易商自行转售；
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•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序，或通过私下协商的交易；
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•
本招股说明书所属登记说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后实施的卖空；
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•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
经纪自营商与销售股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；
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•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
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出售股东可以不时质押或授予其部分或全部普通股的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据本招股说明书第424(B)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订不时提供和出售普通股股份，以将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向各该等经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
本招股说明书提供的出售普通股的总收益为普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。销售
 
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股东保留接受或不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何拟直接或通过代理人购买普通股的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。
根据1933年证券法第144条的规定，出售股票的股东还可以在公开市场交易中转售全部或部分股份，只要这些股份符合该规则的标准并符合该规则的要求。
出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。属于证券法第2(11)条所指的“承销商”的销售股东将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。
我们已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。
吾等已与出售股东达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。
 
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法律事务
加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们传递与本招股说明书提供的股票有效性相关的某些法律事宜。
EXPERTS
罗克韦尔医疗公司及其子公司于2022年4月8日提交的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表，均以Marcum LLP的报告作为参考纳入本文，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经Marcum LLP授权作为审计和会计专家。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.rockwell Med.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：
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我们于2022年4月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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•
我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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•
our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;
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我们于2021年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书，以引用方式并入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及
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1998年1月23日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含或合并的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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此外，本招股说明书所属的初始登记声明日期之后，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目有关的证物除外)，以及吾等随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件上市终止前交易所法案第14条或第15条(D)的规定(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用纳入本招股说明书。
尽管有前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式纳入本招股说明书。
应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请致电罗克韦尔医疗公司，邮编：30142 Wixom Road，Wixom，Michigan 48393。您也可以在我们的网站www.rockwell med.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。
就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。
 
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