由Prologis，Inc.提交(委员会文件第001-13545号)

根据修订后的1933年证券法第425条

并当作依据规则第14a-12条提交

经修订的1934年《证券交易法》。

主题公司：Duke Realty Corporation

注册档案编号：333-266200

本文件涉及根据截至2022年6月11日的特定协议和合并计划的条款，由Prologis、Prologis OP、Compton Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、Prologis、Compton Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司和母公司OP、Duke Realty和印第安纳州有限合伙企业Duke Realty Limited Partnership的全资子公司。

以下是2022年7月25日在CNBC的Mad Money节目中采访Prologis董事长兼首席执行官哈米德·莫哈丹的文字记录 ：

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Jim Cramer：好的，现在我们希望杜克大学的这笔交易完成，因为它对你来说是理想的；似乎有很多不同的 参与者，所以我怀疑反垄断部门会对此感到担忧。我们对年底的比赛有何感想？也许我们会结束比赛？

哈米德·莫加丹：如果一切顺利，我们应该能够在第三节结束前完成比赛。这是我们的预期。 关于反垄断这一点，我们两个人共同控制了很小一部分市场。绝大多数设施 归其他公司或个人投资者所有，所以我们真的很小-可能只有十几岁-共享在一起，所以我 不太担心这一点。

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前瞻性陈述

本新闻稿中非历史事实的陈述 是根据修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节 作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对Prologis和Duke Realty所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Prologis和Duke Realty的信念和假设。此类表述涉及可能对Prologis或Duke Realty的财务业绩产生重大影响的不确定因素。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 和“估计”等词汇，包括此类词汇和类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性表述 ，这些表述通常不具有历史意义。所有针对Prologis或Duke Realty预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述-包括与Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Duke Realty运营的地理区域的一般情况、Prologis和Duke Realty各自的债务、资本结构和财务状况、Prologis和Duke Realty各自从共同投资中赚取收入的能力有关的陈述。形成新的合资企业以及现有或新的合资企业的资本可获得性均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。尽管Prologis和Duke Realty认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis和Duke Realty都不能保证其预期会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括，但不限于：(I)Prologis‘和Duke Realty是否有能力按建议的条款或预期的时间表完成拟议的交易，或根本没有能力，包括与获得必要的股东批准和满足其他成交条件以完成拟议的交易有关的风险和不确定性； (Ii)可能导致终止与拟议的交易有关的合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iii)转移Prologis和Duke Realty管理层对正在进行的业务的注意力的风险 ；(Iv)未能实现拟议交易的预期收益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；(Vi)与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括 由此产生的费用或延迟；(Vii)Duke Realty的业务不能成功整合或此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险。(Viii)与合并后公司未来机会和计划有关的风险 , 包括：(Br)拟议交易完成后合并公司的预期未来财务业绩和结果的不确定性；(Ix)拟议交易的宣布对Prologis和Duke Realty经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；(X)与拟在拟议交易中发行的Prologis普通股市值有关的风险；(Xi)与完成拟议交易相关的其他风险和与之相关的行动；(Xii)国家、国际、区域和地方经济和政治气候和条件；(Xiii)全球金融市场、利率和外币汇率的变化；(Xiv)对Prologis或Duke Realty物业的竞争加剧或出乎意料；(Xv)与收购、处置和开发物业有关的风险，包括因气候变化而增加的监管要求 导致开发成本增加；(Xvi)维持房地产投资信托地位、税收结构以及所得税法和税率的变化；(Xvii)融资和资本的可获得性、Prologis和Duke Realty保持的债务水平及其信用评级；(Xviii)与Prologis和Duke Realty在共同投资项目中的投资相关的风险，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投资项目的能力；(Xix)在国际上开展业务的风险，包括 货币风险；(Xx)环境不确定性，包括自然灾害风险；(Xxi)与冠状病毒大流行有关的风险；以及(Xxii)第一部分讨论的其他因素, 第1A项。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年报中的风险因素。Prologis和Duke Realty均不承担更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述的责任，除非法律另有要求。

附加信息

关于拟议的交易， Prologis于2022年7月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格登记说明书(“Form S-4”)， 其中包括一份作为Prologis招股说明书的文件以及Prologis和Duke Realty的联合委托书(“联合委托书/招股说明书”)，每一方都将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。表格S-4 尚未生效。建议投资者和证券持有人在获得S-4表格和提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书及其他相关文件后阅读这些文件，因为它们包含重要信息。在S-4表格生效后，最终的联合委托书/招股说明书将被发送给Prologis‘和Duke Realty的股东。 投资者和证券持有人将能够从美国证券交易委员会的网站或从Prologis或Duke Realty免费获取S-4表格和联合委托书/招股说明书。Prologis向美国证券交易委员会提交的文件可在Prologis网站或美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.ir.prolog.com.的美国证券交易委员会备案部分或美国证券交易委员会网站www.sec.gov。这些文件也可以从Prologis免费获取，方法是通过邮寄方式向投资者关系部索取这些文件，地址为加利福尼亚州旧金山1号码头1号，邮编：94111。杜克房地产公司向美国证券交易委员会提交的文件 可在杜克房地产公司网站(http://investor.dukerealty.com or)的美国证券交易委员会备案部分(美国证券交易委员会网站www.sec.gov)免费获取。这些文件也可以通过邮寄至8711 River Crossing Blvd向投资者关系部索要，从Duke Realty免费获得。印第安纳波利斯，46240。

本通讯不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定登记或取得资格之前出售此类要约、招揽或出售为非法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得发行证券 。

征集活动的参与者

Prologis和Duke Realty及其各自的董事、高管和其他管理层成员可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。 有关Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月25日的2022年股东年会的委托书 以及于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中获得。有关Duke Realty董事和高管的信息，请参阅Duke Realty截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月2日的2022年股东年会委托书以及于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他 一旦可用时将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。如上所述，您可以从Prologis或Duke Realty获得这些文档的免费副本。