通用邮轮控股有限公司
第八次修订和重述的有限责任公司协议

日期：2022年3月18日

这份第八次修订和重述的有限责任公司协议所代表的股份没有根据修订后的1933年证券法或任何其他适用的证券法进行登记。在没有根据该法和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他转让限制的情况下，不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置该等股份。

这份第八次修订和重述的有限责任公司协议所代表的某些股份也受到公司与某些股份购买者或持有者之间的任何股权奖励、股份购买或其他类似协议中规定的额外限制。

通用邮轮控股有限公司
第八次修订和重述的有限责任公司协议

这份于2022年3月18日生效的通用邮轮控股有限责任公司的第八份修订和重述有限责任公司协议是由公司、特拉华州有限责任公司通用汽车控股有限公司、软银愿景基金(AIV M2)、特拉华州有限合伙企业(软银)、本田汽车有限公司、日本公司(本田)、F类新成员(如本文定义)、G类新成员(如本文定义)、以及H类成员(如本文所定义)，以及截至本协议之日为成员或此后成为成员的任何和所有其他人。本文中使用的某些大写术语在附录I中定义。

R E C I T A L S

答：本公司是通过向特拉华州国务卿提交成立证书而成立的特拉华州有限责任公司，于2018年5月23日生效。

B.于2018年5月23日，本公司最初及唯一成员总经理订立本公司有限责任公司协议(“原协议”)。

C.2018年5月24日，通用汽车根据财政部法规301.7701-3节的规定，选择将本公司视为美国联邦所得税公司，自2018年5月23日起生效。

D.于2018年6月28日(“原定截止日期”)，通用汽车、SB Investment Holdings(UK)Limited(“SoftBank UK”)和本公司修订并重述了原协议(经修订和重述的“第一个A&R协议”)。

E.于2018年10月3日，本公司与本田订立该若干购买协议(“本田购买协议”)，根据该协议，本公司向本田发行若干股份，以换取本田对其中条款及条件的承诺。

F.2018年10月3日，在签订本田采购协议的同时，通用汽车、本田、软银英国和本公司修订并重述了第一个A&R协议(修订后的第二个A&R协议)。

G.2019年1月16日，软银英国将其在本公司的所有权益转让给软银。

H.于2019年5月7日，本公司、F类新成员、软银、本田及通用汽车订立该若干购买协议(“F类购买协议”)，据此，本公司同意于该等F类新成员、软银、本田及通用汽车按有关条款及条件发行若干F类优先股。

一、2019年5月7日，在签订F类采购协议的同时，通用汽车、本田、软银、F类新成员及公司对《第二应收协议》(经修订后的《第三应收协议》)进行了修订和重述。

J.于2019年7月17日，董事会批准对公司所有已发行和已发行股份进行100：1的拆分(以下简称“股份拆分”)。

K.于2019年7月22日，公司修订并重述第三份应收账款协议(“第四份应收账款协议”)，以反映股份拆分。

L.出于美国联邦所得税的目的，通用汽车的承诺和软银的承诺加在一起，旨在符合《准则》第351(A)条规定的缴费资格。

M.双方拟在通用汽车承诺、软银承诺、本田承诺及F类承诺(连同F类购买协议拟发行的任何额外股份)各自拟作出的财产出资及股份发行后，立即继续拥有(I)构成守则第368(C)节及其下的库务规例所指的“控制”及(Ii)根据守则第1504节准许本公司成为通用汽车关联集团成员的股本证券。在作出G类承诺所预期的财产贡献及发行股份(连同G类购买协议拟发行的任何额外股份)后，通用汽车将继续持有构成守则第368(C)节及其下的库务规例所指的“控制权”的股本证券数额。

N.2019年12月18日，公司修订并重述了第四个应收账款协议(“第五个应收账款协议”)。

于2021年1月18日，本公司、若干现有成员及G类新成员订立该若干购买协议(“G类购买协议”)，根据该协议，本公司同意根据协议条款及条件，向该等现有成员及G类新成员发行若干G类优先股，并修订及重述第五份应收账款协议(“第六份应收账款及应收账款协议”)。

P.于2021年3月14日，本公司修订并重述第六份A&R协议(“第七A&R LLC协议”)，以设立及指定H类普通股(定义见下文)，可不时就并购交易(定义见下文)向H类成员发行。

问：在此日期，公司正在修改和重申本协议中规定的第七份A&R有限责任公司协议。

R大多数成员和董事会希望修改和重申第七个A&R协议，并实施本协议，以阐明成员的权利和义务等。

A G R E M E N T S

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方同意对第六份A&R协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条
组织事项和某些定义

1.01公司组织机构。本公司成立于2018年5月23日，为有限责任公司。

1.02法律地位。本公司为根据特拉华州有限责任公司法(下称“该法案”)成立及存在的有限责任公司。成员应采取必要步骤，允许公司开展业务，保持其根据特拉华州法律成立的有限责任公司的地位，并有资格在公司这样做的任何司法管辖区开展业务。

1.03名称。本公司的名称应为“GM Cruise Holdings LLC”或董事会此后不时指定的其他名称。

1.04注册办事处及注册代理；主要办事处。

(A)本公司在特拉华州的注册办事处地址应为C/o Corporation Service Company，地址为19808特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县小瀑布大道251号，而在特拉华州该注册办事处向本公司送达法律程序文件的初始注册代理应为Corporation Service Company。董事会可酌情根据该法向特拉华州州务卿提交新注册办事处的地址和/或新注册代理的名称，从而随时更改注册办事处和/或注册代理。

(B)本公司的主要办事处应位于董事会不时指定的地点(不论是在特拉华州境内或境外)。本公司可能设有董事会不时指定的其他办事处(不论是在特拉华州境内或境外)。

1.05目的。本公司成立的目的及目的，以及本公司将进行及推广的业务的性质，是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，包括经营Avco业务。本公司有权采取任何必要的、适当的、明智的、方便的或附带于本第1.05节所述目的的行动，或为实现本第1.05节规定的目的而采取的任何和所有行动。

1.06条款。除非按照第X条的规定终止，否则本公司的存在将是永久的。

1.07某些定义。本协议中使用的某些大写术语在本协议附录I中定义。

1.08没有州-法律伙伴关系。成员不打算使公司成为合伙企业(包括有限合伙企业)，也不允许任何成员或受让人成为

本协议或本公司或任何成员或受让人就本协议标的订立的任何其他文件，均不得被解释为另有暗示。

1.09有限责任公司协议。在此，各成员均为本协议的一方，根据该法案的规定处理公司的事务和业务。成员在此同意，在第1.06节规定的公司任期内，成员和受让人关于公司的权利、权力和义务将根据本协议和法案的条款和条件确定；但在法案允许的最大范围内，本协议的条款应控制法案第18-210节(题为“合同评估权”)和法案第18-305(A)节(题为“信息的获取和保密；记录”)不适用于本协议，也不纳入本协议。本协议在各方面取代并优先于第七个A&R协议，第七个A&R协议此后无效。

第二条
出资额；股票发行

一般为2.01股。

(A)成员在分配中的所有权益和本协议规定的其他金额，以及成员对本协议或公司法规定需要成员投票表决的任何事项的投票、同意或批准的权利，应以本公司成员权益的股份(每股为“股份”，统称为“股份”)计价，成员相对于股份的相对权利、特权、优先和义务应在本协议规定的范围内根据本协议确定。截至本协议签订之日，公司有权发行的股份类别如下：“A-1-A类优先股”、“A-1-B类优先股”(统称为A-1-A类优先股、“A-1类优先股”)、“A-2类优先股”、“B类普通股”、“C类普通股”、“D类普通股”、“E类普通股”、“H类普通股”、“F类优先股”、和“G类优先股”。在符合第2.02节、第2.07节和第6.13节规定的限制(在每种情况下均适用的范围)的情况下，公司可在本协议日期后不时创建和发行其他类别和系列的股票或股权证券。经董事会批准，本公司获授权发行不限数量的A-1-A类优先股、A-1-B类优先股、A-2类优先股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、E类普通股、H类普通股、F类优先股、G类优先股，以及公司任何新类别或系列股票或股权证券。公司可发行零碎股份, 所有股份均须四舍五入至最接近的小数点后第四位。股东拥有股份(或其零碎部分)并无权要求分拆或分拆本公司任何财产或进行任何会计处理。

(B)股东及其各自的承诺和出资及其各自发行、出售、授予或转让的股份的类别和数量应列于本公司备存的分类账(“股东附表”)内，该分类账可根据本协议的规定不时修订和重述。如无明显错误，成员表上记录的所有权权益应为已发行和已发行股票的确凿记录。

(C)截至第一个A&R协议日期的成员附表的部分副本，仅显示成员持有的每类股票的总数为

当时，在签署软银购买协议之前，已向软银提供了任何关于持有任何股份的人的身份识别信息。在签署本田购买协议之前，向本田提供了截至第二份A&R协议日期的成员时间表的部分副本，其中仅显示了成员持有的每一类股票的总数(但没有任何关于持有任何股票的人的识别信息)。于F类优先股购买协议签署前，已向F类优先股成员提供截至第三份A&R协议日期的成员附表的部分副本，只显示成员所持有的每类股份的总数(但不显示有关持有任何股份(F类优先股除外)人士的任何识别资料)。于签署G类购买协议前，已向G类优先股成员提供截至第六份A&R协议日期的成员表部分副本，只显示成员所持有的每类股份的总数(但不显示有关持有任何股份(G类优先股除外)人士的任何识别资料)。为反映根据本协定采取的行动而对成员减让表作出的任何修正或修改，不应被视为对本协定的修正。成员时间表的最新副本应由公司保密，并保存在一个单独的文件中，明显地标记为机密。应任何成员的要求，应向该成员提供成员明细表的编辑版本，该编辑版本将仅显示该成员持有的股份以及其他成员持有的已发行和流通股的总数(为清楚起见，不显示, 关于任何其他持有股票的人的任何其他识别信息)。尽管有上述规定，GM Investor、SoftBank、Honda和Microsoft均有权随时要求提供完整的、未经编辑的会员时间表副本。

2.02 A类优先股；C类普通股。

(A)根据软银购买协议，并受其条款及条件规限，软银英国作出合共900,000,000美元的出资(“软银承诺”)，据此，本公司向软银英国发行900,000股A-1-A类优先股，该等A-1-A类优先股其后由软银英国转让予软银。

(b)    

(I)在本公司本着诚意确定其合理可能准备好在接下来的一百二十(120)天期间内商业部署处于完全无人驾驶状态的车辆(即“商业部署”)的任何时间，公司应有权向软银递交关于该决定的书面通知(有一项理解，即交付该书面通知(或未能交付该书面通知)在任何方面都不具约束力，且未能在该时间表内进行商业部署不应构成任何成员或本公司违反本协议)。在递送任何该等书面通知后，本公司及软银(双方均本着合理及真诚行事)将在合理可行的情况下，尽快合作以确定及相互同意根据高铁法案或任何外国司法管辖区的任何类似法律(“A-1-B反垄断审批”)，根据第2.02(C)节发行A-1-B类优先股是否需要任何批准、同意、登记、许可或授权(或任何等待期届满)。

(Ii)如果根据第2.02(B)(I)节确定并同意任何A-1-B反垄断审批，则每个A-1类首选成员和每个A-2类首选成员将(并将促使其关联公司)(A)(在合理可行的情况下尽快)作出与以下各项相关的必要或可取的通知、登记和备案

获得A-1-B反垄断审批和(B)在不限制上述规定的情况下，尽其合理最大努力(在合理可行的情况下尽快)获得A-1-B反垄断审批。如果在付款期限结束前未获得A-1-B反垄断审批(或任何等待期尚未到期或未批准提前终止任何等待期)，则付款期限将延长至获得此类A-1-B反垄断审批或直至与此类A-1-B反垄断审批相关的等待期到期或终止(视情况而定)；但为了获得此类A-1-B反垄断批准，(1)不要求通用汽车或其任何子公司或其他关联公司提出要约或承诺单独持有、出售、剥离或处置通用汽车母公司或其任何子公司或其他关联公司(包括本公司)的任何资产、财产或业务，或对其运营施加任何限制；(2)不要求软银或其任何子公司或其他关联公司要约或承诺单独持有、出售、剥离或处置任何资产，或对任何资产的运营、管理或治理施加任何限制。软银或其附属公司或联营公司的资产或业务，或软银或软银任何附属公司或其他联营公司持有少数股权的任何公司(本公司除外)。

(c)    

(I)在商业部署发生之日起三(3)个工作日内，公司将就此向软银和通用汽车投资者发出书面通知(该通知为“CD通知”)。在第二批条件得到满足的情况下，软银或其受让人将在CD通知交付后五十(50)天(或紧随其后的句子所设想的较短期限)内(该适用期间，“付款期”)向本公司购买和收购A-1-B类优先股，公司将向软银或其受让人发行、出售和交付相当于13.50,000,000美元(“随后的软银承诺”)除以A-1-B类优先资本价值的A-1-B类优先股。作为软银全额支付的对价，将立即可用的资金电汇至本公司指定的帐户，且没有任何预扣。如果GM在商业部署发生之日之前(通过向软银发出具有约束力且不可撤销的书面通知(“预先通知”))确认商业部署将发生的最终日期，则付款期限将从根据本协议的条款向软银交付预先通知之日起至商业部署日期之间的天数总和减少；但在任何情况下，付款期限都不会减少到商业部署发生之日之后的二十五(25)天。

(Ii)如果第二批条件已经满足，但随后的软银承诺在付款期限最后一天之后的营业日开始前仍未全额支付，则公司或任何成员无需采取任何进一步行动(且任何成员无任何追索权)即可自动地：(A)第6.13(A)至6.13(D)节的规定将被暂停，并在软银后续承诺的任何金额到期并应支付但仍未支付时停止适用，(B)每一股A-1优先股将停止产生A-1类优先回报(除紧随其后的但书外，如果随后的软银承诺后来得到全额支付，则不再有追赶权或完整的追补权；如果随后的软银承诺在付款期最后一天的十五(15)天内全额支付(该十五(15)天期间，“治疗期”)，每一股A-1类优先股将有权获得在付款期最后一天开始至随后的软银承诺全额支付之日止的期间内应计的A-1类优先回报)，以及(C)如果随后的软银承诺在结束期结束时仍未全额支付，则第2.02(D)(I)节所规定的对本协议的修订

第2.02(D)(Ii)条将从治疗期的最后一天起及之后适用并生效。

(Iii)第2.02(C)(Ii)节规定的补救措施是附加于但不限于法律、本协议或任何一名或多名成员(或其联属公司)或本公司之间订立的任何其他协议所规定的本公司或任何其他成员的任何其他权利(包括因软银违反其在软银购买协议第5.1条下的责任而产生的任何权利)。各成员进一步承认，本公司根据第2.02(C)(Ii)条采取或不采取的任何行动不应构成违反本协议或任何成员在法律或权益方面明示或暗示的任何其他义务。

(D)如果在商业部署发生之前尚未满足软银CFIUS条件，则在商业部署发生时(在不损害总经理或公司因软银违反其在软银采购协议第5.1节项下的义务而产生的权利的原则下)，公司或任何成员不采取任何进一步行动(且任何成员不采取任何追索权)：

(1)A-1类优先回报率(在商业部署之日及之后生效)将从每年7%(7%)永久降至每年3.5%(3.5%)；

(2)A-1-A优先股转换比率定义中的分母将从10美元永久增加到16美元；

(Iii)根据“控制期”定义的第2.11(A)节、第9.07(A)(I)节、第9.10(A)节、第(Ii)条、“软银底价”的定义、“可选择的软银转换股价”定义第(I)条的A-2类优先股的转换比率。应将“每股A-1优先股FMV”的定义和“优先股比例”的第(1)条从1：1比例调整为每1股A-2优先股占C类普通股的0.625(视需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)；和

(4)修订第6.13(C)条，全文如下：

发行在分配方面具有权利、优先权或特权的任何股票证券，优先于第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)节中A-1类优先股的权利(“高级证券”)；但条件是，第6.13(C)条不适用于在商业部署发生后发行的第一批1,350,000,000美元的新高级证券(该金额根据该等高级证券的接受者支付的对价计算)。

(E)根据软银收购协议及IPMA，并受其条款及条件规限，GM(I)于原定截止日期，(A)根据重组(定义见软银收购协议)作出(A)合共11,000,000美元的出资及(B)受让实体(定义见软银收购协议)的出资，及(Ii)根据IPMA授予本公司若干权利(连同第(I)款的出资，“GM承诺”)，作为交换，公司向GM发行了1,100,000股A-2类优先股和5,500,000股C类普通股。

(F)在完成随后的软银承诺后，公司应在合理可行的情况下尽快向本田提交最新的会员时间表。

2.03 B类普通股。

(A)B类普通股(“股份奖励”)、购买B类普通股的期权(“购股权”)及有关B类普通股的限制性股票单位(“RSU”，连同股份奖励及期权、“股权奖励”及就股权奖励而发行的B类普通股合称“股权奖励”)可根据奖励协议的条款及根据2018年激励计划或任何继任员工激励计划(视乎适用而定)授予或发行予参与者(定义见下称)及/或雇员成员。

(B)就2021及2022财政年度而言，本公司可(根据奖励协议)向员工成员授予、行使或结算合共不超过2018年奖励计划规定的最高B类普通股数目的股权奖励。在2022财年之后，公司(经董事会批准)可以向员工成员发放额外的股权奖励。

(C)董事会有权决定将由任何参与者及/或雇员成员就授予该参与者及/或雇员成员股权奖励而签署的奖励协议的条款及条件(包括有关归属、没收、终止雇佣时购买及/或出售B类普通股的选择权，以及任何购买及/或出售该等股份的买入价及条款)。

(D)于向任何非雇员成员的参与者发行有关股权奖励的任何B类普通股后，该参与者将自动被接纳为该等B类普通股的雇员成员。参与者签署与授予任何股权奖励相关的奖励协议，应被视为该参与者在向其发行B类普通股时受本协议条款和条件约束的协议。

2.04额外类别的股份。

(A)E类普通股。根据本田购买协议，并受该协议的条款及条件规限，本田已作出合共750,000,000美元的出资(“本田承诺”)，据此，本公司已向本田发行495,000股E类普通股。

(B)F类优先股。根据F类购买协议，并在其条款及条件的规限下，F类新成员、软银、本田及通用汽车各自作出表三所列F类优先股成员的出资额合共1,150,000,025美元(“F类承诺”)，据此，本公司向该等F类优先成员发行表三所列F类优先股，包括向软银发行的递延股份(定义见F类购买协议)。

(C)G类优先股。根据G类购买协议，并在其条款和条件的规限下，某些现有成员和G类新成员优先提供相对于该G类名称的出资额

本公司于附件五向该等G类优先成员发行G类优先股，总额达3,000,000,000美元(“G类承诺”)，据此，本公司向该等G类优先成员发行G类优先股。

(D)H类普通股。根据及在本协议条款及条件(包括第2.06及2.07(H)(Vi)节)及适用的最终协议的规限下，本公司获授权就并购交易向列于附件V上H类成员名称的H类成员发行H类普通股；惟未经股东大会投资者事先书面同意，就任何个别历年而言，与并购交易有关的H类普通股发行总额不得超过250,000,000美元。

2.05其他贡献。除本条款第二条规定或本协议另有明文规定的出资外，任何成员不得向公司作出任何出资。在第2.07节的规限下，本公司不得接受任何成员或任何其他人士的任何出资额(与承诺有关的出资额除外)，除非任何该等出资额及相关股份发行的条款及条件已获董事会批准。

2.06股发行。根据本协议规定的限制(包括第2.02节、第2.07节和第6.13节)，董事会在决定是否发行任何股权证券、将在任何特定时间发行的股权证券的数量和类型(包括创建新的系列或类别的股票)以及适用于任何此类股权证券的所有其他条款和条件(包括发行)方面拥有唯一和完全的自由裁量权；但(A)本协议双方承认并同意，软银随后的承诺应按本协议规定的条款进行，不需要董事会的任何额外批准，(B)除根据第2.03(C)条发行的B类普通股外，本公司不得向任何人发行任何股权证券(无论是否以股票计价)，除非该人已同意受本协议约束，并已签署董事会认为必要或适当的文件或文书，以使该人被接纳为成员。

2.07优先购买权。

(A)除第2.07(G)节或第2.07(H)节另有规定外，如本公司希望向任何人士发行任何股权证券(所有该等股权证券，统称为“新证券”)，则本公司应立即向每名优先股持有人发出书面的出售意向通知(“优先认购权通知”)，列明拟出售的新证券的描述、建议购买价格、拟出售的新证券总数及出售条款及条件。在收到优先认购权通知后，每名优先购买权股份持有人有权在接受期内选择按优先购买权通知中所述的价格和条款和条件购买最多等于(I)该持有人的优先认购比例乘以(Ii)将发行的新证券总数的新证券的数量；条件是，如果新证券由一个以上类别、系列或类型的股权证券组成，则任何优先股持有人根据第2.07节选择购买此类新证券的任何人必须购买所有此类证券的相同比例组合；此外，如果新证券是与公司或其任何子公司承担的任何债务融资有关而发行的，并且根据第2.07节适用优先购买权，则根据第2.07节选择购买该等新证券的任何A-1类成员、D类成员、E类成员、F类优先成员或G类优先成员必须有资格获得该等新证券

新证券，参与该融资的基础债务工具(A)与其项下的其他贷款人相同的条款，以及(B)与其根据第2.07节希望购买的新证券的优先认购比例相同的百分比。

(B)如一名或多名优先股持有人并未选择购买其全部新证券股份(尚未如此选择的新证券的合计部分，即“超额新证券”)，则本公司将以书面通知(“补充优先认购权通知”)的方式，向已选择按第2.07(A)节(“超额配售投资者”)所述价格及条款及条件购买其根据第2.07(A)节获分配予该持有人的全部新证券的每名优先股持有人提供选择购买的权利：

(I)在超额配售之前，投资者对该等超额新证券的第二次优先认购比例(“首次超额配售程序”)；及

(Ii)在第一次超额配售程序完成后，投资者在第一次超额配售程序后仍可购买的该等超额新证券的剩余优先认购比例，直至该等超额配售。

(C)第2.07(A)条及第2.07(B)条下的所有选择必须于有关持有人收到(适用)优先认购权通知或补充优先认购权通知(“接受期”)后十五(15)天(或董事会决定的较后日期)内以书面通知本公司作出。

(D)如果优先股持有人尚未选择购买优先购买权通知中所述的所有新证券，则本公司可在紧接其接受期届满后九十(90)天期间(或与补充优先购买权通知有关的接受期届满后，如已发行)，以不再有利的价格及条款及条件，向任何人士出售及发行任何非根据第2.07(A)节及第2.07(B)节选择购买的新证券。给予该等人士而非优先购买权公告内所述者。

(E)倘若本公司没有在该九十(90)天期限内出售将发行的新证券，则本公司此后不得发行或出售任何该等新证券，除非再次以第2.07(A)节及第2.07(B)节规定的方式向每名优先股持有人发售该等证券。

(F)如优先股持有人选择购买任何新证券，有关款项须于选择后十五(15)日内以电汇方式于该等新证券交割后十五(15)日内在本公司的主要办事处支付，除非本公司与该优先股持有人双方商定较后的日期；但如软银选择购买任何新证券，则支付款项须于软银作出选择后三十五(35)日内以电汇方式于该等新证券交付后三十五(35)日内于本公司总办事处支付，以应付催缴资本购买优先股所需的时间。

(G)尽管本协议有任何相反规定，(I)任何优先股持有人均无权根据本第2.07节购买新证券，如果董事会真诚地决定购买将违反任何适用法律(无论该违法行为是否可以通过提交登记声明或任何其他特别披露来纠正)和(Ii)代替向任何人提供任何新证券

优先股持有人在该等新证券被要约或出售给任何其他人士之前，本公司可遵守本第2.07节的规定，首先向该等其他人士发行新证券，然后在该等发行(或接受)(及无论如何，在其后三十(30)天内)向优先股持有人提出要约出售(或促使该等其他人士要约出售)，优先股持有人可根据第2.07(A)节及/或第2.07(B)节有效行使其根据第2.07(A)节及/或第2.07(B)节就现金购买其根据第2.07(A)节及/或第2.07(B)节有权购买的新证券而享有的权利。

(H)即使第2.07节有任何相反规定，第2.07节中包含的优先购买权不适用于：

(I)根据全球机制承诺、软银承诺和随后的软银承诺提供资金而发行的任何股权证券；

(Ii)根据第2.10或2.11节发行的任何股权证券；

(Iii)可向参与者和/或雇员成员发行的任何B类普通股，包括在行使或结算任何股权奖励时；

(4)与IPO相关而发行的任何股权证券(包括根据第9.10(C)节发行的证券)；

(V)因任何拆分、拆分、资本重组、重新分类、合并或类似重组而发行的任何股权证券；及

(Vi)因任何合并、合并、收购股票、企业合并、购买资产或业务或与第三方进行任何类似的特别交易而发行的任何股票证券(包括任何H类普通股)(每项交易均为“并购交易”)；只要本公司根据第2.07(H)(Iv)节所载豁免发行的该等股权证券的价值(于发行日期计算)就任何个别历年而言不超过250,000,000美元(有一项理解，即倘若在任何给定日历年度超过该250,000,000美元上限，则第2.07节所载的优先购买权将仅适用于(受本协议所载其他限制的规限)该日历年度内超过该上限的该部分股权证券)。

2.08证书。本公司可以，但不应被要求，发行代表股份的股票(“凭证股份”)。

2.09回购权利。

(A)如果一名雇员成员因任何原因停止受雇于本公司或其任何附属公司或向其提供服务，则本公司有权(但无义务)回购该雇员成员及其获准受让人所持有的全部或任何部分B类普通股，且未因此而丧失(根据本协议、当时已实施的相关员工激励计划或与本公司的适用奖励协议或其他协议)，价格为每股B类普通股价格，由规定的时间表及其中所包含的条款和条件规定，2018年激励计划、奖励协议或员工成员与公司之间的其他协议。

(B)本公司扣留、回购或以其他方式收购的任何B类普通股(包括凭借净行使股权奖励及/或支付预扣税款)将被终止及停止发行，且不能用于随后的重新发行，且该数量的股份将不再可供根据2018年奖励计划发行。

2.10可选的A-1转换。

(A)每名A-1类优先股股东有权随时及不时向本公司发出有关转换的书面通知，将其持有的全部或任何部分A-1类优先股转换为D类普通股。根据第2.10(A)条进行的A-1类优先股转换，应于本公司收到转换通知后第一(1)个营业日营业结束时生效。

(B)就根据第2.10(A)节进行的任何转换而言，(I)每股A-1-A类优先股将按A-1-A优先股转换比率转换为D类普通股，及(Ii)每股A-1-B类优先股将按A-1-B优先股转换比率转换为D类普通股。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据第2.10节已转换为D类普通股的每股A-1类优先股将不再拥有本协议为A-1类优先股提供的权利、优先权和特权，此后在任何情况下均应被视为D类普通股。

2.11可选的A-2转换。

(A)每名A-2类优先股股东有权在其股东选择下，随时及不时向本公司发出有关转换的书面通知，按1：1比例(经调整以反映考虑任何拆分、重组、重分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件的适当及比例调整)，将其持有的全部或任何部分A-2类优先股转换为C类普通股。根据本条款第2.11条进行的A-2类优先股的转换应于本公司收到转换通知后的第一(1)个营业日营业结束时生效。

(B)尽管本协议有任何相反规定，根据第2.11节已转换为C类普通股的每股A-2类优先股将不再拥有本协议为A-2类优先股提供的权利、优先权和特权，此后在任何情况下均应被视为C类普通股。

第三条
分配

3.01分布。

(A)除本协议另有明文规定外，所有分派均应向作出该等分派时的股份持有人作出。

(B)在第3.02节的约束下，根据本第3.01节的规定，应按下列优先顺序按季度拖欠款项进行分配(在每个季度的最后一天)：

(I)首先，应就其A-1类优先股向A-1类优先股成员进行分配(根据每个此类成员在紧接分配之前所持有的A-1类优先股的A-1类优先股的合计收益，在该等成员中按比例分配)，直至每个A-1类优先股成员收到关于该成员的A-1类优先股的分派，其数额等于该季度的A-1类优先股的总回报(为清楚起见，不是，有关该A-1类优先股成员在紧接上述分派前所持有的A-1类优先股的全部A-1优先股未付回报)。本公司可选择根据第3.01(B)(I)节就任何季度的A-1-A类优先股和A-1-B类优先股的全部或任何部分分配，选择以(A)现金或(B)该等股份的A-1类优先回报增加(就该季度而言)的方式支付该等分配(A-1类优先回报的增加，以及由此增加的该等股份的A-1优先未付回报，构成下文所述的分配)。

(2)第二，分配应分配给非A-1成员，直至每个成员根据第3.01(B)(Ii)节和第3.01(B)(I)节就2018年6月28日之后至相关计算日期的所有此类分配收到的现金累计金额为止(为清楚起见，包括根据第3.01(B)(I)节在该适用季度进行的任何分配)，等于如果所有此类分配都是根据每个此类非A-1成员持有的非A-1权益的数量和紧接此类分配前每个此类A-1类优先股成员持有的A-1类优先股的数量，在此类成员之间按折算原则按比例分配的，则该成员将获得的金额；但就本第3.01(B)(Ii)节而言，(A)A类A-1优先股应根据第2.10(B)节被视为转换为D类普通股，以及(B)已发行和已发行的非A-1权益应被视为按1：1基础转换为D类普通股(视需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)。为免生疑问，A-1类优先股无权根据本第3.01(B)(Ii)节进行任何分配。

(3)第三，应根据紧接分配前每个非A-1成员持有的非A-1权益的数量和每个此类A-1优先成员持有的A-1类优先股的数量，按换算基础在这些成员中按比例对每个非A-1成员和A-1类优先成员进行所有进一步的分配；但就本第3.01(B)(Iii)节而言，(A)A类A-1优先股应根据第2.10(B)节被视为已转换为D类普通股，而(就计算该转换而言)A-1-A类优先未付回报或A-1-B类优先未付回报因根据本节第3.01(B)(Iii)和(B)节进行的分配而减少的情况下，已发行和未偿还的非A-1权益应被视为按1：1基准转换为D类普通股(如有必要进行调整，以反映适当和比例调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票合并或类似事件)。

(C)不迟于每个季度结束前五(5)个工作日，公司将向每个A-1类优先成员发出书面通知，说明该季度根据第3.01(B)(I)节进行的分配是否将以现金支付。如果本公司未能及时发出该书面通知，则本公司将对该季度

被视为已根据第3.01(B)(I)节通过A-1类优先回报的增加而不可撤销地选择支付分派。为清楚起见，(I)本公司可独立于每一类别选择就A-1-A类优先股和/或A-1-B类优先股中的一种或两种支付四分之一的现金分派，以及(Ii)只要已根据第3.01(B)(I)节对每股A-1优先股进行全额分派，则本公司可(但不须)根据第3.01(B)(Ii)节和第3.01(B)(Iii)节进行分派。

(D)在本协定中，凡提及代入成员的分派，应包括先前因该前任成员的权益转移至该代入成员而向该前任成员作出的任何分派。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何分配将违反法案第18-607条或其他适用法律，公司不得向成员进行任何分配。

3.02在清算或被视为清算事件时的分配。

(A)尽管有第3.01条的规定，在发生清算(根据X条)或被视为清算事件时，公司应将可供分配的净收益或资产以现金或其他财产的形式分配给成员，如下所示：

(I)第一，A-1类优先股、F类优先股和G类优先股的每一股A-1类优先股、F类优先股和G类优先股的每一股A-1优先股、F类优先股和G类优先股应按比例(与其在所有A-1类优先股的(A)A-1类清算优先股总额中的份额成比例，加上(B)所有F类优先股的F类清算优先额，加上(C)所有G类优先股的G类清算优先额)，(1)(X)对于该A-1类优先股成员持有的每股A-1类优先股，适用的A-1类清算优先权金额，(Y)对于该F类优先股成员持有的每股F类优先股，F类清算优先权金额，以及(Z)对于该G类优先股成员持有的每股G类优先股，G类清算优先权金额，以及(2)根据第3.02(A)(Iii)节可就该A-1类优先股分配的金额，犹如该等股份已转换为D类普通股(根据第2.10节)，以及就该等F类优先股及G类优先股而言，犹如该等股份已按1：1基准转换为D类普通股(于必要时作出调整以反映适当及比例调整，以顾及任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)，于紧接根据本第3.02节产生分派之前的每种情况下。如果在任何此类清算或被视为清算事件发生时，可供分配给成员的净收益或资产应不足以支付A-1类优先股、F类优先股的持有人, A-1类优先股、F类优先股及G类优先股的持有人，如根据第3.02(A)(I)节有权获得全额股款，则在任何可供分配的资产分配中，应按比例按比例分享可供分配的资产，如果根据第3.02(A)(I)节的规定，就该等股份应支付的所有款项均已付清，则按比例分配该等股份。

(Ii)第二，A-2类优先股成员应就每股A-2类优先股获得(A)A-2类清算优先股金额和(B)根据第3.02(A)(3)节可就该A-2类优先股分配的金额，犹如该股已转换为C类普通股(根据

第2.11节)紧接根据本第3.02节进行分配的事件之前。

(Iii)第三，非A-1成员(A-2类优先股、F类优先股和G类优先股除外)，根据每个该等非A-1成员(A-2类优先股、F类优先股和G类优先股除外)持有的非A-1权益的数量在这些成员中按比例分配。

(B)“被视为清盘事件”应在出售公司或拖拖式出售交易时发生。

3.03实物分配。除现金以外的财产的分配，包括证券(但为免生疑问，根据第3.01(B)(I)节就A-1类优先股进行的分配不应包括本公司发行的股票或证券，只能根据第3.01(B)(I)节以现金或增值形式进行)，经董事会批准后可根据本协议进行。分配现金以外的财产，应当按公平市价计价。除非法案或本协议另有要求，且在各方面均受第3.01节和第3.02节的约束，否则任何成员均无权获得现金以外的财产分配，董事会可决定将财产分配给一个成员或一组成员，并将现金分配给其余成员，只要没有成员因此而受到与其他成员不成比例的不利影响。未经F类优先股成员同意，本公司不得对以下财产进行任何实物分配：(A)未经F类优先股成员同意，不属于美国联邦所得税目的公司的F类优先股财产；(B)未经美国联邦所得税目的G类优先股成员同意，非美国联邦所得税目的公司的G类优先股财产。

第四条
税务事宜

4.01公司状态。成员有意将本公司视为符合美国联邦、州和地方所得税目的的公司，并且本公司和任何成员都不应采取任何与此类待遇不符的报告立场。为进一步说明上述情况，本公司已根据《财务条例》301.7701-3(C)节的规定，选择将其视为应按公司纳税的协会，自2018年5月23日起生效。未经所有成员事先书面同意，本公司不会就本公司作出任何其他实体分类选择；但如果该实体有资格进行实体分类选择，则除非事先获得所有成员的书面同意，否则应选择将其视为应按公司征税的协会。

4.02扣缴。本公司获授权扣留根据适用法律须由本公司预扣的任何款项，并在有需要时将任何该等款项汇给适用的政府当局。在任何被扣留的数额范围内，被扣留的数额应被视为已支付给被扣留的成员。在公司书面要求下，每名成员应向公司提供一份填妥并正式签署的国税局(IRS)W-9表格或适用的IRS表格W-8，或任何其他合理必要的信息、表格或证书，以确定是否需要扣缴或在何种程度上需要扣缴。如果本公司、本公司董事会或本公司任何关联公司因以下原因而承担责任：

任何成员未能及时向公司提供公司书面要求的有关该成员的纳税状况或纳税义务的适当信息，则该成员应就本应扣缴和免除的任何该等税款(包括对其评估或施加的任何利息或罚款，以及在任何审查、裁定、决议和支付该等税款)，但由于该成员未能及时向本公司提供该等信息而未被如此扣缴和汇出。本第4.02节中包含的规定在公司终止和任何成员退出后继续有效。

4.03分税制。

(A)通用汽车综合集团。在通用汽车综合集团2018纳税期间，公司应及时向通用汽车母公司提交一份填妥并正式签署的IRS表1122(子公司授权并同意纳入综合所得税申报单)以及州或地方所得税或特许经营税所需的任何类似或相应的表格。本公司承认并同意，就本公司与通用汽车综合集团的一名或多名成员共同提交通用汽车综合申报表的任何纳税期间，通用汽车母公司应担任本公司的独家代理(按《财务条例》1.1502-77条的含义)，但通用汽车投资者不得在未经本公司或软银同意(视情况而定)的情况下，促使GM母公司就任何税务事项采取任何行动，包括以独家代理的身份采取对本公司或软银造成重大和不成比例不利影响的任何行动(根据《财务条例》1.1502-77条的含义)。不应被无理扣留、附加条件或拖延。

(B)通用汽车投资者就使用公司NOL和税收抵免向公司支付的款项。

(I)如于解除合并时，北环线赤字金额超过零，则通用汽车投资者须就本公司的每一课税期间向本公司支付该课税期间的超额北环线税项增加。通用汽车投资者应在本公司向通用汽车投资者提交书面通知后十(10)个工作日内，就每个该税期支付该税期的超额NOL增税金额。

(Ii)除上文第4.03(B)(I)节所述的付款(且不重复该等付款或通用汽车投资者根据本条例须支付的任何其他付款)外，通用汽车投资者应就本公司或其任何附属公司所产生的任何研发税收抵免或其他税收抵免向本公司支付，其方式及原则与第4.03(B)(I)节及第4.03(B)(I)节及NOL亏损额及假设性拆分公司NOL金额的定义中所述的相同；但在适用该等原则时，(A)净资产亏损额定义的第(Ii)款不适用，以及(B)在应用本公司独立概念假设的非合并公司净资产金额时，公司及其子公司应被假定使用与通用汽车综合集团实际使用的研发税收抵免或其他税收抵免相同的税务会计方法、选择、惯例、惯例、政策和原则，否则应假设公司及其子公司在使用研发税收抵免或其他税收抵免时考虑到通用汽车综合集团的历史；此外，除非考虑到第4.03(E)节提到的任何其他税收抵免相对于任何日历年的总额超过12,000,000美元，否则不需要就其他税收抵免支付任何其他税收抵免。

(Iii)通用汽车投资者及其顾问应计算解除合并后与研发税收抵免和其他税收抵免有关的NOL赤字金额和赤字金额，并应将经通用汽车母公司首席税务官认证的计算结果提交给本公司，并且在符合第4.03(F)节的规定下，该计算结果在任何情况下都应是决定性的、具有约束力的和最终的。本公司应计算每一纳税期间与研发税收抵免和其他税收抵免有关的超额NOL增税和增税，并应将经本公司首席税务官认证的计算结果与合理详细的支持文件一起提交给通用汽车投资者，并且在符合第4.03(F)节的规定下，该计算在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的。

(C)本公司就计入本公司收入而向GM投资者支付的款项。

(I)在提交解除合并前每一课税期间的最终通用综合报税表后，本公司须就该课税期间计算本公司假设的解除合并前税款总额。

(Ii)在提交截至最初截止日期后的每个税期的最终通用汽车综合报税表后，通用汽车投资者应计算增加的通用汽车税额。通用汽车投资者应向本公司提交通用汽车母公司首席税务官关于该金额的证明，该计算在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的。在转基因投资者确定增加的转基因税额为零的任何一年，不需要证明。

(Iii)就通用综合集团于最初截止日期后结束的每个税期而言，本公司须向通用汽车投资者支付相当于(A)(1)本公司就该税期假设的解除合并前税额总额及(2)就该税期增加的通用汽车税额(B)本公司根据第4.03(C)(Iii)节及第4.03(C)(Iv)节就先前税期向通用汽车投资者支付的总净额的超额(如有)的款项。

(Iv)就通用汽车综合集团在原截止日期后结束的每个税期而言，通用汽车投资者应向本公司支付相当于(A)本公司根据第4.03(C)(Iii)节和第4.03(C)(Iv)节就先前税期向通用汽车投资者支付的合计净额超过(B)(1)公司就该税期假设的解除合并前税额和(2)就该税期增加的通用汽车税额的超额(如有)；

(D)如根据第59(E)条作出选择，通用汽车投资者与本公司之间的付款。如果在解除合并之前，GM根据守则第59(E)节(“第59(E)节”)对公司和/或其子公司做出了一项或多项选择，则：

(I)就根据第59(E)条作出选择的每个课税期间，以及任何随后的课税期间，本公司根据第4.03(C)节须向通用汽车投资者支付的任何款项应(A)按第59(E)节减去(但不低于零)该课税期间的损益金额，(B)增加第59(E)节关于该课税期间的利益金额；但根据本第4.03(D)(I)(B)节进行的任何调整应延期进行，且只有在紧接实施该调整之前，第4.03(D)(I)(A)节和第4.03(D)(Ii)(A)节下的总调整数超过本第4.03(D)(I)(B)节和第4.03(D)(Ii)(B)节下的总调整数时，方可作出调整；以及

(Ii)就根据第59(E)条作出选择的每一课税期间，以及任何随后的课税期间，根据第4.03(B)节须由通用汽车投资者向本公司支付的任何款项，应(A)就该课税期间增加第59(E)节的损益金额，并应(B)减去(但不低于零)第59(E)节关于该课税期间的利益金额；但根据第4.03(D)(Ii)(B)节进行的任何调整应延期进行，且仅在紧接调整生效前第4.03(D)(I)(A)节和第4.03(D)(Ii)(A)节下的总调整超过第4.03(D)(I)(B)节和第4.03(D)(Ii)(B)节下的总调整时才可进行。

为免生疑问，就上文第4.03(D)(I)和(Ii)节而言，根据第4.03(B)节或第4.03(C)节规定的任何纳税期间所需支付的$0构成“以其他方式需要支付的款项”。

(E)州和地方所得税和特许经营税。对于任何已合并、合并或单一税制的司法管辖区的州和地方所得税和特许经营税的优惠和不利，通用汽车投资者和本公司应根据与本第4.03节(B)、(C)和(D)段所述的美国联邦所得税优惠和不利的支付义务相同的原则，相互承担类似的支付义务；除非考虑到第4.03(B)(Ii)节提及的任何其他税收抵免相对于任何日历年的总额超过12,000,000美元，否则不需要就其他税收抵免支付任何其他税收抵免。

(F)争议解决。如通用汽车投资者与本公司就第4.03节项下的任何应付金额发生任何争议，则通用汽车投资者与本公司应真诚地尝试解决该等争议。如果通用汽车投资者和本公司无法在三十(30)天内解决此类争议，他们应共同聘请一家双方商定的国家公认的独立会计师事务所(下称“会计师事务所”)来解决争议。通用汽车投资者和公司可向会计师事务所提交书面意见，会计师事务所的决议应完全基于本协议的实际条款、通用汽车投资者和公司的书面意见，以及联邦所得税法(或对于任何支付义务，第4.03(E)条，适用州或地方所得税法)的适用情况。总经理投资者和本公司均应受会计师事务所的决定约束，并应承担会计师事务所一半的费用和支出。

(G)税款的弥偿。除本协议要求支付的款项外，通用汽车投资者应赔偿公司及其任何子公司因成为(I)通用汽车综合集团或(Ii)任何其他关联、综合、合并或单一集团的成员而根据财政部条例1.1502-6节(或美国州或地方或非美国法律的任何类似或类似规定)对公司或其任何子公司征收的任何税款(该术语在购买协议中定义)，并使其不受损害。(C)通用汽车母公司(本公司或其任何附属公司除外)的任何联属公司或直接或间接附属公司或(D)通用汽车综合集团的任何成员公司(本公司或其任何附属公司除外)在解除合并前为成员。

(H)付款净额。在不限制第4.03节的任何其他规定的情况下，如果在任何日期，根据第4.03节的规定，通用汽车投资者和公司均有义务向对方付款，则就第4.03节的所有目的而言，此类付款的金额应被净额计算，抵销金额应被视为已由适用的付款人支付，而负有净付款义务的一方应使该付款方向另一方支付该净额。

(I)拟给予的税务待遇。除适用法律另有规定外，通用汽车投资者在根据第4.03节解除合并后向本公司支付的任何款项，就所有适用的税务目的而言，均应视为出资。除适用法律另有规定外，本公司在根据第4.03节解除合并后向通用汽车投资者支付的任何款项，应视为根据守则第301节就所有适用税务目的作出的分配。

(J)例子。本第4.03节条款中的任何含糊之处应通过参考通用汽车投资者提供的、软银和公司根据在软银购买协议签署前提供给软银英国的特定信函(随后软银承认和同意)并由本田根据在本田采购协议签署前提供给本田的特定信函予以确认的实例来解决；但如果与该信函发生冲突，则以第4.03节为准。

(K)一致的报告公约。

(I)尽管本文有任何相反规定，就准则的所有目的而言，A-1类优先股旨在被视为普通股(而不是财务条例1.305-5节所指的优先股)。除非根据守则第1313节所指的“厘定”另有要求，否则如法律或行政、监管或司法当局或指引另有规定，本公司或任何成员公司均不得就A-1类优先股按守则第305(B)(2)节所述的应课税分派(根据本守则第3.01(C)节)报告以增加A-1优先股的A-1优先股回报方式支付的任何分派，或采取任何与第4.03(K)节所述的预期税务处理不一致的立场。

(Ii)尽管本守则载有任何相反规定，就守则的所有目的而言，A-2类优先股、F类优先股及G类优先股均拟视为普通股。

(L)审计调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何纳税期间的任何通用汽车综合报税表或任何公司纳税申报单因审计而发生调整，第4.03节中描述的计算将进行调整，以反映审计结果，并且应增加或减少本条款项下的任何金额，以反映修订后的计算。

(M)税务资料。为免生疑问，本公司或任何其他成员均不得查阅通用汽车投资者的任何报税表、工作文件或其他税务资料(“税务资料”)，或通用汽车综合集团的任何税务资料或与其有关的任何税务资料。

(N)定义。就本第4.03节而言，下列术语应定义如下：

(I)“合计公司合并前假设税额”，就一个税期而言，是指本公司就该税期及之前所有税期假设的合并前税额的总和。

(2)“公司假想的解除合并前税额”是指，就解除合并之前的一个纳税期间而言，如果公司及其子公司不是通用汽车综合集团的成员，而是通用汽车合并集团的成员，则公司及其子公司应缴纳的美国联邦所得税金额。

独立的美国合并集团(但使用了与通用汽车合并集团实际使用的相同的税务会计方法、选举、惯例、做法、政策和原则)。

(Iii)“解除合并”指任何导致本公司不再被纳入通用汽车综合集团的事件。

(Iv)“超额NOL税项增加”指，就本公司在撤销合并后的每个税期而言，相当于(A)本公司及其附属公司就该税期应缴的实际美国联邦所得税超过(B)本公司及其附属公司在撤销合并时本应就该税期应缴的美国联邦所得税(如守则第172(C)节所界定的净营业亏损金额相等于NOL赤字金额)的超额金额。

(V)“GM合并集团”是指财务条例1.1502-1(H)节所指的以GM母公司为“共同母公司”的合并公司集团。

(Vi)“通用汽车综合报税表”是指通用汽车母公司根据守则第1501节提交的综合美国联邦所得税报税表。

(Vii)“假设的解除合并公司净营业损失额”应指守则第172(C)节所界定的本公司及其附属公司在解除合并时本应产生的净营业亏损金额，假设本公司及其附属公司从未成为通用汽车综合集团的成员(但采用了通用汽车合并集团实际使用的相同税务会计方法、选举、公约、惯例、政策和原则，并且在解除合并之日已结束其税期)，但假设的解除合并公司NOL金额应减去以前计入增量通用税额并导致增量通用税额减少的任何此类净营业亏损的金额。

(Viii)“通用汽车递增税额”是指就一个税期而言，(A)通用汽车综合集团在该税期以及在原截止日期之后结束的所有先前纳税期间实际欠下的美国联邦所得税总额，超过(B)如果本公司及其附属公司从未是通用汽车综合集团成员的情况下，在该纳税期间和在原截止日期之后结束的所有先前纳税期间应支付的美国联邦所得税总额。在有无基础上确定，并忽略因将本公司及其子公司纳入通用汽车综合集团而产生的任何国家分摊差异；惟根据第4.03(B)节本公司已获补偿的任何经营亏损净额并不适用于通用汽车综合集团(透过假设该等经营亏损净额为(A)项所计及的最后亏损而厘定)，则(A)项下的金额应予以厘定。

(Ix)“净资产亏损额”是指相当于(A)假设的解除合并公司净资产金额超过(B)$13亿，000,000的超额(如有)的数额。

(X)“其他税收抵免”是指除本文定义的研发税收抵免以外的任何美国联邦、州或地方所得税或特许经营税收抵免。

(Xi)“研发税收抵免”应指根据《守则》第41节为研究活动提供的任何美国联邦所得税抵免，并为了适用

第4.03(E)节，任何州或地方收入或特许经营税收抵免，直接类似于根据《法典》第41节对研究活动的税收抵免。

(Xii)就一个税期而言，“第59(E)条利益金额”是指如果没有第59(E)条的选择，公司在该税期根据第4.03(C)条向总经理支付的款项(A)会更多，或(B)GM根据第4.03(B)条向公司支付的金额会更少；但为了确定第(A)或(B)项下与先前相关的第59(E)条损害金额(首先使用最早的第59(E)条损害)相对应的任何第59(E)条福利金额的差异，应假设在发生第59(E)条损害时适用的美国联邦所得税税率仍然有效，则应确定该第59(E)条的福利金额。

(Xiii)“第59(E)节减损金额”指本公司根据第4.03(C)节规定须就该税期向总经理支付的款额(A)少于或(B)本公司根据第4.03(B)节须支付予本公司的款额，在上述两种情况下，若非根据第59(E)节作出选择，本公司须支付予本公司的款额将会较多。

(Xiv)“税期”系指守则第441(B)节所界定的课税年度。

4.04转让税。根据本协议或软银购买协议向软银、软银英国或其任何关联公司或许可受让人发行任何股权证券所产生的任何转让税(定义见软银购买协议)，或与发行任何F类优先股或G类优先股有关的任何转让税，在任何情况下均应由软银在到期时支付。根据本协议或本田购买协议向本田或其任何关联公司或许可受让人发行任何股权证券，或与发行任何F类优先股或G类优先股有关的任何转让税(定义见本田购买协议)，应由本田在到期时支付。根据本协议、F类购买协议或任何认购协议向F类优先股成员或其任何关联公司或获准受让人发行F类优先股所产生的任何转让税(在F类购买协议中的定义)应在到期时由F类优先股成员支付。根据本协议、G类购买协议或任何认购协议向G类优先股成员或其任何关联公司或获准受让人发行G类优先股所产生的任何转让税(在G类购买协议中的定义)应在到期时由该等G类优先股成员支付。公司应提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，通用汽车投资者、软银、本田、F类新成员和G类新成员(视情况而定)将并将促使其附属公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

本细则第IV条所载规定，以及根据本细则规定须支付的任何款项，在本公司终止及任何成员退出后仍继续有效。

第五条
会员

5.01成员的表决权。根据第2.02节和第9.10节的规定：

(A)每名A-1类优先股股东在提交股东表决或同意的任何事项上，有权就其持有的每一股A-1类优先股投十(10)票。

(B)每名A-2类优先股股东在提交股东表决或同意的任何事项上，有权就其持有的每股A-2类优先股投十(10)票。

(C)每名B类股东在提交股东表决或同意的任何事项上，有权就其持有的每股B类普通股投一(1)票。

(D)每名C类股东就提交股东表决或同意的任何事项，就其持有的每股C类普通股享有十(10)票的投票权。

(E)每名D类股东有权就提交股东表决或同意的任何事项，就其持有的每股D类普通股投一(1)票。

(F)每名E类股东在提交股东表决或同意的任何事项上，有权就其持有的每股E类普通股投一(1)票。

(G)就提交股东表决或同意的任何事项，每名F类优先股股东有权就其持有的每股F类优先股投一(1)票。

(H)每名G类优先股股东在提交股东表决或同意的任何事项上，有权就其持有的每股G类优先股投一(1)票。

(I)每名H类股东有权就提交股东表决或同意的任何事项，就其持有的每股H类普通股投一(1)票。

(J)就提交股东表决或同意的任何事项，每个其他类别或系列股份均有权享有董事会就该类别或系列所厘定的投票权。

为免生疑问，本第5.01节及第6.03节所载有关投票权的规定及权利，旨在向GM提供守则第368(C)节所界定的对本公司的“控制权”及其下的《财务条例》，其解释应与此一致。本公司或任何成员均不得采取任何与本第5.01节所述的预期税务处理不一致的报告立场。

5.02法定人数；投票。如有过半数成员亲自或委派代表出席会议，则出席该会议的成员应达到法定人数。一旦股东会议达到法定人数，任何股东(GM Investor除外，其退出会议将导致不再有法定人数出席)在休会前退出会议，或任何股东拒绝就任何可由股东在会议上表决的事项投票，均不影响出席会议的法定人数。每一成员在此同意并同意一名或多名成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加成员会议，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到彼此的声音，这种参与应构成亲自出席会议。如果法定人数存在，除非本文另有明确规定，

代表出席会议并有权就主题事项表决的成员的过半数成员投赞成票，应为成员的行为。

5.03书面同意。要求或允许在成员会议上采取的任何行动，如有由过半数成员签署的描述所采取行动的书面同意证明，则可在未举行会议的情况下采取。根据第5.03节采取的行动在多数成员签署同意书时生效，除非同意书规定了不同的生效日期。在多数股东以书面同意采取的任何行动生效后，本公司应立即向任何有权就该事项或行动投票且未征求其同意的成员提供关于该行动的书面通知。

5.04会议。成员会议可由(A)董事会或(B)过半数成员召集。

5.05会议地点。董事会可指定任何年度会议的会议地点，而根据第5.04节召开特别会议的人士可指定该特别会议的地点。如未指定，会议地点应为本公司的主要办事处。

5.06会议通知。说明会议地点、日期和时间的书面通知，如果是特别会议，则应在适用会议日期前不少于三(3)个工作日向每一成员提供召开会议的目的，否则应按照第12.06条的规定。任何成员均可放弃任何会议的通知。成员出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非成员出席会议的目的是明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。在任何成员例会的通知或放弃通知中，既不需要指明要处理的事务，也不需要指明该例会的目的。

5.07撤销；分区。任何成员均无权辞去或退出本公司的成员资格。除商业协议、本田商业协议或该成员与本公司之间的任何其他书面协议可能明文规定外，任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用本公司的特定或个人资产的权利。

5.08商机；履行职责。

(A)除第XI条另有规定外，本公司与任何参与者及/或雇员成员订立的任何协议，以及本公司与E类成员、每名成员及其联属公司及其各自的高级人员、董事、股权持有人、合伙人、成员、经理、代理人、雇员及投资顾问(以及由该等投资顾问提供意见或建议的其他基金及账户)订立的任何书面协议中对任何E类成员的任何限制(“成员集团人士”)获准(“成员集团人士”)获准并可能在目前或将来与从事其他业务的实体进行投资或其他业务关系，除通过本公司及其附属公司(“其他业务”)以外的补充或竞争业务，(Ii)可能或可能与本公司及其附属公司有竞争或互补的业务有或可能发展战略关系，(Iii)不因其在本公司或其任何附属公司的投资或其在本公司任何附属公司的董事会或董事会(或类似管治机构)的服务(如适用)而被禁止从事任何此等活动，及(Iv)没有义务将任何此等机会通知本公司或其任何附属公司，关系或投资。在符合第十一条和任何协定的情况下

根据与任何参与者及/或雇员成员订立的协议，任何成员集团人士参与任何其他业务，将不会构成该等人士与本公司或其成员或其任何附属公司的利益冲突。

(B)在不损害第5.08(A)节的情况下，每个董事应以其董事的身份，而不是以任何其他身份，对公司和成员负有与特拉华州公司的董事相同的受托责任；只要，尽管有上述规定：

(I)董事不应或被视为对本公司或其附属公司负有任何责任或默示责任(包括受托责任)，任何成员或任何其他人(和每个董事可以按照指定董事的成员的最佳利益行事并考虑该成员的最佳利益，不需要按照或考虑本公司及其子公司或其他成员的最佳利益行事)，董事对任何其他成员或本应在法律上或在衡平法上适用的任何其他成员或公司或其子公司的任何责任或默示责任(包括受托责任)在此被免除，并在公司法和任何其他适用法律允许的最大限度内被取消，每个成员特此放弃并放弃其他成员和每个董事对任何此类责任的所有权利，在与下列任何情况有关或与之相关的每一种情况下：

(A)公司或其附属公司与软银或软银任何一方之间的任何交易或安排，或任何拟议的交易或安排，包括参与或不参与该等交易或安排的决定；及

(B)进行或不进行任何交易或安排的任何决定，或交易文件或商业协议(可根据其条文不时修订)所预期的任何拟议交易或安排，或在其他方面与商业协议一致的条款；及

(C)根据第2.06节向通用汽车投资者或其任何关联公司发行股票证券；

(Ii)在不限制第6.13(B)节要求的情况下，一方面，对于本公司或其任何子公司与通用汽车或其任何关联公司之间的任何交易或安排，或任何拟议的交易或安排，另一方面，(A)将不要求任何非独立董事批准此类交易，或任何独立或非董事董事会的审查程序，以及(B)与此有关的交易或董事会的安排和决定不应受到任何更高的审查或批准标准的约束(包括在“完全公平”标准下的任何审查)；和

(Iii)董事保安人员应以其合理真诚地相信符合以下原则的方式履行其职责：第一，符合美利坚合众国的国家安全利益；第二，在与美利坚合众国的国家安全利益不相抵触的情况下，符合公司的最佳利益。证券董事不应或被视为对公司或其子公司负有任何责任或默示责任(前述语句和国家安全局规定的除外)。除前述规定外，在任何情况下，安全董事不得或被视为对任何成员或个人负有任何责任或默示责任(包括受信责任)，且安全董事不应被要求按照或考虑任何成员或个人的最佳利益，以及安全董事对任何成员或个人的任何责任或默示责任(包括受信责任)。

本应在法律或衡平法上适用的成员或个人在此被拒绝，并在法案和任何其他适用法律允许的最大程度上被排除，每个成员在此放弃和放弃安全董事的所有权利，并免除安全微博的任何此类责任。

(C)在法律允许的最大范围内，成员集团任何人(董事成员除外)不对本公司或其子公司、成员或任何人负有任何受信或类似的责任或义务，且该成员集团人的任何该等责任(受信或其他)旨在被修改并限于本协议明文规定的那些，且任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或法律责任不得被理解为本协议或对任何该等成员集团的默示契诺、职能、责任、义务或责任。为了澄清和避免疑问，尽管有前述规定，本第5.08节或本协议其他部分所包含的任何内容都不应、也不应被视为消除(I)成员一方面遵守该成员与本公司和/或任何其他成员之间的任何书面协议的明示条款的义务，另一方面包括本协议、任何交易文件、任何商业协议或任何本田商业协议，或(Ii)成员之间诚实守信和公平交易的默示合同契约。

(D)在履行其职责时，每名成员、董事和高级管理人员有权真诚地依赖本协议的规定，以及下列其他人士或集团的信息、意见、报告或报表(包括关于本公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或数额的财务报表和信息、意见、报告或报表)：(I)(A)就该成员、该成员的一名或多名高级管理人员或雇员而言，或由本公司或其任何附属公司提供的：或(B)就高级人员或董事而言，指本公司或其任何附属公司的一名或多于一名高级人员或雇员；(Ii)(A)就该成员、由该成员或由本公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何受权人、独立会计师、投资顾问或其他人而言；或(B)就任何高级人员或董事而言，指由本公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何受权人、独立会计师或其他人；或(Iii)由该股东或其代表(仅与股东有关)或本公司或其任何附属公司或其代表在每一情况下以合理谨慎方式挑选的任何其他人士，而该等依赖人士合理地相信该等依赖人士属该其他人士的专业或专家能力范围内的事宜。前一句话不得以任何方式限制任何人依赖该法第18-406条所规定的信息的权利。

5.09责任限制。除适用法律另有规定或本协议另有明文规定外，任何成员均不以成员身份就本公司因合约、侵权或其他原因而产生的债务、义务及责任(包括作为成员或股权持有人、拥有人或其他人士所产生的债务、义务及责任)，对本公司、任何其他成员、本公司债权人或任何其他人士负有任何个人责任。每个成员只需根据本协议的适用条款和其作为缔约方的任何交易文件(对于本田而言，包括本田采购协议)，向公司缴纳该成员的出资(如果适用)，以及本协议明文规定的其他付款。

5.10主管当局。除本协议另有明确规定外，任何成员以成员身份无权为公司或代表公司行事，或对公司具有约束力。

5.11出售公司；首次公开募股。即使本协议有任何相反规定，在订立或完成任何出售本公司或任何首次公开招股前，均须事先获得通用汽车投资者(以其全权酌情决定及以股东身份行事)的书面同意。

5.12本田少数人同意权。未经本田事先书面同意，只要本田拥有本田下限金额，公司不得对本协议进行任何可能对E类普通股条款产生重大和不成比例的不利影响的变更、修订或豁免；但本第5.12节不适用于下列任何情况：(I)根据本协议的条款，在每种情况下，增加公司成员或发行公司的股票或其他股权证券(无论是新的或现有类别的)，以及与实施该等成员的发行或增加(包括与此相关的成员时间表的更新)或根据本协议的条款向一名或多名成员授予与该等发行相关的任何权利而对本协议的任何修订，(Ii)与首次公开招股的筹备或完成有关的对本协议的任何修订，而该等修订对E类普通股的条款并无重大及不成比例的影响(第9.10节所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或类似的部级错误。在决定一项修订是否对E类普通股的条款有重大及不相称的不利影响时，只会考虑与该修订有关的条款，而不会考虑E类股东可能与本公司、其任何附属公司或其他成员之间的任何其他关系，而除E类普通股的条款外，不会考虑E类股东的任何特征。

5.13 F类少数人同意权。未经多数F类优先股事先书面同意，本公司不得对本协议作出任何改动、修订或豁免，以免(A)对F类优先股的条款产生重大和不成比例的不利影响，(B)改变F类清算优先金额或F类优先资本价值的定义，(C)以在任何重大方面对F类优先股的权利产生不利影响的方式改变被视为清算事件、出售公司或拖累出售交易的定义，或(D)导致在清算或被视为清算事件时可供分配的净收益或资产未按照第3.02节(可根据本条款和条件不时修订)适用；但本第5.13节将不适用于下列任何事项：(I)根据本协议条款向本公司增加成员或发行本公司的股份或其他股权证券(无论是新的或现有类别的)，以及与实施该等成员的发行或增加(包括与此相关的成员时间表的更新)或根据本协议的条款向一名或多名成员授予与该等发行相关的任何权利而对本协议的任何修订, (Ii)与筹备或完成首次公开招股有关的对本协议的任何修订，而该等修订对F类优先股的条款并无重大及不成比例的影响(第9.10节所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或类似的部级错误。在决定一项修订是否对F类优先股的条款有重大及不相称的不利影响时，只会考虑与其有关的条款，而F类优先股成员可能与本公司、其任何附属公司或其他成员之间的任何其他关系不会被考虑，F类优先股成员的任何特征，除F类优先股的条款外，均不会被考虑。

5.14 G类少数人同意权。未经当时由G类新成员持有的大多数G类优先股的事先书面同意，公司不得对本协议进行任何更改、修改或放弃，从而：(A)

(B)更改G类清算优先金额或G类优先资本价值的定义，(C)以对G类优先股权利产生任何重大不利影响的方式更改被视为清算事件、出售公司或拖累出售交易的定义，(D)导致清算或被视为清算事件时可供分配的净收益或资产未按照第3.02节(可根据本条款和条件不时修订)适用，或(E)修改本第5.14节；但本第5.14节不适用于下列任何情况：(I)根据本协议的条款，在每种情况下，增加公司成员或发行公司的股票或其他股权证券(无论是新的或现有类别的)，以及与实施此类成员的发行或增加(包括与此相关的成员时间表的更新)或根据本协议的条款向一个或多个成员授予与此类发行相关的任何权利而对本协议的任何修订，(Ii)与首次公开招股的筹备或完成有关的对本协议的任何修订，而该等修订对G类优先股的条款并无重大及不成比例的影响(第9.10节所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或类似的部级错误。在确定一项修订是否对G类优先股的条款具有重大和不成比例的不利影响时，只应考虑与其相关的条款，以及G类优先股成员可能与公司建立的任何其他关系, 其任何附属公司或其他成员不应被考虑，除G类优先股条款外，G类优先成员的任何特征均不应被考虑。

第六条
管理

6.01管理。

(A)在不损害第5.12节的原则下，在法律允许的最大范围内，公司的业务和事务应由董事会(“董事会”)管理，董事会将指导、管理和控制公司的业务。除本文件另有明文规定外(或公司法一项不可放弃条款所要求者)，任何成员均无权管理本公司，或拒绝、推翻、推翻、否决或以其他方式批准或就本公司董事会或获授权人员所采取的任何行动作出裁决。除本协议另有明文规定外，董事会拥有全面及全面的权力、权力及酌情决定权，以管理及控制本公司的业务、事务及财产，并作出任何及所有决定，以及采取董事会认为为此目的所需或适宜的任何及所有行动。

(B)每一董事应构成本法所指的“管理人”。但是，任何个人董事都无权以其身份对本公司具有约束力。

6.02董事人数。在本协议签订之日，董事会应由九(9)名董事组成。董事会可在本协议签订之日起不定期决定董事会的规模，但公司应将董事会规模的任何变化通知美国外国投资委员会监督机构，董事会规模不得减至少于六(6)名董事。

6.03董事会指定权和组成；代理人。

(A)(I)A-2类优先成员以A-2类优先成员的多数票表决，拥有指定、任命、罢免和替换除安全董事、软银董事(如果适用)和共同董事(“A-2优先董事”)以外的所有董事(包括因根据第6.02节增加董事会规模而产生的任何董事空缺)的专有权；但是，如果没有已发行的A-2类优先股，A-2优先股董事将由C类普通股的多数人任命，(Ii)持有普通股、F类优先股和G类优先股的成员应以多数普通股的投票方式拥有指定、任命、免职和更换一(1)董事(“共同董事”)的专有权，(Iii)应指定、任命、免职和更换一(1)名董事(以下简称“董事”)。在收到软银外国投资委员会的批准后，根据美国国家安全局以及第6.03(E)和(Iv)节规定的条款并根据第6.05条和美国国家安全局规定的要求进行更换，只要软银拥有软银下限金额，软银就拥有指定、任命、撤换和更换一(1)董事(软银董事)的专有权(可通过书面通知公司和通用汽车投资者行使)。最初的A-2优先董事是由总经理书面通知本公司和软银的有关五(5)名自然人，初始普通股董事是由GM以书面通知本公司和软银的该等一(1)名自然人。在第6.03(E)节的约束下，如果任何董事在任何时间停止在董事会任职(无论是由于辞职、免职或其他原因), 根据第6.03节有权指定和任命该董事的成员应通过向董事会发出书面通知指定和任命该董事的替代者(进一步理解和同意，任何一方未能根据本第6.03(A)节指定和任命一名代表填补董事的空缺职位，不应赋予董事会或任何其他成员(根据本第6.03(A)节有权指定和任命该董事的成员除外)权利，包括本文倒数第二句)未经根据本第6.03(A)节有权指定和任命该董事的成员事先书面同意，填补该空缺职位)。除非本文另有明文规定，只有有权指定和任命特定董事的成员才可以全权酌情决定是否有理由(受适用法律的约束)随时罢免该董事，并且该成员应向董事会发出有关罢免的书面通知。尽管如上所述，在软银拥有的金额低于软银下限时，软银董事应立即自动移除，软银指定、任命、撤换和更换董事的权利应无效，为清楚起见，A-2类优先股成员应以A-2类优先股多数票(或C类普通股多数，如果没有A-2类优先股流通股)的多数票，拥有填补董事空缺职位的专有权(并在此后指定、任命、移除并替换此类董事)。除本文另有明文规定外，本第6.03节是可撤换或更换董事的唯一手段。

(B)通用汽车投资者可推选任何一(1)名董事为董事会主席(“主席”)。董事长(如有)可随时由通用汽车投资者解除其董事长职务。主席以主席的身分，并不享有高级船员的任何权利或权力。董事长应主持他或她将出席的所有董事会会议和所有成员会议。主席可以是通用汽车(或其任何关联公司)或本公司(或其任何附属公司)的首席执行官或另一高级管理人员职位。

(C)在法律允许的范围内，每名成员应对其拥有表决权控制的公司所有有表决权的证券进行表决，并应取得所有其他

在该股东的控制下，本公司应采取一切必要或可取的行动(无论是以成员、董事、董事会委员会成员或本公司高管的身份，或以其他身份，包括亲自或委派代表出席会议以取得会议法定人数和签署书面同意以代替会议)，并且本公司应采取其控制范围内的一切必要和可取的行动(包括召集特别董事会或成员会议)，以使第6.03节的规定迅速得到遵守，并使董事会的组成符合第6.03节的条款和条件。

(D)任何A-2优先董事或普通董事可授权任何其他董事受委代表有关董事处理提交董事会表决的任何事宜，委托书可由适用的董事口头或书面授予。授予该委托书的董事可随意撤销该委托书，但该撤销权不得使该委托书无效或以其他方式影响在撤销该委托书之前根据该委托书采取的行动。

(e)    

(I)根据国家安全局的规定，仅就董事安全职位的任何空缺而言，董事会应提名一名董事安全职位的候选人，公司应就该候选人征求软银和总经理的同意。董事会提名的任何候选人应满足国家安全局规定的要求，除非获得美国外国投资委员会监督机构的豁免或以其他方式批准。在事先征得软银和通用汽车对该候选人的同意后，公司应根据美国国家安全局的规定通知美国外国投资委员会监督机构有关该候选人的情况，并在该候选人未能满足美国国家安全局规定的所有要求的情况下寻求任何豁免或其他批准。在不损害国资局规定的任何其他权利的情况下，只要得到美国外国投资委员会监督机构的批准，或美国外国投资委员会监督机构视为批准未能在国资局规定的截止日期内对该候选人提出反对，且仅在遵循上述提名程序后，转基因投资者才有权通过向董事会发出书面通知指定和任命该候选人为董事证券。

(Ii)根据国家安全局的规定，仅就罢免董事保安一事而言，过半数股东或董事会(包括受雇于Cruise的董事)均有权自行酌情决定是否有理由随时罢免董事保安董事，如股东占多数，则股东大会投资者应向董事会发出有关罢免的书面通知。

6.04董事会观察员。在收到软银外国投资委员会的批准后，在符合第6.05节和美国国家安全局规定的要求的情况下，只要软银拥有软银下限金额，软银就有权指定一名自然人以无表决权的观察员身份出席所有董事会会议(“软银董事会观察员”)。在收到本田外国投资委员会的批准并符合第6.05条的规定后，只要本田拥有本田的下限金额，本田就有权指定一名自然人以无表决权的观察员身份出席所有董事会会议(“本田董事会观察员”)。只要微软拥有微软下限金额，微软就有权指定一名自然人以无投票权观察员的身份出席所有董事会会议(“微软董事会观察员”，并与软银董事会观察员和本田董事会观察员一起，“董事会观察员”)，该自然人必须是微软的全职员工。以下条款和条件将适用于董事会观察员：

(A)本公司应将本公司向软银董事提供的所有报告、通知、会议记录、同意、已采取或建议采取的行动的副本及在每个情况下(及在此范围内)的所有报告、通知、会议记录、同意、已采取或拟采取的行动的副本及其他材料交付给软银董事，每项交付应与向软银董事交付该等材料同时进行；(Ii)本田董事会观察员应将本公司向董事会提供的所有报告、通知、会议纪要、同意、已采取或建议采取的行动及其他材料的副本交付给董事会。以及(Iii)微软董事会观察员的所有报告、通知、会议记录、同意、已采取或拟采取的行动的副本，以及公司在符合第6.14节规定的限制的范围内向董事会提供的每一种情况(以及在一定范围内)的所有报告、通知、会议记录、同意、已采取或拟采取的行动和其他材料的副本，每一种此类交付应与向董事会交付此类材料同时进行；但未能向任何董事会观察员递交任何此类通知或材料，不得损害董事会采取的任何行动的有效性；

(B)董事会观察员有权亲自或通过电话出席所有董事会会议，公司应确保作出适当安排，使董事会观察员能够在董事会观察员通过电话参加的任何董事会会议上听取所有人的意见；只要(I)软银董事会观察员可被排除在与软银董事相同的程度上参加任何会议的任何部分(或在软银董事未被任命的情况下，如同软银董事被如此任命一样)将根据本条款被如此排除(或回避)，(Ii)本田董事会观察员可被排除在任何会议的任何部分之外，只要与本田竞争敏感信息有关的事项被共享、提交或讨论，以及(Iii)微软董事会观察员可被禁止进入任何会议的任何部分，只要涉及分享、提交或讨论微软竞争敏感信息的事项；

(C)董事会观察员应仅为观察员，不得为董事会实际成员，且不得拥有董事的任何权利、义务或义务(包括董事会观察员无权就可能提交董事会审议的任何事项投票)。董事会观察员不得计入任何法定人数；

(D)根据第6.04(G)节的规定，软银有权通过向本公司发出书面通知，随时撤换或替换软银董事会观察员；

(E)在符合第6.04(H)条的规定下，本田有权通过向本公司发出书面通知，随时撤换或替换本田董事会观察员；

(F)根据第6.04(I)条的规定，微软有权通过向公司发出书面通知，随时撤换或替换微软董事会观察员；

(G)在软银拥有的下限金额低于软银下限时，软银董事会观察员应自动被免职，并停止拥有本第6.04条规定的任何权利，软银指定、任命、罢免和更换软银董事会观察员的权利无效；

(H)在本田拥有低于本田下限的时间，本田董事会观察员应自动被免职，并停止拥有本第6.04节所规定的任何权利，本田指定、任命、免职和更换本田董事会观察员的权利无效；

(I)当微软拥有的微软底价低于微软下限时，微软董事会观察员将被自动删除，并将不再拥有本第6.04条规定的任何权利，微软指定、任命、罢免和更换微软董事会观察员的权利无效；以及

(J)于委任前，董事会观察员将各自按董事会及董事会观察员均可接受的条款与本公司订立保密协议。

6.05董事聘任筛选。

(A)除非软银和通用汽车投资者另有书面协议，否则根据第6.03(A)节或第6.04节不时被选为软银董事或软银董事会观察员(视情况而定)的每个人，(I)必须是美国公民，(Ii)不得是(A)任何受限制人士的雇员、董事(或董事会观察员)、经理、高级职员或顾问，或(B)直接或间接控制、影响或管理监督雇员、董事(或董事会观察员)、经理、高级职员或顾问的人。受限制人士的高级人员或顾问；及(Iii)不得是任何人士的任何投资委员会(或类似团体)的成员，而该人士的其他成员包括前一条第(Ii)款所述的一名或多名人士。

(B)除非本田和通用汽车投资者另有书面协议，否则根据第6.04节不时选择担任本田董事会观察员的每个人(I)必须是美国或日本公民，(Ii)不得是(A)本田研发有限公司(“本田研发公司”)或其任何继任者的员工或顾问，或(B)直接或间接控制、影响或管理本田研发公司或其任何继任者的员工、董事、经理、高级管理人员或顾问。

(C)除非微软和通用汽车投资者另有书面协议，否则根据第6.04节不时选择担任微软董事会观察员的每个人(I)必须是美国公民，(Ii)不得是(A)任何受限人士的雇员、董事(或董事会观察员)、经理、高级职员或顾问，或(B)直接或间接控制、影响或管理任何受限人士或其任何继任者的雇员、董事、经理、高级职员或顾问的人。

(D)软银董事或任何董事会观察员(I)不得(A)是证券法第506(D)(1)条所界定的“不良行为者”，或(B)被判犯有重罪(酒后驾驶除外)或任何涉及道德败坏的罪行。

(E)软银董事或任何董事会观察员的任何提名人，亦须事先获得获优先考虑的A-2类多数成员的书面批准，如无批准，该人士不得被提名或委任为董事或董事会观察员(视何者适用而定)。如果在任命软银董事或任何董事会观察员之后的任何时间，多数A-2级优先股认为该软银董事或董事会观察员不再符合本节第6.05节所述的适用标准，多数A-2级优先股可将此书面通知发送给(I)董事会，(Ii)多数A-1级优先股(就软银董事或软银董事会观察员而言)、本田(就本田董事会而言)或微软(就微软董事会观察员而言)。如果在与软银、本田或微软(视情况而定)进行合理协商后，董事会确定不符合上述标准，则该软银董事或董事会观察员(视情况而定)将被视为作为董事或董事会观察员(视情况而定)而自动被免职，且软银、本田或微软(视情况而定)有权按照第6.03节和第6.04节的规定填补由此产生的空缺，但受此限制

第6.05节。如果没有已发行的A-2类优先股，则第6.05节中提到的A-2类优先股的多数将被视为C类普通股的多数。

6.06董事任期。每一董事的任期至该人士去世、辞职、免职或替换(或就软银董事而言，则指软银所拥有的低于软银下限金额的时间)中最早者为止。

6.07委员会。董事会可以设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。在任何此类委员会任职的每名董事应拥有一(1)票。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。委员会的任何行动或决定须经委员会同意或批准，须经委员会过半数表决，除非董事会或适用的委员会(经委员会过半数表决)作出决定。任何委员会的会议和行动的程序应与根据本第六条管理董事会的程序相同(包括法定人数、表决、通知和其他类似要求)，除非董事会或适用的委员会另有决定(通过委员会的多数表决)。

6.08董事赔付。除了董事会批准的安全董事的任何补偿外，任何董事都无权因充当董事而获得补偿。然而，公司应向每名董事偿还董事因履行董事职责而招致的所有合理自付费用。尽管有上述规定，本协议不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司或其任何附属公司服务，并因该等服务而收取报酬。

6.09董事辞职。董事任何人均可随时向公司董事会和秘书发出书面通知辞职。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效，除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。如果董事安全人员实际或计划辞职，应根据国家安全局的规定通知外国投资委员会监测机构。

6.10个空缺。当任何董事辞职或以其他方式停止担任董事时，应按照第6.03节的规定填补该空缺。除非有权指定替代董事的成员另有规定，替代应在辞职或停止生效时生效。董事会的任何空缺均不妨碍董事会在符合本协议条款和条件的情况下运作和运作。

6.11会议。董事会应在根据本第6.11节确定的时间和地点(特拉华州境内或境外)召开会议。董事会任何正式会议的会议记录均应保存在公司的记录中。即使本协议中有任何相反的规定，在董事会会议上可能采取的任何行动都可以不召开会议而采取，如果提出所采取行动的书面同意应由董事会多数成员签署，该书面同意应由公司在合理可行的情况下尽快提供给软银董事会观察员(仅在软银董事不在董事会任职的情况下)、本田董事会观察员和微软董事会观察员。董事会会议应应董事长、董事会的要求，或应A-2类多数优先股或C类普通股多数票的要求，在至少三(3)个工作日内以书面形式通知

董事和软银董事会观察员(仅在软银董事不在董事会任职的情况下)、本田董事会观察员和微软董事会观察员(或经所有董事批准的较短通知)，该通知应包括会议的地点、日期和时间，并确认并同意，会议将通过电话通信或视频会议举行，由董事长决定；但董事会须于每个财政年度召开不少于四(4)次的会议(不论亲自出席或以第6.12节所述的任何其他方式)(或由全体董事批准的较低频率)。董事会会议或董事指定的任何委员会可于任何时间召开，而毋须通知所有董事均亲自出席(每次该等会议为“紧急会议”)，而任何董事出席会议即构成放弃有关会议的通知，除非法律另有规定。在紧急会议上通过的任何决议应由公司在合理可行的情况下尽快提供给软银董事会观察员(仅在软银董事不在董事会任职的情况下)、本田董事会观察员和微软董事会观察员。

6.12电话会议。董事可以通过会议电话、视频会议或类似的通信设备参加董事会会议或董事会委员会会议，使所有与会人员都能同时听到对方的声音。这种参与应构成亲自出席会议。

6.13法定人数；董事会诉讼；软银少数同意权。所有董事会会议的法定人数为占董事会多数的董事会成员(亲身或委派代表出席)，但少数成员可不时将任何该等会议延期，无须另行通知，直至达到法定人数为止。董事会委员会会议的法定人数为该委员会的过半数。除第6.16节另有规定外，每个董事对提交给董事会的所有事项(无论该事项是在会议上、以书面同意还是以其他方式进行审议)均有一(1)票的投票权。董事会的任何行动、决定或批准均须经多数董事会表决(或签署书面同意)；只要软银拥有软银下限金额，本公司不得、也不得允许本公司的任何子公司在未经董事会多数批准(多数应包括对软银董事的赞成票)或通过董事会多数签署的书面同意(包括对软银董事的签名)的情况下采取以下任何行动：

(A)以不利于A-1类优先股权利的方式对本协议或公司任何子公司的组织文件进行任何修改、修订或放弃；但本第6.13(A)节不适用于下列任何事项：(I)根据本协议的条款，在每种情况下，增加公司成员或发行公司的股份或其他股权证券(无论是新的或现有类别的)，以及与实施此类成员的发行或增加(包括与此相关的成员时间表的更新)相关的对本协议的任何修订，或根据本协议的条款，向一个或多个成员授予与此类发行相关的任何权利。(Ii)与首次公开招股的筹备或完成有关的对本协议的任何修订，而该等修订不会以与其他股份不成比例的方式对A-1类优先股造成不利影响(第9.10节所述者除外)或(Iii)更正任何印刷或类似的部级错误。在确定一项修订是否对A-1类优先股的权利产生不利影响时，只考虑与其相关的权利，不考虑A-1类优先股成员可能与公司、其任何子公司或其他成员之间的任何其他关系，除与A-1类优先股相关的权利外，不考虑A-1类优先股成员的任何特征；

(B)在不损害第5.08(B)(I)(B)、5.08(B)(I)(C)及5.08(B)(Ii)条的原则下，订立本公司或其任何附属公司与通用汽车或其任何联营公司之间的任何交易、安排或协议，但就每宗交易、安排或协议而言，(I)按董事会本着真诚行事而厘定的条款订立，而该等条款在所有重要方面均不逊色，超出本公司与非通用汽车或其任何关联公司的任何人同意的范围；但对于任何此类交易、安排或协议，董事会可(但没有义务)获得(A)独立审计师或独立外部律师的意见，即第(I)款的要求已得到满足，或(B)获得大多数独立董事的批准(如果已任命)，该意见或批准应为第(I)款要求已得到满足的确凿证据，并对成员具有约束力(应理解，未能获得该意见或批准本身不应即为第(I)款的规定未获符合的证据)；(Ii)交易文件或商业协议(可根据其规定不时修订)所预期的，或其他与商业协议一致的条款；或(Iii)根据第2.06节规定发行股权证券；

(C)发行任何与分派有关的权利、优先权或特权的股票证券，(I)优先于第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)或(Ii)条所述A-1类优先股的权利；或(Ii)在商业部署第一(1)周年之前的任何时间，与第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)条所述A-1类优先股的权利同等(“平价证券”)；但本款不适用于(A)根据F类购买协议向F类优先股成员发行的F类优先股，以及根据G类优先股购买协议向G类优先股成员发行的G类优先股，以及(B)在F类优先股和G类优先股之外发行的首笔$1,000,000,000的新面值证券(该数额是根据该等面值证券的接受者支付的代价计算的)；或

(D)在2021年6月28日之前完成首次公开募股，根据该首次公开募股，A-1类优先股成员将获得在首次公开募股时(I)A-1-A类优先股每股市值低于A-1-A类清算优先股金额或(Ii)A-1-B类优先股每股市值低于A-1-B类清算优先股金额的IPO股份(A-1类优先股每个成员的总缺口称为“IPO缺口”)；但在下列情况下，本第6.13(D)节将不适用：

(I)董事会在完成首次公开招股时或之前，促使本公司向每一A-1类优先股成员作出不可撤销的书面承诺，根据该承诺，公司将向该A-1类优先股成员提供相当于该A-1类优先股成员将遭受的IPO总缺口的额外IPO股份和/或现金；或

(Ii)就没有主要发行或构成分拆的IPO而言，在IPO完成时或之前，IPO实体订立具约束力的协议，规定如根据紧接该IPO后的IPO实体的三十(30)天可变加权平均股价计算，出现IPO缺口，则该实体将向前A-1类优先股成员额外发行相等于IPO缺口总额的IPO股份及/或现金。

尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何时候软银董事尚未被任命为董事会成员，或者出现以下空缺

关于软银董事，并且在每种情况下，软银继续拥有软银下限金额，未经多数A-1首选类别的批准，不得采取本第6.13节中的任何前述行动。为清楚起见，如果第6.13(A)至(D)节中的权利根据第2.02(C)(Ii)节或第2.02(D)节被修改或停止适用，则此类权利也将被修改或停止适用(视情况而定)，适用于大多数A-1首选类别(以根据前一句授予的权利为限)。

6.14竞争敏感信息。

(A)尽管本协议有任何相反规定(并且在不损害第8.03节的情况下)，如果任何包含软银竞争敏感信息的书面或口头材料将与董事会共享或提交给董事会，公司应扣留任何此类材料，以便软银竞争敏感信息仅与A-2优先董事和共同董事(及其相关决定)共享或讨论，或仅提交A-2优先董事和共同微博审查。双方董事(和软银董事会观察员)应回避分享、介绍或讨论任何此类事项的会议部分；但条件是，本公司将(A)仅对构成软银竞争敏感信息的那部分书面材料进行编辑，将编辑后的文件提供给被回避的董事，并允许被回避的董事参加仅与该等材料中未经编辑的部分有关的任何会议或讨论部分，以及(B)通知每一位董事，软银竞争敏感信息将在分享或提交此类材料之前至少一(1)个工作日与董事会共享或提交给董事会。

(B)即使本协议有任何相反规定(并且在不损害第8.03节的前提下)，如果任何包含本田竞争敏感信息的书面或口头材料将与董事会共享或提交给董事会，公司应扣留任何此类材料，使本田竞争敏感信息仅与董事会共享或讨论，或仅提交董事会审查，本田董事会观察员应回避分享、提交或讨论任何此类事项的会议部分；条件是，本公司将(A)仅对构成本田竞争敏感信息的那部分书面材料进行编辑，将编辑后的文件提供给被回避的本田董事会观察员，并允许被回避的本田董事会观察员参与仅与此类材料中未经编辑的部分有关的任何会议或讨论，以及(B)通知每一位董事和本田董事会观察员，本田竞争敏感信息将在分享或提交此类材料之前至少一(1)个工作日与董事会共享或提交给董事会。本第6.14(B)节中的任何内容不得被视为超越第6.14(A)或6.14(C)节对共享信息的任何限制。

(C)即使本协议有任何相反规定(并且在不损害第8.03节的前提下)，如果任何包含微软竞争敏感信息的书面或口头材料将与董事会共享或提交给董事会，公司应保留任何此类材料，以便仅与董事会共享或讨论微软竞争敏感信息，或仅向董事会提交供审查的微软竞争敏感信息，微软董事会观察员应回避分享、提交或讨论任何此类事项的会议部分；但前提是，公司将(A)仅对构成微软竞争敏感信息的任何书面材料的该部分进行编辑，将编辑后的文件提供给被撤销的微软董事会观察员，并允许被撤销的微软董事会观察员参与仅与以下内容有关的任何会议或讨论的该部分

对于此类材料中未经编辑的部分，我们应(A)告知每一位董事和微软董事会观察员，微软竞争敏感信息将在分享或提交此类材料的至少一(1)个工作日前与董事会共享或提交给董事会。本第6.14(C)节中的任何内容不得被视为超越第6.14(A)或6.14(B)节对共享信息的任何限制。

6.15名军官。董事会可不时委任个人为本公司的高级人员(“高级人员”)。本公司高级管理人员应具有董事会不时确定的头衔、职责、权力和报酬(如有)。董事会可随时免去任何高级职员的职务，不论是否有理由。

6.16增强投票权。A-2类优先股股东以A-2类优先股多数票表决(或如无A-2类优先股，则C类股东以C类普通股多数票表决)，有权在向本公司发出书面通知后，指定最多两(2)名A-2优先股董事增加董事投票权。如此指定的任何A-2首选董事应对提交给董事会的所有事项拥有两(2)票投票权(无论该事项是在会议上审议、以书面同意还是以其他方式进行)。A-2类优先股股东可在向本公司发出书面通知后，随时指定另一名A-2优先股股东(或如无已发行的A-2类优先股，则C类股东以C类普通股过半数投票)指定另一名A-2优先股股东，使其享有第6.16节规定的增强投票权。

第七条
开脱责任和赔偿责任

7.01无罪开脱。对于公司或任何成员遭受的任何损失，高级管理人员不向任何其他高级管理人员、公司或任何成员负责；但在符合本协议所载其他限制的情况下，本句不适用于因该人的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反本协议或违反对公司或任何其他成员的任何义务而造成的损失。在不限制前述规定的情况下，对于不构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或故意违反本协议或违反对公司或任何其他成员的任何义务的任何行为或不作为，高级管理人员不承担任何责任。董事不对任何其他董事、本公司或任何成员公司就公司董事(假设该公司的公司注册证书中载有在第102(B)(7)条允许的最大范围内消除董事及高级职员责任的条文)就董事所蒙受的最大限度的损失(与现有的或此后可能修订的条文相同)，对任何其他董事、本公司或任何成员公司概不负责。

7.02赔偿。

(A)在符合本条第七条规定的限制和条件的情况下，每名曾经或正在成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序、索赔、争议、诉讼、申诉、指控、索赔、申诉、听证、审计、仲裁或仲裁、民事、刑事、行政或仲裁、法律或衡平法、或对其提出的任何上诉、或可能导致上述任何事项的任何查询、调查或调查(上述每项均为“诉讼”)的被涵盖人员，她或她或他或她的法定代表人是或曾经是成员(就本节第7.02节的所有目的而言，仅由于成员的成员身份而不是就所采取的任何行动而言，

公司应在公司法允许的最大范围内，或在董事的情况下，对特拉华州的董事公司(假设该公司在其公司注册证书中有一项条款，在第102(B)(7)条允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任)，对公司应在公司法允许的最大限度内，或在董事的情况下，对其未采取行动的情况进行赔偿，如(就公司法和公司法中的每一项而言)相同的规定或此后可予修订的规定(但是，在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内，才能针对该人与该诉讼有关的判决、处罚(包括消费税和类似的税款和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和合理费用(包括律师费)或任何其他金额提供赔偿，并且根据第七条规定的赔偿应继续适用于已停止担任最初有权获得本条款规定赔偿的被保险人的身份；但除根据第7.01节或任何适用协议(定义如下)明确规定的个人有权获得或获得免责的范围外，任何被保险人不得因该被保险人因下列原因而实际发生的任何判决、罚款、罚款、和解或合理支出(包括律师费)而获得赔偿：(I)该被保险人对公司提起的诉讼或诉讼, (Ii)受保人因拥有股份而招致的经济损失或税务责任，或(Iii)本公司或其任何附属公司针对任何该等受保人提起的法律程序，包括根据任何适用协议向该受保人强制执行任何权利的法律程序。就前述而言，“适用协议”指(I)就任何受保人(通用汽车投资者及其联营公司除外)而言，一方面指任何该等受保人及/或其联营公司与本公司及/或其联营公司之间的任何雇佣、咨询、服务、赔偿、商业或其他书面协议，另一方面，包括本协议、任何交易文件、任何商业协议或任何本田商业协议或与出售及发行股份有关的任何购买协议，及(Ii)就通用汽车投资者或其联营公司而言，交易文件和通用汽车投资者或其关联公司为其中一方的微软商业协议。

(B)受保人就指定事项就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的开支(包括律师费)，应由公司在收到该受保人或其代表承诺偿还该款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但以最终确定该受保人无权根据第7.02节获得赔偿为限。

(C)受保人根据第7.02条向本公司索偿的行为，仅适用于作为一个实体的本公司，任何成员均不会因其为本公司第7.02条下的义务而对本公司承担责任，或以其他方式被要求作出额外出资以协助履行本公司的该等弥偿义务。

(D)本公司可订立另一项协议，就任何事宜(不论是否指定事宜)向任何受保人作出弥偿，惟该协议须获董事会批准。任何此类单独协议应是本协议第7.02节或本协议其他地方规定的权利的补充(而不是限制)，除非该单独协议明确规定，否则不受本第7.02节或本协议其他地方规定的任何限制或条件的约束。

(E)根据第7.02节的其他规定提供或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人可能有权享有的任何其他权利

根据任何协议，在担任该职位或与本公司有关时，不论是以其公职身分采取行动或以另一身分采取行动，均应继续适用于任何已不再是被保险人(或被保险人的继承人或受让人)的人士，并应符合该被保险人的继承人、代表、继任人及受让人的利益。

(F)本公司可就任何指定事项为任何受保人的利益购买及维持保险，不论本公司是否必须或可根据第7.02节向该受保人作出赔偿。

(G)本章程第VII条适用于承保人及其继承人、代表、继任人和受让人的利益，且本章程各方明确表示，本章程第VII条中关于承保人的赔偿和免责的规定可由该等承保人依据，并可由该等承保人根据本协议或单独的赔偿协议对本公司执行，犹如该等承保人是本协议的当事一方一样。

7.03不承担个人责任。身为董事或高级职员或上述两者的任何个人，均不会因身为董事或高级职员或上述两者的任何组合而根据法院的任何判决或以任何其他方式对本公司的任何债务、义务或责任负上个人责任，不论该责任或义务因合约、侵权或其他原因而产生。

第八条
账簿和记录；信息；相关事项；合规

8.01一般。本公司应(并应促使其子公司)保存账簿和记录，根据根据公认会计原则建立和管理的会计制度，在账簿和记录中对其所有业务交易进行完整和正确的分录。本公司应(并应促使其附属公司)实施合理设计的财务控制，以提供充分保证，本公司及其附属公司或其代表只会按照董事会或董事会授权的管理层(如适用)的指示支付款项。

8.02财务信息的交付。

(A)公司应(I)(A)软银拥有软银下限金额，(B)本田拥有本田下限金额，(C)每个F类新成员拥有其适用的一般下限金额，(D)微软，只要微软拥有微软的下限金额，(E)每个G类新成员(微软除外)，只要G类新成员拥有其适用的一般下限金额，以及，在条款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)的每一种情况下，在符合第8.03节的情况下，以及(Ii)通用汽车投资者：

(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在一百二十(120)天内(或就截至2018年12月31日的财政年度而言，在截至2018年12月31日的财政年度结束后一百五十(150)天内)，按照公认会计原则(除附注可能指出的情况外)编制的公司及其附属公司经审计的年度财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和成员权益表)及附注；

(Ii)在可行范围内尽快，但无论如何，在本公司自截至2018年9月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，按照公认会计原则编制的公司及其附属公司的未经审计财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和成员权益表)(合并基础上)(除附注中可能指明的，并受没有脚注披露、正常年终调整和董事会授权的其他偏离GAAP的财务报表的约束)；条件是，作为实施独立财务报告能力的一部分，在交付第一份年度经审计财务报表之前提供的季度信息须加以修订；

(Iii)在可行范围内尽快(但无论如何在每月月底后三十(30)天内)本公司及其附属公司的未经审核试算表(按综合基准)；但该等管理账目只须在本公司管理层在正常业务过程中以其他方式编制的范围内提交(在此情况下，只须以以其他方式编制的形式提交)，且为免生疑问，任何每月财务资料不得包括根据公认会计原则以独立基准反映本公司及其附属公司(按综合基础)所需的所有调整，而在首份经审计财务报表交付前提供的任何每月资料须予修订，作为实施独立财务报告能力的一部分；

(Iv)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在公司每个财政年度的每个财政季度结束后三十(30)天内，成员时间表；和

(V)自截至2018年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后，在合理可行范围内尽快提交本公司本财政年度的预算及业务计划。此类预算和业务计划将与董事会分享的相同，并将包括与公司规模和性质类似的实体合理习惯的详细程度。为清楚起见，本第8.02(A)(V)节适用于第8.06节。

8.03技术信息。除非本田商业协议要求，但即使本协议中有任何其他相反的规定，本公司不会向任何A-1类优先成员、D类成员、E类成员、H类成员、F类优先成员、G类优先成员、软银董事、软银董事会观察员或本田董事会观察员提供任何技术信息(且本协议第八条或其他任何规定均不要求公司或其任何董事或员工提供)。尽管有前述规定，公司仍可全权酌情向微软和/或微软董事会观察员提供与微软和/或其关联公司的商业协议相关的技术信息，或公司认为必要或适当的技术信息。为免生疑问，上述规定不应限制向GM成员提供技术信息。

8.04适用的ABAC/AML/贸易法。

(A)本公司承诺并同意本公司、其设立的任何附属公司以及本公司或其任何附属公司的任何联系人应遵守所有适用的ABAC法律、适用的反洗钱法律和适用的贸易法。

(B)本公司约定并同意，本公司、其设立的任何子公司以及本公司或其任何子公司的任何联系人不得使用从通用汽车、软银、本田、任何F类新成员或任何G类新成员那里获得的任何资金

新成员违反适用的贸易法，包括直接或间接地为任何被阻止的人的利益。

(C)如果尚未这样做，公司应在执行本协议后四十五(45)天内采用和实施旨在防止公司及其关联公司以及公司或其任何关联公司的任何联系人从事任何可能违反任何适用的ABAC法律、适用的反洗钱法律或适用的贸易法的活动、实践或行为的政策和程序。此种政策和程序应与联合王国和美利坚合众国有权管理和起诉违反此种法律和条例的政府当局所提供的指导一致。

(D)公司应书面要求(每个会计年度不得超过一次)以书面形式向软银确认其及其设立的任何子公司已遵守本第8.04节中的承诺。

(E)如果本公司或其设立的任何附属公司在经过合理调查后知道或有合理理由相信本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何联系者实质上违反了任何适用的ABAC法律、适用的反洗钱法律和/或适用的贸易法，应立即以书面形式将其怀疑或相信的情况通知软银，并向软银通报有关此类违规行为的重大进展；此外，为免生疑问，本公司或本公司的任何子公司均无义务放弃其代理客户特权以履行上述义务。

8.05向本田发出的OEM投资通知。公司应在签署有关完成OEM投资的最终协议之前，通过本田董事会观察员向E类成员提供OEM投资的书面通知。

8.06重大非公开信息。即使本协议有任何相反规定，(A)本公司不会向任何F类新成员提供任何重大非公开信息，以及(B)本公司不应因隐瞒重大非公开信息或因未能提供重大非公开信息(包括其根据第2.07节提供先发制人权利通知或任何其他通知的义务)而被视为违反本协议下的任何义务。

第九条
公司利益的转移；
接纳新成员；通用汽车召唤

9.01转让限制。

(a)    

(I)在软银触发日期前，(A)任何由软银或其任何联属公司持有的股本证券(软银或其任何联营公司持有的任何F类优先股或G类优先股除外)及(B)任何EIP B类普通股均不得转让或要约转让，而任何该等转让或要约转让该等权益证券或其中的权益或相关权利的任何转让或要约，从一开始即属无效，且不具任何效力。从软银触发日期开始和之后，对转账的限制设置

如果在软银触发日期之后并在IPO完成之前，软银或其任何关联公司持有的任何股权证券(软银或其任何关联公司持有的任何F类优先股和G类优先股除外)将不被允许转让，除非该等股票的持有人已首先遵守第9.01(A)(X)节的规定。

(Ii)在本田触发日期前，本田或其任何联营公司持有的任何股权证券(本田或其任何联营公司持有的任何F类优先股或G类优先股除外)不得转让或提出转让，除非事先获得通用汽车投资者及董事会的书面批准，而任何有关转让或要约转让该等股权证券或其中的权益或与其相关的权利的任何有关转让或要约，从一开始便属无效，且不具任何效力。自本田触发日起及之后，前一句中对转让的限制将不再适用；前提是，在本田触发日之后，在首次公开募股完成之前，本田或其任何关联公司持有的E类普通股或任何其他股权证券(F类优先股和G类优先股除外)将不被允许转让，除非该等股票的持有人首先遵守了第9.01(A)(X)节的规定。

(Iii)于F类触发日期前，任何F类优先股不得转让或要约转让任何F类优先股，而任何有关转让或要约转让该等股份或其中权益或相关权利的转让或要约，自开始时起即属无效，且不具任何效力。自F类触发日期起及之后，前一句所载的转让限制将不再适用；但在F类触发日期之后及IPO完成前，除非F类优先股持有人已首先遵守第9.01(A)(X)节的规定，否则不得转让F类优先股。

(Iv)于G类触发日期前，任何G类优先股不得转让或要约转让任何G类优先股，而任何有关转让或要约转让该等股份或其中权益或相关权利的转让或要约，自开始时起即属无效，且不具任何效力。自G类触发日期起及之后，前一句所载的转让限制将不再适用；但在G类触发日期之后及IPO完成前，除非G类优先股持有人已首先遵守第9.01(A)(X)节的规定，否则不得转让G类优先股。

(V)第9.01(A)(I)、9.01(A)(Ii)、9.01(A)(Iii)、9.01(A)(Iv)及9.01(A)(Viii)(A)条不适用于依据第2.02(C)、2.10、2.11、9.02、9.07、9.08、9.09、9.10、9.12或9.13条进行的任何转让。“除外转让”)和(B)将在首次公开招股完成后停止适用。

(Vi)即使本协议有任何相反规定，除第9.01(B)节或第9.01(A)(Ix)节所述外，就其各自的B类普通股、F类优先股或G类优先股而言，A-2类优先股、C类优先股、F类优先股或G类优先股不受转让其A-2类优先股、B类普通股、C类普通股、F类优先股或G类优先股的任何限制。

(Vii)除与H类收购(定义见下文)有关外，在适用的H类触发日期前，未经各总经理事先书面批准，不得转让或要约转让任何H类普通股

投资者及董事会，而任何有关转让或要约转让该等H类普通股或其中的权益或相关权利，从一开始即属无效，且不具任何效力。自适用的H类触发日期起及之后及IPO完成前，任何人士不得转让H类普通股(根据第9.01(A)(X)节向本公司及/或通用汽车投资者或与出售本公司有关的事宜向本公司转让H类普通股除外)，除非该等股份的持有人已首先遵守第9.01(A)(X)节的规定。

(Viii)在非EIP B类普通股转让触发日期前，非EIP B类普通股不得转让或要约转让，除非事先获得一般投资者及董事会的批准，而任何有关转让或要约转让该等股份或其中权益或相关权利的行为，自开始时起即属无效，且不具任何效力。自非EIP B类普通股转让触发日起及之后，前一句中对转让的限制将不再适用；前提是，在非EIP B类转让触发日之后、IPO完成之前，除非非EIP B类普通股持有人首先遵守第9.01(A)(X)节的规定，否则不得转让非EIP B类普通股。

(Ix)即使本协议有任何相反规定，任何成员(通用投资者或其联营公司除外)持有的任何股权证券，在任何时候均不得转让予受限制人士，除非事先获得通用投资者及董事会各自的书面批准。

(X)在订立任何最终协议(“有约束力的交易协议”)前至少十五(15)天(或董事会同意的较短期间)，该协议规定或订立与以下事项相关的建议转让(除外转让除外)：(A)软银或其任何关联公司持有的任何股权证券(软银或其任何关联公司持有的任何F类优先股和G类优先股除外)，在每种情况下，自软银触发日期起及之后，(B)本田或其任何关联公司自本田触发日期起及之后持有的任何股权证券(F类优先股及G类优先股除外)，或(C)在F类触发日期及之后由F类新成员或其关联公司持有的任何股权证券，或由软银、本田或其各自的关联公司持有的F类优先股；(D)由G类新成员或其关联公司持有的任何股权证券，或由软银、本田或其各自的关联公司持有的G类优先股，在每种情况下，自G类触发日期起及之后，(E)任何H类成员持有的任何H类普通股，在适用的H类触发日期及之后，或(F)任何B类成员(GM投资者或其联营公司除外)持有的任何非EIP B类普通股，在每种情况下，从非EIP B类转让触发日期起及之后，该成员(“转让人”)应向董事会和GM投资者交付书面通知(“ROFR通知”)，合理详细说明预期受让人的身份。, 拟转让的股权证券的数目和类别(“ROFR发售股份”)，以及拟转让的价格和其他条款及条件。任何转让方不得在股东大会注册登记日期(或董事会同意的较短期限)之前签订或完成具有约束力的交易协议或建议的转让。于接获ROFR通知后，通用投资者可选择按ROFR通知所载价格及其他同等条款，于ROFR通知交付后十(10)日内(该等日期为“GM ROFR日期”)内，向有关转让人递交有关选择的书面通知(“GM ROFR通知”)，以购买全部(但不少于全部)ROFR发售股份。如果通用投资者(或其一家关联公司)没有在通用ROFR日期或之前交付通用ROFR通知，选择按ROFR通知中规定的价格和其他同等条款购买所有ROFR发售的股票，则适用的转让人可以

将所有(但不少于全部)ROFR发售股份出售予ROFR通告所指人士，每股金额等于或大于ROFR通告所载价格及其他条款，并在其他条款不低于ROFR通告所载其他条款的情况下，于股东大会ROFR日期后一百二十(120)日内出售。在该一百二十(120)天期限内未转让的任何ROFR发售的股份，在随后的任何转让之前，应再次遵守本第9.01(A)(X)节的规定。如股东大会投资者已根据第9.01(A)(X)条选择购买股东名册发售股份，则有关购买应于股东大会股东名册通知送交转让人后于切实可行范围内尽快完成，但无论如何须于股东大会股东名册通知交付后一百二十(120)天内完成。如建议就ROFR公告中的ROFR要约股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，则该等非现金代价的公平市价应等于其公平市价。通用汽车投资者应支付相当于ROFR通知中建议支付的任何此类财产、服务或其他非现金对价的公平市价的现金等价物。

(B)即使本协议中有任何其他相反的规定，不得进行股份转让(不包括向公司转让股份)或股权奖励，除非公司律师认为董事会在形式和实质上令董事会满意(该意见要求或其中一个或多个部分可由董事会全部或部分放弃)，此类转让不会导致(I)违反任何适用的美国联邦或州证券法，(Ii)除非董事会放弃，本公司须根据1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州证券法注册为投资公司，或(Iii)除根据第9.10节以外，本公司须根据1934年《证券交易法》第12(G)节注册。作为公司承认任何股份转让或股权奖励有效性的条件，董事会可要求转让人和/或受让人(视属何情况而定)签立、确认并向公司交付转让、转让和承担文书以及其他证书、陈述和文件，并执行董事会合理地认为必要或适宜的所有其他行为，以(A)核实转让，(B)确认建议的受让人已接受、假设和同意受所有条款的约束和约束，本协议的义务和条件(无论此人是否被接纳为新成员)，以及(C)确保遵守适用的州和联邦法律，包括证券法律和法规。就本条第九条而言，任何转让、出售、转让、质押, 任何人的股份或其他权益的产权负担或其他直接或间接处置，而该实体的大部分资产直接或间接为股份或其他股权证券，或故意旨在规避本协议中转让限制的意图，或具有规避本协议的转让限制的效果，则应被视为股份或股权证券(视情况而定)的转让。前一句适用的每一成员应促使其直接和间接利益持有人遵守本条第九条的规定。

(C)不得完成(I)A-1类优先股的转让(如根据第9.12节发出催缴通知，则不得暂停根据第9.01(A)(X)节进行的任何程序)，直至根据该催缴通知完成A-1/D类购买或(Ii)可完成H类普通股转让为止(如根据第9.12节递送H类催缴通知，则根据第9.01(A)(X)节进行的任何程序应暂停)由于根据该H类催缴通知进行的H类购买已完成。

(D)在软银根据第2.02(C)节全额支付随后的软银承诺之前，如果此类转让的效果是软银不再是本协议项下的成员，则软银(I)不得进行任何转让，并且(Ii)应确保

它有足够的未催缴资本承诺来全额支付软银随后的承诺。

9.02允许的传输。

(A)尽管有第9.01(A)节的规定，A-1类优先股、D类普通股、B类普通股、E类普通股、H类普通股、F类优先股和G类优先股可由其持有人转让，而无需获得董事会或通用汽车投资者的批准：

(I)(如属雇员成员)最初获发给该等股份的人的家族成员(依据本条第(I)款作出的转让，即“豁免雇员成员转让”)；

(Ii)就软银而言，直接或间接由软银直接或间接拥有和控制且不是受限制人士的软银的任何联属公司(软银集团或其附属公司除外)(根据第(Ii)条进行的转让，即“豁免软银转让”)；

(Iii)就本田而言，(A)转让给非受限制人士的任何本田关联公司，或(B)在符合第9.01(A)(X)节规定的情况下，在OEM受限投资完成后，向非受限制人士转让(根据第(Iii)款的转让，即“豁免本田转让”)；但本田的任何转让必须是本田在本公司的所有股权证券的转让；

(Iv)如属F类新会员，则向该F类新会员的不属受限制人士的联属公司转让(“获豁免F类转让”)；

(V)如属G类新成员(微软除外)，则该G类新成员的关联公司并非受限制人士(“获豁免的G类转让”)；

(Vi)就微软而言，转让给由微软直接或间接拥有和控制且不是受限制人士的微软关联公司(“豁免微软转让”)；前提是，微软的任何此类转让必须是对微软所有股权证券的转让；或

(Vii)就H类成员而言，(A)该H类成员的联属公司并非受限制人士，如该H类成员是一个实体(“豁免H类关联转移”)，或(B)该H类普通股最初获发人士的家族集团成员，如该H类成员是自然人(“豁免H类家族转移”，并连同获豁免H类关联转移，称为“豁免H类关联转移”)。

如果许可受让人不再符合上述标准，则该许可受让人应(在十(10)个工作日内)将转让给该许可受让人的股份重新转让给原始转让人(如为豁免的软银转让、豁免的本田转让、豁免的F类转让、豁免的G类转让、豁免的H类关联转让和豁免的微软转让)或该转让人的家族集团的其他成员(如果是豁免的员工成员转让和豁免的H类家庭转让)，并在完成此类再转让之前，该获准受让人对其本人或其本人持有的该等股份不享有本协议所规定的任何权利。

(B)如本文所用，“获准受让人”应构成根据本第9.02节获得股份转让的任何人士，但本公司除外。

9.03受让人的权利和义务。

(A)根据本协议准许的股份转让自转让之日起生效，并符合转让条件，有关转让应列于本公司的簿册及记录内。在转让完成和受让人成为本转让项下的成员之日之前，该建议的受让人在本文中应称为“受让人”。在这种转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据本条第九条成为成员之前，受让人无权享有根据本协定或根据适用法律授予一成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利和根据本法授予受让人的权利除外。此外，此类受让人应受本协议所载有关成员的任何限制和义务的约束。

(C)任何股东如转让本公司任何股份或其他权益，将不再是该等股份或其他权益的股东，并不再拥有股东就该等股份或其他权益所享有的任何权利或特权，除非及直至受让人根据第9.04节(“接纳日期”)的规定获接纳为替代股东，否则(I)该转让股东将保留所有职责，(Ii)董事会可在接纳日期之前的任何期间内，恢复该成员关于该等股份或其他权益的全部或任何部分的权利及特权。本协议任何条文并不解除任何转让本公司任何股份或其他权益的股东对本公司或其他股东所负的任何责任，而该等股份或其他权益可能于接纳日期存在或以公司法另有规定并入本协议，或因该成员(以其身份)违反本协议或与本公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士负上任何责任。

(D)为清楚起见(尽管本协议有任何相反规定)，软银、本田和微软在本协议项下的各自权利是软银、本田和微软的个人权利(只要软银、本田或微软是适用的成员)，不得附加于A-1类优先股、E类普通股、G类优先股或任何其他类别的股票或股票证券，并且软银、本田或微软不得将其转让给任何其他人，除非涉及豁免的软银转让，根据第9.02(A)(Iii)(A)节(但为清楚起见，不是第9.02(A)(Iii)(B)节)进行的本田免税转让，或适用的微软免税转让。

9.04会员入会。

(A)就本协议条款所允许的股东股份转让而言，在(I)转让生效日期及(Ii)董事会批准该受让人为替代成员之日(不得无理拒绝、附加条件或延迟)之前，受让人不得成为成员(“替代成员”)，而该项接纳应列于本公司的簿册及记录内

(B)即使本协议明示或暗示有任何相反规定，董事会仍可接纳任何人士为本公司成员(“额外成员”)。该等承认自在本公司的簿册及记录上显示该项承认之日起生效。

9.05对未来成员的某些要求。除第2.03(C)节另有规定外，作为接纳为公司成员的条件，每个受让人和其他成员应以本协议附件I的形式签署并提交一份本协议，或以其他方式被董事会接受。

9.06转让股份的状态。此后，转让的股份应继续遵守本协议对股份及其转让施加的所有限制和义务。

9.07随行权。

(A)如果任何A-2类成员、C类成员或GM投资者或其关联公司，包括以B类成员、F类优先成员或G类优先成员(“转让持有人”)的身份，提议在IPO前将A-2类优先股、非EIP B类普通股、C类普通股、F类优先股或G类优先股(或该成员持有的任何其他股权证券除外)转让给独立第三方(第9.08节规定的转让(I)除外)，(Ii)如第9.09节所规定，(Iii)与第9.10节或(Iv)节(如第9.12节所规定)相关，则转让持有人应向公司、每个D类成员、每个A-1类优先成员、每个E类成员、每个F类优先成员和每个G类优先成员(“参与成员”)递交书面通知(该通知，“标签通知”)，但为清楚起见，该转让持有人将不会以F类优先股或G类优先股的身份成为参与会员，尽管该转让持有人可在转让前至少三十(30)天持有F类优先股或G类优先股，并合理详细说明预期受让人的身份、拟转让的A-2类优先股或C类普通股(或该等会员持有的任何其他股权证券)的数目，以及转让的价格及其他条款及条件。每一参与成员可选择以第9.07节规定的方式参与计划中的转让，在TAG通知交付后十五(15)天内向转让持有人发送不可撤销的书面通知，该通知应具体说明A-1类优先股、D类普通股、E类普通股的数量, F类优先股和G类优先股(或此类成员持有的任何其他股权证券)，该参与成员希望包括在该提议的转让中。如果所有参与成员均未在发出通知的十五(15)天期限届满前发出通知，则转让持有人可向任何人士转让该等A-2类优先股或C类普通股(或该等成员持有的任何其他股权证券)，转让价格及其他条款及条件总体上并不比转让通知所载条款及条件对转让持有人更有利。如果任何参与成员在发出通知的十五(15)天期限届满前不可撤销地选择参与此类转让，每个参与成员有权在计划转让中出售总计数量的A-1类优先股、D类普通股、E类普通股、F类优先股和G类优先股(“标签股”)。按照以下方法计算：

(I)首先，转让持有人拥有的所有非A-1权益被视为在1：1基础上转换(在完全稀释的基础上)转换为D类普通股(根据需要进行调整，以反映考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件的适当和比例调整)，所有参与成员持有的所有A-1类优先股根据第2.10(B)节被视为转换为D类普通股，所有参与成员持有的所有E类普通股被视为按1：1比例转换为D类普通股(如有必要进行调整，以反映适当和比例调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票组合或类似事件)，所有参与成员持有的所有F类优先股和G类优先股被视为按1：1基础转换为D类普通股(根据需要进行调整，以反映适当和比例调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票分拆、股份组合或类似事件)(合计为因被视为转换而产生的D类普通股数量，加上参与成员在该被视为转换前持有的D类普通股数量，即“总转换股份”)。为清楚起见，根据本第9.07(A)节进行的此类“视为”转换应仅用于计算标记股份，不应根据本第9.07(A)节进行任何实际转换。

(Ii)第二，确定需要转让的股份总数(“标记股份总数”)。

(Iii)第三，标记的股份将是：

(A)A-1-A类优先股的数量等于：(1)标记股份总数乘以分数，(X)分子是该参与成员的A-1-A类优先股被视为根据上文(I)分段转换成的D类普通股的数量，以及(Y)其分母是总转换股除以，(2)A-1-A优先股转换比率；

(B)A-1-B类优先股的数量等于：(1)标记股份总数乘以一个分数，(X)分子是该参与成员的A-1-B类优先股被视为根据上文(I)分段转换成的D类普通股的数量，以及(Y)其分母是总转换股除以，(2)A-1-B优先股转换比率；

(C)D类普通股的数量等于：加标签的股份总数乘以分数，(1)分子是该参与成员在根据上文第(1)款被视为转换之前所持有的D类普通股的数量，以及(2)其分母是总转换股份；

(D)E类普通股的数量等于：加标签的股份总数乘以分数，(1)分子是该参与成员在根据上文第(1)款被视为转换之前所持有的E类普通股的数量，以及(2)其分母是总转换股份；

(E)F类优先股的数量等于：(1)F类优先股总数乘以分数，(1)分子是该参与成员在根据上文第(I)款被视为转换之前所持有的F类优先股的数量，以及(2)其分母是总转换股；和

(F)G类优先股的数量等于：(1)标记股份总数乘以分数，(1)分子是该参与成员在根据上文第(I)分段被视为转换之前持有的G类优先股的数量，以及(2)其分母是总转换股份。

(B)紧接完成向独立第三方转让前，已贴上标签的股份(E类普通股、F类优先股和G类优先股除外)将根据第2.10(B)节自动转换为D类普通股，而无需采取任何进一步行动。转让持有人及每名参与成员应获得相同形式的对价，而转让持有人及每名参与成员应根据转让所包括的股份数目，按比例分配转让持有人及每名参与成员的净对价总额(经公司开支、收购价格调整、托管金额、收购价格预留、赔偿责任及其他类似项目调整后)。

(C)即使本第9.07节有任何相反规定，转让持有人不得以高于转让通告所载条款(包括每股A-1优先股的价格或将收取的代价形式)的价格或其他更有利的条款及条件完成转让通知所预期的转让，除非转让持有人已首先向每名未选择参与拟转让的参与成员递交第二份载有该等更优惠条款的通知(“经修订交易通告”)。收到经修订的TAG通知的每一参与成员可选择以该经修订的条款参与预期的转让，方法是在递送经修订的TAG通知后十(10)个工作日内向转让持有人递送书面通知。

(D)每一参与成员应支付他或她自己的任何出售费用，并按比例支付各成员(如该等费用的数额未计入总对价则应分配给该成员的收益的减少额)与本公司与该项转让有关的费用(如该等费用是为所有该等成员的利益而发生的，且该等费用并非由受让人支付)，并有义务提供转让持有人同意提供的与该项转让有关的惯常申述、保证、契诺、协议、赔偿及其他义务；但在任何情况下，参与成员不得订立竞业禁止协议或受任何类似公约或规定的约束。除上一句所设想的外，每个参与成员应签署并交付与此类标签式销售交易有关的所有需要签署的文件。

(E)在不限制第9.07节其他规定的一般性的情况下，转让持有人应决定是否继续、完善、推迟或放弃任何转让，并在符合第9.07节规定的限制的情况下，决定是否继续、完善、推迟或放弃其条款和条件。除非转让持有人未能遵守本第9.07节的任何其他规定，否则转让持有人及其任何关联公司对任何此类转让的追索、完成、推迟、放弃或条款与条件所产生的、与之相关的或与之相关的任何责任，均不承担任何责任。

(F)即使本协议有任何相反规定，本第9.07节的规定不适用于通用汽车或其关联公司出售B类普通股的任何交易，这些出售涉及向成员提供直接或间接参与对B类普通股的投标要约(定义见流动资金计划购买协议)的机会

根据流动资金计划购买协议第4.9节的条款购买股份。

9.08出售本公司。

(A)只要拖延通知尚未送达，且第9.09节中的程序当时尚未生效，即使本协议有任何相反规定，董事会仍可(在第5.11节的约束下)随时选择出售公司。董事会将指导及控制所有与出售本公司有关的决定(包括聘用或终止任何投资银行或专业顾问，以及作出有关估值和代价的所有决定，以及将出售的本公司股权证券的百分比)，并在符合第9.08(B)节和第9.08(D)节的情况下，以及在不损害第5.11节的情况下，每名成员应投票赞成、同意而不是反对出售本公司或与之相关的出售程序。如果该等出售本公司的安排为出售资产、合并或合并，则在适用于该等交易的范围内，各成员应投票赞成或同意并放弃与该等出售、合并或合并有关的任何持不同政见者的权利、评价权或类似权利。如果该等出售本公司的安排为股份转让，而出售本公司涉及的股份少于本公司的全部股份，则每名股东须转让其持有的每一类别或系列股份(或取得任何类别或系列股份的权利)的相同百分比。各成员及本公司应采取董事会可能要求的与完成本公司出售有关的一切合理和必要的行动，包括(I)仅就本公司而言，聘请董事会选定的一家或多家投资银行和法律顾问建立董事会可接受的程序，以实施和以其他方式协助本公司的出售。, (Ii)采取商业上合理的行动，并提供所需的商业上合理的合作及协助，以迅速及有效率地完成本公司的出售，而不采取任何行动或从事任何旨在妨碍、阻止或延迟完成本公司出售的活动；。(Iii)仅就本公司而言，促进有关本公司任何该等出售的尽职调查程序，包括设立、填充及维持网上“资料室”；。(Iv)仅就本公司而言：。提供拟议买方融资来源所需的任何财务或其他信息或审计，以及(V)签署此类协议和此类文书以及与出售公司相关的合理必要的其他行动，包括提供与之相关的惯常陈述、担保、赔偿和托管安排，在每种情况下均符合第9.08(D)节规定的限制并受其限制。

(B)股东在出售公司方面的义务须符合下列条件：(I)在完成出售公司后，每名股份持有人在收取任何代价的范围内，将收取与其他股份持有人收取相同形式的代价(或收取相同形式代价的选择权)，及(Ii)出售本公司将为一项被视为清盘事项，完成出售本公司股份时应付予所有股份持有人的总代价须根据第3.02节的相关条文在各类别股份之间分摊及分派(经就公司开支、收购价调整、托管金额、买入价扣留、弥偿责任及其他类似项目作出调整后)(假设出售本公司的安排为股份转让，且转让的股份少于全部转让股份，则转让所包括的股份为所有已发行股份)。为清楚起见，第3.02条的适用可能会导致转让中包括的一些股票不会因出售本公司而获得任何代价。

(C)如本公司或任何股份持有人进行任何谈判或交易，而该谈判或交易是由美国证券交易委员会颁布的第506条(或当时有效的任何类似规则)可供进行的，则每名股权证券持有人须应本公司的要求，委任一名本公司指定的买方代表(该词在第501条中界定)或另一名(本公司合理地接受的)买方代表，在此情况下，该持有人须负责如此委任的买方代表的费用。即使有任何相反规定，就本公司的任何出售而言，如果出售本公司的代价由证券组成或包括证券，如果向成员发行此类证券需要根据证券法规定的登记声明，或根据证券法法规D(或任何后续条例)编制披露声明，或根据任何州证券法的类似规定编制披露文件，并且该登记声明或披露声明或其他披露文件并非与出售公司有关，则在董事会的选择下，成员可收到，以现金形式的此类证券的公平市场价值代替此类证券。

(D)就本公司的任何出售而言，各股东须(I)作出有关的惯常陈述及保证，包括(如适用)适当的组织及良好信誉、权力及权力、适当的批准、不存在任何冲突及股份的所有权及所有权(包括不涉及该等股份的留置权)及不会就其股份拥有权而针对或威胁或影响该股东的诉讼，同意该等契诺及订立该等最终协议(每种情况下均为本公司出售性质的交易的惯常做法)；但不得要求任何成员作出比其他成员更广泛或更繁重的陈述或担保或同意任何契约(前提是：(A)在任何情况下，GM Investor或其任何关联企业、软银或其任何关联企业、本田或其任何关联企业、任何F类新成员或其任何关联企业、任何G类新成员或其任何关联企业都不会被要求达成竞业禁止协议或遵守任何类似的契约或条款，以及(B)雇员成员可能被要求订立某些契约，包括竞业禁止和非招揽义务)和(Ii)有义务在若干而非共同的基础上(根据该成员在公司出售所得收益中的比例份额确定)参与作为公司出售条款和条件一部分的任何赔偿或其他义务(与公司出售相关的任何第三方托管或扣留除外)；但任何成员均无义务(A)就陈述、保证, (B)任何其他股东不会就出售本公司而承担超过该股东在出售本公司时收取的代价(欺诈或违反契约除外)的责任，或(B)就出售本公司向任何人士招致超过该股东在出售本公司时收取的代价(欺诈或违反契约除外)的责任。

(E)每名股东将承担与出售本公司有关而产生的按比例分摊的成本，惟该等成本乃为所有该等股份持有人的利益而产生，且并非由本公司或收购方以其他方式支付。股份持有人代表本身产生的成本不会被视为出售本公司的成本。

(F)与出售公司有关而支付的任何或有代价(无论是由于解除托管或支付“赚取”或其他原因)，应在成员之间分配，使每个成员收到的金额应与该成员在公司收到该代价并作为分配后的下一个增量美元分配时所收到的金额相同

先前根据本协议支付或因出售本公司而支付的金额(假设转让的股份构成所有股份)。倘若任何成员在出售本公司时须承担超过任何托管或扣留的金额(与特定成员有关的任何该等义务除外，例如就该人士的股份所有权及所有权作出的陈述及保证的赔偿)，则该等金额应被视为扣除出售本公司的应付代价，而总代价须根据第9.08(B)节重新分配予各成员。各成员同意，如果由于这种重新分配，一成员收到的对价份额超过其根据这种重新分配获得的对价份额，则该成员应将超出部分交付给适当的成员，以便每一成员都能获得其适当份额的对价。

(G)在不限制第9.08节其他规定的一般性的情况下，但在符合第5.11节的规定的情况下，董事会应决定是否继续、完善、推迟或放弃本公司的任何出售，并在符合第9.08节明确规定的限制的情况下，决定是否出售公司的条款和条件。

(H)第9.08节的规定不适用于根据第9.10节或第9.12节进行的任何交易。

9.09拖累。

(A)如通用投资者建议于首次公开招股前将超过50%(50%)的已发行及已发行股本证券转让予独立第三方(第9.08节所规定的转让除外)，(Ii)与第9.10节有关的转让或(Iii)根据第9.12节的转让除外)，则通用投资者有权(但无义务)将其意向的书面通知(该通知即“拖曳通知”)递送予其他成员(“被拖拉者”)。拖拉通知须列明独立第三方须支付的总代价及该等交易(“拖拉销售交易”)的其他重大条款及条件，除本协议另有规定外，该等条款及条件对通用汽车投资者及其他股东而言应相同(除极小及非重大方面外)。于收到拖曳通知后，各受让人须根据第9.09节的条款及条件参与建议转让；惟倘该拖曳出售交易涉及通用汽车投资者所持股份少于100%(100%)，则各受让人只须参与建议转让予独立第三方的每一类别股份的百分比(“拖累百分比”)，该百分率相等于该等拖曳出售交易中通用投资者出售的总股份的百分比。如果根据第9.09节给予GM投资者关于收取对价的形式和金额的选择权，则应给予所有受让人相同的选择权，否则, (I)任何现金与任何非现金代价及(Ii)任何类型的非现金财产或资产代价与任何其他类型的非现金财产或资产代价的比率(在合理可行的范围内)对每一名通用汽车投资者及受让人而言均须相等。各受让人应于接获拖延通知后十(10)个营业日内，向本公司代表或拖延通知内指定的股东大会成员递交证书(如有证书)，代表该受让人所持有的所有股份(或每类股份的拖累百分比，如适用)，或在其他情况下正式背书的双方均可接受的转让文件，连同授权本公司及股东大会投资者根据建议转让予独立第三方出售或以其他方式处置该等股份的有限授权书，以及与该等交易有关而须签立的任何其他文件。如果任何受让人未能将该等证书(如经证明)或其他文件交付本公司或通用汽车投资者代表，本公司应促使本公司的账簿和记录显示

该受让人的股份受本第9.09节的规定约束，该等股份只能转让给独立第三方。

(B)本公司及通用汽车投资者应于递交拖拉通知后九十(90)天内根据本第9.09条完成股份转让；惟倘该等转让须要求通用汽车投资者、任何受让人、独立第三方、本公司或前述任何联属公司在完成出售前取得任何监管批准，则该九十(90)天期限应延展至取得或最终拒绝监管批准后五(5)个营业日。如在本公司或通用汽车投资者发出拖拉通知后九十(90)天内(可延长)，本公司或通用汽车投资者应按照第9.09节的规定完成转让通用汽车投资者和受让人的所有股份，则公司或通用汽车投资者应将代表股票的所有证书(如果有证书)返还给各被拖拉者，或在其他情况下，代表双方均可接受的转让工具，即根据本协议交付转让但未按照本第9.09节购买的受让人；但(I)如任何一名或多名受让人违约，本公司或通用汽车投资者将获准(但无义务)由所有非违约受让人完成出售，及(Ii)本公司或通用汽车投资者完成出售，而该等非违约受让人并不解除违约受让人对其违约的责任。本公司、通用汽车投资者和受让人因本第9.09节所述转让而发生的所有合理的自付费用和支出应由本公司支付。

(C)拖拖式销售交易将被视为清算事件，当该拖拖式销售交易完成时，就该拖拖式销售交易中包括的股份向所有股份持有人支付的总对价应根据第3.02节的相关规定在该拖拉式销售交易中包括的股份类别之间进行分摊和分配(在将该总对价调整为公司开支、购买价格调整、托管金额、购买价格滞留、赔偿义务和其他类似项目后)(应理解，如果转让的股份少于全部股份，则为该计算的目的，应假设包括在该拖拉出售交易中的股份构成所有已发行股份)。为清楚起见，第3.02节的适用可能导致拖拖式销售交易中包括的一些股票不会收到与该拖拖式销售交易有关的任何对价。

(D)第9.09节的规定不适用于根据第9.02节向允许受让人转让的任何转让。

(E)股东与拖拉式销售有关的义务应遵守第9.08(D)节规定的限制，如同该拖拉式销售是本公司根据该条款进行的销售一样。

9.10公开发行。

(A)如果董事会授权(在第5.11节和第6.13(D)节的规限下)公司进行IPO(在董事会完成之前的任何时间可以放弃)，或者通用汽车投资者通知公司它希望完成根据表格10(或任何后续表格)向通用汽车母公司的股东分发IPO股份的IPO，则公司、成员和任何股权证券持有人同意并同意促使其关联公司，采取商业上合理的行动，并提供必要的商业上合理的合作和协助，以迅速和有效地完成首次公开募股，而不采取任何行动或从事任何旨在

阻碍、阻碍或者推迟IPO的完成。在第9.10(B)节的规限下，与IPO相关的每股股票将按折算后的基准进行交换，犹如所有非A-1权益均按1：1的基础进行转换(如有必要，可进行调整以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)，并且所有A-1类优先股均根据第2.10(B)节进行转换。对于在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他国家认可的交易所上市并获准交易的公司单一类型股权证券中的一股或一股(视适用而定)(“首次公开发售的股票”)。就本第9.10节和第9.11节而言，对“公司”的所有提及也应指(I)本公司的任何公司继承人或(Ii)本公司的任何母公司或子公司，在这两种情况下，均实现首次公开募股。

(B)就每股C类普通股及每名A-2类优先股向每名C类成员发行的首次公开发售股份(统称为“高投票权首次公开发售股份”)将与首次公开发售股份属于不同类别。高投票权IPO股份将与IPO股份相同，但它们将有权在公司股东可投票的所有事项(包括董事选举)上享有若干投票权，该等投票权将由GM Investor合理决定，以使GM Investor能够在IPO完成时建立或维持公司的“控制权”(按守则第368(C)节的含义)(如IPO是通过“分拆”或“分拆”交易完成的)，或在紧接IPO完成后(如属任何其他IPO)，在每种情况下，考虑任何其他计划发行或转让的IPO股票。每一成员，包括每一A-1类优先成员，将采取公司要求的一切合理行动，以执行本第9.10(B)节，并使总经理在紧接任何“剥离”或“剥离”交易之前拥有守则第368(C)节所指的“控制权”。

(C)在不限制(和不损害)本第9.10节其他小节的原则下，如果在紧接IPO之前，董事会确定进行重组符合本公司及其成员(作为整体)的最佳利益，据此成立一个新的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体(“实体”)，并对公司的股权证券进行资本重组或重组为实体的股权证券类别，则每个成员将(I)同意(并在所需的范围内投票赞成)此类资本重组，(Ii)采取与完成资本重组、重组或交换有关的一切必要的合理行动，包括就实体的股权证券订立新的股东协议、成员协议、有限责任公司协议、员工股权安排及/或其他协议及安排，在每种情况下，条款及条件与紧接资本重组或重组前生效的有关本公司股权证券的协议及安排大体相似；但在以下情况下，董事会不得批准，公司不得参与，任何成员不得就任何此类组建、资本重组或重组提供任何同意或采取任何行动，条件是：(A)该等组建、资本重组或重组是恶意进行的；(B)该等组建、资本重组或重组的意图或直接结果是或将在任何实质性方面损害, 任何成员在本协议项下的明示权利，或(C)此类组建、资本重组或重组以与其他成员不成比例的方式对任何成员产生不利影响(本第9.10节所设想的除外)。为免生疑问，根据第9.10(C)节进行的任何重组或资本重组应包括类似于上文第9.10(B)节所述的高投票权IPO股票的股权担保拨备。

9.11登记权；“市场对峙”协议；数量限制。

(A)在根据第9.10节完成IPO后，本公司应向(I)总经理投资者授予无限数量的要求登记权(包括包销发行)，(Ii)每名A-1类优先成员连同其关联公司实益拥有本公司10%(10%)以上的股权证券，要求登记权(包括包销发行)及(Iii)(A)所有连同其关联公司实益拥有本公司股权证券超过5%(5%)的成员，搭载登记权及货架登记权，(B)每名F类新成员连同其联属公司实益拥有本公司超过0.5%(0.50%)的股本证券，搭载登记权，在每种情况下，均受首次公开发售时的惯常条款及条件所规限，及(C)每名G类新会员只要连同其联属公司实益拥有本公司超过5%(5%)的股本证券，搭载登记权，在每一种情况下，均受首次公开募股时的惯例条款和条件的约束；只要A-1类优先成员可以集体行使最多三(3)项要求，公司不需要每九十(90)天完成一(1)次要求登记(包括承销发行)，公司不需要完成任何预计实现毛收入少于100,000,000美元(扣除任何承销折扣、手续费或支出)的要求登记(包括承销发行)，如果登记声明的提交或维护不会暂停，公司可在任何日历年度暂停登记权最多一百二十(120)天。, 通过要求过早披露机密信息，对拟进行的公司交易造成不利影响或对公司造成不利影响。

(B)各成员特此同意：(I)在本公司及本公司或其继任者的股权证券承销商指定的期间(最长但不超过一百八十(180)天)内，在与IPO有关的最终招股说明书发出之日后，本公司及该承销商不得在本公司及该承销商要求的范围内直接或间接出售、要约出售、订立出售合约(包括任何卖空或其他对冲交易)，(I)授予任何选择权以购买或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受让人除外)在该期间内的任何时间由其持有的任何股权证券，但该等股权证券须包括在该等注册或该成员于首次公开招股中或在首次公开发售完成后购入的任何股权证券除外；及(Ii)如主管承销商或多名承销商就IPO提出要求，其须按一名或多名主承销商所要求的形式签署惯常的“锁定”协议，期限不超过一百八十(180)天。

(C)各成员在此同意：(I)在本公司及本公司或其继任者的股权证券承销商指定的期间(最长但不超过九十(90)天)内，在就承销的公开后续发售而分发的最终招股说明书发出之日后，在本公司及该承销商要求的范围内，不得直接或间接出售、要约出售、订立出售合约(包括任何卖空或其他对冲交易)，授予任何选择权，以购买或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受赠人除外)在该期间内的任何时间持有的任何股权证券(此类股权证券除外)，以及(Ii)如果主承销商或承销商就承销的公开后续发行提出要求，则应按主承销商或承销商要求的形式签署惯例“锁定”协议，期限不超过九十(90)天。

(D)对于在第9.11(B)节和第9.11(C)节(包括其任何延长)所规定的转让限制期限终止前的任何释放，所有成员应被同样对待，以便如果任何此类人员被释放，

然后，所有成员也应按比例在相同程度上被释放。为了执行与IPO或承销的公开后续发行相关的前述公约，本公司可对每个成员及其关联公司的股权证券(以及受上述限制的其他每个人的股权证券)实施停止转让指示，直至上述期限结束，每个成员同意，如果提出要求，该成员将签署并将促使其关联公司签署承销商提供的形式的协议，该协议包含的条款基本上符合第9.11(A)节、第9.11(B)节和第9.11(C)节的规定。尽管有上述规定，第9.11(A)节、第9.11(B)节和第9.11(C)节所述的义务不适用于仅与未来可能公布的S-1表格或S-8表格或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的S-4表格或类似表格的美国证券交易委员会第145条交易有关的登记。

9.12认购权。

(A)在软银触发日期后的任何时间，本公司将有权通过向每个A-1类优先股成员、每个D类成员和董事会发出书面通知(“软银催缴通知”)，从每个A-1类优先股成员和每个D类成员购买该等成员当时拥有的全部(但不少于全部)A-1类优先股和D类普通股(以及任何其他股权证券，不包括任何F类优先股和G类优先股，(I)每股A-1类优先股清盘优先金额及(B)每股A-1类优先股FMV，及(Ii)每股D类普通股(或由该等成员持有的任何其他股权证券，不包括任何F类优先股及G类优先股)相等于每股A-1类优先股FMV(统称为“A-1/D类收购”)的现金收购价。如果已根据第9.13节交付了可选的软银转换通知，并且在该可选的软银转换通知交付之后，向A-1类优先成员或D类成员发送了软银召回通知，则应暂停第9.13节所设想的流程(应理解，如果随后终止或以其他方式未能完成A-1/D类采购，则应恢复第9.13节所设想的流程)；但条件是，如果在向A-1类优先成员或D类成员递送软银催缴通知时，催缴通知/可选的软银转换通知公平市场价值的计算正在根据第9.13节进行(但尚未最终确定)，则该计算应继续进行，并应用于计算第9.12节所要求的每A-1类优先股的FMV。

(B)在本田催缴触发日期后的任何时间，本公司将有权通过向每名E类成员和董事会发出书面通知(“本田催缴通知”和“软银催缴通知”)，向每名E类成员购买当时由该等成员拥有的全部(但不少于全部)E类普通股(以及该等成员持有的任何其他股权证券，不包括F类优先股和G类优先股)，以换取每股E类普通股(或任何其他股权证券)的现金收购价。不包括由该等成员持有的F类优先股和G类优先股)相当于每股E类FMV(“E类购买”)。

有关A-1类优先股、D类普通股或E类普通股的催缴通知的交付将开始附件II中规定的程序(前提是，在本田发出催缴通知的情况下，(1)附件II中提及的“软银”和“大多数A-1优先股”应替换为“本田”；以及(2)合格评估师将只计算标准化FMV，而不计算IP升级FMV)。

(C)本公司及每名A-1类优先股成员、D类成员及E类成员将于合理可行的情况下尽快完成A-1/D类或E类购买(视何者适用而定)，并在任何情况下于厘定每股A-1类优先股FMV或E类FMV(视何者适用)的日期后三十(30)日内完成。A-1/D类收购或E类收购(视情况而定)应在包含此类交易习惯条款的书面协议中予以记录；但A-1优先成员、D类成员或E类成员不需要作出任何陈述或担保，除非就其股份所有权作出任何陈述和保证，包括适当的组织和良好的信誉、权力和权力、适当的批准、没有冲突以及股份的所有权和所有权(包括没有留置权)，没有经纪人，没有针对或影响该成员的关于其股份所有权的未决或威胁的诉讼。

(D)每一A-1类优先成员、D类成员和E类成员应采取一切商业上合理的行动，并提供必要的其他商业上合理的合作和协助，以便以迅速和有效的方式完成A-1/D类采购或E类采购，并且不会采取任何行动或从事任何旨在阻碍、阻止或推迟完成A-1/D类采购或E类采购的活动(如适用)。

(E)(I)在软银触发日期或本田赎回触发日期(视何者适用而定)之后的任何时间，通用汽车投资者(或其关联公司)可代替本公司发出赎回通知，在此情况下，本第9.12节(本第9.12(E)节或第9.12(F)节除外)中对本公司的所有提及应被视为对通用汽车投资者的提及。

(F)在本公司完成首次公开招股或出售之前的任何时间或不时，本公司将有权向任何或所有H类成员发出书面通知(每名H类催缴通知)，向该等H类成员购买当时由该H类成员拥有的任何或全部H类普通股(“H类收购”)，以换取每股H类普通股的现金收购价，相当于在本公司最近一次真正的股权融资中出售和发行的公司股权证券的每股价格，主要目的是筹集资本(目前为26.35美元，经调整以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票或类似事件的组合)。本公司及该等H类成员将于合理可行范围内尽快完成H类收购，并无论如何于H类催缴通知发出日期后三十(30)日内完成。H类股票的购买应以书面协议的形式予以记录，该协议中应包含此类交易的惯常条款；但H类成员不得作出任何陈述或保证，但不得就该H类普通股的正当组织和良好信誉(如适用)、权力和权威、适当批准、没有冲突以及所有权和所有权(包括该H类普通股没有留置权)作出任何陈述或保证。, 并无经纪商，亦无针对该H类股东的诉讼待决或受到威胁，或影响该等H类股东对该H类普通股的所有权。每一此类H类成员应采取一切商业上合理的行动，并提供必要的其他商业上合理的合作和协助，以迅速和有效的方式完成H类采购，并且不会采取任何行动或从事任何旨在阻碍、阻止或推迟H类采购完成的活动。尽管有上述规定，董事会可放弃本第9.12(F)条对与任何特定并购交易相关并反映在与该并购交易相关的最终协议中的H股发行的适用范围。

9.13可选的软银转换。

(A)如果首次公开募股、公司出售或解散(根据第X条)尚未在软银触发日期之前完成，则在软银触发日期之后的任何时间，在符合第9.12(A)节的规定下，软银或其获准受让人应有权向董事会提交不可撤销的书面通知(“可选的软银转换通知”)，要求公司在总经理投资者的选举中：(I)尽其合理努力赎回所有(但不少于所有)软银的A-1类优先股和D类普通股，以换取通用汽车母公司的普通股。或(Ii)按本协议所载条款赎回但不少于全部软银A-1类优先股及D类普通股，并在第(I)分节的情况下，按交换协议所载条款赎回所有但不少于全部A-1类优先股及D类普通股。交付可选的软银转换通知后，将开始执行附件II中规定的流程。

(B)在根据附件II确定最终赎回通知/可选软银转换通知公平市值之日起十(10)个工作日内，本公司将向软银发送书面通知，告知软银该召回通知/可选软银转换通知的公平市值，以及通用汽车投资者是否已选择让本公司以相当于适用的可选软银转换股票价格的每股价值(“现金选择”)赎回软银的A-1类优先股和D类普通股(I)为现金，或(Ii)按交换协议所载条款及条件交换通用汽车母公司普通股，在此情况下，通用汽车母公司与软银或其获准受让人将订立交换协议(“股份选择”)。如果在完成对通用汽车母公司的出售后，通用汽车母公司(不言而喻，如果通用汽车已合并或合并到任何其他人，或在任何一项或一系列与交易相关的交易中出售其全部或实质上所有资产，通用汽车母公司应包括该继承人或其他人)未在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或其任何后续交易所或市场、任何全国性证券交易所(根据1934年证券交易法第6条注册，经修订)或任何其他已建立的非美国交易所上市或交易，则总经理收购人应被要求根据本第9.13节以现金结算任何股票选择。

(C)如作出现金选择，本公司及软银或其获准受让人将于合理可行范围内尽快于现金选择后三十(30)日内完成本公司赎回A-1类优先股及D类普通股(“可选择的软银转换购买”)。终止地点应为本公司的主要办事处或本公司合理决定的其他地点。在现金选择的情况下，在交易结束时，软银应向公司交付其A-1类优先股和D类普通股的证书(如果有证书)，或在其他情况下，相互接受的转让文书，以换取相关可选软银转换股票价格的支付(按软银持有的A-1类优先股和D类普通股计算)。可选的软银转换购买应在一份书面协议中予以纪念，其中包含关于以下方面的陈述和保证：适当的组织和良好的信誉、权力和权威、适当的批准、没有冲突以及股份的所有权和所有权(包括对这些股份没有留置权)、没有经纪人、没有针对软银的未决诉讼、没有威胁或影响到软银的股份所有权。本公司和软银或其获准受让人各自承担与可选的软银转换购买相关的成本和支出。

(D)如作出股份选择，软银或其获准受让人将迅速(并无论如何于五(5)日内)与通用汽车母公司订立交换协议(及本公司及通用汽车投资者将安排)。

(E)倘本公司本着合理及真诚行事，决定可能需要任何政府当局提交、通知、批准、同意、登记、许可、授权或确认，以完成交易所协议所载交易，则本公司与软银或其获准受让人应(及软银须安排其联属公司)于催缴通知/可选软银转换通知公平市价计算待决期间真诚合理合作，以寻求在实际可行范围内尽快取得有关批准，以便在作出股票选择时，签署交易所协议与根据该协议完成交易之间的时间将会缩短。为清楚起见，本第9.13(E)节并无要求本公司作出股票选择(与现金选择相对)，而本第9.13(E)节的目的仅为采取可缩短(如作出股票选择)由签署交换协议至完成拟进行的交易之间的期间的行动。

(F)代替本公司根据第9.13节赎回A-1类优先股和D类普通股，通用汽车投资者将有权将该等A-1类优先股和D类普通股转让给通用汽车投资者(或其关联公司)，如果现金选择已作出，则通用汽车投资者(或其关联公司)将有权支付适用的现金付款。

(G)如果已发出可选的软银转换通知，并且公司的首次公开募股或出售尚未完成，则软银将并将促使其关联公司与公司和每名其他成员合理合作，以确保公司的首次公开募股或出售(视情况而定)迅速进行，并将本条款第9.13条对公司首次公开募股或出售的影响(经济或其他方面)降至最低。

第十条
溶解

10.01解散事件。公司在发生下列事件之一时解散，此后其业务和事务应根据该法进行清算和清盘：

(A)经董事会或过半数成员批准；

(B)在最终和不可上诉的解散司法法令发出后；或

(C)公司法另有规定，但股东的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散不得导致本公司解散。

10.02清算和终止。公司解散时，由董事会担任清算人，也可以任命一名或多名成员为清算人。清算人应按照本文件和公司法的规定，勤奋地处理公司的事务，并作出最终分配。清算费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算人应继续行使董事会的所有权力和授权经营公司财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)在公司解散及最终清盘后，清盘人须尽快安排由认可注册核数师组成的事务所就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，直至最后一天。

发生解散或完成最后清算的日历月，视情况而定；

(B)清盘人须按该法令所述方式，将该法令所述的通知邮寄给每一名已知的债权人及针对本公司的申索人；

(C)清盘人须从公司资金中支付、清偿或清偿公司的所有债项、债务及义务(包括清盘所招致的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债项、债务及义务准备足够的准备金；

(D)清盘人须作出合理拨备，以偿付公司所知的所有或有、有条件或未到期的合约申索；

(E)清盘人须作出合理地相当可能足以补偿任何针对公司的申索的准备金，而该等申索是公司作为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序的标的；

(F)清盘人须就公司未曾知悉或未曾出现的申索，而根据公司已知的事实，相当可能在解散日期后相当可能会产生或知悉的申索，拨备合理地相当可能足以应付的准备金；

(G)清盘人应按照第3.02节(但须受本协定其他适用条款的约束)在公司发生清算的纳税年度结束前(如果晚于清算之日后90天)分配公司的所有剩余资产；以及

(H)给予股东的所有实物分派须由每名分发者就终止日期前已发生或本公司已承担的费用、开支及负债负上责任，而该等成本、开支及负债应根据本条10.02分派予分发者。根据本条款10.02的规定向成员分配现金和/或财产构成向该成员完全返还其出资额，并向该成员完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并构成在该法案意义内所有成员同意的妥协。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

10.03证书的取消。在完成本文规定的公司资产分配后，公司将终止，董事会(或该法可能要求或允许的其他一个或多个人)应向特拉华州国务卿提交注销证书，并采取必要的其他行动终止公司。

第十一条
排他性；竞业禁止

11.01排他性。在控制期内，除根据商业协议(或通用汽车或其关联公司与本公司或其附属公司在各自情况下根据本协议的条款订立的任何其他协议)和为履行其义务而开展的活动外：

(A)通用汽车投资者及其附属公司(不包括以下国际合资企业：上汽通用汽车股份有限公司、泛亚科技

汽车中心有限公司(“PATAC”)和一汽-通用轻型商用车有限公司(“一汽-GM”)将通过本公司独家开展Avco业务。尽管有上述规定，第11.01节的任何规定都不会禁止或以其他方式限制通用汽车投资者或其子公司以任何方式从事通用汽车业务；

(B)未经通用汽车投资者事先书面同意，本公司及其子公司不得直接或间接从事通用汽车业务；但第11.01(B)节的任何规定不得阻止本公司及其子公司以任何方式从事Avco业务；和

(C)本公司及其附属公司须独家(I)从通用汽车投资者及其联营公司取得、购买、采购、许可、租赁或以其他方式收购商业协议、IPMA、EDSA或AGSA(包括自动驾驶车辆及其他相关产品及服务)所预期类型的资产、服务或权利，及(Ii)向通用汽车及其联营公司提供视听技术及网络服务。

11.02非竞争。

(A)在紧接控制期(“竞业禁止期”)结束后的三(3)年内，除依照本公司(或其联属公司)与通用汽车投资者(或其联属公司)订立的任何协议的条款和条件外(在每种情况下，均根据本协议的条款，并在该协议的条款在控制期结束后仍然有效的范围内)，并受第11.02(B)节规定的例外情况的限制，(I)通用汽车投资者及其附属公司(不包括SGM、PATAC及一汽-通用汽车)不得直接或间接从事、经营、参与或拥有适用的受限业务，不论单独或联同任何人士，或作为任何人士的股权或债务权益持有人，或作为委托人、代理人或其他身份(及在每种情况下，未经另一方事先书面同意)。

(B)即使本协议有任何相反规定，在竞业禁止期间，第11.02(A)节的任何规定均不得限制：

(I)通用汽车投资者或其任何附属公司从事、经营或参与通用汽车业务的能力；

(Ii)本公司或其任何附属公司从事、经营或参与Avco业务的能力；

(Iii)通用汽车投资者及其附属公司或本公司及其附属公司在控制期结束前的任何时间经营其业务(在该先前的经营或行为不违反第11.01条的范围内)；

(4)通用汽车投资者或其任何子公司完成原始设备制造商收购；

(V)通用汽车投资者或其任何附属公司(合称)，或本公司或其任何附属公司(合称)完成涉及目标(“被收购人”)的控制权变更交易；条件是，如果该被收购人(各自在完成控制权变更时进行测试)(A)从开展受限业务获得超过其综合净收入的20%(20%)，或(B)进行了有意义的研究

与受限业务、通用汽车投资者或其任何附属公司(统称)或本公司或其任何附属公司(统称)有关活动的发展成本及开支，于该等控制权变更交易完成之日起十二(12)个月或之前(视何者适用而定)，须(1)处置该被收购人士的受限业务(或与此相关而使用的资产)，或(2)使该被收购人士停止从事受限业务；

(Vi)通用汽车投资者或其任何附属公司(统称)，或本公司或其任何附属公司(合称)，只要通用汽车投资者及其附属公司(统称)或本公司及其附属公司(视何者适用而定)为被动投资者，且不对该等人士的管理或营运施加任何影响或参与该等人士的管理或营运，则不得收购、拥有或持有该等人士百分之十(10%)或以下的已发行股本(该股本定期在认可的境内或境外证券交易所买卖)。作为股东或成员行使权利不构成影响或参与)；

(Vii)通用汽车投资者或其任何附属公司不得从事或完成任何会构成控制权变更的交易；

(Viii)通用汽车风险投资有限责任公司(而非通用汽车投资者或其任何附属公司)在其正常业务及投资活动中，收购任何从事受限制业务人士的股本或其他所有权权益，或拥有或持有股本或其他所有权权益；

(Ix)通用汽车投资者或其任何附属公司拥有或持有通用汽车投资者先前指定给软银的实体(及其子公司或任何后续实体)的股本或其他所有权权益；或

(X)通用汽车投资者或其子公司不得参与与Avco业务有关的内部活动，包括业务规划和研究、开发、设计和测试活动(前提是通用汽车或其子公司不得在竞业禁止期结束前将该等活动或由此产生的任何结果商业化或货币化)。

(C)在紧接控制期结束之前，通用汽车和本公司将签订并交付一份独立的协议，以纪念(并包含与第11.02条一致的条款)本第11.02条的条款和条件，其目的是使本第11.02条的条款和条件在本协议在该时间或之后的任何时间被终止或重大修订时继续有效。

(D)就本条第XI条而言，本公司及其附属公司并非通用汽车投资者的附属公司。

第十二条
一般条文

12.01费用。各成员及其附属机构将自行承担与本协定的准备和谈判有关的费用。

12.02无第三方权利。除非本协议另有明确规定(包括第4.03和7.02节)，否则本协议中的任何内容不得被解释为授予非本协议一方的任何人权利。

12.03关于凭证股票的图例。如果发行证书股票，该证书股票将带有以下图例：

此证书所代表的股票最初于_

本证书所代表的股份转让须受日期为2022年3月18日的第八份经修订及重述的有限责任公司协议(该协议经不时修订及修改)所指明的条件所规限，该协议适用于发行人(“公司”)及其成员之间的协议(“有限责任公司协议”)。本证书所代表的股份亦可能受制于有限责任公司协议及/或与初始持有人订立的授予协议所载的额外转让限制、若干归属条款、回购选择权、抵销权及没收条款。公司应应书面要求，免费向持有人提供该等条件、回购选择权和没收条款的副本。

如果持有凭证股份的股东向本公司提交一份形式和实质上令董事会满意的法律意见(董事会可放弃该意见)，表示该等股份随后的转让将不需要根据证券法进行登记，则本公司将在该预期转让后立即交付新的凭证股份，该新凭证股份不承担第12.03节所载与证券法有关的限制性传奇的部分。

12.04保密协议。

(A)每名成员明确同意维护并促使其董事和董事会观察员被提名人(视情况而定)对以下人士保密，而不向任何人披露：(I)本公司(及本公司的任何继承人或任何获取本公司或其任何附属公司全部或主要部分资产或股权证券的人士)、(Ii)另一成员、(Iii)该成员或(如属软银)其或其任何关联公司的财务规划师、会计师、律师、投资顾问或其他顾问或员工或代表，需要知道与对公司、成员或其或其关联公司的监控有关的此类信息，或(Iv)在软银或其任何关联公司的情况下，在签署软银购买协议之前(并随后得到软银承认和同意)在正常业务过程中向其当前或潜在投资者披露指定类型的信息(或从该信息衍生或基于该信息的任何信息)(但在第(Iii)和(Iv)款的情况下，成员将此类信息的机密性告知任何该等人士，并指示该等人士对该等信息保密，但应理解并同意，该成员应对任何此类人士违反本条款(第12.04条)、与业务、财务结构、知识产权、资产、负债、数据、财务有关的任何信息负责

公司或其任何子公司的借款人、合同对手方、客户或事务一般不应为公众所知，除非适用法律、证券交易要求或任何有管辖权的政府当局另有要求或要求，在这种情况下(除非披露与提交联邦、州和地方纳税申报单有关的要求，或接受方同意对任何此类信息保密)，该成员应在披露之前，在适用法律允许的范围内或该政府当局允许的范围内，向公司发出书面通知。允许本公司审查和评论此类披露的形式和实质，并允许本公司就此寻求保密待遇，如任何成员受雇于本公司或其任何附属公司，则在其对本公司或其任何附属公司的正常职责过程中。第12.04节不适用于通用汽车投资者、任何A-2优先股董事或普通董事。

(B)第12.04节的条款应适用于成员在其担任成员期间以及在该成员不再是成员后的两(2)年期间。

12.05授权书。每名成员在此组成并委任董事会及清盘人，并有全权在没有其他成员的情况下，以该成员的名义、地点及代为行事，作为该成员的真实及合法代表及受权人，仅为以董事会或清盘人(视属何情况而定)所批准的形式及实质作出、签立、签署、确认、交付或存档：(A)为使本公司有效及继续存在而不时被任何法律所规定的所有文书、文件及证书，或符合或继续本公司在特拉华州及本公司可能经营业务或拥有财产的所有司法管辖区的资格，以及(B)根据本协议的条款批准本公司解散及终止所需的所有运输工具及其他文书、文件及证书，以及对任何该等文书、文件或证书的任何修订、修改、重述或取消。本协议授予的授权书应被视为与权益相结合，不可撤销，并在任何成员死亡、残疾、无行为能力、破产、破产、资不抵债或终止以及该成员的全部或部分股份转让后继续有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

12.06通知。通知应注明地址并交付：

(A)如向本公司提供资料，则：

通用邮轮控股有限公司

布兰南街333号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：首席财务官、首席法务官

电子邮件：Legal-Notitions@getCruise.com

    

将副本(不构成通知)发送给：

通用汽车控股有限公司

300 GM文艺复兴中心

邮编：482-C22-A68

底特律，密歇根州，48265

注意：公司融资和全球创新助理总法律顾问

电子邮件：GMCruiseNoals@gm.com

和

Latham&Watkins，LLP

140斯科特博士

加州门洛帕克，邮编：94025
注意：泰德·弗里斯和吉姆·莫龙
电子邮件：tad.freese@lw.com和jim.morrone@lw.com

(B)如发给股东，则送交该股东或其遗产代理人于本公司记录所披露的该股东或其遗产代理人最后为本公司所知的地址。通知应以书面形式发出，并应通过pdf电子邮件(如果通过个人递送、电话或邮件迅速确认)、邮寄预付邮资、挂号或认证、美国邮件、要求的回执、国家认可的私人信使或个人递送发送。通知应在以下情况下生效：(1)如果通过pdf电子邮件发送，则在发送当天生效，如果在下午5：00之前发送。纽约时间，或在下一个工作日(如果在下午5：00之后发送)纽约，纽约时间，在每种情况下，以确认收到(不得无理扣留、附加条件或延迟)为准，(Ii)如果由国家认可的私人快递发送，在下一个工作日，(Iii)如果邮寄，则在邮寄后三(3)个工作日，或(Iv)如果亲自递送，则在递送时。

12.07电子邮件。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要以便携文件格式(“pdf”)的电子传输方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给本协议的所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用pdf格式的电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用pdf格式的电子传输来传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。本协定所含的“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体或传播)的其他手段。

12.08修正案。根据第5.12、5.13、5.14和6.13(A)节的规定，只有在获得多数成员和董事会的批准后，才能修改、修改或放弃本协议。尽管本协议有任何其他规定，每个在额外成交时购买G类优先股的额外买方(定义见G类购买协议)将成为本协议的一方，无需对本协议进行任何修改或未经任何其他成员同意或批准。

12.09税收和其他建议。每个成员都有机会就购买、接收或拥有股份对该成员的后果咨询该成员自己的税务顾问和其他顾问，包括根据美国或任何其他国家/地区的联邦、州、地方和其他所得税法律规定的税收后果，以及此类税法变化可能产生的影响。该股东承认，本公司、其附属公司、联属公司、继承人、受益人、继承人和受让人及其过去和现在的董事、高级管理人员、员工和代理人(包括其律师)均未就购买、接收或拥有股份对该股东的后果，包括美国或任何其他国家的联邦、州、地方和其他税法下的税收后果，以及此类税法的变化可能产生的影响，向该股东作出或作出任何陈述或保证。

12.10确认。在签署和交付本协议的副本或加入本协议后，每一成员(包括其任何继任者或受让人、每一受让人和每一额外成员)应被视为向公司确认如下：(I)该成员根据本协议或任何其他协议收购股份的决定是由该成员作出的，独立于任何其他成员，也不受关于该收购是否可取或关于财产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或条件(财务或其他)可能由任何其他成员或任何其他成员的任何代理人或雇员作出或给予，(Ii)没有其他成员就根据本协议进行投资而作为该成员的代理，并且没有任何其他成员就监督其在本协议下的投资而作为该成员的代理，(Iii)通用汽车投资者及通用汽车母公司均已就拟进行的交易聘用Kirkland&Ellis LLP，并预期会就本公司及其附属公司的投资的管理及营运保留Kirkland&Ellis LLP作为法律顾问；(Iv)Kirkland&Ellis LLP不代表亦不会代表任何其他成员处理拟进行的交易或通用汽车投资者与任何其他成员之间可能产生的任何争议；及(V)该股东如有意就拟进行的交易提供法律意见，将保留本身的独立律师。

12.11其他。

(A)描述性标题。本协议中包含的文章或章节标题或说明仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分。

(B)可分割性。在可能的情况下，本协定的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，对任何法律的引用应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和法规条款，但如果本协定的任何条款在任何司法管辖区或对任何成员的适用法律下不可执行或无效，则该条款仅在该不可执行性或无效的范围内无效，并且不影响在该司法管辖区的任何其他条款的可执行性或本协定的全部内容在任何其他司法管辖区或对任何其他成员的强制执行，但本协定将被改革，在该司法管辖区内并针对适用成员解释和执行，如同该无效或不可执行的规定从未包含在本协议中一样。尽管有上述规定，但如果任何法院认定本协议中规定的任何公约或协议在适用法律下在时间、地域范围或其他方面过于宽泛，则成员特别同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的合理和可执行的最长时间、地理和/或其他限制。

(C)豁免。任何人在一次或多次情况下未能坚持要求另一人严格按照本协议的规定履行本协议的任何义务、条件或其他条款，不得被解释为放弃根据本协议授予的任何权利，或放弃未来严格按照本协议的规定履行本协议的任何义务、条件或其他条款，除非放弃一方或其代表签署的书面文件中包含，否则放弃无效。本协议中的补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(D)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，未经董事会事先书面批准，任何成员不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或委托给许可受让人以外的任何人(但为清楚起见，软银不得转让其在第2.02(C)(I)条中的义务)；但前述规定不得禁止或以其他方式影响成员根据本协议进行股份转让的能力。

(E)整个协议。本协议(包括本协议所附的附录、证物和附表，在此引用作为参考)和本协议中提及或预期的其他协议，构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代先前关于本协议及其标的的所有协议、谈判或陈述。

(F)适用法律。本协定应受特拉华州的法律(包括该法)管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(G)建造。双方承认并同意，双方均已在其所需的法律和税务顾问的协助下，对本协议的条款进行了谈判和审查，并对本协议的修订作出了贡献。双方进一步同意，任何不利于起草方的歧义被解决的解释规则将服从这样的原则，即本协议的条款和条款将对本协议的所有各方进行公平的解释，而不是有利于或反对任何一方。“包括”一词和其他类似含义的词语意为“包括但不限于”，如果使用特定语言来举例澄清本文所载的一般性声明，则此类特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其有关的一般性声明的结构。所有代词应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，视其身份在上下文中的需要而定。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指本协议中包含的任何特定的节、款、款、分段或条款。本协议中定义或提及的任何法律、法规、规则或条例是指不时修订、修改或补充的法律、法规、规则或条例。术语“美元”和“美元”指的是美元。在此提及本协议是指本协议，因为本协议此后可能根据本协议的规定被不时修改、修改、延长、重述或替换，而提及任何其他协议是指此后可能被修改、修改、延长的其他协议, 根据本协议的规定和适用的限制(如有)不时重述或更换。对于本协议项下任何需要任何人(包括成员和董事会)批准、决定、决定或同意的事项，如果本协议没有规定批准、拒绝或作出此类批准、决定、决定或同意的其他标准，则该等批准、决定、决定或同意应由该人自行决定。

(H)地点；放弃陪审团审讯。本协议已在特拉华州签署和交付，并应被视为在特拉华州签订。各成员同意特拉华州任何州或联邦法院对根据本协议提出或与本协议有关的任何索赔或诉因拥有专属管辖权(前提是任何此类法院的任何命令可在任何其他司法管辖区强制执行)，并放弃对其进行的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有程序文件的送达均以挂号邮寄方式按第12.06节规定的地址发送给其，这样做的送达应视为在收到时已完成。各成员放弃任何基于法院不方便的反对意见，并放弃对根据本协议提起的任何诉讼地点的任何反对意见。本款规定不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。本协议的每一方(包括每一成员)均不可撤销地放弃在由该方提起或针对其提起的关于其在本协议项下的义务的任何诉讼、诉讼或其他程序中接受陪审团审判的所有权利。

(I)对口单位。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

(J)第三方。本协议所载之协议、契诺及陈述均为本公司及股东之利益，并不为任何第三方(包括本公司任何债权人)之利益，除非任何其他人士获明确授予本协议项下之任何权利。

12.12公司资产所有权。公司资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有公司资产的法定所有权可由董事会决定以公司或一名或多名被提名者的名义持有。董事会特此声明并保证，任何以任何被指定人的名义持有的合法所有权的公司资产，应由该被指定人根据本协议的规定以信托形式持有，用于公司的使用和利益。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。

12.13债权人。本协议的任何规定不得为本公司或其任何关联公司的任何非成员债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的非成员债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人签署的单独协议的条款)分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，或董事会作为担保债权人以外的要求出资额的权利。即使本协议有任何相反规定，身为本公司或其附属公司(包括根据任何商业协议而成为贸易债权人)的债权人或贷款人或其联营公司的任何成员均有权行使其作为本公司或其附属公司的债权人的所有权利，这些权利载于该成员(或其联属公司)与本公司或其附属公司之间的适用信贷文件或其他协议中，或该成员(或其联属公司)以该等身份可享有的所有权利。在不限制前述一般性的原则下，任何该等成员(或其关联公司)在行使其作为债权人或贷款人的权利时，将无责任考虑(I)其或其关联公司作为本公司或其附属公司的直接或间接股权拥有人的地位，(Ii)本公司或其附属公司的利益，或(Iii)其或其任何关联公司根据本协议或以其他方式可能对任何其他成员负有的任何责任，但适用信贷或其他文件或一般适用于债权人的商法可能要求者除外。

12.14补救措施。公司和成员应有权具体执行各自在本协议下的权利，因违反本协议任何规定而获得损害赔偿(包括执行成本)，并行使法律或衡平法上对各自有利的任何和所有其他权利。本公司和每一位受让人和成员进一步同意并承认，金钱损害赔偿不是任何违反本协议规定的充分补救措施(并因此放弃法律上有足够补救措施的抗辩理由)，因此，如果发生任何违反或威胁违反本协议的情况，本公司或任何成员有权(不张贴保证书或其他担保)申请一项或多项禁令，以防止或限制威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议项下的契诺和义务，或强制执行其遵守。本公司及其每一成员和受让人在此放弃任何权利，不应命令具体履行以防止或补救违反或威胁违反本协议的行为，并同意不以法律补救已足够或基于任何其他基础(A)具体履行的衡平补救的可用性或适当性，或(B)本公司和成员具体执行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守本协议的契诺和义务的权利为基础提出任何异议。本协议中的补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

12.15时间是本质；时间的计算。对于本协议的每一项规定，时间都是至关重要的。当行使任何特权或履行本协议所规定的任何义务的最后一天不在营业日时，享有该特权或义务的一方可在下一个工作日(即营业日)行使该特权或履行该义务。

12.16向委员发出有关条文的通知。通过签署本协定(以其当前或以前的形式)，每一成员承认其已实际知悉(I)本协定的所有规定(包括第九条中规定的转让限制)和(Ii)成立证书的所有规定。

12.17进一步保证。各成员应签署和交付任何附加文件和文书，并履行为履行本协定和这些交易的规定可能需要的任何附加行动，以履行本协定和本协定拟进行的交易。

12.18终止。在完成首次公开募股或公司出售后，本协议将终止(如果是首次公开募股，将由董事会在紧接首次公开募股前合理确定的适当的替代股东协议取代)，每个成员将完全、最终和永远地解除和解除本协议项下产生的任何和所有协议、条款、契诺、条件、陈述、担保和其他义务，成员在本协议下产生的所有权利和利益将完全、最终和永远终止和终止；但细则第VII条、第XI条及本细则第XII条(及仅在出售本公司的情况下，第9.08节，惟其项下的任何责任并未完全履行者)应继续有效，并根据其条款继续适用。

*    *    *

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。

公司：

通用邮轮控股有限公司

By: /s/ William Nash_____________________
姓名：威廉·纳什
职位：首席财务官

    

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。

成员：

通用汽车控股有限公司

By: /s/ Paul Jacobson_____________________

姓名：保罗·雅各布森

职务：常务副总裁总裁&首席财务官

附录I

就本协议而言：

(A)“2018年度奖励计划”系指公司的2018年度奖励计划，可不时修订。

(B)“A-1-A优先股转换比率”应指(为免生疑问，除非且仅在第2.02(D)(Ii)条适用的范围内，该倍数不得小于一(1))等于(I)A-1-A类优先股未付回报和A-1-A类优先股价值的总和除以(Ii)10美元(视需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分，股票或类似事件的组合)。

(C)“A-1-B优先股转换比率”指(I)A-1-B类优先股未付回报与A-1-B类优先资本价值之和除以(Ii)15.15美元的倍数(为免生疑问，该倍数不得少于一(1))(按需要作出调整，以反映适当及比例调整，以顾及任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)。

(D)就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”一词)是指直接或间接拥有通过有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(I)任何成员不得仅因拥有股份而被视为任何其他成员的“联属公司”，(Ii)任何成员均不得被视为本公司的“联属公司”，及(Iii)本公司或其任何附属公司均不得被视为任何成员或其任何联属公司的“联属公司”。

(E)“协议”是指本第八份修订和重新签署的有限责任公司协议，包括本协议的所有附录、证物和附表，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

(F)“行政及一般服务协议”指通用汽车与本公司于2018年6月28日签订的行政及一般服务协议。

(G)“ABAC适用法律”指适用于本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的关联人的所有法律和法规，禁止贿赂或其他形式的腐败行为，包括欺诈和逃税。

(H)“适用的反洗钱法律”是指适用于本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的关联人的所有法律和法规，禁止洗钱，包括试图隐瞒或掩饰非法收益的身份。

(I)“适用的贸易法”指适用于本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的联系人的所有进出口法律和法规，包括经济和金融制裁、出口管制、反抵制和海关法律法规。

(J)“关联人”，就公司或其他实体而言，指曾为该公司或其他实体或代表该公司或其他实体行事或提供服务，但仅就为该公司或其他实体或代表该公司或其他实体行事或提供服务而行事或提供服务的个人或实体(包括董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或其他代表)。

(K)“Avco业务”应具有IPMA中给予该词的含义。

(L)“奖励协议”是指本公司与任何颁发股权奖励的人士签订的任何书面协议，证明个人股权奖励授予的条款和条件。

(M)“Baron”指BAMCO，Inc.、Baron Opportunity Fund、Baron Five Avenue Growth Fund和Baron Global Advantage Fund。

(N)“受阻人”系指下列任何一项：(A)根据一项或多项适用贸易法列入限制或禁止名单的人，包括任何受制裁人；(B)一个或多个受制裁人直接或间接拥有50%(50%)或更多股权的实体；或(C)受受制裁人控制，使该实体本身被视为受制裁人的实体。

(O)“营业日”是指除星期六、星期日或允许纽约市、纽约、底特律、密歇根或日本东京的商业银行关闭的任何一天以外的日子。

(P)“催缴通知/可选的软银转换通知公平市价”具有表II赋予它的含义。

(Q)“出资”指股东向本公司转让金钱或财产，作为股份代价或作为额外资本，而无须发行额外股份。

(R)对于参与者和/或员工成员，“原因”应指该参与者和/或员工成员奖励协议中对“原因”的定义，但也包括员工成员违反本协议的行为。

(S)“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会。

(T)“外国投资委员会监测机构”应具有美国国家安全局赋予该机构的含义。

(U)“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(“交易所法案”第13(D)和14(D)条所指的)直接或间接成为个人(“目标”)超过50%(50%)的未偿还有表决权证券的“实益拥有人”(定义见“交易所法案”第13d-3条)，(Ii)个人的任何重组、合并或合并，除在紧接该等交易或一系列关连交易前尚未完成的该人士的有表决权证券的持有人在紧接该等交易或一系列关连交易后保留该人士或该其他尚存或产生的实体的未偿还有表决权证券所代表的总投票权至少过半数的交易或一系列关连交易外，或(Iii)出售、租赁或以其他方式处置目标公司及其附属公司的大部分资产。

(5)“A-1类清算优先金额”应酌情指(1)A-1-A类优先未付回报与A-1-A类优先资本价值之和

适用于A-1-A类优先股(“A-1-A类清算优先股金额”)，及(Ii)适用于A-1-B类优先股的A-1-B类优先未付回报和A-1-B类优先资本价值的总和(“A-1-B类清算优先股金额”)。

(W)“A-1类优先资本”指A-1-A类优先资本价值和A-1-B类优先资本价值(视情况而定)。

(X)“A-1类优先资本价值”是指基于A-1-A类优先股和A-1-B类优先股的相对数量，A-1-A类清算优先股金额和A-1-B类清算优先股金额的加权平均值。

(Y)“A-1类优先股成员”是指获本公司接纳为成员并持有A-1-A类优先股及/或A-1-B类优先股的每名人士。

(Z)就每股A-1类优先股而言，“A-1类优先回报”指有关A-1类优先股于该季度最后一日以(I)A-1类优先股的A-1类优先股资本加上(Ii)A-1类优先股的未付优先股回报(视属何情况而定)按7%(7%)的年利率计算的特定季度应累算金额。在计算某一期间的分派金额时，在确定分派金额时，应考虑该A-1类优先股相对于该A-1类优先股在作出分派前的季度期间部分的A-1优先回报部分。

(Aa)“A-1类优先未付回报”指A-1-A类优先未付回报和A-1-B类优先未付回报(视情况而定)。

(Bb)“A-1-A类优先资本价值”是指根据软银承诺发行的每一股A-1-A类优先股10美元，可根据任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件进行适当和比例的调整。

(Cc)“A-1-A类优先股成员”是指被接纳为本公司成员并持有A-1-A类优先股的每一位人士。

(Dd)“A-1-A类优先未付回报”指于任何厘定日期就任何A-1-A类优先股而言，不少于零的金额，相等于(I)该A-1-A类优先股于该日期之前所有季度期间的A-1类优先股回报总额减去(Ii)根据第3.01(B)(I)节及第3.01(B)(Iii)节就该A-1-A类优先股作出的现金分派总额。

(Ee)“A-1-B类优先资本价值”应指就随后的软银承诺发行的每股A-1-B类优先股15.15美元，须作出适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件。

(Ff)“A-1-B类优先股成员”是指获接纳为本公司成员并持有A-1-B类优先股的每名人士。

(Gg)“A-1-B类优先未付回报”指于任何厘定日期就任何A-1-B类优先股而言，不少于零的金额，相等于(I)截至该日期该A-1-B类优先股所有先前季度期间的A-1类优先股回报总额减去(Ii)根据第3.01(B)(I)节及第3.01(B)(Iii)节就该A-1-B类优先股作出的现金分派总额。

(Hh)“A-2类清算优先股金额”是指适用于该A-2类优先股的A-2类优先资本价值。

(Ii)“A-2类优先资本价值”应指就全球机制承诺发行的每股A-2类优先股10美元，但须作出适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件。

(Jj)“A-2类优先股成员”是指获本公司接纳为成员并持有A-2类优先股的每名人士。

(K)“B类成员”是指每一名获本公司接纳为成员并持有B类普通股的人士。

(Ll)“C类成员”指获本公司接纳为成员并持有C类普通股的每名人士。

(Mm)“D类成员”是指每一名获本公司接纳为成员并持有D类普通股的人士。

(Nn)“E类成员”是指获准加入本公司成为成员并持有E类普通股的每一位人士。

(Oo)“F类优先股成员”是指获本公司接纳为成员并持有F类优先股的每名人士。

(PP)“F类清算优先股金额”指适用于该F类优先股的F类优先资本价值。

(Qq)“F类新成员”是指美国成长基金、T.Rowe Price Growth Stock Fund，Inc.、Seasons Series Trust-SA T.Rowe Price Growth Stock Portfolio、Voya Partners，Inc.-VY T.Rowe Price Growth Equity Portfolio、Bright Tower Funds Trust II-T.Rowe Price Large Cap Portfolio、Lin Variable Insurance Products Trust-LVIP T.Rowe Price Growth Stock Fund、Penn Series Funds Inc.-Large Growth Stock Fund、T.Rowe Price Growth Stock Trust、Sony Master Trust、Prudential退休保险和年金公司、怡安储蓄计划信托、Caleres、Inc.退休计划、高露洁棕榄员工储蓄和投资计划信托、Brinker Capital Destings Trust-Destings Large Cap Equity Fund、Alight Solutions LLC 401K计划信托、MassMutual Select Funds-MassMutual Select T.Rowe Price Large Cap混合型基金、Legacy Health Employees退休计划、Legacy Health、T.Rowe Price科技基金、Valic Company I-Science&Technology Fund，以及董事会指定为“F类新成员”的任何其他人士。

(Rr)“F类优先资本价值”指就F类承诺发行的每股F类优先股(以及根据F类购买协议发行的任何其他F类优先股)18.25美元，受适当和

考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票合并或类似事件的比例调整。

(Ss)“F类触发日期”是指2023年5月7日；但条件是，就F类优先股成员而言，仅以F类优先股持有人的身份，如果该F类优先股成员能够提供合理地令公司满意的证据，证明禁止(一般在美国私人公司的投资)同意转让对其持有至少四(4)年的私人公司股票的限制(“锁定证据”)，则该日期将降至最大允许锁定日期；此外，F类优先股成员相对于其F类优先股的F类触发日期的减少将不适用于任何其他F类优先股成员，除非该其他F类优先股成员提供锁定证据。就本定义而言，“最大允许锁定日期”是指考虑到其持有美国私人公司股票的一般限制，F类优先成员可受第9.01(A)节规定的转让限制的最长期限；但在任何情况下，最大允许锁定日期不得早于2021年5月7日。

(Tt)“G类新成员”是指微软、巴伦以及根据G类购买协议购买G类优先股且在紧接本协议日期之前未持有任何其他股权证券的任何其他成员。

(Uu)“G类优先股成员”是指被接纳为本公司成员并持有G类优先股的每一位人士。

(V)“G类清算优先股金额”指适用于该G类优先股的G类优先资本价值。

(W)“G类优先资本价值”指就G类承诺发行的每股G类优先股(以及根据G类购买协议发行的任何其他G类优先股)26.35美元，须作出适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件。

(Xx)“G类触发日期”指该G类优先股根据G类购买协议发行之日起四(4)周年。

(YY)“H类成员”是指每一名获本公司接纳为成员并持有H类普通股的人士。

(Zz)“H类普通股触发日期”就特定H类普通股而言，指该H类普通股发行日期的七(7)周年纪念日。

(Aaa)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(Bbb)“商业协议”应具有“软银购买协议”中给予“商业协议”的含义。

(Ccc)“承诺”应统称为通用汽车承诺、软银承诺、随后的软银承诺、本田承诺、F类承诺、G类承诺，以及现有或新投资者的任何额外承诺(在每种情况下，代表(或在任何额外承诺的情况下，将代表)该投资者已承诺(或

在任何额外承诺的情况下，将承诺)向本公司作出发行股票的交换，并在所有方面遵守本协议和软银购买协议、本田购买协议、F类购买协议、G类购买协议或适用的认购协议所载的条款和条件)。

(DDD)“普通股”是指B类普通股、C类普通股、D类普通股、E类普通股和H类普通股。

(EEE)“控制期”应指自本协议之日起至(I)首次公开募股完成，和(Ii)通用汽车投资者持有少于总股数50%(50%)的日期(在转换后的基础上)，犹如所有非A-1权益被视为按1：1比例转换为D类普通股(根据需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分)的时间段。根据第2.10(B)节，所有A-1类优先股被视为转换为D类普通股)。

(Fff)“受保人士”指为本公司或其任何附属公司的利益而现在或曾经是(I)本公司、本公司任何附属公司或任何成员的成员或董事高级职员、董事、股东、合伙人、成员、受托人、投资顾问、受信人或受益人的人士，或(Ii)应本公司或其任何附属公司的要求以该等身分行事的另一人的董事、高级职员、股东、合伙人、受托人、受信人或受益人。

(GGG)就受保人而言，“指定事项”指与其对本公司、其任何附属公司或任何相关实体的责任或为本公司或其任何附属公司履行(或未能履行)职责有关的事项，或声称与该事项有关的事项。

(Hhh)“DGCL”系指不时修订的特拉华州一般公司法。

(3)“董事”系指根据第6.03节指定进入董事会的人士。

(Jjj)“分配”是指公司就一名成员的股份向该成员作出的每一次分配，无论是现金、公司财产还是公司证券，也无论是通过股息、赎回、回购或其他方式；(I)本公司就终止聘用本公司或其任何附属公司或根据奖励协议以其他方式赎回或回购本公司任何证券，及(Ii)任何股份的资本重组、交换或转换，以及任何已发行股份的任何拆细(以股份拆分或其他方式)或任何组合(以反向股份拆分或其他方式)。

(KKK)“EDSA”是指通用汽车全球技术运营有限责任公司与本公司于2018年6月28日签订的工程和设计服务协议。

(11)“雇员成员”是指现在或曾经是本公司或其附属公司的雇员、高级职员、董事、经理或其他服务提供者的成员，或由本公司一名或多名现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或其他服务提供者全资拥有或属家族信托或其他类似实体的成员，或

它的一家子公司。本协议中对雇员成员的任何提及，对于由本公司或其任何一家子公司的一名或多名现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或其他服务提供商、本公司或其一家子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或其他服务提供者的家族集团成员，或由该人全资拥有或属于家族集团或其他类似实体的该成员(无论该现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或其他服务提供者或该全资拥有的实体，家庭组或其他类似实体的成员是成员)，如上下文所示。

(MMM)“股权证券”是指公司、其子公司或其继承人的所有形式的股权证券(包括股票)、公司、其子公司或其继承人的所有可转换为或可交换为股权证券的证券，以及从公司、其子公司或其继承人购买或以其他方式收购股权证券或可转换为或可交换为股权证券的所有期权、认股权证和其他权利。

(NNN)“同等条款”指有关条款的建议，包括该建议的所有法律、财务、监管及其他方面，包括终止费及/或开支偿还条款、条件性、融资、反垄断、时间、赔偿及成交后责任限制，以及董事会真诚地认为适当的其他因素、事件或情况，即(I)根据其条款合理地可能完成，及(Ii)至少根据第9.01(A)(Ix)节于ROFR销售通告所载条款对转让人有利。

(Ooo)“交换协议”是指在软银购买协议之日由当时的现有会员和本公司商定的形式的交换协议。

(购买力平价)“除外普通股”是指任何(I)已发行或可发行的B类普通股和(Ii)已发行的H类普通股。

(QQQ)在任何日期在证券交易所或场外交易市场交易的证券的“公平市价”，应为估值日最高和最低报价之间的平均值，或如果没有，则为真诚出价和要价之间的平均值，或者，如果上述规定不适用，则以不违反财政部条例第20.2031-2款的方式确定。任何其他资产的公允市价应为董事会真诚确定的公允市价。

(RRR)“家庭集团”对任何个人而言，是指该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该等父母(不论是亲生或领养)的后代及该等后代的配偶，以及纯粹为该名个人或该名个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该等父母(不论是亲生或领养)的后代或该等后代的配偶的利益而设立的任何信托、有限合伙、股份有限公司或有限责任公司。

(Sss)“财政年度”是指历年。

(TTT)“完全稀释基础”是指在计算日期，如果所有可转换债券、期权、RSU、认股权证和类似权利以及其他收购股份的工具已经转换或行使(或如果当时没有授予和保留用于授予或发行的所有此类债务、期权、RSU、认股权证和其他工具，按照国库法计算，则为授予或发行而保留的所有此类债务、期权、RSU、权证和其他工具)，截至计算日期将发行的股份数量。

(UUU)“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

(VVV)“一般最低金额”应指，对于每个F类新成员，F类优先股和G类优先股的数量至少相当于该F类新成员最初发行的F类优先股的50%(50%)(必要时进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)，以及对于每个G类新成员(微软除外)，该等G类优先股数目相等于最初发行的G类优先股的至少50%(50%)予该G类新成员(按需要作出调整，以反映适当及比例的调整，以顾及任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股份组合或类似事件)。

(Www)“全球通用汽车关联集团”系指通用汽车母公司为“共同母公司”的关联公司集团，符合《守则》第1504条的含义。

(Xxx)“转基因企业”应具有IPMA中赋予它的含义。

(YYY)“通用汽车综合报税表”是指通用汽车母公司根据守则第1501节提交的美国联邦所得税综合报税表。

(Zzz)“通用汽车投资者”指(I)通用汽车，(Ii)通用汽车的任何联属公司，及(Iii)通用汽车或其任何联属公司转让股份予其并已获接纳为本公司成员的任何其他非通用汽车的联属公司人士。

(AAAA)“通用汽车母公司”指通用汽车公司，或如果通用汽车公司已合并或合并为任何其他人(或将其所有或几乎所有资产以任何一项或一系列与交易有关的方式出售给该其他人)，则指该其他人的母公司。

(Bbbb)“政府当局”是指任何政府或其政府或管理机构，或其政治分支，无论是外国的、联邦的、州的或地方的，或其任何机构、机构或权力机构或任何法院。

(Cccc)“本田召回触发日期”是指(I)本田终止本公司作为当事方的所有本田商业协议(营销和网络接入费协议除外)的日期，或(Ii)由于本田违反营销和网络接入费协议的条款和条件，本公司和/或通用汽车终止本公司根据其条款和条件作为当事方的所有本田商业协议(营销和网络接入费协议除外)的日期。

(Dddd)“本田CFIUS批准”指下列任何一项：(I)CFIUS应已得出结论，认为相关交易不构成“隐蔽交易”，且不受1950年《美国国防生产法》第721条的审查；(Ii)CFIUS应已发出书面通知，表明其已结束对提交给其的与相关交易有关的通知的审查(如果适用，还包括任何调查)，并确定此类交易不存在悬而未决的国家安全问题；(3)如果美国外国投资委员会已向美国的总裁发出报告，要求总裁就有关交易作出决定，并且(A)根据1950年《国防生产法》第721条，总裁可以宣布采取行动暂停或禁止有关交易的决定的期限已经届满，但没有宣布或采取任何此类行动，或(B)总裁应已宣布决定

不采取任何行动暂停或禁止相关交易；或(Iv)本田和通用汽车在与美国外国投资委员会协商后，应同意在没有向美国外国投资委员会提交正式通知的情况下继续进行。就本定义而言，“相关交易”应指授予本田在本协议项下需要获得CFIUS批准的权利和义务。

(EEEE)“本田商业协议”应统称为：(I)本公司、通用汽车、通用汽车全球技术运营有限责任公司、本田和本田研发公司之间于2018年10月3日签署的某些共享自动驾驶汽车开发协议；(Ii)通用汽车有限责任公司和美国本田汽车公司之间于2018年10月3日签署的特定ZEV信用协议；(Iii)营销和网络接入费协议；以及(Iv)本公司和本田达成的任何其他协议将是本田商业协议。

(Ffff)“本田竞争敏感信息”是指本公司或董事会的首席执行官或首席法务官(在每种情况下，根据其合理判断)确定为对Avco业务具有竞争敏感性的任何信息(包括在签署本田购买协议之前对本田确定的任何类型的信息)。

(GGGG)“本田下限金额”应指49,500,000股E类普通股(根据需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)。

(Hhhh)“本田触发日期”应指(I)2025年10月3日和(Ii)本公司作为缔约一方的所有本田商业协议终止(或到期)两者中较晚的一个；但如果任何本田商业协议因本田违反其义务而由本公司或通用汽车根据其条款和条件终止，本田触发日期将为2025年10月3日。

(Iii)“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

(Jjjj)“赔偿协议”是指通用汽车与本公司签订的赔偿协议，日期为2018年6月28日。

(Kkkk)“独立董事”指并非本公司及其附属公司或通用汽车投资者之行政人员或雇员，且并无妨碍独立判断履行董事责任之关系。

(Ll)“独立第三方”是指在紧接拟进行的交易之前，(I)不是会员，(Ii)不是任何会员的附属公司，(Iii)不是任何会员的配偶或后代(出生或领养)或任何会员的后代的配偶，及(Iv)不是任何会员及/或该等其他人士的信托。

(Mm Mm)“IPMA”是指通用汽车与本公司于2018年6月28日签订的知识产权协议。

(Nnnn)“IPO”是指(1)根据《证券法》的规定，首次公开发行公司或任何母公司或继承实体的任何类别的证券(不含股本特征且不能转换为股本证券的债务证券)，但按照表格S-4或表格S-8或任何

(Ii)根据表格10(或继承人表格)向通用汽车最终母公司股东分派IPO股份，(Iii)本公司若干成员公司根据本公司提交的S-1表格(或继承人表格)转售IPO股份的登记，或(Iv)SPAC交易。

(Oooo)“流动资金计划购买协议”是指本公司与通用汽车之间于2022年3月18日签订的、经不时修订和/或重述的流动资金计划购买协议。

(Pppp)就董事会的任何委员会而言，“过半数”指在任何给定时间，该委员会的成员拥有该委员会的多数投票权。

(Qqqq)“董事会多数”是指在任何给定时间，董事有权投董事会多数票。

(Rrrr)“A-1类优先股多数”是指在任何给定时间，持有当时已发行的A-1类优先股多数的A-1类优先股成员。为清楚起见，由持有当时已发行A-1类优先股多数的A-1类优先股成员签署的书面同意应构成A-1类优先股的多数。

(SSSS)“多数A-2类优先股”是指，在任何给定时间，持有当时已发行的A-2类优先股多数的A-2类优先股成员。为清楚起见，由持有当时已发行A-2类优先股多数的A-2类优先股成员签署的书面同意应构成A-2类优先股的多数。

(TTTT)“多数C类普通股”是指，在任何给定时间，持有当时已发行C类普通股多数的成员。

(UUUU)“F类优先股多数”是指，在任何给定时间，持有当时已发行F类优先股多数的成员(通用汽车及其关联公司除外)(不包括通用汽车及其关联公司持有的F类优先股)。

(Vvvv)“多数G类优先股”是指在任何给定时间，持有当时已发行的G类优先股多数的成员(通用汽车及其关联公司除外)(不包括通用汽车及其关联公司持有的G类优先股)。

“多数普通股”是指在任何给定时间，持有当时已发行的G类优先股、F类优先股和普通股多数投票权的成员。为清楚起见，(I)持有当时已发行G类优先股、F类优先股及普通股多数投票权的股东签署的书面同意将构成多数普通股，及(Ii)根据第5.01节，在决定多数普通股时，每股B类普通股、D类普通股、E类普通股、H类普通股、F类优先股及G类优先股每股将有一(1)票，而每股C类普通股将有每股十(10)票。

(Xxxx)“多数成员”是指在任何给定时间，持有当时流通股的多数投票权的成员，该等投票权是根据第5.01节分配的。

(Yyyy)“营销和网络接入费协议”是指公司和本田之间于2018年10月3日签订的特定营销和网络接入费协议。

(ZZZZ)“重大非公开信息”指由本公司或通用汽车母公司(各自本着合理和诚信行事)酌情决定的任何重大非公开信息(与通用汽车母公司有关)。

(AAAAA)“会员”是指通用汽车投资者、软银、本田、F类新会员、G类新会员、截至本协议之日为会员的任何其他人士，以及根据本协议被接纳为替代会员或额外会员的每个其他人，但在每种情况下，只要此人持续持有任何股份。

(Bbbbb)“微软商业协议”是指Cruise LLC、Microsoft和General Motors LLC之间于2021年1月18日或前后签署的特定三方信函协议。

(Ccccc)“微软竞争敏感信息”是指由公司或董事会的首席执行官或首席法务官(在每种情况下，根据其合理判断)确定为对Avco业务具有竞争敏感性的任何信息(其中应包括在签署G类购买协议之前向微软确认的任何信息)。

(Ddd)“微软底价”应指30,360,500股G类优先股(根据需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)。

非A-1权益是指A-2类优先股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、E类普通股、H类普通股、F类优先股、G类优先股，以及董事会指定为非A-1权益的任何其他股权证券。

(FFFFF)“非A-1成员”是指A-2类优先成员、B类成员、C类成员、D类成员、E类成员、H类成员、F类优先成员、G类优先成员以及董事会指定为非A-1成员的任何其他成员。

非EIP B类普通股是指除EIP B类普通股以外的所有B类普通股。每一股EIP B类普通股在根据投标要约转让给适用的买方后，将成为非EIP B类普通股。

(Hhhhh)“非EIP B类普通股转让触发日期”对于特定的非EIP B类普通股而言，是指该非EIP B类普通股发行之日的十(10)周年。

(Iii)“国家安全局”是指通用汽车、软银、本公司、美国国防部和美国财政部于2019年7月5日签订的《国家安全协议》。

(Jjjjj)“原始设备制造商收购”指(I)通用汽车投资者及其附属公司直接或间接成为汽车原始设备制造商超过50%(50%)的未偿还有投票权证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，或(Ii)向通用汽车投资者及其附属公司(合称)出售、租赁或以其他方式处置汽车原始设备制造商的全部或实质所有资产。

(Kkkkkk)“OEM投资”是指任何汽车OEM收购相当比例的流通股。

(Lllll)“OEM限制性投资”是指在签署最终收购协议之日，本田公司完全稀释的所有权和(Ii)5%的公司股份(在完全稀释的基础上)，在这两种情况下，由在执行本田购买协议之前被确定为本田的任何汽车OEM收购的公司股份的数量大于或等于以下两者中较小者的收购行为。

(Mm)“可选的软银转换股价”是指每股A-1类优先股或D类普通股(视情况而定)的价值，计算如下：

(I)首先，所有非A-1权益应按1：1基准(按需要作出调整，以反映适当及比例调整，以顾及任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股份合并或类似事件)被视为已转换为D类普通股，而所有A-1类优先股将根据第2.10(B)节被视为已转换为D类普通股(统称为因被视为转换而产生的D类普通股数目，称为“总可选转换股份”)。为清楚起见，根据该定义进行的此类“视为”转换应仅用于计算可选的软银转换股价，不应根据该定义进行任何实际转换。

(Ii)第二，可选择的软银转换股票价格应为：(A)对于每一A-1-A类优先股，赎回通知/可选择的软银转换通知公平市场价值乘以一个分数(1)分子是根据上文第(I)节被视为转换成的每一A-1-A类优先股被转换成的D类普通股的数量，以及(2)其分母为总可选转换股份；(B)对于每一股A-1-B类优先股，催缴通知/可选软银转换通知公平市场价值乘以一个分数(1)分子是该A-1类优先股的每一股A-1-B优先股被视为根据上文(I)分节转换成的D类普通股的数量，以及(2)其分母是总可选转换股份；以及(C)对于每一股D类普通股，催缴通知/可选软银转换通知公平市值乘以一个分数(1)分子是该数量的D类普通股，(2)分母是总可选转换股份。

(Nnnnn)“其他方”指(I)就本公司或其任何附属公司而言，指通用汽车投资者；及(Ii)就通用汽车投资者而言，指本公司。

(Ooooo)“每股A-1优先股FMV”应指标准化FMV(定义见附件II并根据附件II确定)除以在确定赎回通知/可选软银转换通知时的总流通股公平市场价值，如同每股(在完全稀释的基础上)被转换为D类普通股(非A-1权益按1：1进行转换(根据需要进行调整，以反映适当和比例调整，以考虑到任何

拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)以及根据第2.10(B)节转换的A-1类优先股)。

(Ppp)“每E类FMV”应指标准化FMV(在附件II中定义并根据附件II确定)除以在确定召回通知/可选软银转换通知时的总流通股公平市场价值，如同每股(在完全稀释的基础上)被转换为D类普通股(非A-1权益按1：1基础进行转换(根据需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分)，根据第2.10(B)节转换的A-1类优先股)。

(Qqqqq)“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司或有限合伙企业、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他行政区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

(Rrrrr)“优先股比例”是指，就截至任何给定时间的优先股持有人而言，以小数表示的数额，等于(I)该成员持有的D类普通股的数量，犹如该优先股持有人拥有的所有非A-1权益(不包括任何排除的普通股)被视为按1：1基础转换为D类普通股(按需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分，根据第2.10(B)节，优先股持有人持有的所有A-1类优先股被转换为D类普通股，除以(Ii)总转换股(为计算总转换股的目的，不包括任何排除在外的普通股)；但就根据第2.07(G)(Ii)节发出补充优先认购权通知的任何超额新证券而言，F类优先股及G类优先股将不会在厘定优先认购权比例(包括为此使用的总换股股份)时计算在内。

(SSSS)“优先股”指每类股份，不包括所有排除在外的普通股；但条件是，就受第2.07(G)(Ii)节补充优先股通知约束的任何超额新证券而言，F类优先股和G类优先股将不会是优先股。

(TTTTT)“最优惠利率”是指当时在北卡罗来纳州花旗银行纽约市办事处有效的最优惠利率。

(Uuuu)“合格评估师”应指全球公认的投资银行公司；但是，如果该公司是表二所指的第三位“合格评估师”，则在该公司被任命之前的三(3)年内，该公司不得(I)参与任何并购咨询或其他类似服务，或(Ii)担任GM Investor、SoftBank、SoftBank UK或上述公司的任何关联公司发行的超过5亿美元的债务或股票的牵头或联席“簿记管理人”。

(Vvvvv)“季度”是指每个日历季度。

(WWW)“可登记股权证券”指，在任何时间，本公司的任何股权证券，或以转换方式继承本公司的任何公司，或其各自的任何子公司，使任何成员持有的IPO生效，直至(I)a

(Ii)该等股权证券根据证券法第144条出售，或(Iii)该等股权证券以其他方式转让，且本公司已就该等股权证券交付新的证书或其他所有权证据，而该等证书或其他证据并不带有根据本协议所规定的图例，且该等股权证券可转售而无须根据证券法其后登记。

(Xxxxx)“剩余优先认购比例”是指一个以小数表示的数额，该数额等于(I)(A)超额配售投资者持有的D类普通股的数量(计算方式如同超额配售投资者拥有的所有非A-1权益(不包括任何排除的普通股)按1：1被视为转换为D类普通股(在完全稀释的基础上)(视需要进行调整，以反映适当和比例的调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)，减去任何F类优先股和G类优先股转换后已发行或可发行的任何D类普通股)和(B)该优先股持有人根据第2.10(B)节持有的所有A-1类优先股被转换为D类普通股，除以(Ii)总转换股份(不包括(A)任何排除在外的普通股，(B)每个优先股持有人没有选择购买其根据第2.07(A)节分配给该持有人的全部新证券份额的所有股份，(C)F类优先股，和(D)G类优先股)。

(Yyyyy)“受限业务”指：(I)就本公司或其任何附属公司而言，指通用汽车业务；及(Ii)就通用汽车投资者或其任何附属公司而言，指Avco业务。

(Zzzzz)“受限制人士”是指直接、间接或通过关联公司是(I)董事会合理决定的本公司或其任何附属公司，或(Ii)GM Investor或其任何关联公司由GM Investor真诚合理决定的竞争对手的任何人；然而，如任何人士在其他方面(不论直接或间接或透过联营公司)不是竞争对手，则不得仅因直接或间接拥有上市公司(即本公司、GM Investor或其各自联营公司的竞争对手)的已发行股本少于5%(5%)而被视为受限制人士。受限制人员包括(A)在本协议日期或前后向每一成员提供的名单上的任何人，以及(B)为任何用途开发、商业化或销售自动驾驶车辆的任何人。受限制人士名单应由公司保存，并应任何成员的要求不时提供给该成员。

(Aaaaa)“出售通用汽车母公司”是指与一个或多个一致行动的独立第三方或一组独立第三方进行的交易，根据该交易，该个人或该等人士在任何单一交易或一系列相关交易中获得(I)通用汽车母公司(或任何尚存或由此产生的公司)超过50%(50%)的已发行和未发行的有表决权证券，或(Ii)在合并基础上确定的通用汽车母公司的全部或几乎所有资产(在任何一种情况下，无论是通过合并、合并、出售、交换、发行、转让或赎回通用汽车母公司的股权证券，通过出售、交换或转让通用汽车母公司的合并资产或其他方式)。

(B)“出售公司”指与独立第三方或一致行动的独立第三方集团进行的任何交易或一系列相关交易，根据该等交易或一系列相关交易，该等人士或该等人士收购(I)超过50%(50%)的已发行及已发行股本证券，或(Ii)在综合基础上厘定的公司全部或实质所有资产(在任何一种情况下，不论是通过合并、合并、出售、

以出售、交换或转让公司综合资产或其他方式交换、发行、转让或赎回公司股权证券)。为清楚起见，首次公开招股将不是出售公司(除非是SPAC交易，否则根据该定义将构成出售公司)。

(CCCC)“受制裁人员”系指(I)(A)由OFAC管理的《特别指定国民和受阻人员名单》、《逃避外国制裁者名单》、《E.O.13599号名单》或《部门制裁识别名单》中所列的任何人，以及由美国政府任何机构(包括美国国务院和美国商务部)管理的任何其他制裁或类似名单中确定的任何人，以及(B)由这些人直接或间接拥有或控制的任何人；(2)欧洲联盟、联合王国或任何其他司法管辖区的任何制裁名单上所列的任何人；(3)联合国安全理事会决议所列任何受制裁各方名单上所列的任何人；(4)在受制裁领土内找到、组织或居住的任何人。

(DDDD)“受制裁领土”是指在任何时候本身在过去五年内成为任何全面制裁对象或目标的国家或地理区域，包括：克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

(EEEE)“制裁”是指(1)美国的经济制裁和贸易禁运法律、规则、法规和行政命令，包括由OFAC或美国国务院不时实施或执行的制裁、《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)和《与敌贸易法》(附录50)。(2)任何外国政府当局，包括但不限于欧洲联盟、联合王国和联合国安全理事会的任何其他类似和适用的经济制裁和贸易禁运法律、规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

(Gggg)“第二优先股比例”是指一个金额，以小数表示，等于(I)超额配售投资者持有的F类优先股和G类优先股的数量，犹如所有F类优先股和G类优先股被视为按1：1的基础转换为D类普通股(根据需要进行调整，以反映适当的比例调整，以考虑任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票组合或类似事件)，除以(Ii)已发行及已发行股份总数，按折算后基准计算，犹如所有非A-1权益均按1：1基准转换(按需要作出调整以反映适当及比例调整，以顾及任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股份合并或类似事件)，而所有A-1类优先股均根据第2.10(B)节转换(不包括任何不包括的普通股)。

(Hhhhh)“第二批条件”应指以下条件：(I)软银CFIUS条件，以及(Ii)在第2.02(C)(I)节所述交易完成时，具有管辖权的政府当局制定或颁布的法律或命令(每一项均在软银采购协议中定义)不应生效，限制、禁止或以其他方式禁止完成第2.02(C)(I)节所述交易。

(三)“董事安全”应具有美国国家安全局赋予它的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Kkkkkk)“SoftBank CFIUS Approval”指下列任何一项：(I)CFIUS应已得出结论，认为相关交易不构成“隐蔽交易”，且不受1950年《美国国防生产法》第721条的审查；(Ii)CFIUS应已发布书面通知，表明其已结束对提交给其的与相关交易有关的通知的审查(如果适用，还包括任何调查)，并确定此类交易不存在悬而未决的国家安全问题；或者(Iii)如果美国外国投资委员会已向美国的总裁发出报告，请求总裁就相关交易做出决定，并且(A)根据1950年《国防生产法》第721条，总裁可以宣布采取行动暂停或禁止相关交易的决定已经届满，而没有宣布或采取任何此类行动，或(B)总裁应已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止相关交易。就本定义而言，“相关交易”应指(I)授予软银(及其关联公司)在本协议项下需要获得CFIUS批准的权利和义务，以及(Ii)完成第2.02(C)(I)节所述的交易。

(LLLLLL)“软银CFIUS条件”应指：(I)已获得软银CFIUS批准，(Ii)除非软银放弃，CFIUS不得要求或施加任何繁重的条件(如软银购买协议中所定义)。

(Mm Mm)“软银竞争敏感信息”是指由本公司或董事会的首席执行官或首席法务官(在每个情况下，由其合理判断确定)对Avco业务具有竞争敏感性的任何信息(其中应包括在签署软银购买协议之前向软银英国确认的任何类型的信息(并随后得到软银的承认和同意)。

(Nnnnnn)“软银下限金额”指(I)有关日期本公司已发行股份总数的5%(5%)和(Ii)软银于2019年5月8日持有的本公司已发行股份总数(经股份拆分调整后)的80%(80%)两者中较小者，在(I)及(Ii)两种情况下计算，犹如每股股份转换为D类普通股(非A-1权益按1：1基础转换(视需要作出调整，以反映适当和比例的调整，以考虑到任何拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票组合或类似事件)以及根据第2.10节转换的A-1类优先股)。

软银集团(SoftBank Group Corp.)应指软银集团公司，一家根据日本法律成立的公司。

(Pppp)“软银方”是指(I)由SB Investment Holdings(UK)Limited或其任何关联公司直接或间接管理或提供咨询的任何投资基金、投资工具或其他账户，应包括特拉华州有限合伙企业软银愿景基金(AIV M2)L.P.和特拉华州有限合伙企业软银愿景基金(AIV S1)L.P.，(Ii)每个软银基金的每个关联公司，(Iii)软银集团公司和软银或软银集团的每个关联公司，(Iv)任何软银基金、软银、软银集团或其任何联营公司的每间投资组合公司及(V)任何软银基金、软银、软银集团或其任何联营公司持有非控股及少数股权的任何人士。

(Qqqqq)“软银采购协议”是指本公司、总经理和软银之间于2018年5月31日签署的某些采购协议。

(RRRRRR)“软银触发日期”应指2025年6月28日。

(SSSS)“特殊目的收购交易”是指本公司或本公司任何全资附属公司与一家上市的“特殊目的收购公司”或其附属公司(统称为“特殊目的收购公司”)合并或合并而进行的任何交易或一系列通过合并、合并、换股或类似的相关交易进行的交易，并且由于该合并，所有股份均转换为在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或董事会或通用汽车投资者批准的其他交易所或市场上市的特殊目的收购公司或其后续实体的普通股。在根据第5.11节批准的每一种情况下。

(Tttttt)“附属公司”是指以下任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体，当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如被分配合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，则应被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，或者应被分配或控制或有权通过所有权权益、协议或其他方式任命该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的管理董事、经理、顾问、公司或其他管理机构(视情况而定)。

(Uuuuu)“技术信息”是指与公司或其任何子公司的技术、知识产权、数据、诀窍、软件、商业秘密、硬件、算法、技术流程、源代码以及任何其他可使第三方合理地对上述任何内容进行反向工程的信息有关的所有信息；但该技术信息不应包括与公司或其任何子公司的技术、软件和硬件的性能和一般特征有关的信息。

(VVVVVV)“交易文件”是指本协议、软银采购协议、IPMA、EDSA、AGSA、赔偿协议和与本协议相关的授标协议。

(WWW)“转让”指直接或间接(包括通过合并或出售任何直接或间接控股公司(包括一家公司)的股权或其他方式)的任何转让、出售、转让、质押、产权负担或其他处置，而不论上述任何事项是自愿或非自愿的、法律的实施或其他，或生者之间或死亡后的。

(Xxxxxx)“国库条例”是指根据本法颁布并自本条例之日起施行的所得税条例。

其他定义的术语包含在本协议的以下部分中：

证物一

加入通用邮轮控股有限责任公司第八份修订和重述的有限责任公司协议

本协议是由特拉华州一家有限责任公司GM Cruise Holdings LLC和本公司的某些成员于2022年3月18日签署并于日期为2022年3月18日的第八份修订和重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)订立的。[●]，由本公司及本公司之间[●](“持有者”)。本协议中使用但未另作定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

鉴于，霍尔德已经获得了某些[班级]本公司股份(“持有人股份”)及持有人作为持有人股份持有人，须成为有限责任公司协议的一方，而持有人同意根据本协议的条款这样做。

因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本联名书的各方同意如下：

1.须受约束的协议。持股人特此同意，一旦签署本联名书，它将成为有限责任公司协议的一方[班级]成员，并应完全受有限责任公司协议的所有契诺、条款及条件的约束，犹如该协议的原始一方，并应被视为[班级]以及就其所有目的而言是成员。

2.继承人和受让人。本章程对本公司及其继承人、受让人和持有人以及股份的任何后续持有人及其各自的继承人和受让人(只要他们持有任何股份)具有约束力，并可由本公司及其继承人和受让人执行。

3.对口单位。本合同可以签署任何数量的副本(包括电子副本)，每个副本都应是正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

4.通知。就有限责任公司协议第12.06节而言，所有向持有人发出的通知、要求或其他通讯应寄往本协议签署页上为持有人所列的地址。

5.依法治国。所有与有限责任公司协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题，包括本合并，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与本协议有关的争议应在特拉华州或联邦法院开庭审理，双方同意在该州或联邦法院的管辖权和地点。

6.描述性标题。本拼接的描述性标题仅为方便起见，不构成本拼接的一部分。

兹证明，本合同双方自上文第一次写明的日期起已签署本合同。

附件二

看涨通知/可选的软银转换通知公司的公平市值

本公司的催缴通知/可选的软银转换通知公平市值将是成员在出售100%(100%)股份(在完全稀释的基础上)时将收到的代价的总价值(以美元为单位)，按照程序计算，并与下文所述的方法一致。认购通知/可选软银转换通知公平市价的计算将由两个独立的估值组成，即标准化FMV和IP升级FMV，每个估值都是根据以下程序同时(使用相同的合格评估师)计算的。

过程

(A)全球机制投资者应选出一名合格的评估师，另一名合格的评估师应由A-1类首选成员(此类成员即“适用的FMV缔约方”)中的多数人选出。

(B)每名由适用的FMV方选择的合格评估师必须在召回通知或可选的软银转换通知(视情况而定)交付后十五(15)天内被适用的FMV方聘用，董事会应在召回通知或可选的软银转换通知(视情况而定)交付的一(1)个工作日内，将该事件通知每一适用的FMV方。

(C)每名合资格评估师须(I)在获通知后四十五(45)天内厘定赎回通知/可选择的软银转换通知的公平市价，(Ii)获得与本公司及其附属公司管理层相同的权限，以及相同的原始文件、簿册及记录(包括财务及营运数据)及有关本公司及其附属公司的资料，及(Iii)须厘定赎回通知/可选择的软银转换通知的单一估计值，而不是一系列的价值。

(D)在每个合格评估师确定催缴通知/可选软银转换通知公平市价后(该确定应提供给每个适用的FMV方，连同一份惯例估值报告，其中合理详细列出该合格评估师计算符合下述方法编制的催缴通知/可选软银转换通知公平市价)，(I)如果两个合格评估师的两个确定中较低的一个在较高确定的10%(10%)范围内，则催缴通知/可选软银转换通知公平市价应为两个确定的平均值，并且将是最终的并且对相关各方具有约束力，或者(Ii)如果两个决定中较低的一个不在较高的确定的10%(10%)内，则(A)适用的FMV各方应真诚地协商三十(30)天(或适用的FMV各方可能相互同意的较长的期限)，以就赎回通知/可选的软银转换通知公平市价达成一致；由每个适用的FMV缔约方订立并由每个适用的FMV缔约方签署的任何此类协议(任何此类协议将是最终的，并对相关各方具有约束力)，以及(B)如果适用的FMV缔约方在该三十(30)天期限内未达成此类协议, 然后，经最初两位合格评估师共同同意(在诚信谈判的三十(30)天期限届满后十五(15)天内)选出的第三位合格评估师(作为专家而不是仲裁员)，将在任命后四十五(45)天内按照以下方法确定其自己对催缴通知/可选软银转换通知公平市价的估值，并将

为(1)该第三名合资格评估师对催缴通知/可选软银转换通知公平市价的厘定，以及(2)与该第三名合资格评估师的估值最接近的原始合资格评估师的估值的平均值。

(E)第三名合资格评估师应与最初的合资格评估师一样，有权接触本公司、其附属公司、其雇员及高级人员，以及原始文件、簿册及记录(包括财务及营运数据)及资料。

(F)每一适用的FMV缔约方将承担其选择的合格评估师的费用以及根据前一句话可能需要的任何第三名合格评估师的费用的一半(如果适用的FMV缔约方由一名以上成员组成，则此类费用将由这些成员平均分摊)。

方法论

在计算赎回通知/可选的软银转换通知公平市场价值时，每个合格评估师将在各自的专业判断中使用惯常的评估方法，并在选定初始合格评估师后十(10)天内遵守适用的FMV各方共同同意的此类指示，其中应至少包括以下内容：

(A)合资格评估师应考虑本公司及其附属公司的历史财务和经营业绩、当前资产负债表、未来业务前景和预计的财务和运营结果、公开市场和行业状况、以前的融资交易和公司在该交易中的估值(如果其被认为相关并应合资格评估师的要求)、可比公司的估值和业绩以及他们可能确定的与该等确定相关的其他因素，在每种情况下，均为截至评估过程启动之日的现有因素；

(B)提供给合格评估师的公司及其子公司的未来业务前景和预计财务及经营结果应(I)由公司管理层基于与公司正常过程预测中使用的假设一致的假设真诚地编制，(Ii)如果提供给合格评估师的公司及其子公司的预计财务和经营结果涵盖十(10)年或更短的时期，并且合格评估师提出要求，则(如果是预计财务和经营结果)延长(如果是预计的财务和经营结果)超过十(10)年的合理期间，以及(Iii)考虑，本公司及其附属公司的知识产权组合范围与本公司的正常进程预测一致，并受第XI条的限制(本附件II中与知识产权升级相关的另有明文规定者除外)。软银将有机会在一段合理的时间内(不超过十(10)天)审查未来的业务前景和预计的财务和经营结果，然后将这些预测提交给合格的评估师，并与公司讨论这些预测。

(C)合资格评估师应将公司作为持续经营企业进行估值，包括考虑商业协议的剩余期限(如有)以及商业协议终止或修订时商业协议要求实施的任何协议；

(D)合格评估师应在自愿的买方和自愿的卖方之间进行公平出售；

(E)除(A)节“方法”项下另有规定外，合格评估师应不考虑对公司或其公司的任何先前评估或估值

子公司，包括为评估与本公司或其子公司的股份价值相关或挂钩的任何权利而进行的任何此类评估或估值；

(F)合格评估师应在催缴通知或可选的软银转换通知(视情况而定)交付之日对公司进行估值；以及

(G)合资格评估师只可考虑本公司在紧接该等被视为出售前就本公司资产所容许的税项折旧及摊销。

合资格评估师应同时计算两种估值：(A)基于当时有效的商业协议的估值(“标准化FMV”)及(B)估值(“IP增持FMV”)，犹如转让的资产(定义见IPMA)已于紧接计算催缴通知/可选软银转换通知公平市价及第11.01节不适用(“IP增持”)之前转让、转让、转让及交付予本公司(根据IPMA第2.2节)。标准化FMV和IP升级FMV应相同，不同于IP升级的价值。

就可选软银转换股份价格的定义而言，如果标准化FMV低于A-1类清算优先股金额，则赎回通知/可选软银转换通知公平市价将等于IP提升FMV；前提是，在应用IP提升FMV后，就每股A-1-A类优先股和A-1-B类优先股而言，可选软银转换股票价格在任何情况下都不会大于适用的A-1类清算优先股金额。