msci-ex101_26.htm

20[●]授标协议
对于受限制股票单位
对于董事而言
在MSCI Inc.的领导下。2016年度非雇员董事薪酬计划

MSCI Inc.(“MSCI，”及其子公司，“本公司”)特此授予您如下所述的限制性股票单位(“RSU”)。这些奖励是根据MSCI Inc.2016非雇员董事薪酬计划(可能会不时修订，简称“计划”)授予的。


参与者：	[●]
已批准的RSU数量：	[●]RSU
授予日期：	[●](“授予日期”)
归属时间表：	[●](该日期为“归属日期”)。

如果您在归属日期之前继续向公司提供服务，则RSU将按照上述规定和附件附件A中的进一步描述进行归属和转换。如果您在归属日期之前终止与公司的服务，您的RSU可能会被没收，如本计划和本限制性股票奖励协议(包括本“奖励协议”所附的附件A和B)所述。

您同意本授标协议是根据本计划授予的，并受本计划的条款和条件以及本计划所附的附件A和B所管辖。您将能够通过MSCI网站或您的经纪账户访问招股说明书和税收补充，其中包含有关该奖项的重要信息。除非在本授标协议中有明确规定，否则大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。


MSCI Inc.

姓名：
标题：

第1节一般的RSU。MSCI授予您RSU是为了激励您继续作为MSCI的董事提供服务，其中包括使您的利益与公司的利益保持一致，并奖励您未来继续作为MSCI董事的服务。因此，您将获得20英镑的RSU[●]除非您在归属日期或下文另有规定的情况下继续以MSCI董事的身份持续服务。每个RSU相当于MSCI普通股的一股，每股面值0.01美元(每股为一股)。每个RSU构成MSCI的或有和无担保承诺，在该RSU的转换日期交付一股。作为RSU的持有者，你只拥有MSCI一般无担保债权人的权利。就你在美国要纳税的程度而言，1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第409a条(简称第409a条)规定了与递延补偿征税有关的规则，包括你的20%[●]RSU奖。本公司保留修改您的20%条款的权利[●]RSU裁决，包括但不限于适用于您的RSU的付款条款，在必要或适宜的范围内遵守第409a条。

(A)归属附表。您的董事将在归属日期归属；但前提是，在符合第4款和第5款的规定的情况下，您将继续作为MSCI的RSU继续为公司提供未来服务，直至归属日期。

(I)除非本奖励协议另有规定，或根据与MSCI Inc.非雇员董事延期计划(经修订)相关提交的任何选举表格，您已获授予的每个RSU将在归属日期后30天内转换为一股。

(Ii)您根据本授标协议任何条款转换RSU时有权获得的股份不受任何转让限制，但根据证券法或本公司政策可能产生的转让限制除外。

(C)股权指引。您同意并承认，在RSU结算时可向您发行的股票应遵守MSCI非雇员董事股权指引(“所有权指引”)可能不时生效的条款和条件。您同意并确认之前已向您提供所有权准则的副本，并且您理解并承认此类所有权准则的条款。

第三节分配等值付款。在您的RSU转换为股票之前，如果MSCI为股票支付股息，您将有权获得股息等值支付，其金额与您在紧接记录日期之前为您的既得和未归属RSU持有股票时收到的股息相同。任何被取消或没收的RSU将不会向您支付任何股息等价物。MSCI将决定支付方式，并可能以股票、现金或两者的组合支付股息等价物，除非附件B另有规定。MSCI将在其普通股支付相应股息时支付股息等价物。就没有归属和转换为股份的RSU向您支付的任何股息等价物的总金额，应在相关RSU被取消或没收后进行潜在的补偿或偿还(股息等价物的这种补偿或偿还，即“追回”)。您同意公司实施和执行追回，并明确同意MSCI可以采取必要的行动，以实现符合适用法律的追回。如果您在合理期限内不投标

偿还股息等价物作为对偿还要求的回应，MSCI可能会寻求针对您的法院命令或采取任何必要的其他行动来实现追回。

第四节服务终止。在归属日期前终止作为MSCI董事的服务时，根据本第4款，以下特殊归属和支付条款将适用于您的RSU：

(A)因死亡或残疾而终止服务。如果您作为MSCI董事的服务因死亡或残疾而终止，您的未归属RSU将在您作为MSCI董事的服务终止之日或之后30天内立即归属并转换为股票。这些股份将交付给您根据第7条指定的受益人或您的遗产的法定代表人(视情况而定)。就本奖励协议而言，“残疾”是指您的“永久性和完全残疾”(如守则第22(E)节所定义)。

(B)终止服务和取消裁决。除非董事会另有决定，否则如阁下作为MSCI董事的服务于(I)于归属日期同年举行的MSCI股东周年大会日期之前终止，(X)阁下决定不在该年度股东大会上竞选连任，或(Y)根据董事会的公司管治政策所载的退休政策，阁下没有资格在该年度股东大会上竞选连任，则阁下的未归属股份单位将被全部取消及没收，两者以较早者为准，在每种情况下，除本授标协议第4(A)节和第5节所述的任何原因外。

第5节在控件中进行更改。如果控制权发生变更，您的所有RSU将立即授予并转换为股票，自控制权变更之日起生效。

第六节不可转让。您不得出售、质押、质押、转让或以其他方式转让您的RSU，包括符合所有权准则下任何保留要求的股份，但第7节(允许您在您死亡时指定受益人)或根据遗嘱、继承法和分配法或董事会规定的其他规定的股份除外。这一禁止包括声称通过法律实施或其他方式发生的任何转让或其他转让。在您的有生之年，与RSU相关的付款将只支付给您。您的个人代表、继承人、受遗赠人、受益人、继承人和受让人，以及MSCI的那些人，都应受您的奖励条款和条件的约束，并将从中受益。

第七节受益人的指定。在您死亡的情况下，任何指定受益人获得根据本奖励协议支付的全部或部分股份的行为将受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税务或遗产规划代表协调。在您去世时支付的任何股份将根据当地法律规则分配给您的遗产。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人根据本奖励协议获得股份的法律权利有任何疑问，MSCI可以全权酌情决定将有问题的股份交付给您的遗产。MSCI的决定对所有人都具有约束力和决定性，不会对任何人承担任何与该等股份有关的责任。

(A)在改装之前。在转换您的RSU之前，您作为股东将不拥有与您的RSU对应的股份的任何权利。然而，您将获得本奖励协议第3节中规定的股息等值付款。

(B)改装后。在您的RSU转换后，您将成为发行给您的股票的实益所有者，您将有权获得所有所有权，包括投票权和获得现金或股票股息或就股票支付的其他分派的权利。

第九节证券法合规事项。如果MSCI认为合适，可以在代表您的RSU转换后发行的股票的股票证书上附加任何图例，并在随后可能发行的任何股票上替代原始股票。摩根士丹利资本国际可能会建议转让代理机构在确定有必要或适宜的情况下，对这类股票发出停止单。

第十条遵守法律、法规。在转换您的RSU时发行的任何股份的任何出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是否直接或间接，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合MSCI拥有成员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。

第11节没有关于授予的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

第12节根据当地法律提出的异议。您的裁决以提交所有申请和收到遵守或根据适用的当地法律获得的所有同意或授权为条件。

(A)修改奖励。MSCI保留单方面修改或修改您的RSU的条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于MSCI的条款和条件。未经您同意，MSCI不得以严重损害您在您的RSU中的权利的方式修改您的RSU；但前提是，MSCI可以未经您的同意，以MSCI认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的RSU，以遵守适用的法律、股票市场或交易所规则和法规，或会计或税务规则和法规。MSCI将通知您有关您的RSU的任何影响您权利的修订。对本授标协议条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的任何修改或放弃除外)，任何对您有利或对您有好处的修改或放弃，必须以书面形式由首席人力资源官、首席财务官或总法律顾问(或如果这些职位不再存在，则由同等职位的持有人)签署才能生效。

(B)第409A条。您理解并同意，根据本授标协议支付的所有款项旨在豁免和/或遵守第409a条，并应在与该意图一致的基础上进行解释。尽管本奖励协议另有规定，但在遵守第409A条所需的范围内，如果MSCI认为您是MSCI的“指定雇员”之一，并且您是美国纳税人，在每种情况下，在您从公司“离职”之时(如守则所定义的那样)，在您去世前或您从公司离职之日起的六个月内(该期间为“延迟期”)，不会发生本奖励协议中规定的任何转换。如非因阁下被视为指定雇员，任何于延迟期内本应发生的RSU转换为股份，须以(I)于延迟期后首个营业日将该等RSU转换为股份，或(I)于延迟期后首个营业日现金支付相等于该等RSU于预定转换日期的价值(根据该日期的股份价值)加MSCI厘定的应计利息的方式支付。

第十四节可拆卸性。如果MSCI确定本奖励协议的任何条款将导致您从美国联邦或州所得税的目的推定收到您的奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，本奖励协议将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定收到您的奖励的任何部分之日，该条款尚未包括在本奖励协议中一样。

第15节成功之处。本奖励协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在您去世后根据本奖励协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力。

第16节：大道。为了就本授权书或本授标协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的司法管辖权，同意此类诉讼应在作出和/或执行本授权书的纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院进行。

第17节转换时间的施工规则。就本授标协议中规定您的RSU在归属日期或不同的指定事件或日期转换为股票的每一条款而言，此类转换将被视为已及时进行，您和您的任何受益人或您的遗产都不会因延迟付款而向公司索赔任何损害赔偿，只要在归属日期或该其他指定事件或日期发生的年份的12月31日之前付款，或者如果付款晚于3月15日之前，公司就不对您(或您的任何受益人或您的遗产)承担任何责任在该特定事件或日期之后的下一年。

第18节非美国董事。如果您以MSCI董事的形式提供服务，并且居住在美国境外，则以下条款将适用于您。为免生疑问，如果您在授予日之后居住在美国并随后迁往另一个国家/地区，或者如果您在另一个国家居住但随后在授予日后迁往美国，则以下条款可能适用于您，只要MSCI确定出于税务、法律或行政原因应用这些条款和条件是必要或可取的。

阁下承认，不论本公司采取任何行动，因阁下参与本计划而在任何司法管辖区产生的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务项目或债务(“税务相关项目”)的最终责任仍是您的责任，并可能超过本公司实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司(I)并无就与RSU或相关股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取任何股息等价物及/或股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，您承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

根据MSCI制定的规则和程序，董事会可全权酌情决定，通过让MSCI扣留股份，或在MSCI提供现金预扣选项的情况下，从您的董事费用、赔偿或其他应付金额中扣留现金或金额，在每种情况下，金额均足以满足与税收相关的预扣义务，从而满足因您的RSU的任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)而产生的与税收相关的项目。被扣留的股票将使用您的RSU转换日的股票公允市场价值进行估值，并使用MSCI建立的估值方法。为了遵守适用的会计准则或公司不时生效的政策，MSCI可能会限制您可能扣留的股票金额。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有RSU约束的全部数量的股票，尽管许多股份被扣留只是为了支付与税收相关的项目。

如果扣缴股票根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过您接受RSU，您授权并指示MSCI

以及任何经纪公司被MSCI认定为适当产生足够的现金收益以履行与税务相关项目的义务时，代表您出售该等已发行给您的股票中的整整数量的股票。根据预扣方法的不同，公司可能会考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得等值的股票。

最后，您同意向公司支付，包括通过从董事费用、赔偿或MSCI应支付给您的其他金额中预扣任何因您参与计划而可能需要公司预扣或核算、但无法通过上述方式满足的税收相关项目的金额。如果您未能履行与税务相关的义务，MSCI可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(I)本计划是由MSCI自愿设立的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，MSCI可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(Ii)本奖励协议不是董事、雇佣和/或服务协议，本奖励协议中的任何内容或您对本计划的参与均不得产生继续作为MSCI董事提供服务的权利，也不得干扰MSCI终止您的服务关系(如果有)的能力；

(Iii)这一奖励以及所有其他RSU奖励和其他基于股权的奖励都是特殊的、酌情的、自愿的和临时的。本裁决不授予您任何合同或其他权利或权利，即在未来任何时间或就任何未来期间，获得另一项RSU奖励、任何其他基于股权的奖励或利益，以代替RSU；

(Iv)MSCI仅凭其酌情决定权向您作出此项裁决。所有关于未来RSU或其他赠款的决定(如果有)将由MSCI全权决定；

(6)授予RSU和受RSU约束的股份，以及这些单位的收入和价值，无意取代任何养恤金权利、董事费用或其他补偿；

(Vii)本裁决不赋予您获得董事费用或其他特定金额赔偿的任何权利或权利；

(八)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

(Ix)由于您终止作为MSCI董事的服务而导致的RSU的丧失，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；以及

(X)本公司对您当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

(C)资料私隐。阁下在此明确及毫不含糊地同意MSCI及其任何附属公司(视乎情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本奖励协议所述阁下的个人资料及任何其他RSU授予资料，以执行、管理及管理阁下参与本计划的唯一目的。

您理解，公司可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在MSCI持有的任何股份或董事职务、所有RSU的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

阁下明白，数据将转移至E*Trade Financial Corporate Services，Inc.和/或其附属公司(“E*Trade”)，或MSCI未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助MSCI实施、管理和管理本计划。您理解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方的运营国家/地区(例如，美国)可能与您的国家有不同的数据隐私法和保护措施。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权MSCI、E*Trade和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助MSCI实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改、拒绝或撤回本文中的同意，在任何情况下都是免费的，或者通过书面联系公司秘书和全球高管薪酬和福利主管来行使适用法律规定的任何其他权利。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来试图撤销您的同意, 您在公司的服务不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，MSCI将无法授予您RSU或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

最后，在MSCI和/或任何附属公司提出要求时，您同意提供MSCI和/或任何附属公司可能认为有必要从您那里获得的已签署的数据隐私同意书(或任何其他协议或同意)，以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供MSCI和/或任何子公司要求的任何此类同意或协议，您将无法参与本计划。

(D)语言。如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(E)电子交付和接受。MSCI可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过MSCI或MSCI指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(F)附件B。尽管本授标协议中有任何规定，RSU应遵守本授标协议附件B中为贵国规定的任何附加条款和条件。此外，如果您搬迁到附件B所列国家之一，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是MSCI认为出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要或适宜的。附件B是本授标协议的一部分。

(G)内幕交易限制/市场滥用法律。接受RSU，即表示您承认您受任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件的约束。

时不时地生效。您还承认，根据您居住的国家/地区，您可能或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关MSCI(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)的“内幕消息”期间接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与本计划下的股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。第三方包括MSCI及其任何子公司的其他服务提供商。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制，您应就此事咨询您的个人法律顾问。

(H)外国资产/账户、外汇管制报告。贵国可能有某些外汇管制和/或境外资产/账户报告要求，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划收到的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您承认遵守任何适用法规是您的责任，您应就此事咨询您的私人顾问。