附件2.1

合并协议和合并计划

在之前和之间

第一银行公司

和

家乡银行股份有限公司。

日期：2022年7月25日

目录

第一条

合并

第二条

合并对价；交换程序

第三条

HTB的陈述 和保证

第四条

BFC的声明和担保

第五条

圣约

第六条

完成合并的条件

第七条

终止

第八条

定义

第九条

其他

附件A-HTB投票协议表格

附件B-合并协议银行计划表

董事竞业禁止与保密协议附件C

附件D-索赔函表格

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(此“协议)日期为2022年7月25日，由威斯康星州的Bank First Corporation(BFC)，以及威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(HTB 并与BFC一起，各方“而每一个都是”聚会”).

W I T N E S S E T H

鉴于双方董事会已确定完成本协议中规定的业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益 ，其中HTB将按照本协议中规定的条款和条件与BFC合并。合并)，BFC为合并中幸存的公司(有时称为幸存实体”);

鉴于，作为BFC是否愿意签订本协议的条件，拥有HTB普通股股份的HTB董事和高管 已签订投票协议(各aHTB投票协议总体而言，HTB投票 协议“)，基本上采用本协议附件附件A的形式，日期为本协议日期，与董事公司 据此，每个该董事或高管已同意，除其他事项外，投票该董事拥有的HTB普通股， 高管或股东赞成批准本协议和本协议拟进行的交易，但须遵守HTB投票协议的条款 ；

鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些条件 ；以及

鉴于，就美国联邦所得税而言，该合并意在符合修订后的《1986年国税法》第368(A)节及其颁布的条例(代码“)，以及 本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361节所指的”重组计划“。

因此，现在，在考虑本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价时，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。

在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据威斯康星州商业公司法(WBCL“)，在 生效时间，HTB应根据本协议的条款与BFC合并并并入BFC。BFC将是合并中的幸存实体，并将根据威斯康星州的法律作为公司继续存在。自生效时间起，HTB的独立法人地位将终止。

第1.02节公司章程和章程；高级职员和董事。

(A)在生效时间 ，BFC在紧接生效时间之前有效的公司章程应为存续实体的公司章程，直至此后根据适用法律进行修订。在紧接生效时间之前有效的BFC章程应为幸存实体的章程，直至此后根据适用法律和该等章程的条款进行修订。

(B)在紧接生效时间前在任的BFC董事应根据尚存实体的章程 担任该实体的董事，但BFC应采取一切必要措施将其董事会人数增加一(br})，并根据本章程第5.20节的规定任命蒂姆·麦克法兰为BFC的董事董事。在紧接生效时间之前任职的BFC官员应在生效时间起及之后根据幸存实体的章程担任幸存实体的官员，但BFC应采取一切必要行动，任命蒂姆·麦克法兰 为BFC的总裁，如本合同第5.20节所规定。该等董事及行政人员的任期至其辞职、罢免或其继任者经选举或委任并符合适用于尚存实体的法律及管辖文件为止。

第1.03节银行合并。

除以下规定外， 紧随生效时间并在结算日顺序但同时生效的银行、家乡银行、威斯康星州特许银行和HTB的直接全资子公司(“家乡银行“)，须合并(”银行合并 与北卡罗来纳州Bank First，N.A.，一个全国性银行协会和BFC的直接全资子公司(银行 首先)，根据适用的联邦和州银行法律和法规的规定，且Bank First 应为幸存银行(幸存的银行“)。银行合并应具有适用的联邦和州银行法律法规所规定的效力，双方董事会已于本协议之日分别促使第一银行和家乡银行董事会批准一项单独的合并协议(合并的银行计划 “)，并促使银行合并计划在本协议签署之日起在实际可行的情况下尽快执行和交付。BFC和HTB还应分别以第一银行和家乡银行的唯一股东身份批准银行合并计划。银行合并后，BFC应立即采取一切必要措施，确保蒂姆·麦克法兰和总裁首先根据银行合并计划担任董事和总裁银行的职务。根据《银行合并计划》的规定，银行合并可以在任何时候经第一银行选择放弃，无论是在银行合并的备案之前或之后，但如果银行合并因任何原因而被放弃，则家乡银行应继续以其名义经营；提供在任何此类选举之前，BFC应(A)合理地 与HTB及其监管法律顾问进行磋商，并(B)合理真诚地确定，此类选举不会、也不会 合理预期地阻止、推迟或削弱任何一方完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力 。

第1.04节生效 时间；关闭。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方将根据适用法律提交完成合并和银行合并所需的所有文件。合并应依照《合并章程》(以下简称《章程》)的规定生效合并条款 )与合并有关，其中将包括合并计划(合并计划“)， 应在截止日期向WDFI-Companies提交《WBCL》规定的文件。这本书的主题是“有效时间“合并的日期和时间以下列日期为准：(一)提交合并章程的日期和时间，或者(二)合并章程规定的合并生效的日期和时间，为实际可行的最早转换日期的前一个星期五，或者当事人双方同意的其他日期和时间。

(B)完成本协议所计划的交易(“结业)应在生效时间之前的营业日(该日期，截止日期“)通过电子手段或双方可能相互同意的其他地方。在结束时，应向BFC和HTB交付合并章程以及根据第六条规定必须交付的其他证书和其他文件。

第1.05节其他 操作。

如果在 生效时间之后的任何时间，任何一方应考虑或被告知法律上的任何进一步行为、文件、转让或保证或任何其他 行为对于实现本协议的目的是必要或适宜的(该缔约方、请求方“)，另一方及其附属公司及其各自的现任和前任高级职员和董事应被视为已向请求方及其附属公司以及其中每一位或其中任何一位授予不可撤销的授权书，授权其以官方公司身份签立和交付法律上为实现本协议的目的而必需或适宜的所有该等行为、转让或保证或任何其他行为，以及请求方及其附属公司的高级职员和董事(视情况而定)。以另一方及其子公司的名义或以其他方式授权采取任何和所有此类行动。

第1.06节保留修改结构的权利。

BFC可在未经HTB批准的情况下，在其合理地认为有必要改变的范围内，随时改变实施本协议所设想的企业合并的方法；提供, 然而，任何此类变更不得(I)改变或改变作为合并对价向持有人发行的对价金额，(Ii)合理预期将对合并造成重大阻碍或延迟完成合并，(Iii)对持有人与合并相关的联邦所得税待遇产生不利影响，或(Iv)要求在本协议所载合并计划获得HTB股东批准后向HTB股东提交或获得其批准。如果BFC选择做出这样的更改，双方同意合作以 执行适当的文件以反映更改。

第二条

合并对价；交换程序

第2.01节合并 考虑。

在符合本协议规定的情况下，在有效时间，根据合并自动进行，无需双方或HTB的任何股东采取任何行动：

(A)在紧接生效时间前发行及发行的每股BFC普通股应在生效时间后继续发行，并因合并而维持不变。

(B)紧接生效日期前，由BFC、HTB或其各自任何附属公司直接拥有的每股HTB普通股(信托账户、为客户利益而管理的 账户等的股份或作为先前签订的未偿还债务的抵押品持有的股份除外)应在生效时间注销和注销，而不进行任何转换，且不得就此 支付任何款项(HTB注销股份”).

(C)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间 之前发行和发行的所有HTB普通股股票，如由没有投票赞成合并(或以书面形式同意合并)的股东持有，且根据WBCL第(Br)XIII分章的规定有权要求和适当要求该等股份的公允价值，且在各方面均符合该等规定，则不得转换为或可交换以换取收取合并代价的权利(“持异议的股份 “)。该持不同意见股份的持有人(下称“持异议的股东“) 相反，将有权根据WBCL的适用条款获得该等股份的公允价值的支付(在生效时间，该持不同意见的股份将不再流通股，并自动注销和不复存在 ，该持有人将不再拥有与该股份有关的任何权利，但根据WBCL适用条款和本第2.01(C)条规定的权利除外)，除非且直到该持不同意见的股东未能完善该持有人的 收受权利，或根据世邦魏理仕的适用条款，实际上已撤回或丧失索要或收取该等HTB普通股的公允价值的权利。如果任何持不同意见的股东未能完善或有效地撤回或丧失该持不同政见者在世界银行控股有限公司适用条款下的权利，则根据本协议的适用条款，该等持不同意见的股份应被视为已转换为并可交换收取合并对价的权利，而不会产生任何利益。HTB应立即通知BFC(I)就HTB普通股的任何股份行使持不同政见者权利的任何书面通知、该等通知的企图撤回以及HTB收到的与持不同政见者权利有关的任何其他 文书，以及(Ii)有机会参与与WBCL项下的公允价值要求有关的谈判和诉讼。除非事先得到BFC的书面同意，否则HTB不得自愿支付任何款项，或达成和解，或提出或同意达成和解, 任何此类付款要求。根据本条款第二条向交易所代理提供的用于支付HTB普通股的合并对价的任何部分，如持不同政见者的权利已得到完善，应按要求返还给BFC。

(D)在符合第2.04节关于按比例分配和第2.06节关于零碎股份的规定下，在生效时间发行和发行的每股HTB普通股 (不包括持不同意见的股份和HTB注销股份)将停止发行，并且根据本第二条的条款， 应转换为并交换以下任何形式的对价(“合并注意事项”):

(I)对于 已有效作出股票选择(如本文定义)且未根据第2.03节撤销的HTB普通股每股股份(统称为股票选择权股份)，有权从BFC获得有效发行、缴足股款和不可评估的BFC普通股数量等于交换比率(统称为 )股票对价”);

(Ii)对于 已有效作出现金选择(如本文定义)且未根据第2.03节(统称为现金选举股份)，有权从BFC 以现金形式获得相当于每股金额的金额(统称为现金对价”); or

(Iii)对于 已有效作出现金选择或股票选择且未根据第2.03节撤销的每股HTB普通股(股份除外) (统称为非选择权股份“)，有权从BFC收取股票对价。

(E)以下定义适用于本协议的目的：

(i) “现金 组件” means $36,633,361.

(ii) “交换 比率” means 0.3962.

(iii) “每股 股金额” means $29.16.

(F)如在本协议日期至生效日期期间，由于重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或类似的资本化变化，HTB普通股或BFC普通股的流通股增加、减少、变更或交换为不同数量或种类的股票或证券，应对 交换比例进行适当和比例的调整。

(G)尽管本协议有任何其他规定，BFC就合并对价 支付给作出有效现金选择的股东的总对价不得超过现金部分(假设所有持不同意见的股份均获得等于每股金额的现金)，而向作出有效股票选择或未作出任何选择的股东支付的合并对价不得超过BFC普通股的1,659,138股(假设4,187,627股HTB普通股在有效时间已发行，且在增加或减少该数量时可增加或减少)。在每一种情况下，均由本条第二条规定)。

第2.02节股权资本合并对价调整

(A)如果 截至成交日期的股本(定义和计算如下)低于最低股本，则合计的合并对价将减去一个金额(“资本短缺额“)等于(A)最低 权益资本减去(B)截止日期的权益资本，现金部分和交换比率应调整 以产生减去该资本不足金额的合并总对价。

(B)为本协议的目的，“股权资本“指HTB及其所有子公司按照公认会计原则确定的合并股东权益，自2022年6月30日起在与家乡银行合并的基础上，一致适用于过去几个时期，不包括累计其他 综合收益的任何变化，无论是向上还是向下；然而，前提是， 支付给任何经纪人、发行人、财务顾问或投资银行与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何费用、费用、开支和佣金的金额；(Ii)与谈判、执行或履行本协议或完成本协议拟进行的交易有关的所有法律和会计费用及其他费用的金额；(Iii)与终止合同(定义见第5.14节)相关或与终止合同相关或发生的任何费用、费用、开支、合同付款、罚款或违约金的应计金额，包括但不限于终止日期后任何数据处理合同的终止；(Iv)任何HTB材料合同下的控制事件发生变更时应支付的金额；(V)根据任何现有 雇佣、控制权变更、续薪、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散费、竞业禁止、 HTB或家乡银行与任何其他人之间的留任或奖金安排而支付的任何付款的金额，包括终止此类协议，如果此类协议或安排下的付款是由本协议中规定的交易触发的；(Vi)根据任何续薪、递延补偿或其他类似协议应支付的任何 未来福利付款到最后付款之日为止的应计金额；以及(Vii)为任何HTB福利计划(如本文定义)提供全额资金和清算，并支付BFC 根据第5.11节要求终止的所有相关费用和费用的任何额外应计项目或成本(尚未应计的部分)的金额，不会减少或影响本节中股权资本的计算；如果 进一步，关于第(I)至(Vii)项权益资本计算的调整应由HTB和BFC本着善意共同决定。所有此类不包括的金额也应根据公认会计原则确定，按税后计算，并以HTB披露时间表3.35中规定的金额为上限。为免生疑问，股本应减去HTB在本协议日期或之后、截止日期之前或之后宣布或支付的任何股息或其他分派的金额，以及HTB或家乡银行为偿还其未偿债务和信托优先证券而支付的任何款项。

(C)在假定截止日期为2023年3月31日或之前的情况下，对截至2022年6月30日的股权资本的计算，包括第2.02(B)节所述的详细调整，载于HTB披露时间表2.02(C)( )。预估结算表“)。在每个日历月结束的十(10)个工作日内，HTB应 编制截至该日历月末的股权资本计算样本(根据第2.02(B)节计算) 并将该计算样本提供给BFC，供双方真诚讨论。截止日期不少于预定成交日期前十(10)个营业日 (计算日期)，HTB应真诚地编制并向BFC提交一份最新的结算表，该结算表根据HTB的最新可用财务信息得出，并根据截止日期的预测进行调整，并反映第2.02(B)节中规定的股权资本(该结算表连同BFC可能要求的所有 备份时间表和信息，最终结案陈词“)。该最终结算书应以与预计结算书一致的方式编制。如果BFC在HTB向BFC提交计算后五(5)个工作日内没有以书面形式反对最终结算书，则最终结算书 应被视为被BFC接受，并构成截止日期股权资本的最终计算，但仅受HTB和BFC双方同意的任何进一步更改的限制。如果BFC及时对最终结算书提出书面异议，并且在HTB向BFC提交最终结算书后五(5)个业务 日内，双方未能解决与最终结算书所列计算有关的任何争议，则HTB和BFC应将结算日的股权资本计算提交给独立于BFC和HTB的会计师事务所，由双方书面商定，以审查和解决与计算有关的任何和所有仍有争议的事项。独立会计师事务所应就所有事项达成最终决议(独立会计师事务所对股权资本的确定应符合并符合第2.02(B)节)，并应在可行的情况下尽快以书面形式向HTB和BFC提交该决议，但在任何情况下，不得超过该等事项提交独立会计师事务所后的十(10)个工作日。该决议应根据本协议作出，并对HTB和BFC具有决定性和约束力, 没有明显的错误或欺诈。各方或独立会计师事务所根据第2.02(C)节达成的决议将构成截止日期股权资本的最终计算。独立会计师事务所达成该决议的费用应由HTB和BFC平分。

第2.03节选举程序。

(A)ComputerShare，Inc. 应担任交易所代理(“Exchange代理“)支付和交换合并对价。

(B)HTB普通股记录的持有人 有权提交一份选择表(定义见下文)，说明该持有人希望转换为获得股票对价的权利(A)的该持有人所持有的HTB普通股的股份数量(如有)。库存 选择“)和持有者希望转换为有权收取现金对价的HTB普通股的股份数量(a”现金选举”).

(C) 选举表格(“选举表格)，连同提交函(定义见第2.08节)，应在选举截止日期(定义如下)前不少于二十(20)个工作日或在BFC和HTB双方同意的较早日期 (邮寄日期“)在邮寄日期前五(5)个工作日向持有HTB普通股记录的每位持有人发送。作为代名人、受托人或以其他代表身份(A)持有HTB普通股股份的记录持有人代表“)可提交多份选择表格，但每份该等选择表格须涵盖每名代表为特定实益拥有人持有的所有HTB普通股股份。 截至选择截止日期，持有人所拥有的任何股份如仍未向交易所代理提交有效且正确填妥的选择表格作出选择，则视为非选择股份。BFC应提供一份或多份选择表格，供所有持有HTB普通股的人士以书面形式不时合理地提出要求，时间为首次邮寄选择表格的记录日期至选举截止日期前一个营业日的营业结束为止，而HTB应向交易所代理提供履行本协议所述规定所需的一切合理资料。

(d) The term “选举截止日期“如下所用，应指东部时间下午5：00，以(I)HTB会议日期和(Ii)BFC和HTB商定的日期尽可能接近预期结束日期前五(5)个工作日中较晚的日期为准。只有当交易所代理在选举截止日期前实际收到一份填写妥当的选择表格，并附上代表该选择表格所涵盖的所有HTB普通股股份的一份或多份证书(或关于该等证书的遗失或销毁的惯常誓章和赔偿 )时，该交易所代理才能正式作出选择。 向交易所代理提交该选择表格的人可通过向交易所代理发出书面通知 撤销或更改任何选择表格，前提是交易所代理在选举截止日期 或之前实际收到该撤销或更改通知。在选举截止日期后收购HTB普通股的持有者持有的HTB普通股将被指定为非选择股 。此外，如果HTB普通股持有人(1)未及时提交正确填写的选择表格，或(2)在选择截止日期前撤销其选择表格，且未能在截止日期前提交新的正确填写的 选择表格，则该等股份将被指定为非选择股份。在符合本协议和《选举表格》条款的情况下，交易所代理有权决定是否已适当或及时地作出任何选择、撤销或更改，并忽略《选举表格》中的非实质性缺陷，交易所代理就该等事项作出的任何善意决定应具有约束力和决定性。BFC和交易所代理均无义务将选举表格中的任何瑕疵通知任何人。

第2.04节按比例分配。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但根据第2.01(D)(Ii)节可转换为现金对价的HTB普通股股份总数 (就此而言，应视为包括截至生效时间确定的持不同意见的股份)(现金转换编号“)应等于(I)现金成分除以(Y)每股金额所得的商数。所有其他HTB普通股股份(HTB注销股份及持不同意见股份除外)将转换为收取股份代价的权利。

(B)在生效时间后五(5)个工作日内，BFC应促使交易所代理在 持有者之间分配收到现金对价和/或股票对价的权利，以便如果已就其作出有效现金选择且未被撤销的HTB普通股 股票总数(为此目的，应视为 包括截至生效时间确定的异议股票)(“现金选择总数“)超过现金转换数字，则(A)所有股票选择股份和所有非选择股票将被转换为获得股票对价的权利，以及(B)其每一持有人的现金选择股票将被转换为获得关于该数量的现金选择股票的现金对价的权利，该数量等于(X)该持有者持有的现金选择股票的数量乘以(Y)分数所得到的乘积，其分子为现金转换编号，分母 为总现金选择编号(根据第2.04(A)节，由交易所代理决定是否向上或向下舍入 部分现金选择股份)，剩余数量的该等持有人的现金选择股份 转换为收取股票对价的权利。

(C)尽管 本协议中包含任何其他规定，为免生疑问，除非合并 符合守则第368(A)节所指的“重组”，否则不得完成合并。

第2.05节股东权利；股票转让。

在生效时间，根据第2.01节转换的所有HTB普通股股票将不再是流通股，并将自动注销和注销，并将不再存在，并且以前证明该等股票的每一张证书或账簿记账股份此后应仅代表根据本条款第二条从每股该等HTB普通股股份中获得的权利、合并对价和任何现金，以代替BFC普通股的零碎 股票。在生效时间，HTB普通股的持有者应停止作为HTB的股东，且不得享有任何权利。除本条款第二条规定的收取合并对价和现金以代替BFC普通股 股的权利外。在生效时，HTB的股票转让账簿应关闭，HTB股票转让账簿上不得登记HTB普通股股份的转让。

第2.06节零碎 股。

尽管本协议另有规定 ，合并中不会发行BFC普通股的零碎股份，也不会发行其股票或股票，或其所有权的其他证据。作为替代，BFC将向持有BFC普通股零碎股份的每位持有人支付或安排支付现金(不计利息并四舍五入至最接近的百分之一) ，其计算方法是将持有BFC普通股的零碎股份权益乘以BFC普通股价格。

第2.07节重组计划 。

本协议的目的是，合并和银行合并均应符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，本协议应构成《守则》第354条和第361节所使用的“重组计划”。

第2.08节交换 程序。

BFC应在有效时间后尽可能迅速地，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个工作日，安排交易所代理人开始向以前未交出该等证书或凭证或簿记股份的每个持有人邮寄和递送适当的和惯例的传送材料，其中应规定只有在将凭证或簿记股份交付给交易所代理人后，才应实施递送，证书或簿记股份的损失和所有权风险应转移。 以及用于交出股票或账簿记账股份以换取本协议所规定的合并对价(包括以现金代替零碎股份)的使用说明(“意见书”).

第2.09节保证金和合并对价的交付。

(A)在生效时间前，BFC应(I)向交易所代理交存或安排交存代表BFC普通股和现金数量的股票，这些股票和现金足以交付合并对价(在当时可确定的范围内，连同根据第2.06节代替零碎股份而应付的任何现金，以及如果适用，总额足以向持不同意见的股份持有人支付适当款项的现金)(统称为“外汇基金“)，并且 (Ii)指示交易所代理根据本协议在实际可行的范围内尽快支付该合并对价和现金以代替零碎股份，条件是在有效时间过后并以收到正确填写的递交函为条件。 交易所代理和BFC(视属何情况而定)没有义务向持有人交付合并对价，除非该持有人交出代表HTB普通股的股票的证书或账簿记账股份，否则该持有人将有权因合并而有权进行合并，或一份适当的损失和赔偿誓章 协议和/或BFC或交易所代理在每种情况下可能合理要求的金额的债券。

(B)外汇基金的任何 部分，如在生效日期后一(1)年内仍未被HTB的股东认领(以及 任何投资利息或收益)，应由交易所代理交付予BFC。任何迄今尚未遵守本第2.09节规定的HTB股东此后应仅向BFC寻求合并对价、将为此发行或支付的任何 现金以代替HTB普通股的零碎股份，以及该股东有权就紧接根据本协议确定的生效时间 前持有的HTB普通股每股股份有权获得的任何股息或分派，在每种情况下均不产生任何利息。如果HTB普通股的已发行股票或账簿 股票在该BFC普通股或现金以其他方式逃脱或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前没有交出或支付，则在遗弃物权法和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品 将成为BFC的财产(并且在 范围内应交付给BFC)，且不受任何先前有权获得 该财产的人的所有索赔或利益的影响。对于根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何金额，交易所代理或任何一方均不向任何证书或记账股份所代表的任何持有人承担任何责任。BFC和交易所代理应有权依靠HTB的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的合并对价的人员的身份, 这些账簿就其而言是确凿的。如果与 就任何证书或簿记股份所代表的HTB普通股的任何股份的所有权发生争议，BFC和交易所代理 应有权将该证书或簿记股份所代表的任何合并代价交由任何具司法管辖权的法院保管，并提起诉讼程序，就该争议的所有各方互诉，此后将免除 对该等合并的任何索赔。

(C)BFC 或交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议 应支付给任何持有人的任何款项中扣除和扣留根据适用法律BFC必须扣除和扣留的金额。如此扣除和扣留的任何金额应 汇给适当的政府当局，在汇款后，就本协议的所有目的而言，应视为已向持有人支付了BFC或交易所代理(视情况而定)就其作出的扣除和扣缴。

第2.10节证书持有者在生效时间后的权利。

(A)根据合并将发行的所有BFC普通股应被视为在生效时间已发行和发行，如果BFC曾就BFC普通股宣布股息或其他分配，其记录日期为生效时间或之后，则该声明应包括根据本协议可发行的BFC普通股的所有股票的股息或其他分配。不得向持有任何未交出的股票或记账股票的任何持有人支付与BFC普通股有关的股息或其他分派，直至该股票或记账股份根据第二条交出以供交换为止。根据适用法律的效力，在交出任何该等股票或记账股份后，应向持有者发行和/或支付在交易所发行的代表BFC普通股全部股份的股票，且不收取利息：(I)在交出时，记录日期在生效时间之后但尚未支付的有关BFC普通股的股息或其他分派，以及(Ii)在适当的 支付日期，记录日期在有效时间之后但支付日期在退保后的BFC普通股的股息或其他分配。

(B)在转让未登记在HTB股票转让记录中的代表HTB普通股的证书的情况下 ，BFC普通股的适当数额的现金及/或股份应支付或发行给 以其名义登记的人以外的人，如果以前代表该等HTB普通股的证书应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，要求支付或发行该等现金及/或股票的人应向该证书的登记持有人以外的其他人支付因支付或发行该股票而需要的任何 转让或其他类似税款 或证明并使BFC信纳税款已缴或不适用。

第2.11节反稀释条款 。

在股票拆分、股票反向拆分、股票合并、股票分红、资本重组、重组或类似交易的情况下，如果在生效时间之前发行和发行的BFC普通股或HTB普通股的股票数量增加或减少，或变更为 ，或交换不同数量或种类的股票或证券，或应就该股票进行任何非常 股息或分配，且其记录日期应早于生效时间，应对合并对价进行适当的 和比例调整，以使HTB普通股持有者获得与该事件发生前本协议设想的 相同的经济效果。

第三条

HTB的陈述 和保证

除HTB在执行本协议之前或同时向BFC提交的关于以下每个此类条款的 披露进度表(“HTB披露时间表“)；但(A)仅将某一项目列入HTB披露附表作为陈述或保证的例外，不应视为HTB承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况或该项目合理地可能对HTB造成重大不利影响，以及(B)关于第三条某一节的任何披露应被视为符合(1)第三条的任何其他章节 具体引用或交叉引用，以及(2)第三条的其他章节在其表面上合理地(尽管没有具体的交叉引用)，该披露适用于该等其他章节，HTB特此向BFC陈述和保证如下：

第3.01节组织和地位。

HTB及其附属公司均为(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，及(B)在其所有权或物业租赁或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，已获正式发牌或合资格开展业务，且信誉良好，但如未能获发牌照或未获发牌或未有资格 对HTB造成重大不利影响，则不在此限。HTB披露时间表3.01中列出了(A)和(B)中描述的所有此类司法管辖区的完整且准确的列表。

第3.02节资本 股票。

(A)HTB的法定股本包括10,000,000股A类普通股、2,000,000股B类普通股 及1,000,000股HTB优先股。截至本公布日期，共有4,187,627股A类普通股、无B类普通股、无HTB优先股已发行及流通股份，以及额外843,676股A类普通股 作为库存股持有。截至本文日期，尚无限制性股票或未偿还期权或认股权证可购买 HTB普通股。HTB的任何子公司都没有持有HTB普通股。HTB披露时间表3.02(A)详细规定了截至本公告日期，每个持有人在HTB的账簿和记录上反映的姓名和地址，以及每个该等持有人持有的HTB普通股的股份数量。HTB普通股的已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、已缴足、不可评估且不违反任何HTB股东的优先购买权而发行。 HTB已发行和已发行的所有股本符合且不违反任何适用的联邦或州证券法。

(B)不存在任何类别的流通股，或任何期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换的证券、“影子股票”权利、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、协议、安排、承诺或与HTB或其任何子公司的已发行 或未发行股本或其他证券有关的任何性质的谅解(不论是否以书面形式)，或有义务HTB或其任何附属公司发行(不论在转换后，或出售HTB或HTB任何附属公司的任何股本、其他股权或其他证券，但HTB披露附表3.02(B)所列者除外。HTB或HTB的任何附属公司并无 义务回购、赎回或以其他方式收购HTB任何附属公司的任何普通股或股本或HTB或HTB的任何其他证券 ，或向任何该等附属公司或任何其他实体提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除HTB投票协议外，并无任何协议、安排或其他关于HTB股本投票的协议、安排或其他谅解，亦无任何协议或安排令HTB有责任根据证券法登记其任何证券的出售。

(C)HTB 披露附表3.02(C)列出HTB自2019年1月1日以来回购HTB普通股的所有事项，包括回购日期、回购股份的数量、类别和系列，以及HTB执行回购的价格。 所有此类回购均由HTB严格遵守适用法律进行。据HTB所知，HTB的所有附属公司自2019年1月1日以来一直在实质性遵守适用法律的情况下进行HTB普通股的买卖。

(D)HTB披露附表3.02(D)列出了HTB作为一方的所有协议的清单，这些协议向HTB普通股持有人提供HTB普通股持有人的权利，这些权利是HTB的公司章程、HTB的章程或适用法律(每个，a)所规定的权利之外的权利。HTB投资者协议“)。每份HTB投资者协议均对HTB有效及具约束力 ，并根据其条款具有十足效力及效力及可强制执行(假设协议各方均妥为签立，但前提是HTB特此声明及保证，据其所知，每份HTB投资者协议均由所有该等各方妥为签署)， 但须受可执行性例外情况规限。根据任何HTB投资者协议，HTB并无违约，亦未发生任何事件 会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约。

第3.03节附属公司。

(A)HTB 披露附表3.03(A)载列HTB所有附属公司的完整及准确清单，包括 组织的司法管辖权及任何该等实体有资格开展业务的所有司法管辖区，以及HTB持有该等附属公司的股份或其他股权数目 。除HTB披露附表3.03(A)所述外，(I)HTB直接或间接拥有每个HTB子公司的所有已发行和未偿还的股权证券，(Ii)HTB的任何子公司的股权证券不会或可能因任何合同权利或其他原因而被要求发行(除HTB外)，(Iii)没有 合同、承诺、任何该等附属公司必须或可能须出售或以其他方式转让其任何股权证券的谅解或安排，(br}除出售予HTB或HTB的全资附属公司外)，(Iv)并无与HTB的投票权或处置该等证券的权利有关的任何合约、承诺、谅解或安排，(V)HTB直接或间接持有的每一该等附属公司的所有股权证券均为有效发行、已缴足款、无须评估，且不受优先购买权或类似权利的约束；及(Vi)由HTB或其任何附属公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本证券，除适用证券或银行法对转让的限制外，均无任何留置权。

(B)Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust II是HTB的子公司，其普通股证券由HTB全资拥有，成立的目的是发行“信托优先证券”。出售证券所得款项及信托发行普通股所得款项投资于次级可递延利息债券(“次级债务 次级债务“)由HTB发行，是该等信托的唯一资产。HTB已履行其必须履行的所有义务，且在该等次级债务或该等信托优先证券或任何与此相关的 协议的条款下并无违约。次级债(I)不可转换为HTB普通股，(Ii)对任何HTB普通股并无投票权，及(Iii)除发生违约或延迟支付到期款项外，并无任何HTB普通股的股息限制条款。除HTB披露附表3.03(B)所述外， HTB及其任何附属公司均无任何信托优先证券或其他类似未偿还证券。

(C)除HTB披露附表3.03(C)所载的 外，HTB及其任何附属公司并无于任何存款机构(定义见美国法典第12章第1813(C)(1)条)拥有任何股份或股权。除HTB 披露附表3.03(C)所述外，HTB或HTB的任何附属公司均不直接或间接(除以真诚受信身份或清偿先前订立的债务外)实益拥有任何人士的任何股权证券或类似权益，或于任何合伙或合营企业中的任何权益。

第3.04节公司权力；会议纪要。

(A)HTB 及其各附属公司拥有公司或类似的权力及权力以经营其现时的业务，并拥有其所有物业及资产；而HTB拥有公司权力及权力以执行、交付及履行本协议项下的义务及完成拟进行的交易，惟须收到政府当局的所有必要批准、监管批准及必要的HTB股东批准。

(B)HTB 已向BFC提供HTB及其每家子公司的公司章程和章程或同等组织文件的完整而正确的副本(均经修订)、HTB及其每家子公司的会议纪要，以及HTB及其每家子公司的股票分类账和股票转让账簿。HTB及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或同等组织文件中的任何条款。HTB及其各子公司的会议记录簿 包含各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)或其他管理机构召开的所有会议和所有其他公司或类似行动的记录，这些记录在 所有重要方面都是完整和准确的。HTB及其各子公司的股票分类账和股票转让账簿包含了HTB及其各子公司股权证券所有权的完整和准确的 记录。

第3.05节公司 授权。

仅待HTB股东于HTB会议上收到所需的HTB股东批准后，本协议及拟进行的交易已于本协议日期或之前获得HTB及HTB董事会的所有必要企业行动的授权。HTB董事会已指示将本协议提交HTB股东在股东大会上批准，除 根据华侨银行及HTB的公司章程和章程收到所需的HTB股东批准外，法律、HTB的公司章程或章程或其他规定不要求HTB的股东投票或采取其他行动来批准本协议和拟进行的交易。HTB已正式签署并交付了本协议，并且假设得到BFC的适当授权、执行和交付，本协议是HTB的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非有效性和可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般地或通过衡平法的一般原则或公共政策原则(公共政策原则)限制债权人权利的执行可执行性例外’’).

第3.06节监管审批；无默认设置。

(A)HTB或其任何子公司无需 就HTB签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易 征得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交或备案或登记，但以下情况可能要求除外：(I)向美国证券交易委员会、纳斯达克、国家证券监管机构、金融行业监督管理局、金融行业监督管理局、 金融监管机构、适用的证券、商品和期货交易所及其他行业自律组织(每个组织、SRO)，(Ii)经联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC和适用的州银行机构、威斯康星州金融机构部门和其他银行、监管、自律或执行机构或任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局提交的申请或通知，以及对此类申请、提交和通知的批准或不反对(连同第(I)款所列项目)。监管审批“)，(Iii)向美国证券交易委员会提交委托书-招股说明书以及注册说明书和注册说明书的有效性声明，(Iv)提交第1.04(A)节所设想的合并章程，并向联邦存款保险公司、监理局、WDFI-Banking或其他 适用的政府当局，以使银行合并生效，以及(V)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行BFC普通股 所需的文件和批准。BFC普通股发行“)，并批准该等BFC普通股在交易市场上市。根据前一句中提到的批准、必要的HTB股东批准和HTB披露时间表3.06(A)中规定的规定，HTB签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会：(1)构成违反或违反HTB或其任何子公司的公司章程、章程或类似管理文件的违约， (2)违反任何法规、法规、条例、规则、法规适用于HTB或其子公司的任何 或其各自的任何财产或资产的判决、命令、令状、法令或禁制令，(3)与任何 规定的违反或违反，或导致任何利益的损失，或违约(或在没有通知或时间流逝的情况下，将构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致产生任何留置权，导致任何权利或义务的终止或加速(在此情况下，在每一种情况下，都会对HTB产生实质性影响，或可合理预期导致HTB或其任何子公司或HTB或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束或约束的任何许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权、合同、特许经营权、协议或其他文书或义务下的财务义务或罚款。或(4)根据任何此类法律、规则或条例或任何判决、法令、命令、许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权，要求征得任何第三方或政府当局的同意或批准, 合同、特许经营权、协议或其他文书或义务，但合理预期不会对HTB产生重大不利影响或导致重大经济处罚的除外。

(B)截至本协议日期 ，HTB不知道任何原因(I)为什么不会在通常的时间框架内收到对本协议预期的交易具有管辖权的适用政府当局的监管批准 ，或(Ii)为什么会施加任何繁重的条件。

第3.07节财务报表；内部控制。

(A)HTB 以前已向BFC交付或提供HTB的(I)截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的年度综合财务报表(包括相关的附注和附表)的副本，以及Wipfli LLP、独立注册会计师(统称为“年度财务报表)和(Ii)截至2022年3月31日的三个月的中期合并财务报表(包括相关附注和附表) (“中期财务报表与年度财务报表合计，财务报表 “)。财务报表(包括任何相关附注及附表)在所有重大方面均属准确及完整，并在所有重大方面公平地列示HTB及其合并附属公司于该等财务报表所指的各个日期及期间的财务状况及经营结果、股东权益变动及现金流量的变动，所有这些均符合公认会计原则，并在中期财务报表的情况下，一致适用于 正常的经常性年终调整(其影响尚未有，亦不会合理地预期会有)，个别或合计 对HTB造成重大不利影响)，以及缺乏附注及附表(如呈交，与年度财务报表所包括的附注及附表并无重大差异)。根据公认会计原则，除HTB子公司外，任何实体或企业的财务报表均不包括在HTB的合并财务报表中。自2021年12月31日起，HTB或其任何附属公司均无任何按公认会计原则规定须在其综合资产负债表或附注中列述的负债或义务，但财务报表所反映或预留的负债及自2021年12月31日起在正常业务过程中产生的流动负债除外。真实、正确和完整的财务报表副本载于HTB披露附表3.07(A)。

(B)HTB及其附属公司的 记录、系统、控制、数据及资料均以由HTB或其附属公司或会计师(包括进出及从中取得的所有途径)专有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作。HTB及其子公司 设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。HTB已根据其最新的 评估，向其外部审计师和HTB董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对HTB记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在HTB财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。HTB 已向BFC提供管理层向BFC或任何附属公司的审计师和/或审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(C)除HTB披露附表3.07(C)所述的 外，自2019年1月1日以来，HTB及其任何子公司，或据HTB所知，HTB或其任何子公司的任何董事、高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到或 以其他方式知道有关HTB或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉。指控、断言或声称HTB或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为 。

(D)截至本财务报表日期的最新财务报表根据公认会计原则为HTB及其子公司截至该等财务报表日期的所有应课税期间的所有应缴税款反映了充足的准备金。自2021年12月31日以来，HTB及其任何子公司均不承担任何因非常损益而产生的税项责任，这一术语在GAAP中使用 ，在正常业务过程之外。

第3.08节监管报告。

自2019年1月1日以来，HTB及其子公司已及时向美国证券交易委员会、联邦住房金融局、联邦存款保险公司、任何适用的SRO和任何其他适用的政府当局提交了根据适用法律和法规要求提交的重要报告、登记声明和其他文件， 根据适用的法律和法规，必须提交的材料报告、登记声明和其他文件在所有重要方面都是正确的，并已支付了所有与此相关的到期和应付费用和摊款，该等报告和 其他文件完整、准确，在所有重要方面符合适用法律法规的要求。 除政府当局在正常业务过程中进行的常规审查外，自2019年1月1日以来，没有任何政府当局 通知HTB或其任何子公司它已启动任何诉讼程序，或据HTB所知，威胁要对HTB或其任何子公司的业务或运营进行调查。任何政府当局对于HTB或其任何子公司的任何此类政府当局提交的或与任何检查或检查有关的报告，均无重大且未解决的 违规、批评或例外情况。自2019年1月1日以来，任何政府当局均未就HTB或其任何子公司的业务、运营、政策或程序 进行正式或非正式调查，或与其产生分歧或争议。

第3.09节未发生某些变更或事件。

除HTB 披露附表3.09所述外，财务报表或本协议另有规定，自2021年12月31日以来， (A)HTB及其子公司在正常业务过程中在各重大方面开展各自的业务， (B)未发生或合理地可能对HTB产生重大不利影响的事件、变化或情况。和(C)HTB及其任何子公司在本协议日期之前均未采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动或失败，将构成对第5.01(A)节、第5.01(B)节、 第5.01(C)节、第5.01(E)节、第5.01(G)节、第5.01(H)节、第5.01(J)节所列任何契约和协议的实质性违反或违反， 第5.01(K)节、第5.01(U)节或第5.01(Z)节。

第3.10节法律诉讼。

(A)没有 实质性的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、赔偿要求、索赔、听证、违规通知、仲裁、调查、举证命令、市场行为审查、不符合规定通知或其他任何性质的程序悬而未决，或据HTB所知，对HTB或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管以此类身份受到威胁。或HTB或其任何子公司或其任何现任 或前任董事或高管为当事人的任何一方，包括但不限于任何此类诉讼、诉讼、要求函、赔偿要求、索赔、听证会、违规通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、 违规通知或其他任何性质的程序，可能会质疑本协议预期的交易的有效性或适当性 。

(B)并无对HTB或其任何附属公司、或HTB或其任何附属公司的资产 施加重大强制令、命令、判决或法令或监管限制(或在完成合并或银行合并后将适用于尚存实体或其任何附属公司或附属公司)，且HTB或其任何附属公司均未被告知任何此类行动的威胁， 除任何此类强制令、命令、一般适用于从事与HTB或HTB任何子公司类似的业务的所有人员的判决或法令。

第3.11节遵守法律 。

(A)HTB 及其每个子公司自2019年1月1日以来，在所有重要方面都遵守适用于从事此类业务的员工的所有联邦、州、地方和外国法律、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法、公平住房法、住房抵押公开法、社区再投资法、公平信用报告法、 《贷款真实性法案》、《多德-弗兰克法案》、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》或实施此类法规的法规、所有其他适用的反洗钱法、公平贷款法和其他与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例有关的法律，以及与抵押贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求 。HTB或其任何子公司均未被告知遵守《银行保密法》或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指南方面的任何监管问题，包括但不限于联邦法规中要求(I)提交报告，如货币交易报告和可疑活动报告， (Ii)保存记录和(Iii)在识别客户时进行尽职调查的条款。

(B)HTB 及其每个子公司拥有所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并且每个子公司都已向所有政府当局提交了所有必要的文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产 并按照目前开展的业务开展业务。所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据HTB所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁。

(C)自2019年1月1日以来，HTB或其任何子公司均未收到 任何政府当局的书面通知或(据HTB所知，口头通知)：(I)声称其严重违反该政府当局 执行的任何法律，或(Ii)威胁撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权，除非在任何一种情况下， 通知中提及的事项不会合理地预期对HTB 或其子公司造成重大不利影响。

第3.12节HTB 材料合同；默认。

(A)披露附表3.12(A)列出所有协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)(I)使HTB或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或代理人 有权从HTB或其任何子公司获得赔偿；(Ii)授予对HTB或其各自子公司的任何资产或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似的 权利；(Iii)与HTB或其任何附属公司借入并非在正常业务过程中订立的款项有关，或与任何关于借款义务的担保有关，但不包括为托收、回购或转售协议、信用证及在正常业务过程中作出的担保而作出的背书；。(Iv)规定HTB或其任何附属公司在控制权发生变动时须付款。(V)与个人价值超过25,000美元或总计超过50,000美元的个人财产的租赁有关；(6)与任何合资企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排有关；(7)与资本支出有关，并涉及未来超过50,000美元的单独支付或总计超过125,000美元的未来付款；(8)与处置或收购资产或在正常业务过程之外的任何企业中的任何权益有关；(Ix)不能在六十(60)天或更短的时间内终止，或涉及超过30美元的付款, 每年1000人；(X)包含竞业禁止或客户或客户非征求要求或限制HTB或其任何关联公司开展任何业务的任何其他条款，或在合并完成后限制幸存实体或其任何关联公司从事任何业务的能力(为免生疑问，包括授予任何第三方的任何排他性条款)或授予任何优先购买权的任何其他条款，第一要约权或类似的权利，或限制或意在限制HTB或其任何附属公司(或在本协议拟进行的交易完成后，BFC或其任何附属公司)拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力； 或(Xi)，据此，HTB或其任何子公司可能有义务向任何实体投资或出资(每个 该等合同、安排、承诺或谅解，aHTB材料合同“)。HTB之前已向BFC提供了每个此类HTB材料合同的真实、完整和正确的副本，包括对其的任何和所有修改和修改 。

(B)HTB的每份材料合同均对HTB及其任何子公司有效并具有约束力，但前提是该子公司是合同的一方(如适用)，且合同的全部效力和效力以及可根据其条款强制执行(假设HTB的每一方都适当执行，如果HTB在此声明并保证，据其所知，每份HTB材料合同均由所有此等各方正式签署)， 受可执行性例外的约束，且除非未能有效、具有约束力、可强制执行和全面生效。 单独或合计，不太可能对HTB产生实质性不利影响；此外，汉能薄膜发电及其任何附属公司均未根据其作为缔约一方的任何汉能薄膜发电材料合同或其他“材料合同”(该术语的定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项)违约，亦未发生因时间或发出通知或两者兼而有之而构成该等重大违约的任何事件。目前尚未完成HTB或其任何子公司直接或间接授予的授权书或类似授权。

(C)HTB 披露附表3.12(C)列出了HTB所有材料合同的真实和完整清单，根据这些合同，在HTB履行本协议以及完成合并、银行合并和据此拟进行的其他交易之前，在每种情况下，都需要或可能需要根据这些合同发出同意、豁免或通知。

第3.13节与监管机构的协议。

HTB或其任何子公司均不受任何政府机构(每个政府机构)发出的任何停工或其他类似命令的约束，或作为任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或接受任何政府机构(每个政府机构)的任何命令或指令，或已应任何政府机构的要求通过任何董事会决议。HTB监管协议“)限制或其条款将在未来限制HTB或其任何子公司的业务的开展，或以任何方式与其资本充足性、信贷或风险管理政策、股息政策、管理、业务或运营有关，HTB或其任何子公司也未 接到任何政府当局的通知，表示其正在考虑发布、发起、订购、请求、推荐或以其他方式进行任何HTB监管协议(或正在考虑上述任何行动的适当性)。据HTB所知， 目前没有任何与HTB或其任何子公司有关的监管事项悬而未决的调查。

第3.14节经纪人； 公平意见。

HTB及其任何高级管理人员、董事或其任何附属公司均未雇用任何经纪人或寻找人，也不会因与本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。

第3.15节员工福利计划。

(A)HTB 披露时间表3.15(A)列出了每个HTB福利计划的真实和完整清单。就本协议而言，“HTB 福利计划指(I)本守则第414(B)、(C)或(M)节所述的HTB、其任何附属公司或任何与HTB有关的组织、或根据ERISA第4001条或本守则第414条被视为同一雇主的任何实体、其任何附属公司或受控集团成员的现任或前任雇员或独立承包商的所有福利及补偿计划、合约、保单或安排(ERISA附属公司) (这些现任员工统称为HTB员工)，(Ii)涵盖HTB、其任何子公司或ERISA关联公司的现任或前任董事，或(Iii)HTB或其任何子公司有或可能有任何负债或或有负债(包括因ERISA关联公司产生的负债)，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”、健康/福利、就业、遣散费、控制权变更、附带福利、递延薪酬、界定福利计划、界定供款计划、股票期权、股票购买、股票增值 权利、基于股票的、激励、奖金计划、退休计划和其他政策、计划或安排，无论是否受ERISA约束。

(B)对于每个HTB福利计划，HTB已向BFC提供该HTB福利计划的当前、真实和完整的副本、构成任何HTB福利计划的一部分的任何信托工具、保险合同或其他资金安排及其所有修正案、摘要计划描述和重大修改摘要、IRS Form 5500(最近完成的三(3)个计划年度)、 与此相关的最新IRS决定、意见、通知和咨询信函，在过去六(6)年内从任何监管机构收到的与任何HTB福利计划的任何据称不合规有关的任何通信，以及与任何HTB福利计划的自我纠正有关的任何内部文件。此外，对于最近完成的三(3)个计划年度的HTB福利计划，任何计划财务报表和随附的会计报告、服务合同、忠诚债券和29 CFR 2550.404a-5项下的员工和参与者年度QDIA通知、避风港通知或费用披露通知，以及守则第105(H)、125、129、401(K)和401(M)条下的非歧视 测试数据和结果(视情况而定)已提供给BFC。

(C)所有HTB福利计划在形式和运作方面均符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》。根据守则第401(A)节规定符合资格的每项HTB福利计划(“HTB 401(A)计划“) 已收到国税局的有利意见、决定或咨询函件，据HTB所知，并无任何可合理预期的情况会导致任何此等有利决定、意见或咨询函件被撤销，或根据守则第401(A)节丧失该等HTB 401(A)计划的资格，亦未发生任何预期会导致HTB 401(A)计划不再符合守则第401(A)节规定的资格的情况。所有HTB福利计划 均已按照其条款在所有实质性方面进行管理。没有悬而未决的或据HTB所知与HTB福利计划有关的 诉讼或监管行动。HTB或其任何附属公司均未就任何HTB福利计划 进行任何交易，而该交易可能会使HTB或其任何附属公司根据任何法律(包括但不限于守则第475节或ERISA第502(I)节)缴纳税款或罚款，从而对HTB产生重大不利影响。未根据美国国税局的自愿合规计划提交任何HTB 401(A)计划，或该计划是美国国税局自愿合规计划提交的主题，该计划仍未完成或未根据美国国税局关于任何适用故障的员工计划合规性解决系统进行完全更正。在任何HTB福利计划方面，没有审计、调查或程序待决，或者，据HTB所知，受到了美国国税局或劳工部的威胁。据HTB所知，目前没有任何悬而未决的调查，也没有 美国国税局或劳工部对任何HTB福利计划的威胁调查。

(D)HTB和任何ERISA附属公司都从未维护过符合ERISA第四章或《守则》第412节的计划。在任何时候，HTB或任何ERISA关联公司均未参与(或有义务参与)ERISA第3(37)节 所指的“多雇主计划”，或ERISA第4063或4064条或《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”。HTB及其任何附属公司或ERISA联营公司均未招致，且在任何情况下均无合理预期会招致ERISA第四章项下的责任(不论是否基于ERISA联营公司的贡献)。HTB或其任何子公司从未赞助、维持或参与ERISA第3(40)节所定义的多雇主福利安排，或多雇主计划，即由两个或更多无关雇主发起的计划，如守则第413(C)节所述 。任何HTB福利计划或任何ERISA关联公司均不需要为任何HTB福利计划或任何ERISA关联公司提交任何ERISA第4043条所指的“可报告事件”的通知，或者在任何情况下，都不需要在与本协议预期的交易相关的 情况下提交通知。

(E)HTB应就所有HTB福利计划作出的所有 缴费(I)已及时作出 ，及(Ii)应于截止日期前作出。

(F)除HTB披露附表3.15(F)中规定的 外，HTB福利计划不向任何HTB员工或其任何关联公司在其退休或因任何原因终止雇佣 时或之后提供人寿保险、医疗、外科、住院或其他员工福利，除非ERISA第601条或任何类似的州法律可能要求如此。

(G)作为团体健康计划的所有HTB福利计划在所有重大方面均已按照守则4980B及ERISA和守则所有其他适用章节的团体健康计划延续要求运作，且并无根据守则第4980H条产生重大负债。HTB可随时修订或终止任何此等HTB福利计划，而不会在终止后的任何时间就该计划下的任何未来福利承担任何责任。

(H)除本协议另有规定或HTB披露时间表3.15(H)中另有规定外，本协议的签署、股东对本协议的批准或本协议预期的任何交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)均不会(I)使任何现任或前任HTB员工有权获得留任或其他奖金、降落伞 付款、竞业禁止付款或任何其他付款，(Ii)使任何现任或前任HTB员工有权获得失业补偿， 遣散费或任何终止雇佣时遣散费的增加，(Iii)加快支付或归属的时间(法律要求的除外)，或触发任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)， 根据HTB福利计划增加应付金额或触发任何其他义务，(Iv)导致任何违反HTB福利计划或违反或违约，(V)导致任何金额的支付，根据守则第280G节的定义，单独或与任何其他此类支付相结合，是向“不符合资格的个人” 支付额外的“降落伞付款”，或(Vi)限制或限制HTB的权利，或(Br)限制或限制HTB的权利，或(br}在本协议预期的交易完成后，BFC或其任何子公司合并、修订或终止任何HTB福利计划的权利。

(I)属于守则第409a节所指的无保留递延补偿计划或安排及任何相关奖励的每个 HTB福利计划在各方面均符合守则第409a节的规定，以及(Ii)根据守则第409a(A)(1)(B)节规定的任何付款或奖励均不受守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和罚金的约束。HTB及其任何子公司(X)均无义务就本守则第409a(A)(1)(B)节规定的当前到期或未来触发的任何利息或罚款向HTB福利计划中的任何参与者进行补偿或赔偿 ，或(Y)因未能遵守本守则第409a条而被要求向任何政府当局报告应支付的任何更正或税款。

(J)HTB福利计划没有规定对守则第4999条或其他规定征收的任何税项的总额或补偿，并且HTB及其任何附属公司均无义务就该等税项向任何一方作出补偿或赔偿。

(K)HTB 已向BFC提供与本协议预期的交易有关的任何被取消资格的个人(如果适用)与守则第280G条(无论是否最终)有关的任何计算的副本。

(L)HTB 披露附表3.15(L)包含一个附表，显示根据任何雇用、控制权变更、遣散费或与或涵盖任何现任或前任人员的任何雇用、控制权变更、遣散费或类似合同、计划或安排而应付或潜在应付的金额，无论是个别 或合计(包括对截至本协议日期不受精确量化限制的所有金额的善意估计) 。HTB或其任何附属公司可能有权获得任何该等金额的雇员或顾问，并确定根据任何HTB福利计划(根据 守则第401(A)节合格的计划除外)为每个该等人士应支付的 类型和估计金额的实物福利，具体说明该附表中的假设，并就任何相关费用或支出向 任何信托提供其他所需供款的估计。

(M)HTB 及其子公司正确地将所有直接或间接为HTB或其任何子公司提供服务的个人 归类为独立承包商或员工，以确定是否符合HTB福利计划的资格。

第3.16节劳工事务 。

HTB及其任何子公司都不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何诉讼悬而未决，或者据HTB所知，没有任何诉讼悬而未决，或据HTB所知，声称HTB或其任何子公司犯下了不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》的含义内)，或试图迫使HTB或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件进行谈判，也没有针对HTB的任何罢工或其他劳资纠纷待决或，据HTB所知，也没有任何涉及HTB员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动 。据其所知，HTB及其子公司已将所有直接或间接为HTB或其任何子公司提供服务的个人正确归类，以符合联邦和州失业补偿法、工人补偿法以及美国劳工部的规则和 条例的目的。据HTB所知，HTB或其任何附属公司并无实质性违反任何雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他限制性公约。自2020年1月1日以来，HTB未针对新冠肺炎实施任何实质性裁员、解雇、休假、削减或更改薪酬、福利或工作计划，或更改任何HTB福利计划。

第3.17节环境事项。

据HTB所知，HTB及其子公司一直并在实质上遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守环境法规定的经营其各自业务所需的所有许可，(B)任何政府当局没有采取任何与任何环境法有关或根据任何环境法而引起的行动或调查，或(Br)据HTB所知，对HTB或其任何子公司或目前由HTB或其任何子公司或任何前身拥有、运营或租赁的任何不动产或设施(包括以受托或代理身份)构成威胁，(C)HTB及其任何子公司均未收到任何关于或受任何责任、命令、和解、判决、强制令或法令的通知，该通知或法令涉及与环境法有关或根据环境法产生的未完成、未解决或未解决的要求，(D)据HTB所知，目前拥有的任何不动产或设施、其上、之下或影响到的任何不动产或设施均未排放任何有害物质，(br}由HTB或其任何附属公司或任何前身(包括以受信人或代理身份)经营或租赁的金额或条件为：(br}已导致或将合理地预期会导致对HTB或其任何附属公司的责任涉及或根据 任何环境法而产生，及(E)据HTB所知，现时由HTB或其任何附属公司拥有、营运或租赁的任何物业之上、之内或之下并无地下储油罐。

第3.18节税务 事项。

(A)除尚未到期的报税表外，HTB及其子公司的每一家 均已及时(考虑到所有适当获得的适用延期)提交其根据适用法律必须提交的所有报税表。所有此等报税表在所有重要方面均属正确及完整，并基本上符合所有适用法律的规定。HTB或其任何附属公司(不论是否在任何报税表上显示)应缴及应缴的所有所得税及其他重要税项均已全数及及时缴交。HTB及其任何子公司目前都不是任何延长纳税申报单时间的受益者。HTB 或其任何附属公司从未收到任何政府当局的书面通知，说明HTB或 该附属公司在该司法管辖区内未提交或可能须提交报税表或须交税的任何申索 。对于HTB或其任何子公司的任何资产，除尚未到期和应付的税款外，不存在任何税收留置权。

(B)HTB 及其各附属公司已收取或预扣并向适当的税务机关缴交所需的所有税款，并已在所有重要方面遵守所有适用的联邦、州、当地及外国法律下有关已支付或欠任何人士的金额的所有资料申报及备份预扣 规定，包括但不限于就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额而须收取或预扣及支付的税款。

(C)目前没有任何与HTB或其任何子公司的税务有关的外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼正在进行或等待进行，或已受到书面威胁。HTB或其任何子公司均未 从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括HTB或其任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区)收到以下书面通知：(I)表明有意对HTB或其任何子公司进行审计、诉讼、索赔、调查、审查或其他诉讼的意向；或(Ii)任何税务机关对HTB或其任何子公司提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整通知， 在第(I)或(Ii)种情况下，尚未全额支付或结算。目前并无任何协议、豁免或其他安排规定延长任何税项或对HTB或其任何附属公司在开始课税期间的评税或欠款的评估时间 ，而HTB或其任何附属公司亦没有放弃或延长适用的诉讼时效，以评估或 在开始课税期间征收任何税款。HTB或其任何子公司未向任何税务机关 输入或从任何税务机关收到任何私人信函裁决、技术建议备忘录或类似裁决。

(D)HTB 已向BFC交付或提供(I)针对HTB及其子公司提交的外国、联邦、州和地方所得税申报单 ，以及(Ii)根据 评估或HTB同意的所有审查报告和缺陷说明，在每种情况下，(I)和(Ii)截至2018年12月31日或之后的应纳税期间的真实完整副本。

(E)在截止日期之前的五年内，HTB及其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。HTB或其任何附属公司概不属任何税务分配或分享协议或类似协议的订约方，或在其他方面 不受该等协议约束，根据该等协议，本公司对任何人士负有任何税务责任(不包括(I)HTB与其附属公司之间、(Ii)与客户、供应商、出租人或类似的第三方在正常业务过程中订立且主要与税务无关的协议)，或(Iii) 将于截止日期终止而无须支付任何进一步款项)。HTB或其任何子公司 (I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为HTB的集团除外)的成员，或(Ii)根据法规 第1.1502-6条(或任何类似的外国、州或当地法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何人(HTB及其子公司除外)的任何纳税责任。

(F)HTB及其任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(I)根据守则第481节或外国、州或当地法律的任何类似规定改变会计方法 截至截止日期或截止日期之前的应纳税期间；(Ii)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应的外国、州或当地法律的相关规定)或之前签署的；(Iii)公司间交易或《守则》第1502条(或外国、州或当地法律的任何相应或类似规定)规定的任何超额亏损账户；(Iv)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)在成交日或之前收到的预付的 金额；或(Vi)根据《守则》第965条进行选举。

(G)自2019年1月1日以来，HTB或其任何附属公司均未分销他人的股票，亦未由 另一人在拟免税及全部或部分受守则第355节或第361节 规管的交易中分销其股票。

(H)在任何课税年度，HTB或其任何附属公司均未参与守则及条例1.6011-4(B)第6707A(C)(1)节所界定的任何“须申报交易”。

(I)HTB或其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”， (Ii)不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)在组织国家以外的其他国家或地区设有办事处或固定营业地点。

(J)HTB及其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，而该等行动或情况可能会合理地 妨碍合并或银行合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”资格。

(K)至 HTB、HTB及其每一家子公司的知识实质上符合适用于遗弃或无人认领财产或欺诈的所有联邦、州和外国法律，并已向每个司法管辖区及时支付、汇出或交付任何适用法律要求向该司法管辖区支付、汇款或交付的所有重大无人认领 或遗弃财产。

(L)HTB及其任何子公司均未(I)根据《CARE法案》第2301条[br}]申请任何“雇员留用税抵免”，以抵销保证金或接受预付退税，或根据CARE 法案或FFCRA申请任何税收抵免，包括根据FFCRA提供任何带薪病假，或(Ii)任何递延工资税。

第3.19节投资证券。

HTB披露时间表3.19列出了截至2022年3月31日的HTB投资证券，以及在2022年3月31日至2022年6月30日期间(包括2022年6月30日)对HTB投资证券的任何购买或出售，反映了关于所有此类证券的描述、CUSIP编号、“可供出售的证券”或“持有至到期的证券”的名称(如ASC 320中使用的这些术语)、账面价值、公允价值和票面利率。以及在2022年3月31日至2022年6月30日期间出售的任何HTB投资证券的任何损益。除HTB披露附表3.19所述外，HTB及其任何附属公司均不拥有任何储蓄银行、储蓄及贷款协会、储蓄及贷款控股公司、信用社、银行或银行控股公司、保险公司、按揭或贷款经纪或除家乡银行以外的任何其他金融机构的任何未偿还股本。

第3.20节衍生品交易。

(A)HTB或其任何子公司或为其任何客户的账户进行的所有衍生品交易都是在 根据任何政府当局适用的法律和监管政策的所有重大方面，以及根据HTB或其任何子公司采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序的所有重大方面 进行的。并与当时被认为在财务上负责任且有能力 理解(单独或与其顾问磋商)并承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。HTB及其各附属公司在所有重大方面均已正式履行衍生工具交易项下的所有责任，直至该等责任产生为止，且并无任何一方在该等责任项下对该等责任作出重大违反、违反或违约或指称或主张。

(B)各项衍生交易均列于HTB披露附表3.20(B)内，而HTB或其附属公司在 项下或与每项交易有关的财务状况已根据公认会计原则反映于HTB或其附属公司的账簿及记录内，且除HTB披露附表3.20(B)所述外，HTB或其附属公司并无就任何该等工具(或就多项工具与 任何单一交易对手)公开披露任何重大风险。

(C)任何衍生品交易，如果是HTB或其任何子公司持有的贷款，都不会被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”，因为这些术语是由FDIC统一的贷款分类标准或类似含义的词语定义的。

第3.21节监管大写。

HTB和Homeown Bank是“资本充足的”，这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。

第3.22节贷款； 不良和分类资产。

(A)HTB 披露附表3.22(A)列出了所有(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排和其他信贷延期(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)(统称为 )贷款“)其中，HTB或其任何子公司是债权人，截至2022年6月30日，拖欠本金或利息超过六十(Br)天或以上，以及(Ii)向HTB或其任何子公司的任何董事、高管或5%或以上的股东，或据HTB，前述任何关联公司所知的贷款。HTB 披露附表3.22(A)是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)HTB及其子公司截至2022年6月30日被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已分类”、“已批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”的所有贷款，或家乡银行、HTB或任何银行审核员使用的类似词语，每笔贷款的本金金额、应计利息和未付利息，以及借款人的身份，以及按贷款类别划分的贷款本金总额(例如商业贷款、消费贷款等)，以及(B)被家乡银行归类为GAAP定义的问题债务重组的每笔贷款。

(B)HTB 披露附表3.22(B)确定HTB或其任何子公司截至2022年6月30日被归类为 拥有的其他房地产的每项资产。奥利奥“)和截至2022年6月30日的账面价值，以及在2021年12月31日至2022年6月30日期间归类为OREO的任何资产，以及在2021年12月31日至2022年6月30日期间出售的任何OREO ，反映与出售的任何OREO有关的任何损益。

(C)HTB或其任何子公司的贷款组合中持有的每笔贷款(每笔贷款“HTB贷款“)(I)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内， 是并已经由已经完善的有效留置权担保，(Iii)是HTB和其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，并假定该债务人或该等债务人的适当授权、签署和交付，可根据其条款执行，但受可执行性例外情况的限制。

(D)所有目前未偿还的HTB贷款都是按照法律的所有适用要求征求、发起和存在的 ，并且与每笔该等未偿还的HTB贷款有关的附注或其他信贷或担保文件在 所有重要方面都是完整和正确的。与HTB贷款相关的任何口头修改或修订或附加协议均未反映在HTB或其子公司的书面记录中(视情况而定)。所有此类HTB贷款均由HTB或其子公司拥有，除了对提供给芝加哥联邦住房贷款银行的合格贷款的全面留置权外，没有任何留置权。并无以书面形式针对HTB或其任何附属公司就强制执行任何HTB贷款而提出抗辩要求，而HTB有合理的 可能作出重大不利裁定，而HTB亦不知悉任何会导致任何索赔或撤销、抵销、反申索或抗辩的权利 或其附属公司有合理可能性作出重大不利裁定的任何作为或不作为。除HTB向第三方购买的参与贷款如HTB披露时间表(br}3.22(D)所述)外，HTB贷款目前并无由第三方提供服务，亦无任何责任导致任何HTB贷款须接受任何第三方服务。

(E)HTB及其任何附属公司均不是与任何人达成的任何协议或安排的一方(或以其他方式对任何人负有义务)，而该协议或安排要求HTB或其任何附属公司向任何该等人士回购HTB或其任何附属公司的任何贷款或其他资产，但如HTB或其任何附属公司实质性违反申述或契诺，则属例外。而HTB或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均无任何责任 仅因债务人拖欠任何该等贷款而回购该等贷款或该等贷款的利息。

(F)HTB及其任何子公司现在或自2019年1月1日以来都不会受到任何罚款、暂停、和解或 其他合同或其他行政协议或任何政府当局对抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何贷款购买承诺的制裁或减少。

第3.23节贷款和租赁损失拨备。

在财务报表所包括的最新资产负债表中反映的HTB的贷款和租赁损失准备，管理层认为，截至该日期，在所有重要方面都符合HTB确定其贷款和租赁损失准备充分性的现有方法，以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准。

第3.24节信托业务；受托账户管理。

HTB及其任何子公司均未提供或参与提供任何个人或公司信托服务，或管理其作为受托人的任何账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的任何账户。

第3.25节投资管理及相关活动。

除披露附表3.25所述外，任何HTB、任何HTB附属公司或其任何董事、高级职员或雇员，均不需要 根据任何政府当局的法律注册、发牌或授权为投资顾问、经纪商或交易商、保险机构、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪人、注册代表或联营人士、投资顾问、代表或律师、顾问、保险代理人、销售人员或政府当局的任何类似身分。

第3.26节回购协议。

根据所有协议，HTB或其任何附属公司已购买证券，但须受转售(如有)协议规限，HTB或其任何附属公司(视属何情况而定)对作为回购协议担保的政府证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权或担保权益 ，而该等抵押品的价值等于或超过以此为抵押的债务金额。

3.27存款保险 。

家乡银行的存款由联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》(“FDIA“)在法律允许的最大范围内 ，家乡银行支付了所有保费和评估，并提交了FDIA要求的所有报告。没有关于撤销或终止此类存款保险的诉讼 待决，据HTB所知，也没有受到威胁。

第3.28节《社区再投资法案》、反洗钱和客户信息安全。

HTB或其任何子公司都不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的一方，HTB或其任何子公司都不知道存在任何可能导致HTB或其任何子公司的事实或情况：(I)至 被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》，并根据该法颁布的法规，或被联邦或州银行监管机构为《社区再投资法》的目的给予低于“令人满意”的评级； 或(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(Iii)被视为不符合任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其下颁布的法规。此外，HTB及其子公司的董事会实施了反洗钱计划，该计划包含 充分和适当的客户身份验证程序，这些程序尚未被任何政府当局视为无效 ，并且符合《美国爱国者法案》第352和326条的要求。

第3.29节与关联公司的交易 。

除HTB 披露时间表3.29所述外，HTB或其任何子公司均无应付或应收款项，亦无垫款 ，且HTB或其任何子公司均不是(A)HTB或其任何附属公司或其各自关联公司或联营公司的任何董事、高管、5%或更大股东的债权人或债务人，除作为董事受雇或服务于HTB或其任何附属公司的正常及惯常条款的一部分，以及 (家乡银行在正常业务过程中持有的存款除外)，或(B)HTB或其任何附属公司的任何其他关联公司。 除HTB披露附表3.29所述外，HTB及其任何附属公司均不与其各自的任何董事、高管或其他关联公司订立任何交易或 协议。在适用的范围内，家乡银行与其任何附属公司(或在该法中被视为附属公司的任何公司)之间的所有协议均符合《联邦储备法》第23A条和第23B条以及《联邦储备条例》W条的规定。

第3.30节有形财产和资产。

(A)HTB 披露附表3.30(A)列出了HTB及其各子公司拥有的所有不动产的真实、正确和完整的清单。除HTB披露附表3.30(A)所述外，HTB或其子公司拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或以其他方式可依法强制执行的权利，即使用、占用、经营或持有的所有不动产、个人财产和其他资产(有形或无形)、使用、占用、经营或持有以供其在每个情况下目前进行的业务中使用。免除 且没有任何留置权，但(I)尚未拖欠的金额的法定留置权，以及(Ii)地役权、通行权和 其他类似留置权不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途产生重大影响，或 以其他方式对该等财产的业务运营造成重大损害。对于HTB或其任何子公司现在或将来拥有、使用或占用或有权使用或占用的不动产，没有悬而未决的或据HTB所知受到威胁的法律、 行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查，包括但不限于对任何此类不动产的未决或威胁征用。已向BFC提供或提供证明HTB披露附表3.30(A)所述房地产所有权的所有契据或其他文件的真实完整副本 ，以及每个物业的所有权保险单和勘测的完整副本，以及受该等物业约束的任何抵押、信托契据和担保协议。

(B)HTB 披露附表3.30(B)对HTB或其任何子公司使用或占用或有权现在或将来使用或占用不动产( )的所有租约、转租、许可证和其他协议规定了真实、正确和完整的时间表。租契“)。每份租约均属有效、具约束力及具有十足效力，而HTB或其任何附属公司均未收到任何有关任何租约的违约或终止的书面通知，亦不知悉任何违约或终止。据HTB所知，并无发生任何事件，亦不存在会构成HTB或其任何附属公司因履行任何租约所载的任何契诺、协议或 条件而终止事件或违约的情况。据HTB所知，租约项下的出租人在履行该租约所载的任何重大契诺、协议或条件方面并无重大违约或违约。HTB及其各附属公司已按租约规定支付所有租金及其他 费用。已向 BFC提供或提供所有租赁的真实完整副本，或其他证明对HTB披露时间表3.30(B)中所列物业的所有权或租赁权益的文件。

(C)所有建筑物、构筑物、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件，包括屋顶、基础、承重墙和其他结构构件、供暖、通风、空调、机械、电气、管道和其他建筑物系统、环境控制、补救和减少系统、下水道、雨水和废水系统、灌溉和其他供水系统、停车场设施、消防、安全和监控系统，以及电信、计算机、电线和电缆安装。包括在自有物业或租赁标的内的 状况良好及维修良好(正常损耗除外)，且 足以经营HTB及其附属公司的业务。

第3.31节知识产权。

HTB披露计划3.31列出了一份真实、完整和正确的HTB知识产权清单。HTB或其子公司拥有或拥有有效许可证，可以使用HTB的所有知识产权，免收所有留置权、特许权使用费或其他付款义务(与标准商业费率的现成软件有关的版税或付款除外)。HTB知识产权构成开展HTB及其子公司当前业务所需的所有知识产权。HTB知识产权有效且可强制执行，未被取消、没收、过期或放弃，HTB及其任何子公司均未收到质疑HTB知识产权有效性或可执行性的通知。HTB或其任何子公司不会，也不会因HTB签署和交付本协议或履行本协议项下的义务而违反任何许可、再许可和其他协议，即HTB或其任何子公司是当事方，根据该协议，HTB或其任何子公司被授权使用任何第三方专利、商标、服务标志、版权、商业机密或计算机软件。HTB及其任何子公司都没有收到挑战HTB或其任何子公司的许可证或使用任何此类第三方知识产权的法律可执行权的通知。本协议拟进行的交易的完成不会导致HTB或其任何子公司拥有或使用HTB任何知识产权的权利受到重大损失或减损。

第3.32节保险。

(A)HTB 披露附表3.32(A)确定HTB及其子公司目前维护的所有保单、活页夹或债券 (“保险单“)，包括承保人、保单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及任何涉及超过10,000美元的未决索赔。HTB及其各子公司已向信誉良好的保险人投保风险，保险金额由HTB管理层根据行业惯例合理地确定为审慎。 所有保单均已完全生效，HTB或任何子公司均未收到取消任何 保单的通知，也未意识到任何保单下的任何保险人已表示有意取消 任何此类保单，HTB或其任何子公司均无违约行为，其下的所有索赔均已在所有重大方面以适当和及时的方式提交。

(B)HTB 披露附表3.32(B)真实、正确和完整地描述了所有银行拥有的人寿保险(“博利“) 由HTB或其子公司拥有，包括其BOLI在本合同日期前一个月底的价值。根据公认会计原则，此类 BOLI的价值已并一直公平、准确地反映在财务报表所包含的最新资产负债表中。所有BOLI均由家乡银行独资拥有，没有其他人对该BOLI或由此获得的保险收益拥有任何所有权主张，并且HTB的BOLI项下没有分割美元或类似的利益。无论是HTB还是HTB的任何子公司，其BOLI都没有全部或部分担保任何未偿还借款。

第3.33节反收购条款。

任何“控制权股份收购”、“暂停业务合并”、“公平价格”或其他形式的反收购法规或法规均不适用于本协议、合并计划和据此拟进行的交易。

3.34 HTB 信息。

由HTB或代表HTB提供的与HTB及其子公司有关的信息，包括在委托书-招股说明书和注册 说明书中，在形式上应在所有重要方面符合表格S-4的要求，并且不会(关于委托书-招股说明书，截至委托书-招股说明书首次邮寄给HTB的股东之日，截至HTB会议日期)，以及关于注册说明书，自《证券法》宣布注册声明或其任何修正案或补充文件生效之时起)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；提供, 然而，， 任何HTB报告中包含的截至较晚日期的任何信息应视为修改了自较早日期起的信息。委托书-招股说明书中与HTB及HTB附属公司有关的 部分，以及HTB及其附属公司合理的 控制范围内的其他部分，在形式上应在所有重大方面符合交易法的规定及其下的 规则和条例。

第3.35节交易成本。

HTB披露明细表 3.35列出HTB及其子公司的律师费、投资银行费、会计费和其他成本或费用，根据合理查询，预计将在截止日期前支付或应计，与本协议预期的合并和其他交易有关。

3.36银行 控股公司。

根据修订后的《1956年银行控股公司法》，HTB作为银行控股公司受到监管。

第3.37节关注法案和PPP合规性。

(A)HTB 在所有实质性方面均遵守任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、 社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他政府当局针对或回应“新冠肺炎”的法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对“新冠肺炎”疫情而颁布的“关爱法案”。并按照适用的联邦、州和地方卫生当局发布的指导意见(这些法律、命令、指令、指南、建议和健康安全协议，统称为，新冠肺炎倡议”).

(B)至 HTB发起或以其他方式参与由CARE法案创建或修改的任何计划或福利的程度，包括但不限于Paycheck保护计划(“PPP“)，它本着诚意并在所有实质性方面遵守了管辖该计划的所有法律，包括但不限于小企业管理局发布的关于根据PPP或与PPP相关的贷款的所有法规和指导。HTB并未根据《购买力平价协议》(PPP)向任何内部人士发起任何贷款，该术语由法规O(12 C.F.R.第215部分)定义。

第3.38节无 其他陈述或担保。

除HTB在本条款III中作出的陈述和担保以及HTB披露明细表中的披露外，HTB或任何其他人均不对HTB、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，HTB特此拒绝任何其他 陈述或保证。HTB确认并同意，除条款IV和BFC披露明细表中所包含的内容外，BFC或任何其他人员均未或正在做出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

BFC的声明和担保

除BFC在执行本协议之前或同时向HTB提交的关于以下每个此类条款的 披露进度表中所述的情况除外BFC披露时间表“)；但(A)仅将某一项目列入《BFC披露附表》作为陈述或保证的例外，不应被视为BFC承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对BFC造成重大不利影响，和(B)关于第四条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第四条的任何其他节，以及(2)从公开的阅读中可合理地 明显(尽管没有具体的交叉引用)的第四条的任何其他节，BFC特此向HTB陈述和保证如下：

第4.01节组织和地位。

BFC及其附属公司均为(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，及(B)在其所有权或物业租赁或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，已获正式许可或合资格开展业务，且信誉良好，但如未能获发牌照或未获发牌或未获发牌或未能取得资格 并未对BFC产生重大不利影响，亦不太可能对其产生重大不利影响，则除外。

4.02资本 股票。

BFC的法定股本包括2000万股BFC普通股和500万股优先股。截至本公布日期，BFC普通股已发行及流通股7,462,444股，并无优先股发行及流通股。BFC普通股的流通股 已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，发行时并无违反 ，亦不受任何BFC股东的优先购买权约束。根据本协议将发行的BFC普通股， 按照本协议的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且 将不受优先购买权的约束。BFC发行和发行的所有股本符合任何适用的联邦或州证券法，且不违反任何适用的联邦或州证券法。

第4.03节公司权力。

(A)BFC 及其每家子公司拥有公司或类似的权力和授权来继续其目前的业务，并 拥有其所有财产和资产；BFC有公司权力和权力来执行、交付和履行本协议项下的义务 并完成拟进行的交易，但须收到政府当局的所有必要批准和监管部门的批准。

(B)BFC 已向HTB提供其公司章程和章程或同等的组织文件的完整而正确的副本， 每份经修订的BFC及其每家子公司。BFC及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或同等组织文件中的任何条款。

第4.04节公司 授权。

本协议和预期的交易已于本协议生效之日或之前获得BFC所有必要的公司行动的授权。BFC已正式签署并交付了本协议，假设HTB适当授权、签署和交付，本协议是BFC的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第4.05节美国证券交易委员会 文件；财务报表

(A)BFC 已向美国证券交易委员会提交其自2019年1月1日起被要求 提交的所有必需的报告、表格、时间表、注册声明和其他文件(BFC报告“)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和摊款 。截至其各自向美国证券交易委员会提交的备案日期(或，如果在此日期之前的后续备案对其进行了修订或取代，则在该后续备案之日起)，bfc报告的形式在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求及其适用于此类bc报告的 美国证券交易委员会规则和条例，且在向美国证券交易委员会提交时，或如果在本修改日期之前进行了修改，则没有任何此类bfc报告。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要在其中陈述的重要事实，而不具有误导性。截至本协议日期 ，没有一位BFC高管在任何方面未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何BFC报告提出未解决的意见或未解决的问题 。

(B)列入(或以引用方式并入)英国金融公司报告(包括相关附注，如适用)的英国金融公司的合并财务报表，自其各自向美国证券交易委员会提交文件之日起(或，如果在本文件日期之前被随后的文件修订或取代，则截至该后续文件提交之日)，在所有重要方面均符合所有适用的会计要求，并符合美国证券交易委员会已公布的与此相关的规章制度(未经审计的 报表除外，BFC及其子公司的综合财务状况(在美国证券交易委员会规则允许的情况下)已根据所涉期间内一致应用的公认会计准则编制(br}其中可能披露的除外)，并在所有重大方面公平呈现BFC及其子公司的综合经营业绩、截至所示日期及期间的该等 公司的股东权益变动及现金流量。BFC及其附属公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则及任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易，其中没有包含或反映任何重大错报、遗漏、不准确或差异。

(C)BFC (X)已根据《交易法》规则13a-15 的要求，建立并维持对财务报告的披露控制程序和内部控制(此类术语分别在《交易法》规则13a-15的(E)和(F)款中定义)，以及(Y)根据其最新评估披露，向其外部审计师和BFC董事会的审计委员会报告：(A)内部财务报告控制(如交易法第13a-15(F)条所界定)的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对BFC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B)任何欺诈行为，无论是否重大， 涉及管理层或在BFC财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。这些披露是管理层以书面形式向BFC的审计师和审计委员会披露的。没有理由相信BFC的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定，在没有资格的情况下，在下一次到期时 提供所需的认证和认证。

(D)自2022年1月1日以来，BFC或其任何子公司，或据BFC所知，BFC或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到、或以其他方式知悉 有关BFC或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控、声称 或声称BFC或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法。

第4.06节监管报告。

自2019年1月1日以来，BFC及其各子公司已及时向美国证券交易委员会、FRB、OCC、任何适用的SRO和任何其他适用的政府当局提交了所有重要方面的正确形式的 根据适用法律和法规要求提交的所有重要报告、登记声明和其他文件，并已支付了与此相关的所有到期和应付费用和评估，此类报告 完整、准确，在所有重要方面符合适用法律法规的要求，但未提交此类报告或声明或未支付此类费用和评估的情况除外。无论是个别或整体而言， 不会合理地对BFC产生重大不利影响。除政府当局在BFC及其子公司的日常业务过程中进行的正常审查外，没有任何政府当局通知BFC它已启动或正在等待任何诉讼，或据BFC所知，自2019年1月1日以来威胁要对BFC或其任何子公司的业务或运营进行调查，但此类诉讼或调查合理地不太可能对BFC产生重大不利影响的情况除外。对于BFC或其任何子公司的任何此类政府机构提交的或与其有关的任何检查或检查报告，任何政府当局均不存在未解决的违规、批评或例外情况 ，这些检查或检查合理地可能对BFC产生重大的不利影响，无论是单独的还是总体的。

第4.07节监管审批；无默认设置。

BFC或其任何子公司不需要就BFC签署、交付或履行本协议或完成本协议所预期的交易， 同意或批准，或向任何政府当局提交或备案或登记，但以下情况除外：(I)监管批准，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书-招股说明书和注册声明及注册声明的有效性。(br}(Iii)提交第1.04(A)节规定的合并条款，并向FDIC、OCC、WDFI-Banking或其他适用的州银行机构提交文件，以使银行合并生效，(Iv)根据《交易法》及其颁布的规则和条例或适用的证券交易所要求提交的其他文件和报告，(V)任何同意、授权、批准、与遵守任何适用的SRO的规则和条例以及纳斯达克规则有关的备案或豁免，以及(Vi)根据各州证券或蓝天法律要求提交或获得的与BFC普通股股票发行和此类BFC普通股在交易市场上市的批准相关的备案和批准。在收到前一句话中提到的批准后，BFC签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会：(1)构成违反或违反BFC公司章程和章程的违约行为；(2)违反适用于BFC或其任何子公司的任何法规、法规、条例、规则、规章、判决、命令、令状、法令或强制令。, 或其各自的任何财产或资产，或(3)违反，导致违反 的任何规定或损失任何利益，构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，导致终止或终止或注销权利，加速履行 所要求的，或导致根据任何 条款对BFC或其任何子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权，任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或BFC或其任何附属公司作为订约方的其他 文书或义务，或彼等或彼等各自的任何财产或 资产可能受其约束的条件或条文(第(1)至(3)款除外)，而合理地预期该等条件或条文不会对BFC产生重大不利 影响。截至本报告日期，BFC不知道关于BFC的任何原因：(I)为什么不会收到监管批准 和其他必要的同意和批准，以便及时完成合并和银行合并 ；(Ii)为什么会施加繁重的条件。

第4.08节BFC 信息。

由BFC或代表BFC提供的与BFC及其子公司有关的信息，在委托书-招股说明书 和注册说明书中以引用方式包括或合并时，在形式上应在所有重要方面符合表格S-4的要求，并且不会(对于委托书-招股说明书，自委托书-招股说明书首次邮寄给HTB的股东之日起和HTB会议之日起)和关于注册说明书，自根据《证券法》宣布注册声明或其任何修正案或补充文件生效之时起)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性； 提供, 然而，，任何BFC报告中包含的截至较晚日期的任何信息应被视为修改了截至较早日期的信息 。委托书-招股说明书中有关BFC及BFC附属公司的部分及在BFC及其附属公司合理控制范围内的其他部分 将在所有重大方面符合交易所法案的规定 及其下的规则和条例。

第4.09节未发生某些变更或事件。

除在截至2021年12月31日的BFC年度报告10-K表中或自2021年12月31日以来的BFC报告中反映或披露的 以外，在提交给美国证券交易委员会的2021年12月31日以来的报告中，关于BFC及其资产和业务或该等变化或发展的组合 没有任何变化或发展，这些变化或发展单独或整体已经或很可能对BFC产生或合理地产生重大不利影响 。

第4.10节遵守法律 。

(A)BFC 及其每个子公司自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守适用于其或从事此类业务的员工的所有联邦、州、地方和外国法律、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法、公平住房法、住房抵押公开法、社区再投资法、公平信用报告法、 《贷款真实性法案》、《多德-弗兰克法案》、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》或实施此类法规的法规、所有其他适用的反洗钱法、公平贷款法和其他与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例有关的法律，以及与抵押贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求 。自2019年1月1日以来，BFC或其任何子公司均未被告知有关其遵守《银行保密法》或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指南的任何监管问题，包括但不限于联邦法规中要求(I)提交报告，如货币交易报告和可疑活动报告，(Ii)保存记录和(Iii)在识别客户时进行尽职调查的条款。

(B)BFC 及其每个子公司拥有所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并且每个子公司都已向所有政府当局提交了所有必要的备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产 并按照目前开展的业务开展业务。所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据BFC所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁。

(C)自2019年1月1日以来，BFC及其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或口头通知(据BFC所知)：(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法律，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权，除非这种不遵守威胁撤销的行为不太可能对BFC产生重大不利影响。

第4.11节bfc 监管事项。

(A)根据修订后的《1956年银行控股公司法》，BFC 作为银行控股公司受到监管。

(B)Bank First的存款由FDIC根据FDIA在法律允许的最大范围内提供保险，Bank First已支付所有保费和评估，并提交FDIA要求的所有报告。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼悬而未决，据BFC所知，也没有受到威胁。在根据《社区再投资法案》进行的最近一次审查中，银行首次获得了令人满意的评级。

(C)自2019年1月1日以来，BFC及其任何子公司均不是任何停止令、同意令、 书面协议、民事罚款令、退款、恢复原状、迅速纠正行动指令、谅解备忘录、监管函件、个人最低资本要求、经营协议或任何其他正式或非正式执法行动的一方或标的，或由任何政府当局发布或要求或与其订立的任何其他正式或非正式执法行动。BFC或其任何子公司均未应任何政府当局的要求或建议作出、采纳或实施 任何承诺、董事会决议、政策或程序，限制 其业务行为的任何重大方面，或以任何重大方式涉及其资本充足性、其股息支付或资本分配、其信用或风险管理、其合规计划、其管理、其增长或其业务。BFC及其任何子公司均不知道任何政府当局正在考虑发布、发起、订购、请求、推荐或以其他方式继续实施本段中提到的任何项目。

第4.12节经纪。

BFC及其任何管理人员、董事或其任何子公司均未雇用任何经纪人或发现人，也不会因与本协议所述任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现人费用承担任何责任，但BFC已聘用并将向Piper Sandler&Co.支付费用或佣金的情况除外。

第4.13节法律诉讼。

(A)BFC及其任何附属公司均不是任何交易的一方，亦不存在任何悬而未决或据BFC所知受到威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查 或其任何现任或前任董事或行政主管以其身份合理地可能对BFC产生重大不利影响，或质疑本协议预期的交易的有效性或适当性。

(B)并无对BFC、其任何附属公司或BFC或其任何附属公司的资产施加任何重大强制令、命令、判决、法令或监管限制(一般适用于银行及银行控股公司的监管限制除外)(或完成合并或银行合并将适用于尚存实体或其任何附属公司或联营公司)。

第4.14节税务 事项。

(A)BFC及其子公司的每个 都已提交了适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单，但尚未到期的纳税申报单 除外(包括由于适当请求延期提交)。所有该等报税表在所有重要方面均属正确及完整，并基本上符合所有适用法律的规定。BFC或其任何附属公司(不论是否在任何报税表上显示)应缴的所有所得税及其他重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已全数及及时支付。对于BFC或其任何附属公司的任何资产，除尚未到期和应付的税款，或正通过适当程序真诚地争夺的税款，以及已根据公认会计准则建立足够准备金的税款外，并无重大的 留置权。

(B)BFC及其任何附属公司在任何课税年度均未参与守则第6707A(C)(2)节及条例1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”。

(C)自2019年1月1日以来，BFC或其任何附属公司均未在拟免税且受守则第355节或第361节 管辖的交易中分销他人的股票，亦未由 另一人分销其股票。

(D)BFC及其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或不知道有任何事实或情况可能会合理地 阻止合并或银行合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的美国联邦所得税规定。

第4.15节监管大写。

BFC及其子公司 是“资本充足的”，这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。

第4.16节《社区再投资法案》、反洗钱和客户信息安全。

BFC或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的当事一方，BFC或其任何子公司均不知道存在任何事实或情况会导致BFC或其任何子公司：(I)至 被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》及其颁布的法规，或联邦或州银行监管机构对《社区再投资法》的评级低于“令人满意”； 或(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(Iii)被视为不符合任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其下颁布的法规。此外，BFC及其子公司的董事会实施了反洗钱计划，该计划包含 充分和适当的客户身份验证程序，这些程序尚未被任何政府当局视为无效 ，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。

第4.17节充足的资本。

自生效之日起，BFC将拥有足够的资本来完成本协议所设想的交易。

第4.18节无 其他陈述或担保。

除BFC在本条款第四款中作出的陈述和担保以及BFC披露明细表中的披露外，BFC及其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景均未作出任何明示或默示的陈述或担保，BFC特此拒绝任何其他 陈述或担保。BFC承认并同意，除条款III和HTB披露时间表中所包含的声明或保证外，HTB或任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第五条

圣约

HTB第5.01节《公约》。

自本协议的 日期起至生效时间或本协议根据其条款提前终止为止的这段时间内， 除非本协议明确预期或允许(包括在HTB披露时间表中所述)、法律要求或经BFC事先书面同意(该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，否则HTB应在正常业务过程中开展 其业务，包括其各子公司的业务，在所有重要方面且 应符合审慎银行惯例(包括新冠肺炎措施)。在不限制上述一般性的情况下，HTB将采取商业上合理的努力，以(I)保持其业务组织和资产的完好无损，(Ii)使其自身和BFC能够获得HTB及其子公司现任高级管理人员和员工的现有服务，(Iii)为其自身和BFC 保留其客户、员工、出租人和与其有业务关系的其他人的商誉，以及(Iv)继续就任何拖欠贷款进行商业上的合理追收，并在其控制的范围内，不允许任何拖欠贷款的大幅增加 。在不限制前述规定的一般性和推进的情况下，从本协议之日起至生效时间为止，除(X)HTB披露时间表5.01所述、(Y)本协议另有明确要求或(Z)BFC书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，HTB 不得也不得允许其子公司：

(A)股票 (I)发行、出售、授予、质押、处置、保留或以其他方式允许发行，或授权设立任何额外的股票、任何权利、根据HTB股票计划或其他规定的任何新授予或授予、或任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)，或就上述事项订立任何协议，(Ii)除本协议明确允许外，加速任何现有权利的授予，或(Iii)除本协议明确允许的 外，直接或间接变更(或建立变更的记录日期)、调整、拆分、合并、 赎回、重新分类、交换、购买或以其他方式收购其股本的任何股份，或可转换为或可交换任何额外的 股票、在生效时间之前发行和发行的任何权利的任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)。

(B)股息； 其他分派。就其股本中的任何股份作出、宣布、支付或预留以现金、股票或财产支付的股息，或就其股本中的任何股份作出或作出任何分派，但(I)从全资附属公司派发股息 予HTB，或(Ii)在正常业务过程中派发股息以偿还债务及任何信托优先证券除外。

(C)补偿； 雇佣协议等。与董事或其任何子公司签订、修订或续签任何雇用、咨询、补偿、遣散费、留任或类似的协议或安排，或授予任何工资、工资或费用 增加或增加任何员工福利，或支付任何奖励或奖金，但在每种情况下，(I)在正常业务过程中并根据现行政策正常增加员工基本工资，前提是，此类 增长不应导致任何个人的基本薪酬(包括基本工资和奖金支付以外的任何其他薪酬)的年度调整幅度不超过5%，或HTB或其任何子公司的所有员工的总调整幅度不超过3%，但HTB披露时间表5.01(C)披露的基本薪酬和年终奖金的年度增长除外，(Ii)本协议明确规定的(包括但不限于本协议第5.11节预期的)，(Iii)法律可能要求的 ，(Iv)履行HTB披露附表3.15(L)中规定的合同义务，或(Iv)HTB披露时间表5.01(C)中另有规定的合同义务。

(D)招聘。 聘用任何人为HTB或其任何附属公司的雇员或高级人员，但以不超过125,000美元的基本工资为年薪的随意雇用除外，以填补在正常业务过程中不时出现的空缺。

(E)福利计划 。订立、设立、采用、修订、修改或终止(除非(I)适用法律可能要求或符合适用法律，但须事先向BFC发出书面通知并与其磋商，(Ii)履行截至本合同日期存在并在HTB披露时间表5.01(E)中规定的合同义务，(Iii)如先前向BFC披露并在HTB披露时间表5.01(E)中规定的那样，或(Iv)根据本 协议条款的规定)任何现任或前任董事、高管或员工或其任何子公司的任何HTB福利计划或其他退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延薪酬、 咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同、计划或安排，或与此相关的任何信托协议。

(F)与附属公司的交易 。除非根据在本合同日期生效的协议或安排并在HTB信息披露时间表 5.01(F)中所述，否则支付、借出或垫付任何金额(根据下文第5.01(S)节续期现有贷款除外)、 或将任何财产或资产(不动产、个人或混合财产、有形或无形财产)出售、转让或租赁给，或与其订立任何协议或安排。其任何高级职员或董事或其任何直系亲属，或其任何高级职员或董事的任何联营公司或联营公司，但在正常业务过程中的薪酬或业务费用预支或报销除外。

(G)处置。 除在正常业务过程中外，出售、特许、租赁、转让、按揭、质押、对其任何权利、资产、存款、业务或财产进行抵押或以其他方式处置或终止，或取消或免除欠HTB或其任何附属公司的任何债务。

(H)收购。 收购或同意收购任何其他实体或个人的全部或任何部分资产、债务、业务、存款或财产(以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外，或在正常业务过程中为偿还以前善意签订的债务)，但BFC根据第5.01节任何其他适用条款明确批准的购买除外。

(I)资本支出。任何资本支出单独超过50,000美元，或总计超过250,000美元，前提是BFC应在收到HTB书面请求后两(2)个工作日内批准或拒绝同意进行必要的紧急维修或更换，以防止物业状况大幅恶化。

(J)管理 文件。修改HTB的公司章程或附则或HTB子公司的任何同等文件。

(K)会计方法 。在每种情况下，除适用法律或GAAP或任何政府当局的适用会计要求外，实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，包括对其解释或执行的变更。

(L)合同。 除HTB披露附表5.01(L)中规定的外，订立、修改、修改、终止、延长或放弃HTB的任何材料合同、租赁或保险单的任何实质性条款，或对管理其任何证券或材料租赁、许可证或合同的条款的任何文书或协议进行任何更改，但没有实质性的合同、许可证和租赁的正常续订除外。 关于HTB或其任何子公司的条款的不利变化，或签订任何可构成HTB材料合同的合同(如果该合同在本协议之日生效)，但BFC合理要求的任何修改、修改或终止除外。

(M)索赔。 除在正常业务过程中止赎诉讼的和解外，(I)就HTB或其任何子公司在本协议日期后参与或成为当事方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议 ，和解或协议涉及HTB或其任何附属公司单独支付超过75,000美元或总计超过150,000美元的金额，和/或将对HTB或其任何附属公司的业务施加任何实质性限制 或(Ii)放弃或免除任何重大权利或索赔，或同意或同意发布任何限制或以其他方式影响其业务或运营的禁令、法令、命令或判决。

(N)银行业务 。(I)进入任何重大新业务、推出任何重大新产品或服务、任何重大营销活动或任何重大新销售补偿或奖励计划或安排；(Ii)在任何重大方面 其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理及其他银行和经营政策的变更，但适用法律、法规或任何政府当局实施的政策另有要求的除外；(Iii)对有关承销、定价、发起、取得、出售、服务或买卖服务权利的 贷款、其对冲做法及保单的政策及实务作出任何重大改变；及(Iv)招致与零售银行及分行 销售、市场推广及广告活动及计划有关的任何重大责任或义务，但在正常业务过程中除外。

(O)衍生交易 。订立任何衍生工具交易。

(P)负债。 在正常业务过程中以外的其他业务中产生的任何债务，其期限不超过十二(12)个月(在正常业务过程中产生存款负债或出售存单 除外)，或直接或以任何担保或其他方式招致、承担或受制于任何其他人的任何义务或负债 (绝对、应计、或有或有或其他)，除在正常业务过程中开立信用证外，并按照第5.01(S)节规定的限制开立信用证。

(Q)投资证券。除非双方共同同意，否则(I)收购、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资(美国政府或美国机构或州或地方政府的债务除外，其期限不超过五(5)年，且市政债务已被穆迪投资者服务公司或标准普尔给予A2或更好的评级)，或其他银行发行的任何存单。 或(Ii)将任何HTB投资证券的分类方法从“持有至到期”更改为“可供出售”，或从“可供出售”更改为“持有至到期”，因为这些术语在ASC 320中使用。

(R)存款。 除在正常业务过程中外，对存款定价进行任何更改。

(S)贷款。 除截至本文件日期已批准和/或承诺的贷款或信用延期已列于HTB披露时间表 5.01(S)外，(I)发放、续签、重新协商、增加、延长或修改任何(A)无担保贷款，如果此类无担保贷款的金额连同HTB或其任何子公司向该借款人或其附属公司发放的任何其他未偿还无担保贷款合计将超过100,000美元，(B)以超过500,000美元的第一留置权作为担保的贷款，(C)超过FFIEC有关贷款与价值比率的监管准则的贷款(br})，(D)以第一留置权住宅按揭为担保的贷款(br}，且没有超过1,000,000美元的贷款政策例外)，(E)超过2,000,000美元的担保贷款，(F)任何不符合HTB截至本协议之日有效的正常贷款政策和指南的贷款，或(G)贷款，无论是有担保的还是无担保的，如果此类贷款的金额连同任何其他未偿还贷款(无论此类其他贷款 是否已垫付或仍未垫付)将导致HTB或其任何子公司的任何借款人的未偿还贷款总额 (不论此类其他贷款已垫付或仍未垫付)超过3,000,000美元，(Ii)出售任何超过1,000美元的贷款 或贷款池，本金或销售价格为1,000英镑(但在一般业务中出售的住宅按揭贷款除外)，或(Iii)取得任何偿还权，或出售或以其他方式转让任何贷款，而HTB或其任何附属公司 保留任何偿还权。任何超过第5.01(S)节规定的限额的贷款，应事先获得银行首席信贷官或高级贷款人的书面批准, 批准或拒绝应在向该个人交付完整贷款包后的三(3)个工作日内以书面形式作出。

(T)房地产投资或开发。作出任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目 ，但不包括止赎或代之以其他契约，或作出任何投资或承诺进行开发，或以其他方式采取任何行动 开发由HTB或其附属公司拥有的任何房地产。

(U)税款。 除适用法律另有要求外，作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何有关税务的成交协议、结清或妥协任何税务责任、同意任何税务性质的任何调整、提交或 放弃任何退税要求、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评估的任何时效期限、或未能及时缴纳任何税款(包括估计税款)或未能及时提交任何到期的纳税申报表。

(V)每项合并和银行合并的税务待遇。采取任何旨在或可能导致 合并或银行合并未能符合本守则第368(A)条规定的“重组”资格的任何行动。

(W)遵守协议。作出任何作为或不作为，构成HTB或其任何附属公司根据与任何政府当局订立的任何协议，或根据HTB或其任何附属公司作为一方的任何HTB材料合同、租赁或其他材料协议或材料许可证 所订立的任何协议，或根据该等材料合同、租赁或其他材料协议或材料许可证而作出的任何作为或不作为，或根据该等协议或不作为，构成HTB或其任何附属公司的重大违约或过失。

(X)环境评估。在未进行ASTM International(“ASTM“)满足40 C.F.R.第312部分要求的物业的E1527-13第一阶段环境现场评估(或任何适用的后续标准)(”第一阶段“)、 或取消单户住宅物业以外的任何房地产的抵押品赎回权或取得其所有权，如果此类环境评估 表明存在或可能存在任何有害物质，表明存在或可能存在任何有害物质，表明存在或可能存在任何有害物质释放到物业上的建筑物或进入物业的地下水、地下水或地表水的重大威胁。

(Y)不利的 行动。采取本协议未考虑到的任何行动或故意不采取任何行动，而该行动旨在或有理由 很可能(I)阻止、推迟或损害HTB完成本协议所设想的合并或交易的能力 或(Ii)同意采取、承诺采取或通过董事会的任何决议来支持本第5.01节禁止的任何行动。

(Z)资本 股票购买。直接或间接回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可行使其股本中的任何股份的任何证券。

(Aa)设施。 除法律另有要求外，任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施的开放、搬迁或关闭，或任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施的开放、搬迁或关闭，除BFC可能要求的任何变更外，应提交任何申请或签订任何合同或作出任何承诺。

(Bb)重组。 将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。

(Cc)承诺。 (I)就任何前述条款订立任何合同，或以其他方式同意或承诺作出任何承诺，或通过董事会或类似管理机构的任何决议以支持上述任何条款，或(Ii)采取任何旨在或预期导致本协议中所述的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实或不真实的行动，或合并的任何条件未在任何实质性方面得到满足或违反本协议的任何规定，但适用法律可能要求的任何情况除外。

(Dd)股权 资本。采取任何行动或不采取任何行动，导致HTB在生效时间的股本低于生效时间的最低股本。

BFC第5.02节圣约 。

(A)肯定的(Br)契约。从本合同生效之日起至生效之日，BFC将按照审慎的银行惯例开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用法律。

(B)消极的 公约。自本协议生效之日起至生效日期，BFC不得、也不得允许其任何子公司采取本协议未考虑到的任何行动，或故意不采取任何行动，以(I)阻止、 推迟或损害BFC完成本协议所设想的合并或交易的能力，或(Ii)同意 采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持 本第5.02节禁止的任何行动。除非本协议明确允许或预期，或适用法律或政府当局要求，或在本协议生效之日起至生效期间内事先征得HTB的书面同意，否则BFC不得、也不得允许其任何子公司：

(I)采取 任何旨在或合理地很可能导致合并或银行合并不符合守则第368(A)条规定的“重组”资格的行动 ；

(Ii)采取可能对BFC履行本协议规定的任何义务或Bank First履行银行合并计划规定的任何义务的能力造成重大损害的任何行动；或

(Iii)同意或承诺执行上述任何一项。

第5.03节商业上的合理努力。

在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方同意真诚地采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以允许在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，包括满足第六条中规定的条件，并应为此与另一方进行合理合作。

第5.04节HTB 股东批准。

(A)在签署本协议后，HTB应根据适用法律、公司章程和章程在所有实质性方面采取以下措施：在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快召开股东特别大会所需的一切行动，以审议本协议和本协议及拟进行的交易(包括合并)的批准并进行表决，以及为完成合并和拟进行的交易而需要HTB股东批准的任何其他事项(包括本协议的任何延期或推迟、“HTB会议“) ，并应采取一切合法行动征求该等股东的批准。HTB应尽其合理的最大努力获得所需的HTB股东批准，以完成合并及拟进行的其他交易，并应确保召开、通知、召开、举行及进行HTB会议，且HTB征求的与HTB会议有关的所有委托书在所有重要方面均符合WBCL、HTB的公司章程和 章程以及所有其他适用的法律要求。除事先获得BFC批准外，不得在HTB会议上 提交任何其他事项供HTB股东批准。

(B)除第5.09节另有规定的范围外，(I)HTB董事会应在HTB会议之前和期间的任何时间建议HTB股东批准本协议以及完成合并和拟进行的交易所需HTB股东批准的任何其他事项(“HTB建议“) 和(Ii)不得以任何有损BFC利益的方式扣留、撤回、修改、修改、更改或限制该建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与该建议不一致的公开声明，而委托书 说明书应包括HTB的建议。如果亲身或委派代表出席该会议， 有足够的有利投票权确保HTB获得必要的股东批准，HTB将不会休会或推迟HTB会议 ，除非HTB得到律师的建议，否则将违反HTB董事会的受信责任。HTB应根据BFC的合理要求，随时更新与HTB会议相关的委托书征集结果。

第5.05节注册 声明；委托书-招股说明书；纳斯达克上市。

(A)BFC 和HTB同意合作编制BFC将向美国证券交易委员会提交的与BFC 普通股发行相关的注册说明书(包括委托书-招股说明书和所有相关文件)。HTB应尽其合理最大努力 向BFC提交HTB的财务报表和相关分析，包括为提交注册声明所需的HTB《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及BFC在每种情况下都必须向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，在每种情况下，均应符合适用法律的所有重要方面，并且 应在本协议签署后尽快、准备此类信息的草稿并提交给BFC审核。 自本协议之日起六十(60)天内，BFC应向美国证券交易委员会提交注册声明。BFC和HTB双方同意 尽各自商业上的合理努力，促使美国证券交易委员会在提交注册声明后在合理可行的情况下尽快宣布其生效，并在完成合并和本协议预期的其他交易所需的时间内保持该有效性。BFC还同意以商业上合理的努力获得任何必要的州证券法或开展本协议所述交易所需的“蓝天”许可和批准。 HTB同意与BFC和BFC的律师和会计师合作，就注册声明和委托书-招股说明书征求和获取HTB的独立审计师的适当意见、同意和信件。在注册声明根据《证券法》宣布生效后，HTB自费, 应迅速将委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东。

(B)美国证券交易委员会 将在收到有关通知后，立即通知渣打银行登记声明已生效或已提交任何补充或修订的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停招股或出售的任何普通股资格、为任何该等目的而提起或威胁提起任何诉讼、或 美国证券交易委员会要求修改或补充登记声明的任何要求，或在收到美国证券交易委员会或其职员的任何意见(书面或口头)后。BFC将为HTB及其律师提供合理的机会，以审查和评论注册声明 和委托书-招股说明书，以及在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会发送之前对美国证券交易委员会要求提供更多信息的所有回复和对美国证券交易委员会的评论的回复，BFC将向HTB及其律师提供向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的副本。如果在生效时间之前的任何时间发生任何应当在委托书-招股说明书或注册说明书的修正案或附录中披露的事件，以使该文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出该等陈述的情况，不具有误导性，BFC应尽其商业上合理的努力，及时准备并向美国证券交易委员会提交该等修订或补充 (如果适用法律要求)，并与HTB合作将该修订或补充邮寄给HTB股东(如果适用法律要求 )。

(C)BFC 将尽其商业上合理的努力，促使BFC普通股与本协议拟进行的交易 相关而发行，并在正式发行通知的情况下，于 生效时间前获准在交易市场上市。

第5.06节监管备案；异议。

(A)BFC和HTB及其各自子公司的每个 应合作并尽其各自合理的最大努力：(I)迅速 准备所有文件(包括注册声明和委托书-招股说明书)，并完成所有备案，以获得完成本协议所设想的交易所需的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权、监管批准以及政府当局的所有其他同意和批准，以按本协议设想的方式完成合并，(Ii)遵守该等许可证、同意书、批准书及授权书的条款及条件，及(Iii)在实际可行的情况下尽快完成本协议所拟进行的交易；提供, 然而，尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容不得被视为要求BFC或其任何子公司或HTB或其任何子公司采取任何非标准 行动，或承诺采取任何此类行动，或同意任何非标准条件或限制，以获得任何政府当局的许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权合理地可能对(相对于HTB的)条件(财务或其他方面)、经营结果、流动性、BFC、HTB、尚存实体或尚存银行在合并生效后的资产或存款负债、财产或业务 (“繁重的条件“)。BFC和HTB将向对方和对方的法律顾问提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人、高管和股东的所有信息，以及与BFC或HTB或代表BFC或HTB向 任何政府当局提出的与本协议预期的交易相关的申请、请愿书或任何其他声明或申请可能需要或建议的其他事项。每一缔约方均有权审查和预先批准与该缔约方及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议预期与任何政府当局进行的交易有关的任何 备案文件中。此外，BFC和HTB应各自向对方提供一份此类申请的副本，以供审查，这些申请与本协议在提交之前与任何政府当局拟进行的交易有关。

(B)HTB 将尽其商业上合理的努力，BFC应HTB的要求与HTB进行合理合作，以获得HTB披露时间表3.12(C)中描述的所有同意、批准、授权、豁免或类似的确认，或根据HTB材料合同的条款要求获得的所有同意、批准、授权、豁免或类似的确认，以防止本协议预期的交易的完成构成该HTB材料合同项下的违约，或对HTB或其任何子公司的任何资产产生任何留置权、债权或押记。每一方应迅速通知另一方，并应迅速向另一方 提供该方或其任何子公司收到的任何人的任何通信的通知或其他通信的副本 任何人声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及该方、其子公司或其代表对此的回应)。在实际可行的情况下，HTB将与BFC及其 代表进行磋商，以允许HTB和BFC及其各自的代表合作 以采取适当措施获得该等同意，并避免或减轻上述可能导致的任何不利后果。

第5.07节公示。

BFC和HTB在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿之前，应相互协商 ，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，此类声明不得被无理推迟或扣留；提供, 然而，根据法律或任何证券交易所的规则和规定，一方当事人可在未经另一方事先同意的情况下(但在实际可行的情况下，在协商后)根据大律师的意见发布新闻稿或发表公开声明。不言而喻，BFC应承担与本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的联合新闻稿的准备工作。

第5.08节访问； 当前信息。

(A)为了核实对方的陈述和担保，并为合并和本协议所设想的其他事项做准备，HTB在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，同意允许BFC及其高级职员、员工、律师、会计师和其他授权代表在正常营业时间内，在HTB及其子公司的账簿、记录(包括但不限于纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、信息技术系统、信息技术系统、业务、物业和人员以及BFC可能合理要求的其他 信息，HTB应根据适用法律和HTB的隐私政策，尽其商业合理努力向员工和/或客户提供任何适当的 通知，在此期间，HTB应应BFC的合理要求，向BFC提供与BFC在本协议生效之日之前提供给BFC的有关业务、物业和人员的所有其他信息，这些信息的范围与在本协议日期之前提供给BFC的尽职审查相关信息的范围基本相似。BFC应根据本第5.08(A)节与HTB的首席财务官Lynn Wehner协调任何此类访问。

(B)为核实对方的陈述及担保，并为合并及本协议预期的其他事项作准备 ，在发出合理通知并受适用法律规限的情况下，在本协议日期至生效时间的一段时间内，BFC同意向HTB提供HTB可能合理要求的有关BFC及其 附属公司业务的资料，而该等资料的范围与HTB在本协议日期之前 就其尽职审查所提供的资料大致相似。

(C)在获得后，HTB将在合理可行的情况下尽快向BFC提供分发给HTB或其任何子公司董事会的董事会资料包副本、会议纪要、显示相对于计划和前期实际财务业绩的任何内部管理财务控制报告副本、以及提交给HTB董事会或其任何委员会的有关HTB财务业绩和风险管理的任何报告副本。

(D)在从本协定之日起至生效时间为止的 期间，应任何一方的合理要求，另一方应安排其指定的一名或多名代表与请求方的代表进行磋商，并报告另一方及其子公司正在进行的业务的一般情况。在不限制前述规定的情况下，HTB同意向BFC提供(I)HTB或其任何附属公司向政府当局提交的每一份报告的副本，(Ii)HTB每月贷款试算表的副本，以及(Iii)HTB的每月状况和损益表的副本，在每种情况下，如果BFC要求，应在提交或准备(视情况适用)后，尽快提供HTB的每日状况报表和每日损益表的副本。HTB还同意在不迟于本协议日期后每个日历月结束后的十(Br)(10)个工作日内，提供HTB披露时间表 3.19、HTB披露时间表3.22(A)和HTB披露时间表3.22(B)的任何补充，如果HTB的每个相应陈述和保修中对2022年6月30日的引用更改为最近结束的日历 月的日期，则需要提供这些补充。

(E)任何一方或其代表的调查不得视为修改或放弃本协议中另一方的任何陈述、保证、契诺或协议，或修改或放弃BFC和HTB各自完成本协议预期交易的义务的条件 。

(F)尽管第5.08节有任何相反规定，HTB不应被要求在披露本协议或本协议拟进行的交易的保密讨论的任何文件上复制BFC，这些文件包含根据保密声明提交的竞争敏感业务或其他专有信息(包括任何机密监管信息)，或律师告知HTB董事会这样向BFC分发可能违反保密义务或受托责任或任何法律法规，或可能导致放弃HTB的律师-客户特权的任何其他事项。如果适用第5.08(F)节中的任何限制，HTB应尽其商业上合理的努力提供适当的同意、豁免、法令和批准，以满足与第三方准备或持有的文件(包括工作文件)有关的任何保密问题 ，双方将作出适当的替代披露安排，包括采取额外的具体程序，以保护敏感材料的机密性，并确保遵守适用法律。

第5.09节无 HTB征集；上级建议书。

(A)除第5.09(B)节允许的情况外，HTB不应也将不会授权其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，也不会授权HTB或其任何子公司的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、关联公司或其他代理(统称为HTB代表“)直接或间接(I)发起、征求、诱导或知情地鼓励，或采取任何行动，以便利作出构成或可能导致收购建议的任何查询、要约或提议；(Ii)参与任何关于任何收购建议的讨论或谈判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允许任何人访问有关HTB或其任何子公司或与收购建议有关的任何信息或数据；(Iii)免除、放弃或未能执行HTB为其中一方的任何保密协议或停顿协议；或(Iv)就任何收购建议订立任何协议、保密协议、原则协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书。任何HTB代表违反前述限制，无论该HTB代表是否获得授权，也不论该HTB代表是否声称代表HTB行事， 应被视为HTB违反本协议。HTB及其子公司应并应安排每位HTB代表立即停止并导致终止与任何人士就任何现有或潜在收购提案进行的任何和所有现有讨论、谈判和沟通 。

就本协议而言， “收购建议书“指任何询价、要约或建议(来自BFC的询价、要约或建议除外)，不论是否以书面形式、考虑、与收购交易有关或可合理预期会导致收购交易。

就本协议而言， “收购交易“指(A)任何涉及HTB或其任何附属公司的合并、合并、资本重组、股份交换、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何交易，据此任何第三方或集团收购或将收购(不论是通过出售、租赁或其他处置)， 直接或间接地，HTB或其任何附属公司的资产合计构成HTB综合资产公允价值的20%或以上；(C)发行、出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、股份交换或任何类似交易的方式)证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证或可转换为该等证券的证券) 相当于HTB或其任何附属公司已发行证券的20%或以上投票权的任何发行、出售或其他处置；。(D)任何要约收购或交换要约，如完成该要约或交换要约，任何第三方或集团将实益拥有HTB或其任何附属公司任何类别股本证券的20%或以上；或(E)在形式、实质或目的上与上述任何交易或上述交易的任何组合相似的任何交易。

就本协议而言， “更好的建议“指真正的、主动提出的收购建议(I)，如果完成，将导致第三方(或在该第三方与HTB或其任何子公司直接合并的情况下，该第三方的股东)直接或间接收购HTB及其子公司50%以上的已发行普通股或50%以上的资产(以HTB合并资产的公允价值的百分比衡量)，对于由现金和/或证券组成的对价，以及(Ii)HTB董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问进行协商后，善意地合理地确定(A)能够合理地完成，同时考虑到该提议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该收购提议的人，以及(B)考虑到BFC根据第5.09(C)节的预期对本协议提出的任何修改，以及所有财务、法律、监管和其他方面，从财务角度看，这类收购提议的监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该提议的人，比合并更有利于HTB的股东。

(B)尽管有第5.09(A)节或本协议的任何其他规定，在HTB会议日期之前，HTB可采取第5.09(A)节所述的任何行动，前提是且仅在以下情况下：(I)HTB已收到并非因违反第5.09(A)节而导致的真诚主动书面收购建议书；(Ii)HTB董事会在征询并考虑其外部财务顾问和外部法律顾问的意见后，合理地 确定：(A)该收购提议构成或合理地很可能导致更高的提议，以及(B)未能采取该等行动将导致违反其根据适用法律对HTB股东承担的受信责任；(Iii)HTB 已就该决定向BFC提供至少三(3)个工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有关HTB或其任何附属公司的任何资料或数据，或以其他方式与收购建议有关的任何资料或数据之前，HTB从该人士收到一份保密协议，其条款对HTB的有利程度不低于与BFC的保密协议所载的条款。HTB应及时向BFC提供之前未向BFC提供的有关HTB或其子公司的任何其他 人员的非公开信息，此类补充信息应不迟于向该其他方提供此类 信息之日。

(C)HTB 应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向HTB或HTB代表要求提供任何信息，或寻求启动或继续与HTB或HTB代表就任何收购建议进行任何谈判或讨论，并且此类通知应注明发起此类讨论或谈判或提出此类提议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何提议或要约的实质条款和条件(以及，如果是与此类提议、要约、信息请求、谈判或讨论有关的书面材料，则提供此类材料的副本(包括电子邮件或其他电子通信)，但此类材料构成根据有效保密协议提出此类要约或建议书的当事人的保密信息的范围除外。HTB同意其应在合理的最新基础上向BFC 通报任何此类提案、要约、信息请求、谈判或讨论的状态和条款 (包括对该等提案、报价或请求的任何修订或修改)。

(D)除第5.09(E)节规定的 外，HTB董事会或其任何委员会不得(I)撤回、修改或修改HTB的建议书，或以不利于BFC的方式撤回、修改或修改与本协议预期的交易(包括合并)相关的建议；(Ii)在BFC提出请求后的三(3)个工作日内未能重申HTB的建议，或就HTB会议或其他方面作出任何与HTB建议不一致的声明、备案或发布(应理解，对收购建议采取中立立场或不采取立场应被视为对HTB建议的不利修改)；(Iii)批准或建议，或 提议批准或建议任何收购建议；或(Iv)订立(或促使HTB或其任何附属公司订立)与任何收购交易有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)(根据第5.09(B)节的规定订立的保密协议除外)或(B)要求HTB放弃、终止或未能完成本协议预期的合并或任何其他交易。

(E)尽管有第5.09(D)节的规定，但在HTB会议日期之前，HTB董事会可撤回、限定、修正或修改HTB的建议(a“HTB后续测定“)，或终止本协议以同时 在第五(5)日之后与上级建议书签订协议^这是)BFC收到通知后的营业日 (“关于上级提案的通知“)HTB通知BFC，HTB董事会已 决定其收到的真诚的主动书面收购建议(不是由于违反第5.09(A)条而产生) 在以下情况下构成更高建议：(I)HTB董事会在咨询并考虑外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定，未能采取此类行动将导致其违反其根据适用法律对HTB股东承担的受托责任，(Ii)在收到BFC上级提案通知后的五(5)个营业日内(“通知期“)、HTB和HTB董事会应真诚地与BFC合作和协商，对本协议的条款和条件进行调整、修改或修改，使HTB能够继续执行HTB的建议，而无需HTB随后的决定； 提供, 然而，，BFC没有义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修订，及(Iii)在通知期结束时，在考虑到BFC自收到该等上级建议通知以来可能提出的任何该等经调整、修改的 或经修订的条款后，HTB董事会 再次真诚地确定(A)本条款第5.09(E)(I)款及(B)该等收购建议构成一项上级建议。如果对上级建议书进行任何重大修订，HTB应 被要求向BFC提交新的上级建议书通知，并再次遵守第5.09(E)节的要求， 但通知期限应缩短至三(3)个工作日。

(F)第5.09节中包含的任何内容均不得禁止HTB或HTB董事会履行根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)所要求的HTB义务。提供, 然而，与收购建议有关的任何该等披露(“停、看及聆听”或根据交易法规则14d-9(F)预期的类似沟通除外)应被视为对HTB建议的更改，除非 HTB董事会在该等披露中重申HTB的建议。

(G)尽管HTB随后有任何决定，本协议应在HTB会议上提交给HTB的股东，以便 就本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准进行表决，本协议中包含的任何内容均不得被视为解除HTB的该等义务；提供, 然而，，如果HTB董事会已 就一项上级提议作出HTB的后续决定，则HTB董事会可建议HTB股东批准该上级提议，并可将本协议提交HTB股东而不作推荐，在此情况下，HTB董事会应在委托书-招股说明书或其适当的修订或补充文件中向HTB股东传达其推荐该上级提议的依据以及缺乏关于本协议和拟进行的交易的推荐的依据。

第5.10节赔偿。

(A)自生效时间起及生效后六(6)年内，在任何情况下，在符合第5.10(B)节规定的情况下，bfc应对HTB及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员(各自和“受保方)，支付任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的所有费用、费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或支付的债务或金额(和解应事先获得BFC的书面同意，同意不得无理拒绝)或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。索赔“)因此等人员在有效时间或之前(包括合并及本协议拟进行的其他交易)为HTB或其任何附属公司履行职责的过程中的作为或不作为而引起的索赔，无论该索赔是在有效时间之前或之后提出或主张的，在适用法律允许的范围内，符合HTB及其子公司在本协议日期生效的组织文件所允许的相同范围；但是，尽管HTB或其子公司的组织文件中包含任何相反的规定，BFC没有义务根据本(A)款向任何受补偿方提供任何除外索赔的赔偿。

(B)任何希望根据本条款第5.10条要求赔偿的受保障方应在获悉任何索赔后立即通知BFC，但前提是未如此通知不应影响BFC根据本第5.10款承担的义务，除非且仅在BFC因此而对该索赔的抗辩受到重大损害的情况下。如果发生任何此类索赔(无论是在生效时间之前、之后或之后提出的主张或索赔)，(I)BFC有权对其进行辩护 ，并且BFC不对此类被补偿方随后因其辩护而产生的任何法律费用或其他法律顾问或任何其他费用承担责任，(Ii)被补偿方将合作为 任何此类事项辩护，(Iii)BFC不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，(Iv)如果此类赔偿违反任何适用的联邦或州银行法律或法规，或者联邦或州银行机构或有管辖权的法院应裁定适用法律和法规禁止以本协议规定的方式对受赔偿方进行赔偿，则BFC不承担本协议项下对任何受补偿方的义务。

(C)在生效后的六(6)年内，BFC将维持董事和高级职员的责任保险 (在此，D&O保险“)用于补偿HTB或其附属公司的现任和前任高级管理人员和董事(以生效时间为准)对该等董事和高级管理人员提出的索赔，该等索赔是因在生效时间之前发生的事实或事件(包括本协议拟进行的交易)而产生的，该保险将包含至少 相同的承保范围和金额，并包含对受赔方有利的条款和条件，与HTB目前提供的承保范围一样。但前提是，如果BFC无法维持或获得本第5.10款要求的保险，则BFC应尽其商业上合理的努力，提供合理可用的尽可能多的可比保险(受本第5.10(C)款中所述的限制的约束)；以及提供, 此外，HTB或其子公司的高级管理人员和董事可能被要求向D&O保险的承运人提出申请并提供惯例陈述和担保，以获得此类保险。在任何情况下，BFC都不需要为此类尾部保险支付超过HTB在本协议生效之日为D&O保险支付的年度保费的100%的保费。最大D&O尾部溢价“)。如果此类尾部保险的费用超过最高D&O尾部保费，则BFC应以不超过最高D&O尾部保费的费用获得尾部保险或具有最大可用承保范围的单独尾部保险单 。

(D)本第5.10节应在有效期内继续有效，旨在使HTB受补偿方受益(每个受补偿方均有权对BFC执行本条款)，并对BFC的所有继承人和受让人具有约束力。

(E)如果BFC或其任何继承人和受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应 成为该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)应将其全部或基本上 所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，使BFC及其子公司的继承人和受让人应承担本第5.10节规定的义务。

第5.11节雇员； 福利计划。

(A)在有效时间 之后，在(I)六个月或(Ii)只要HTB的员工是承保员工 (定义如下)的较早期间内，BFC应为截止日期为HTB的全职员工并成为BFC全职员工的员工维持或促使维持员工福利计划(“受保员工“)提供 员工福利，总体上与BFC在统一和无歧视的基础上提供的员工福利和现金补偿机会相当。提供, 然而，， 在任何情况下，任何承保员工都没有资格参加BFC的任何已关闭或冻结的计划。BFC应根据BFC维护的任何员工福利计划(覆盖员工可能有资格参加的任何员工福利计划)和授予资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，对承保员工之前在HTB的服务给予积分。

(B)对于BFC的任何员工福利计划，即任何受保员工有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划，在包括结束的计划年度内，如果受保员工有资格参加此类计划，BFC应 尽其商业合理努力，造成任何先前存在的条件限制，资格、等待期或可投保证据 此类BFC计划对此类受保员工及其受抚养人的要求予以豁免，前提是该受保员工在紧接生效时间之前参加的HTB福利计划已经或将会承保此类条件。

(C)在 生效时间之后，Bank First应向每位受保员工发放相当于该受保员工在家乡银行应计但未使用的带薪假期的带薪假期(“结转PTO“)，但条件是：(I)Bank First可自行分配结转的PTO以及假期和病假之间的结转PTO，以及(Ii)小时工的结转PTO应限制在每年80(80)小时内，薪资员工不得结转PTO。

(D)HTB 应促使家乡银行采取一切必要行动终止家乡银行有限公司401(K)储蓄计划(“HTB 401(K)计划“)，自合并生效时间的前一日起生效，但以生效时间的发生为准。HTB应向BFC提供HTB 401(K)计划已终止的证据，并不迟于有效时间前三天提供终止该计划的适当决议的副本(其形式和实质应由BFC审查和批准，不会被无理扣留)。HTB 401(K)计划的所有参与者和受益人的账户在该计划终止时将变为完全归属。

(E)在生效时间之前，HTB应采取并应促使其子公司采取BFC要求的一切行动，这些行动可能是必要的，或根据生效时间的发生而适用于：(I)导致一个或多个以上未涵盖的HTB福利计划在生效时间或紧接生效时间的前一天终止，(Ii)导致任何HTB福利计划下的福利应计和 权利在生效时间或紧接生效时间的前一天停止， (Iii)促使与任何HTB福利计划有关的任何合同、安排或保险单在BFC可能要求的期间内及之后继续生效，或(Iv)促进将任何HTB福利计划合并到由BFC维护的任何员工福利计划。与执行本第5.11(E)条相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应经过BFC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(F)除 HTB披露附表5.11(F)上所列的任何员工外，HTB或家乡银行的任何员工在生效时间内(因原因、死亡、伤残、正常退休或自愿辞职除外)未首先成为银行员工的 将获得根据BFC披露附表5.11(F)中规定的政策计算的遣散费。

(G)BFC 将设立留任奖金池，金额由BFC自行决定，以鼓励某些HTB 员工继续受雇于BFC，从而协助BFC在宣布和完成本协议预期的交易后进行连续性规划。

(H)在生效时间 之后，BFC应承担、履行和遵守HTB披露时间表3.15(H)所列雇佣和控制协议变更中规定的所有义务。

(I)第5.11节中的任何内容不得解释为限制BFC(包括在截止日期后，HTB)修改或终止任何HTB福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款 允许这样的修改或终止，也不得解释为要求BFC(包括，在截止日期后，HTB)在截止日期后的任何固定时间内保留任何特定承保员工的雇用，在任何情况下，BFC在生效时间后继续留任(或终止)任何受保员工，均应遵守BFC的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯例背景筛选和评估程序、 和令人满意的雇佣表现。

(J)就本第5.11节而言，(I)“HTB的雇员”应包括HTB或其任何附属公司的雇员， (Ii)“BFC的雇员”应包括BFC或其任何附属公司的雇员，(Iii)对HTB的所有提及应包括HTB的每一家子公司(Iv)对BFC的所有提及应包括BFC的每一家子公司。

第5.12节通知 某些更改。

BFC和HTB应立即 通知另一方任何具有或可合理预期产生重大不利影响的变更或事件，或其认为将导致或可合理预期导致或构成对其或其各自子公司的本协议所载陈述、保证或契诺的实质性违反的任何变更或事件，并且HTB应定期向BFC提供书面通知，说明HTB意识到应在HTB披露时间表的补充或修订中披露的任何事项；提供在每种情况下， 任何未能按照前述规定发出通知的行为都不应被视为违反第5.12节 或未能满足第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的任何条件，或者一方未能发出此类通知而构成违反本协议，除非基本的 违反将独立地导致第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的条件未能得到满足。

第5.13节转换； 信息系统转换。

自本协议日期起及以后，BFC和HTB将在完成本协议所拟进行的交易后，以其商业上合理的努力促进HTB与BFC业务的整合，并应定期举行会议，讨论和计划HTB及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统的转换。信息系统转换“) BFC使用的许可证，规划应包括但不限于：(A)讨论HTB及其每一子公司的第三方服务提供商安排；(B)在有效时间之后，不续签或转换HTB及其每一子公司与系统运营有关的个人财产租赁和软件许可证；(C)保留外部顾问和额外雇员以协助转换；(D)在生效时间后酌情外包专有或自营系统服务；以及(E)在有效时间后，在切实可行范围内尽快采取任何其他必要和适当的行动以便利转换。BFC应应要求立即向HTB报销任何合理且有文件记录的自付费用、费用或HTB因在有效时间之前采取任何措施以促进信息系统转换而可能产生的费用。

第5.14节合同的终止。

在计算日期之前，根据第5.14节，HTB将采取一切必要的行动，以产生与终止BFC披露时间表5.14中所列的每个HTB材料合同有关的任何和所有费用、合同付款、罚款或违约金(除非BFC另有指示HTB不得终止该合同)，以及BFC要求修改、修改或终止的任何其他合同或协议(统称为终止的合同”).

第5.15节否 控制对方的业务。

本 协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予BFC在生效时间之前控制或指导HTB或其子公司的运营的权利，本协议中包含的任何内容也不得赋予HTB在生效时间之前直接或间接控制或指导BFC或其子公司的运营的权利。在生效时间之前，HTB和BFC应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务进行控制和监督。

第5.16节确定的诉讼。

每一方应立即以口头和书面形式通知另一方任何与本协议或本协议预期的合并和其他交易有关的针对该方和/或HTB董事会或BFC董事会成员的实际或威胁的股东诉讼。HTB应：(I)允许BFC事先审查和讨论，并真诚地考虑BFC对此类股东诉讼的任何拟议书面或口头回应；(Ii)向BFC的外部法律顾问提供外部律师可能合理要求的与此类 股东诉讼相关的所有非特权信息和文件；(Iii)就任何此类股东诉讼的抗辩或和解事宜与BFC进行协商，应适当考虑BFC关于此类股东诉讼的建议，并且在协商和考虑之前不得就任何此类诉讼达成和解；提供, 然而，，如果和解需要支付金钱损害赔偿，则HTB不得在未经BFC书面同意的情况下就任何此类股东诉讼达成和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非HTB在咨询外部律师后，合理预期HTB将支付任何此类损害赔偿， 将根据HTB现有的董事和高级职员保险政策(包括任何尾部保单)全额承保(不考虑HTB应支付的任何免赔额)。

第5.17节董事辞职

HTB将导致向BFC递交HTB及其子公司所有董事的辞呈，该等辞呈自生效时间起生效。

第5.18节竞业禁止和保密协议。

在签署和交付本协议的同时，HTB已促使HTB和家乡银行的每个董事签署并交付 作为附件C的竞业禁止和保密协议(统称为董事 限制性公约协议”).

第5.19节索赔 信函。

在签署和交付本协议的同时，HTB已促使HTB和家乡银行的每一位董事和高管 签署并交付本协议所附的作为证据D的索赔函(统称为索赔 信函”).

第5.20节公司治理。

(A)在生效时间之前，BFC应采取一切适当行动，以便自生效时间起，组成BFC董事会的董事人数增加一人，并任命蒂姆·麦克法兰为BFC的董事成员；但前提是麦克法兰先生符合BFC对董事的标准。如果麦克法兰先生继续符合BFC董事的标准，在紧接生效时间后的下一次BFC年度股东大会上，他将被提名连任BFC董事会成员，任期一(1)三年，BFC关于该年度会议的代理材料应包括BFC董事会关于其股东投票选举他的推荐，其程度与针对BFC董事会中在该年度会议上需要连任的其他董事的推荐相同。

(B)在生效时间之前，BFC应采取一切适当行动，自生效时间起任命蒂姆·麦克法兰为BFC的总裁。

第5.21节信托 优先证券。

在生效时间之前，BFC和HTB应采取一切必要行动，使BFC与HTB就发行家乡Bancorp，LTD Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust II的信托证券而发行的未偿还浮动利率资本证券的契约的受托人 订立补充契约，以证明BFC在生效时间对该等资本证券的假设。补充契约的形式应为BFC合理接受。

第5.22节协调。

(A)在生效时间之前，在适用法律的约束下，HTB及其子公司应采取BFC可能不时合理要求的任何行动，以使各方为HTB及其子公司与BFC及其子公司的业务整合做好更好的准备。 在不限制前述规定的情况下，HTB及其子公司的高级管理人员应根据BFC的合理要求不时开会，并在任何情况下不少于每月举行一次会议，以审查HTB及其子公司的财务和运营事务。而HTB应适当考虑BFC对该等事项的意见，但有一项谅解，即尽管本协议有任何其他规定，BFC和Bank First在任何情况下均不得在生效时间前对HTB或其任何子公司实施控制 。HTB应允许银行代表首先在HTB现场，以促进业务整合，并在必要时协助任何其他协调工作，但此类工作应在不过度干扰家乡银行业务的情况下进行，在正常营业时间内，费用由BFC或Bank First承担(不包括家乡银行的常规 员工工资单)。

(B)在生效时间之前，根据适用法律，HTB及其子公司应采取BFC可能合理要求的任何行动，以协商BFC可能要求的对任何租约或HTB材料合同的任何修订、修改或终止，包括但不限于使任何此类修订、修改或终止在本协议第六条规定的条件已得到满足的范围内，或在结束后立即生效所需的行动。并应与BFC合作，并将利用其商业上合理的努力，就BFC可能要求的与任何此类修改、修改或终止相关的具体条款进行谈判。

(C)自 起及之后，在符合适用法律的情况下，双方应合理合作(前提是双方应合作，合理地将对HTB或其子公司各自业务的中断降至最低)，以准备在有效时间后迅速进行系统和业务运营的迅速转换或整合(包括通过与另一方和适当的服务提供商签订惯常的 保密、保密和类似协议)，并且HTB应应BFC的 合理请求，向HTB及其子公司的供应商介绍BFC及其代表，以促进HTB及其业务与BFC的整合。此外，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的条件后，在符合适用法律的情况下，HTB应应BFC的合理要求，向HTB及其子公司的客户介绍BFC及其代表 ，以促进HTB及其业务与BFC的整合。BFC和HTB及其子公司的客户和供应商之间的任何 互动应由HTB协调。HTB有权参与BFC与HTB的客户和供应商之间的任何讨论。

(D)BFC 和HTB同意采取一切必要和适当的行动，促使家乡银行根据适用的法律和银行合并计划的条款，在生效时间后立即或在可行的情况下尽快与银行合并。

第5.23节交易费用。

HTB已在HTB 披露附表3.35中提供了HTB及其子公司预期支付给保留的 代表与本协议预期的交易相关的成本和费用的合理善意估计，但不包括HTB 可能因与本协议相关的任何诉讼而产生的任何费用。HTB费用“)。 HTB应尽其商业上合理的努力，使所有HTB费用总额不超过HTB披露附表3.35中披露的总费用。如果HTB确定其预计将超过HTB费用的总预算，则应立即通知BFC。尽管第5.23节有任何相反规定，除HTB披露时间表3.35中明确规定的交易外，HTB不得就本协议预期的交易产生任何投资、银行业务、经纪业务、发现者或其他类似的财务咨询费用。

第5.24节保密。

在签署本协议和完成合并之前，在符合适用法律的情况下，BFC和HTB及其各自的子公司、关联公司、高级管理人员、董事、代理、员工、顾问和顾问已经并将继续相互提供可能被提供信息的一方认为是非公开、专有和/或机密的信息，包括但不限于披露方的商业秘密。每一缔约方同意，其将根据BFC和HTB于2022年3月28日签订的保密和保密函件协议的条款 持有根据本条款第五条获得的任何信息，并将促使其代表持有该等信息。

第5.25节终止 和转换成本。

HTB应与HTB披露时间表5.25中规定的每个协议的交易对手 联系。指定合同“) 并在截止日期前获得该人的书面声明，列出BFC(作为HTB的继任者)应支付的任何费用的金额，以(A)在结束后终止每项此类协议(”终止费“) 和(B)将由此设想的服务转换为BFC的首选供应商(”转换成本”).

第5.26节税务 事项。

(A) 当事各方打算每一次合并和银行合并均应符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，而本协议构成《条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。除本协议明确规定或允许的情况外，自本协议之日起及之后，BFC和HTB应尽其各自合理的最大努力，使每次合并和银行合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，并且不会采取任何行动，也不会采取任何行动，未采取任何行动或导致未能采取任何行动 意图或合理地很可能阻止合并或银行合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”资格的行动或不采取行动的行动。

(B)bfc 应编制和提交或安排编制和提交HTB及其子公司在截止日期或之前的所有期间的应在截止日期后提交的所有纳税申报单。

第5.27节HTB 投资者协议。

HTB将采取商业上的 合理努力，在生效时间之前立即生效，终止HTB的某些投资者协议，如HTB披露时间表3.02(D)中更全面的描述 。

第5.28节非银行子公司的解散。

HTB应采取一切行动 并提交所有必要的文件，以完全解散HTB披露时间表3.03(A)中列出的子公司，在 或在关闭之前，但家乡银行除外。

第5.29节未偿债务 。

在生效时间之前，HTB应采取一切必要行动，清偿其与托德·J·莱维和中西部金融公司的未偿贷款，如HTB披露时间表5.29(“中西部贷款“)， ，并取消和终止与中西部贷款有关的HTB及其子公司资产的所有相关留置权。

第六条

完成合并的条件

第6.01节对双方实施合并的义务提出条件。

双方完成合并的各自义务 取决于双方在成交日期前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃 以下各项条件：

(A)股东投票。本协议及据此拟进行的交易(视何者适用而定)应已于HTB会议上获得HTB股东所需的批准。

(B)监管审批；没有繁琐的条件。以本文所述方式完成合并和银行合并所需的所有监管批准应已获得，并将保持完全有效，与此有关的所有法定等待期 应已到期或终止，且此类监管批准不包括或包含任何负担条件，也不会导致施加任何负担条件。

(C)没有禁令或禁制令；非法性。任何有管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止完成本协议所述的任何交易。 任何禁止完成本协议所述交易或将其定为非法的政府机构均未颁布、颁布、颁布或执行任何法规、规则、法规、命令、禁令或法令。

(D)有效的 注册声明。注册声明应已生效，不得发布暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会或任何其他政府机构也不得为此提起或威胁提起诉讼。

(E)税务 有关合并的意见。BFC和HTB应分别收到分别来自Alston&Bird LLP和Reinhart(Br)Boerner Van Deuren，S.C.的意见，在实质和形式上分别令BFC和HTB满意 ，大意是，根据此类意见中提出的事实、陈述和假设，就联邦所得税而言，此次合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述他们的意见时，Alston&Bird LLP和Reinhart Boerner Van Deuren，S.C.可要求并依赖关于BFC和HTB各自高级船员证书中包含的某些事实事项的陈述，其形式和实质应为该律师合理接受的 。

(F)交易 上市。与合并相关而发行的BFC普通股应已获得在交易市场上市的批准。

第6.02节HTB义务的条件。

HTB对 完成合并的义务还须受HTB在以下每个 条件完成日期之前履行或书面放弃的约束：

(A)陈述 和保证。第4.09节所述的BFC(I)的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实无误 ，其效力与第4.01节、第4.02节、第4.03(A)节、第4.04节、第4.08节所述的相同。 和第4.12节在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确，并具有与截止日期相同的效力(除在较早日期明确规定的范围外，在该日期的情况下)和(Iii)本协议中规定的，除本第6.02(A)条第(I)款或第(Br)(Ii)款中明确指出的那些条款外，应真实和正确(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制， “重大不利影响”和其中规定的类似含义的词语)自本协议之日起和截止日期起具有与截止日期相同的效力(除非在较早日期明确规定的范围内，在该日期的情况下)，但在第(Iii)款的情况下，如果不真实和正确，则合理地预期不会对BFC产生重大不利影响。HTB应已收到由BFC首席执行官或首席财务官代表BFC签署的上述证明。

(B)履行BFC的义务。BFC应已在截止日期或之前在所有实质性方面履行和遵守本协议项下的所有义务，但未能履行或遵守该等义务并未对BFC产生重大不利影响的情况除外，并且HTB应已收到由其首席执行官和首席财务官代表BFC签署的、日期为截止日期的证书。

(C)无实质性不良影响。自本协议之日起，(I)未发生任何导致BFC或银行首先遭受重大不利影响的变更或事件 ，以及(Ii)未发生任何条件、事件、事实、情况或其他事件， 未发生可合理预期会造成或导致此类各方遭受重大不利影响的情况、事件、事实、情况或其他事件。

第6.03节BFC义务的条件。

BFC对 完成合并的义务还须在以下每个 条件完成日期之前由BFC履行或书面放弃：

(A)陈述 和保证。第3.02(A)节和第3.09(B)节中阐述的HTB(I)的陈述和保证应 在所有方面都真实和正确(对于第3.02(A)节，除极小的不准确性外，同意为第3.02(A)节的目的，截至确定日期的适用金额超过第3.02(A)节规定的金额不超过1%的任何不准确之处，应被视为自本协议之日起至截止日期为止的最低限度，(Ii)第3.01节第一句、第3.04(A)节、第3.05节、第3.14节和第3.34节在截至本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确 ，其效力与截止日期相同(除在较早日期明确作出的范围外，在该日期的情况下)和(Iii)本协议中规定的 除第6.03(A)条第(I)或(Ii)款中明确指定的章节外，应真实和正确(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影响”和其中规定的类似含义的词语)截至本协议日期和截止日期，其效力与截止日期相同(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截止日期)，但在第(Iii)款的 情况下，如果不真实和正确，则合理地预期 不会对HTB产生重大不利影响。BFC应已收到由HTB首席执行官或首席财务官代表HTB签署的上述证书。

(B)履行HTB的义务。HTB应在截止日期或之前在所有实质性方面履行和遵守本协议项下的所有义务，且BFC应已收到HTB首席执行官和首席财务官代表HTB签署的、日期为截止日期的证书。

(C)无实质性不良影响。自本协议日期以来，(I)未发生导致HTB或其任何子公司受到重大不利影响的变化或事件，以及(Ii)未发生可合理预期会造成或导致该等各方受到重大不利影响的条件、事件、事实、情况或其他事件 。

(D)银行合并计划。除第1.03节另有规定外，银行合并计划应已执行并交付。

(E)持异议的 股。异议股份应少于HTB普通股已发行和流通股的10%(10%)。

(F)员工 福利计划。尽管有第6.03(B)节的要求，HTB及其子公司应在截止日期前在所有重要方面履行并遵守第5.11节规定的所有义务。

(G)同意和批准。HTB已收到所有非政府第三方的所有同意、批准、豁免及其他保证，其形式及实质令HTB及BFC满意 ，而根据任何合约、协议或文书的条款，HTB或其任何附属公司为立约方，或彼等各自的任何财产受其约束，以防止本协议拟进行的交易的完成 构成该等合约、协议或文书项下的违约，或对HTB或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权、申索或押记。

(H)非外国身份证明。BFC应已从HTB收到(I)法规1.897-2(H)中所述由HTB官员签署的通知，以及(Ii)根据法规1.1445-2(C)(3)的规定，在截止日期为BFC合理接受的情况下，HTB不是也不是美国房地产控股公司的证书。

(I)终止HTB Investor协议。HTB应已按照第5.27节的规定终止某些HTB投资者协议。

(J)结算函。BFC应已从HTB收到由Todd J.Lavey和Midwest Financial Corporation，Inc.(以BFC合理接受的格式)正式签署的还款函，说明为全额偿付中西部贷款而欠Todd J.Lavey和Midwest Financial，Inc.的中西部贷款金额，并规定，在全额支付所示金额后，对HTB及其子公司资产的所有相关留置权均应终止，且不再具有任何效力和效力(最终草案将在截止日期前不少于三个工作日交付给BFC)。

第6.04节成交条件受挫 。

BFC和HTB均不得依赖于第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能按照第5.03节的要求并受第5.03节的要求和约束，尽其合理的最大努力完成本协议预期的任何交易而导致的。

第七条

终止

第7.01节终止。

本协议可以终止， 并且可以放弃本协议中预期的交易：

(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经BFC和HTB双方书面同意，如果BFC董事会和HTB董事会各自以其全体董事会多数成员的投票方式作出决定。

(B)无监管审批。BFC或HTB，如果其各自董事会的任何一个董事会通过全体董事会成员 的多数表决决定，在完成本协议所需的任何监管批准的情况下，该政府当局应采取最终的、不可上诉的行动予以拒绝，或其申请应政府当局的要求被永久撤回。

(C)没有 股东批准。如因未能在正式举行的该等股东大会或其任何延会或延期上取得所需的投票权而未能在HTB的股东大会上取得所需的股东批准，则由BFC或HTB(就HTB而言，前提是其不得违反第5.04节规定的任何义务 )。

(D)违反 陈述和保证。BFC或HTB(只要终止方当时没有实质性违反本协议所包含的任何 陈述、保证、契诺或其他协议，从而使另一方有权不履行本协议)：(I)关于本协议中所述的陈述和保证， 不受“材料”一词的限制，或不包含诸如“重大不利影响，另一方实质性违反 任何此类陈述或保证，以及(Ii)对于本协议中所述的以“材料”一词限定或包含“重大不利影响”等术语的陈述和保证， 另一方违反任何此类陈述或保证；在另一方书面通知对方违约后三十(Br)(30)天之前，或(Z)到期日期前两(2)个工作日之前，违约未得到纠正，或违约因其性质而不能在交易结束前得到纠正。

(E)违反《公约》。BFC或HTB(只要终止方当时没有实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而使另一方有权不履行协议)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何契诺或协议，在(I)另一方发出书面通知后三十(30)天内，或(Ii)到期日期前两(2)个工作日，或因其性质而无法在交易结束前纠正的违约行为 之前， 违约行为不应得到纠正。

(F)如果合并未于2023年5月31日或之前完成，BFC或HTB将延期。提供, 然而，，如果第VI条规定的关闭的唯一未决条件是收到所有监管批准(“到期日“)，除非未能在该日期前完成交易，应是由于寻求终止本协议的一方实质上违反了本协议。

(G)推荐失败；等除(但不限于)第7.01(E)节规定的BFC终止权外，如果(I)第5.09节发生重大违反，或(Ii)HTB董事会(A)撤回、 有资格、修改、修改或保留HTB建议，或作出与HTB 会议或其他相关的任何声明、备案或发布，与HTB建议不一致(应理解，对收购建议采取中立立场或不采取立场应被视为对HTB建议的不利修改)，(B)实质性违反其根据第5.04(A)条召集、通知和开始HTB会议的义务，(C)批准或建议收购建议，(D)未能在BFC要求公开建议反对公开宣布的收购建议的三(3)商业 天内这样做，(E)未能在BFC要求后三(3)个工作日内公开再次确认HTB的建议，或(F)决定或以其他方式决定采取或宣布打算采取上述任何行动。

(H)接受上级建议书。由HTB根据第5.09(E)节作出后续决定后，与达成最终协议以实施上级建议书有关。

(I)BFC股价下跌 。如果HTB在确定日期同时满足以下两个条件，则此类终止应在确定日期后第十(10)天 生效：

(I)最终BFC市场价除以起始BFC市场价(“BFC比率“)少于0.85；及

(Ii)BFC比率小于(1)最终指数价格除以初始指数价格(“指标 比率“)和(2)从该商数中减去0.15，但须符合下列条件：

如果HTB选择行使第7.01(I)条规定的解约权，则应在两(2)个工作日内向BFC发出及时的书面通知。在收到通知之日起的五(5)个工作日内，BFC有权(但没有义务)将兑换率提高到等于以下各项中的较小者(“调整后的汇兑比率”):

(X)商数，其分子等于(A)BFC起始市价、(B)兑换比率和 (C)指数比率减0.15的乘积，其分母等于BFC最终市价；或

(Y)商 除以起始BFC市场价和最终BFC市场价，再乘以交换比率和0.85的乘积 。

如在上述五(5)个营业日内，BFC向HTB发出书面通知，表示有意支付上一句所述的额外代价以进行合并，并将修订后的交换比率通知HTB，则不会根据第7.01(I)节的规定终止，本协议将根据其条款保持十足效力和效力(但交换比率已如此修改的 除外)。为免生疑问，(A)本第7.01(I)节将只适用于因合并而收取股份代价的HTB普通股，及(B)BFC有权自行决定以BFC 普通股(使用经调整交换比率)或现金(以最终BFC市价乘以经调整交换比率与交换比率的差额)填补经调整交换比率与交换比率之间的差额。

如果BFC或任何属于纳斯达克银行指数的公司在本协议日期至确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换 股票或类似交易，则该 公司的普通股价格应为适用本第7.01(I)节的目的而适当调整。

就本协议而言， 下列术语应具有以下含义：

“确定日期 “指完成合并所需的所有监管批准(和豁免，如适用)的第一个收到日期(不考虑任何等待期)。

“BFC最终市场价格 “指BFC普通股股票在紧接确定日期之前的连续二十(20)个交易日在交易市场上报告的每日收盘价的加权平均值。

“最终指数 价格“应指截至确定日期前一个交易日的连续二十(20)个交易日的指数价格的平均值。

“指数价格”是否 指纳斯达克银行指数当日的收盘价。

“初始指数 价格“应指本协议签订之日的指标价。

“BFC起步价 市场价” means $75.15.

第7.02节解约费。

(A)在 确认BFC在构建和寻求合并过程中放弃的努力、费用和其他机会时，HTB应向BFC支付相当于6,200,000美元的终止费(“终止费“)，如果发生下列情况之一，可立即使用的资金电汇至BFC指定的账户：(I)如果BFC根据第7.01(G)款终止本协议，HTB应在收到BFC终止通知后一(1)个工作日内向BFC支付终止费；(Ii)在本协定日期之后但在本协定终止之前， 收购建议应已告知HTB高级管理层或已直接向其股东提出，或 任何人应已公开宣布(而不是撤回)关于HTB的收购建议，以及(A)此后，本 协议由BFC或HTB根据第7.01(C)节终止(X)，原因是BFC未根据第7.01(D)节或第7.01(E)节和 (B)节获得或(Y)所需的HTB股东批准在终止之日后十二(12)个月之前，HTB就收购建议订立任何协议或完成交易(不论是否与上述收购建议相同)，则 HTB应在其订立该协议之日和该交易完成之日(以较早者为准)向BFC支付终止费用。提供(Iii)如果HTB根据第7.01(H)节终止本协议，则HTB应在接到HTB通知后的一(1)个工作日内向BFC支付终止费用。

(B)HTB 和BFC均同意，本第7.02节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，BFC将不会签订本协议；因此，如果HTB未能迅速支付第7.02节规定的任何到期款项，则HTB应从实际付款之日起支付该等款项的利息，其利率等于(I)《华尔街日报》东方版(或其任何后续出版物)不时公布的利率之和，该利率在《华尔街日报》东部版(或其任何后续出版物)中被指定为 到期日期的最优惠利率，加上(Ii)200个基点，连同BFC与该诉讼有关的费用和费用(包括合理的法律费用和费用)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，双方同意，如果HTB根据第7.02(A)条向BFC支付或导致向BFC支付终止费用，HTB(或HTB的任何利益继承人)将不会就本协议或本协议预期的交易对BFC承担任何其他义务或 责任。

第7.03节终止的影响。

除第7.02(C)节规定的情况外， 终止本协议不会免除违约方因违反本协议的任何约定、协议、陈述或保证而承担的责任(A)导致终止和(B)欺诈或任何故意和实质性的违约。

第7.04节律师费。

在为强制执行本协议或本协议任何一方的权利而提起的任何衡平法诉讼或诉讼中，胜诉一方有权从另一方获得合理的律师费和诉讼费用及费用。

第八条

定义

第8.01节定义。

本协议中使用以下术语，含义如下：

“收购 建议书“具有第5.09(A)节规定的含义。

“收购 交易“具有第5.09(A)节规定的含义。

“调整后的汇率 比率“具有第7.01(I)节规定的含义。

“附属公司“ 就任何人而言，指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本 定义所用，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”及其相关含义)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导一个人的管理层和政策的权力。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“年度财务报表 “具有第3.07(A)节规定的含义。

“合并条款 “具有第1.04(A)节规定的含义。

“ASC 320“ 指GAAP会计准则编码主题320。

“联想“ 用于表示与任何人的关系时，指(1)任何公司或组织(HTB或其任何子公司除外) 该人是高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有10%(10%)或以上任何 类股权证券的实益所有者的任何公司或组织，(2)该人拥有重大实益权益或作为 受托人或类似受托身份的任何信托或其他财产，或(3)该人的任何亲属或家庭成员。

“ASTM“ 具有第5.01(X)节规定的含义。

“银行优先“ 具有第1.03节中规定的含义。

“银行合并“ 具有第1.03节中规定的含义。

“ 合并的银行计划“具有第1.03节中规定的含义。

“银行保密法 “指经修订的1970年银行保密法。

“BFC“ 具有本协议序言中规定的含义。

“BFC普通股“ 是指BFC的普通股，每股面值0.01美元。

“BFC普通股发行 “具有第3.06(A)节规定的含义。

“BFC普通股价格 ”是指在截至第(Br)日(5)日结束的二十(20)个交易日期间内计算的数学平均值^这是)截止日期前的交易日，在该期间内的每个交易日的BFC普通股股票的VWAP。

“BFC披露 时间表“具有第四条规定的含义。

“BFC比率“ 具有第7.01(I)(I)节中规定的含义。

“BFC报告“ 具有第4.05(A)节规定的含义。

“博利“ 具有第3.32(B)节规定的含义。

“记账式股份“ 指在紧接生效日期前登记在HTB股票过户账簿中的任何非凭证股，代表HTB普通股的流通股。

“繁重的条件“ 具有第5.06(A)节规定的含义。

“工作日“ 指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或威斯康星州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。

“计算 日期“具有第2.02(C)节规定的含义。

“资本金不足 金额“具有第2.02(A)节规定的含义。

“CARE法案“ 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.L.116-136)，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-22和2020-65号通知)，或任何其他法律(包括2021年综合拨款法案(Pub.L.116-260)和《2021年美国救援计划法案》(Pub.L.117-2)) 或旨在应对新冠肺炎后果的行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的备忘录》)(在每种情况下，包括州、当地或外国法律的任何可比规定，以及包括任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)。

“结转PTO“ 具有第5.11(C)节规定的含义。

“现金部分“ 具有第2.01(E)(I)节中规定的含义。

“现金对价“ 具有第2.01(D)(Ii)节中规定的含义。

“现金转换 编号“具有第2.04(A)节规定的含义。

“现金选举“ 具有第2.03(B)节规定的含义。

“现金选举 股票“具有第2.01(D)(Ii)节规定的含义。

“证书“ 指紧接生效时间之前代表HTB普通股已发行份额的任何未发行证书。

“索赔“ 具有第5.10(A)节规定的含义。

“理赔信函“ 具有第5.19节中规定的含义。

“A类 普通股指HTB的A类有投票权普通股，每股面值0.01美元。

“B类 普通股指HTB的B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。

“结业” and “截止日期“具有第1.04(B)节规定的含义。

“代码“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“社区再投资 法案“指经修订的1977年《社区再投资法案》。

“受控集团 成员“指守则第414(B)、(C)或(M)节所述的任何与HTB有关的组织。

“转换成本“ 具有第5.25节中规定的含义。

“受保员工“ 具有第5.11(A)节规定的含义。

“新冠肺炎倡议“ 具有第3.37(A)节规定的含义。

“递延工资单 税指HTB或其任何附属公司应缴的任何税款，而该税款(I)与《CARE法案》第2302(D)节所界定的“工资递延期”部分有关，以及(Ii)根据CARE法案第2302(A)节、类似法律或行政命令(连同政府当局发布的所有与此相关的法规和指导)，在关闭后应缴的 税款。

“衍生品交易“ 指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具。以及与任何此类交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“指定合同“ 具有第5.25节中规定的含义。

“确定日期 “具有第7.01(I)节规定的含义。

“董事限制性 公约协议“具有第5.18节中规定的含义。

“持异议的股东“ 具有第2.01(C)节规定的含义。

“持不同意见股份“ 具有第2.01(C)节规定的含义。

“《多德-弗兰克法案》“ 是指多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法。

“D&O保险“ 具有第5.10(C)节规定的含义。

“有效时间“ 具有第1.04(A)节规定的含义。

“选举截止日期“ 具有第2.03(D)节规定的含义。

“选举表格“ 具有第2.03(C)节规定的含义。

“可执行性 异常”具有第3.05节中规定的含义。

“环境法 “指目前有效的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、意见或机构要求，涉及：(A)污染、室内或室外环境的保护或恢复、人类健康和安全、或自然资源，(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放， 或(C)与任何危险物质有关的对人员或财产的任何伤害或损害威胁。环境法一词包括但不限于下列经修订的任何后续法规和依据其颁布的任何法规，以及涉及类似问题的任何州或地方性法规、条例、规则、条例等：(A)经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订的全面《环境响应、赔偿和责任法》，《美国联邦法典》第42编第9601节及以下各节；《清洁空气法》，经修正，载于《美国法典》第42篇，第7401节，及其后；《联邦水污染控制法》，经修正，载于《联邦水污染控制法》，载于第33篇，第1251节，及其后；《有毒物质控制法》，经修正，载于《美国法典》第15篇，第2601节，及其后；《紧急规划和社区知情权法》，载于《紧急情况规划和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42篇，第1101节，及其后；《安全饮水法》，载于《美国联邦法典》第42篇，第300F节，及其后；《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651条及其后；(B)可对因存在或接触任何有害物质而造成的伤害或损害施加责任(包括但不限于严格责任)或义务的普通法。

“股权资本“ 具有第2.02(B)节规定的含义。

“平等信用 机会法案“指经修订的平等信贷机会法。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司“ 具有第3.15(A)节规定的含义。

“预计结账 报表“具有第2.02(C)节规定的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“Exchange代理“ 具有第2.03(A)节规定的含义。

“外汇基金“ 具有第2.09(A)节规定的含义。

“兑换率“ 具有第2.01(E)(Ii)节规定的含义。

“排除的索赔“ 指(I)任何受补偿方对任何其他受补偿方或BFC或其子公司(或其各自的继承人)提出的任何索赔，或(Ii)BFC或其子公司(或其各自的继承人)对任何受补偿方提出的任何索赔。

“到期日“ 具有第7.01(F)节规定的含义。

“公平信用 报告法“指经修订的公平信用报告法。

“公平住房法案 “指经修订的”公平住房法“。

“FDIA“ 具有第3.27节中规定的含义。

“FDIC“ 指联邦存款保险公司。

“FFCRA“ 指经修订的《家庭第一冠状病毒应对法》。

“FFIEC“ 指联邦金融机构审查委员会。

“BFC最终市场价格 “具有第7.01(I)节规定的含义。

“最终结账声明 “具有第2.02(C)节规定的含义。

“最终指数 价格“具有第7.01(I)节规定的含义。

“财务报表“ 具有第3.07(A)节规定的含义。

“FRB“ 指的是联邦储备系统理事会。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，与过去的做法一致，包括在数量和频率方面。

“政府当局 “指任何美国或外国联邦、州或地方政府委员会、董事会、团体、局或其他监管机构或机构，包括但不限于法院和其他司法机构、银行监管机构、保险监管机构、适用的州证券监管机构、美国证券交易委员会、美国国税局或任何自律机构或机构，包括旨在代表或代表前述机构行事的任何工具或实体。

“有害物质“ 是指被界定、列入或以其他方式管制为污染物、危险废物、危险物质、危险物质、极端危险废物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何现行或未来环境法规定的类似含义或管制效果的或可能对人类健康或环境产生负面影响的任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性物质、易燃易爆物品、霉菌毒素、微生物物质和空气传播的病原体(自然发生或以其他方式发生)。危险物质不包括为清洁或其他维护或操作目的而正常和习惯使用或储存的物质种类和数量。

“保持者“ 指HTB普通股的股票记录持有人。

“住房抵押贷款公开法“指经修订的1975年住房抵押贷款公开法。

“家乡银行“ 具有第1.03节中规定的含义。

“HTB“ 具有本协议序言中规定的含义。

“HTB 401(A)计划“ 具有第3.15(C)节规定的含义。

“HTB 401(K)计划“ 具有第5.11(D)节规定的含义。

“HTB福利计划 “具有第3.15(A)节规定的含义。

“HTB取消了 股“具有第2.01(B)节规定的含义。

“HTB普通股“ 统称为A类普通股和B类普通股。

“HTB披露 时间表“具有第三条所规定的含义。

“HTB员工“ 具有第3.15(A)节规定的含义。

“HTB费用“ 具有第5.23节中规定的含义。

“HTB知识产权 “指HTB及其子公司在经营业务时使用或持有的知识产权。

“HTB投资 证券“指HTB及其附属公司的投资证券。

“HTB投资者 协议“具有第3.02(D)节规定的含义。

“HTB贷款“ 具有第3.22(C)节规定的含义。

“HTB材料 合同“具有第3.12(A)节规定的含义。

“HTB会议“ 具有第5.04(A)节规定的含义。

“HTB优先股 “指HTB的优先股，每股面值0.01美元。

“HTB建议“ 具有第5.04(B)节规定的含义。

“HTB监管协议 “具有第3.13节中规定的含义。

“HTB代表“ 具有第5.09(A)节规定的含义。

“HTB股票计划“ 指HTB或任何附属公司的所有股权计划，每个计划均已修订至今。

“HTB后续 测定“具有第5.09(E)节规定的含义。

“HTB投票协议” or “喜达屋机场管理局投票协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“受保方“具有第5.10(A)节规定的含义。

“指数价格“ 具有第7.01(I)节规定的含义。

“指数比“ 具有第7.01(I)(Ii)节中规定的含义。

“信息性 系统转换“具有第5.13节中规定的含义。

“初始指数 价格“具有第7.01(I)节规定的含义。

“保险单“ 具有第3.32(A)节规定的含义。

“知识产权 “指(A)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与上述有关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业品外观设计(包括前述任何 的延续、分割、部分延续、续展、再发行和申请)；(C)版权(包括前述任何内容的任何注册和应用)；(D)软件(不包括现成软件)；以及(E)技术、商业秘密和其他机密信息、诀窍、专有流程、公式、算法、模型和方法。

“中期财务报表 “具有第3.07(A)节规定的含义。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“次级债务 “具有第3.03(B)节规定的含义。

“知识“对于HTB， 是指HTB披露时间表8.01中规定的人员的实际知识，在适当询问其直接下属可能了解该事项之后；就BFC而言，指BFC披露时间表8.01中规定的人员在适当询问可能了解该事项的直接下属后的实际知识。

“法律“ 指适用于被推荐人的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、规章、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、执照或许可。

“租契“ 具有第3.30(B)节规定的含义。

“意见书“ 具有第2.08节中规定的含义。

“留置权“ 指任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、索赔、留置权或产权负担、附条件和分期付款销售协议、抵押、索赔、选择权、优先购买权、产权负担或任何种类或性质的担保权益(包括对任何其他所有权属性的投票、出售、转让或其他处置或行使的任何限制)。

“贷款“ 具有第3.22(A)节规定的含义。

“邮寄日期“ 具有第2.03(C)节规定的含义。

“实质性不利影响 “就任何一方而言，指(I)任何个别或整体 对该方及其附属公司的经营状况(财务或其他)、经营结果、流动性、资产或存款负债、财产或业务整体而言是或合理地可能是重大和不利的任何改变、发展或影响，或(Ii)个别或整体将会或合理地很可能会严重损害或合理地很可能对该方履行本协议项下的义务的能力造成重大损害的任何改变、发展或影响，或合理地很可能严重损害该一方完成合并和拟进行的交易的能力。提供, 然而，，仅在第(I)款的情况下，实质性不利影响不应被视为包括(A)在本协议日期后在银行业和类似的普遍适用的法律或政府当局对其解释的影响下的影响(但如果此类变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司(视情况而定)造成不成比例的不利影响，与HTB和BFC在同一行业经营的类似规模的其他公司相比，在这种情况下，只考虑不成比例的影响)，则不应被视为包括：(B)在本协议日期后，GAAP或监管会计的要求发生变化，适用于一般银行或银行控股公司(除非此类变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司(视情况而定)造成不成比例的不利影响，与HTB和BFC经营的同一行业中经营类似规模的其他公司相比， ，在这种情况下，只考虑不成比例的影响)，(C)在本协议日期之后，在全球范围内，国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发) 或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)影响金融服务业的一般情况(除非这种变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司(视情况而定)造成不成比例的不利影响，而与HTB和BFC所在行业中经营的其他类似规模的公司相比，只考虑不成比例的影响), (D)公开披露本协议明确要求的交易或本协议明确要求采取的行动，或经另一方事先书面同意或本协议明确允许或预期采取的行动或不作为。(E)HTB或BFC未能达到任何内部或公布的任何行业分析师对任何时期的收入或收益的预测或预测或估计(应理解为： 并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实和情况 不良影响可在确定是否存在重大不利影响时考虑)，(F)BFC普通股的交易价格或交易量的变化，以及(G)本协议和本协议拟进行的交易对与客户或员工的关系的影响(包括本协议日期后的人员流失)。

“最高D&O 尾部溢价“具有第5.10(C)节规定的含义。

“合并“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“合并注意事项“ 具有第2.01(D)节规定的含义。

“中西部贷款“ 具有第5.29节中规定的含义。

“最低股本 资本” shall mean $65,476,475.

“纳斯达克“ 是指纳斯达克股票市场的国家市场体系。

“国家劳动关系法 “指经修订的《国家劳动关系法》。

“非选择 股票“具有第2.01(D)(Iii)节规定的含义。

“上级提案通知 “具有第5.09(E)节规定的含义。

“通知期“ 具有第5.09(E)节规定的含义。

“OCC“ 指货币监理署。

“商务普通课程 “是指HTB和HTB子公司的正常、惯常和惯常的业务流程，包括在频率和金额方面与过去的惯例一致。

“奥利奥“ 具有第3.22(B)节规定的含义。

“聚会” or “各方“具有本协定序言中规定的含义。

“每股金额“ 具有第2.01(E)(Iii)节中规定的含义。

“人“ 是指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或者任何种类或性质的其他组织或公司。

“第一阶段“ 具有第5.01(X)节规定的含义。

“合并计划“ 具有第1.04(A)节规定的含义。

“PPP“ 具有第3.37(B)节规定的含义。

“委托书-招股说明书“ 指HTB与本次会议有关的委托书、招股说明书及其他委托书征集材料。

“注册 语句“指BFC就普通股发行向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(包括作为其组成部分的委托书-招股说明书)。

“请求方“ 具有第1.05节中规定的含义。

“条例“ 是指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例。

“监管审批“ 具有第3.06(A)节规定的含义。

“代表“ 具有第2.03(C)节规定的含义。

“必要的HTB 股东批准“指以有权在HTB会议上表决的HTB普通股的多数已发行普通股 的投票(亲自或委托)方式批准本协议。

“权利“对于任何人而言， 指认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或承诺，使该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益。

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“软件“ 指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)，以及与上述有关的所有文件(包括用户手册和培训材料)。

“SRO“ 具有第3.06(A)节规定的含义。

“BFC起步价 市场价“具有第7.01(I)节规定的含义。

“股票对价“ 具有第2.01(D)(I)节中规定的含义。

“股票选择“ 具有第2.03(B)节规定的含义。

“股票选择 股“具有第2.01(D)(I)节规定的含义。

“子公司“对于任何一方来说， 是指任何公司或其他实体，其大多数股本或其他所有权权益 具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人在当时由该方直接或间接拥有 。除文意另有所指外，本协议中对HTB子公司的任何提及均指HTB的任何现任或前任子公司。

“更好的建议“ 具有第5.09(A)节规定的含义。

“幸存的银行“ 具有第1.03节中规定的含义。

“幸存实体“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“税收” and “税费“应指所有联邦、州、地方和外国的税、费、费、征、税，以及收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、无形资产、录音、许可证、工资、特许经营权、遣散费、文件、印章、占用、暴利、环境、联邦骇维金属加工的使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价计价、增值、任何种类的替代性或附加性最低、估计或其他税费或政府费用，或由政府当局征收或要求支付或扣缴的无人认领财产或骗局的任何金额，无论是否有争议，包括对其或与其施加的任何相关利息、罚款和附加费，并包括根据条例 第1.1502-6节或州、当地或外国法律或其他类似规定或其他规定，根据受让人或继承人的合同对另一人的任何税收责任。

“报税表“ 是指与税收有关的任何报告、申报单、声明、退款要求、信息申报单或报表，包括任何相关的 附表、表格、附件或修正案，以及提交或要求 向税务机关提交的任何相关或佐证信息、预算、选举或报表，包括 包括一方或其子公司的附属或联合或单一集团的任何申报单，包括但不限于任何估计的纳税申报单。

“讼费评定当局“ 指负责确定、征收或征收任何一项或多项税收的任何政府当局。

“终止的合同“ 具有第5.14节中规定的含义。

“终止合同 成本“具有第5.25节中规定的含义。

“解约费 “具有第7.02(A)节规定的含义。

“在此注明日期” or “本协议的日期“指上文本协定序言中首次列出的日期。

“现金选择合计数字 “具有第2.04(B)节规定的含义。

“交易日“ 指纳斯达克开市交易的任何一天；但”交易日“仅包括 预定收盘时间为下午4：00的那些日子。(东部时间)。

“交易市场“ 指的是纳斯达克资本市场。

“借贷中的真实 行为“指经修订的1968年真实贷款法。

“美国爱国者法案“系指2001年《美国爱国者法》、《公法》第107-56条和据此颁布的条例。

“VWAP“ 指在任何日期或期间，纳斯达克在其网站上(根据交易日上午9：30起)公布的BFC普通股在该日期(或最近的前一个日期)或 期间在交易市场的成交量加权平均价。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))。

“WBCL“ 具有第1.01节中规定的含义。

“WDFI-银行业“ 指威斯康星州金融机构部-银行部。

“WDFI-企业“ 指威斯康星州金融机构部--企业和消费者服务部。

“威斯康星州法院“ 具有第9.03(B)节规定的含义。

第九条

其他

第9.01节生存。

本协议中包含的任何声明、保证、 协议或契诺将在生效时间后继续生效，但本协议第9.01节和本协议中包含的任何其他协议或契诺除外，按照其明示条款，包括但不限于第5.10节。

第9.02节弃权； 修正案。

在生效时间 之前，在适用法律允许的范围内，本协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方以书面形式放弃， 由该当事人以书面形式签署，或(B)通过各方以与本协议相同的方式签署的书面协议 随时修改或修改，但在HTB会议之后，如未获得HTB的批准，根据 法律不得进行任何修改。任何一方对违反本协议任何条款 的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被视为对任何其他或后续的 违反行为的放弃。

管辖法律的第9.03节；管辖权；放弃由陪审团审判的权利。

(A)本协议应受威斯康星州国内实体法管辖，并根据威斯康星州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

(B)每一方都同意，它将专门向位于威斯康星州的任何具有管辖权的联邦或州法院提起任何诉讼或法律程序，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔。威斯康星州法院“)，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从威斯康星州法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在威斯康星州法院提出任何此类诉讼或程序的任何异议，(Iii)放弃对威斯康星州法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何 此类诉讼或程序中向该方送达诉讼程序文件，如果根据第9.05节发出通知，则将生效。

(C)每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃就因本协议或与本协议预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)每一方都是由于本协议第9.03节中的相互放弃和证明等原因而加入本协议的。

第9.04节开支。

除第7.02节和第7.04节另有规定外，各方应承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，包括其自身财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。本协议中包含的任何内容均不限制任何一方因另一方故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害赔偿的权利。

第9.05节通知。

本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式送达，如果(A)当面送达，(B)通过挂号信或挂号信(要求回执)并预付足够邮资，(C)通过地址正确的电子 邮件递送(带有送达收据确认)，或(D)通过信誉良好的快递服务按下述地址或该当事各方可能不时以同样方式通知该当事各方的其他一个或多个地址送达，则视为适当送达。所有 通知应视为在交付时生效。

(a) if to BFC, to:

Bank First Corporation 402 North 8^这是街道
马尼托沃克，威斯康星州54220
联系人：总裁首席执行官迈克尔·B·莫利普斯克
邮箱：mmolepske@bank first st.com

复印件(不应构成向BFC发出的通知)：

Alston&Bird LLP
One大西洋中心
西桃树街1201号
佐治亚州亚特兰大，邮编30309
联系人：马克·卡纳利
电子邮件：mark.kanalyy@alston.com

(b) if to HTB, to:

家乡银行股份有限公司。
施博伊根街80号
威斯康星州丰迪拉克，邮编：54935
收信人：蒂莫西·J·麦克法兰
电子邮件：tmcfarlane@htbwi.com

将副本(不应构成对HTB的通知)发送至：

南卡罗来纳州莱因哈特·博纳·范杜伦

N16 W23250石岭大道

威斯康星州沃基沙，邮编53187

收信人：约翰·T·赖切特
电子邮件：jreichert@reinhartlaw.com

第9.06节完全 理解；没有第三方受益人。

本协议代表双方及双方就本协议拟进行的交易达成的全部谅解，本协议取代此前达成的任何及所有其他口头或书面协议。除受保障方在第5.10款下享有的权利外，BFC和HTB在此同意，根据本协议的条款，其各自的陈述、担保和契诺仅为另一方的利益而设，且本协议不打算也不授予任何人(包括可能受第5.11条影响的任何个人或员工)， 双方以外的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方谋取利益。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际 事实或情况的表征。

第9.07节可分割性。

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方 将尽其商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

第9.08节《协议》的执行。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。双方据此同意，双方有权寻求禁止令或多项禁止令以防止违反本协议，并有权在美国任何法院或拥有管辖权的任何州 执行本协议的条款和规定，而无需证明或证明经济损害，也无需提交保证书，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。此外，除了BFC根据本协议在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，如果HTB对本协议中规定的任何陈述、担保或契诺存在重大违约行为，BFC有权全权酌情决定该违约或由该违约行为造成的 金额，并按所确定的金额减少合并总对价。

第9.09条释义。

(A)在本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的某一章节、展品或附表。本协议中包含的目录、标题和标题仅供参考；如果标题或标题与本协议的正文有任何冲突，则以正文为准。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。

(B)双方共同参与了本协定及本协定所涉及的其他协定和文件的谈判和起草工作。如果本协议或本协议中预期的任何其他协议或文件的任何条款产生歧义或意图或解释问题，则本协议和此类其他协议或文件应被视为由各方共同起草，不会因授权本协议或本协议中预期的任何其他协议或文件的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(C)HTB披露时间表和BFC披露时间表以及本协议的所有其他时间表和所有展品应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。根据披露明细表的任何一节披露的任何事项，应被视为分别就第三条或第四条任何其他节的目的进行披露，条件是该披露对该其他节的适用性从表面上看是合理的，尽管该披露没有具体的相互参照。如果陈述或保证的缺失不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要在《披露时间表》中将其列为 例外。任何一方仅将某一项目列为陈述或保证的例外，不应被视为任何一方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，或任何违反或违反适用法律或任何合同的行为存在或已实际发生。本协议不应被解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做将违反任何适用法律。

(D)本协定中所包含的任何对特定法律或法规规定或任何特定政府当局的提及应 包括任何后续法规或条例或后续政府当局(视情况而定)。除非上下文另有明确说明，男性、女性和中性性别将被认为是可以互换的，单数包括复数，反之亦然。如本文所用，(I)术语“提供”是指(A)一方或其代表在本协议日期之前提供给另一方或其代表的任何文件或其他信息，或(B)在本协议日期之前包括在一方的虚拟数据库中的任何文件或其他信息，以及(Ii)“或”一词不是排他性的。

(E)除另有说明外，本协定中提及的“条款”和“条款”指的是本协定的条款和条款。除非文意另有明确要求，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语均指本协议的整体。

第9.10节作业。

未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反本第9.10条规定的转让均无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第9.11节对应内容。

本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署并交付，所有这些副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但各方应理解为不需要签署同一副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

[签名页如下]

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A

房屋及房屋局投票协议的格式

本投票协议 (本协议)的日期为2022年7月25日，由威斯康星州的一家公司Bancorp，Ltd.和威斯康星州的一家公司Bank First Corporation(“BFC”)的普通股持有者(“股东”) 签署。此处使用但未定义的所有大写术语应具有 合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于在执行本协议的同时，BFC和HTB正在签订一项协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为《合并协议》)，根据该协议，(I)HTB将与BFC合并并并入BFC，BFC为尚存实体，(Ii)家乡银行、威斯康星州特许银行和HTB的直接全资子公司将与Bank First，N.A.(“Bank First”)、全国银行协会和BFC的直接全资子公司合并。以Bank First为幸存银行(统称为“合并”)，与合并有关，HTB普通股的每股流通股将转换为获得合并对价和现金的权利，以代替BFC普通股的零星 股；

鉴于股东 “实益拥有”(该术语在1934年《证券交易法》下颁布的规则13d-3中定义，经 修订)，并有权处置(或指示处置)和直接或间接表决(或指示表决)本协议签字页标题为“受本协议约束的HTB普通股股份总数；“条件是，该等股份不包括股东 实益拥有的股份，但须受第三方就合并进行表决的投票指示所限(该等股份连同股东在本协议有效期内其后收购的任何额外的HTB普通股股份，包括通过行使任何股份、认股权或其他股权奖励、认股权证或类似文书，统称为”股份“)；及

鉴于，股东签署和交付本协议是BFC签订合并协议意愿的实质性诱因。

协议：

因此，现考虑到BFC订立合并协议并进行拟进行的交易，并考虑到BFC因此而产生和将发生的费用，作为对BFC订立合并协议和进行交易的实质性诱因，股东和BFC同意如下：

第1节.协议 投票股份。股东同意，在本协议生效期间，在HTB的任何股东大会上或在其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除BFC事先书面同意外，股东应：

(A)亲自或委派代表出席每次该等会议，或以其他方式将股份算作出席会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委托代表表决(或安排表决)股东有权直接或间接投票或指示投票的所有股份，(I)赞成采纳和批准合并协议及拟进行的交易(包括经HTB董事会批准并根据其条款通过的对合并协议条款的任何修订或修改)；(Ii)赞成任何延期或推迟上述会议的建议(如有需要)，以征集更多代理人批准合并协议；(Iii)反对任何会导致违反合并协议或本协议所载HTB或股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的行动或协议；及(Iv)针对 任何收购建议(定义见合并协议)或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易旨在或可合理预期阻碍、干扰或不符合、延迟、延迟、阻止或对完成合并协议或本协议拟进行的交易产生重大及不利影响。

股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订以HTB股东身份批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意 ，除非本协议已根据其条款终止。

第2节。禁止转账。在(I)根据第6条终止本协议和(Ii)收到HTB所需的股东批准之前，股东同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份，或就任何股份的出售、转让、质押、转让或其他安排或谅解订立任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解，但下列转让除外：(A)以遗嘱转让或法律实施的转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力。(B)根据任何质押协议进行的转让，但须受质权人在转让前书面同意受本协议条款约束的约束；(C)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括向亲属、信托和慈善组织的转让，但须受每个受让人在转让前书面同意受本协议条款约束的约束；及(D)BFC可自行决定是否允许进行此类转让。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均应无效。

第三节股东的陈述和担保。股东对BFC的陈述、担保和同意如下：

(A)股东 拥有订立和履行其在本协议项下义务的所有必要能力和权限。

(B)本协议已由股东正式签署及交付，并假设经BFC适当授权、执行及交付，构成 一项有效及具法律约束力的股东义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。

(C)股东签署和交付本协议并不违反或违反任何协议、文书、合同或其他义务下的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令下的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东所受的任何法规、规则或条例的约束，股东履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易不会违反、冲突或构成违约。信托或其他实体、股东的任何章程、章程或其他组织文件。

(D)股东 是所有股份的记录和实益拥有人，或作为记录保持者的受托人，其受益人是所有股份的实益拥有人，并对所有股份拥有良好的所有权，并且这些股份不受任何留置权、担保权益、抵押或其他 产权负担的影响。该等股份不包括股东以受托身份为任何其他人士或非股东联营公司的实体行使控制权的股份，股东并无就此作出任何陈述。股东拥有股份投票权，除本协议所述外，任何股份均不受与 股份投票权有关的任何表决权信托或其他协议、安排或限制。除可转换为或可行使或可交换该等股本的股份或任何其他证券外，股东并不登记或实益拥有HTB的任何 股股本。

第4节。禁止 恳求。自本协议之日起至根据第6条终止为止，股东不得，也不得授权股东的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问或代表或股东的任何关联公司直接或间接(且在适用于股东的范围内，该股东应采取商业上合理的努力禁止其任何代表或关联公司)，(A)发起，征求、诱导或故意鼓励，或采取任何行动便利作出构成或可合理预期导致收购提案的任何询价、要约或提案，(B)除以董事或HTB高管的身份外，在合并协议允许HTB采取此类行动的情况下，参与有关任何收购提案的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式提供访问权限，向任何人(除br}bfc以外)提供关于HTB或与收购建议有关的任何信息或数据，(C)订立任何协议、关于收购建议的原则协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书，(D)就收购建议(合并协议除外)征集代理人，或以其他方式鼓励或协助任何一方采取或计划采取或计划采取任何行动 ，根据合并协议的条款限制或以其他方式干扰或阻止合并的及时完成, 或(E)经HTB股东同意，就收购建议发起股东投票或行动 。

第五节具体履行；补救；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是BFC签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东未能履行本协议规定的义务，BFC将无法以金钱衡量 对BFC造成的损害，如果发生任何此类违约，BFC将无法在法律或衡平法上获得适当的补救。因此，股东同意禁制令救济或其他公平补救 是针对任何该等失败的适当补救，并不会基于BFC在法律上有足够的补救 而反对授予该等救济。股东进一步同意，股东不会因BFC寻求或获得此类衡平法救济而寻求担保或张贴债券，并同意放弃任何要求。此外，在与股东讨论此事后，BFC有权通知任何第三方，即BFC合理地认为违反本协议的条款和BFC在本协议项下的权利正在或正在考虑与股东一起参与或接受股东协助的任何第三方，并且任何此类有股东参与违反本协议规定的BFC与BFC协议的活动可能会引起BFC对该第三方的索赔。

第6节：协议条款；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。本协议可在合并协议拟进行的交易完成前的任何 时间通过双方的书面协议终止，并应在(A)生效时间、(B)对合并协议所载的任何股东权利产生重大和不利影响的任何方式(包括为免生疑问而减少合并对价)、(C)终止合并协议或(D)自本协议之日起三(3)年内发生的时间中较早者自动终止。一旦终止，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；然而，前提是， 终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第7节完整的 协议。本协议代表双方就本协议拟进行的交易达成的全部谅解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第8节修改和弃权。除非双方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何条款或条款的放弃，或该另一方履行的任何条件或条款的遵守，均不应被视为在同一时间或之后的任何时间放弃不同的条款或条件。

第9节.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力来替代有效的、合法的和可执行的条款，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。

第十节股东身份。本协议仅适用于作为HTB股东的股东，而不以任何方式适用于其作为董事或HTB高管(如适用)的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为董事或HTB高管的受托责任的义务(如果适用)。

第11节.管辖法律。本协议应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据该州的实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

第12节管辖权。 任何因本协议引起或与本协议有关的民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应向威斯康星州马尼托沃克县的记录法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方 均同意该威斯康星州法院在任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中的管辖权，并放弃对在该威斯康星州法院提起任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼的任何 异议。任何法庭文件的送达可按本函件的规定通过邮寄或适用法律规定的其他方式送达该方当事人。

第13节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议所预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他 方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过相互放弃和第13条中的证明来促成本协议的。

第14节放弃评估权利；进一步保证。在适用法律允许的范围内，股东特此放弃任何评估权利或对合并持异议的权利，或要求与合并相关的他/她或其股份的公允价值，在每种情况下， 股东根据适用法律可能拥有。在本协议终止前，股东应不时应BFC的要求，在没有进一步考虑的情况下，签署和交付该等额外文件，并采取一切合理、必要或适宜的进一步行动，以实施该等行动及完成本协议所预期的交易。股东进一步同意 不会开始或参与任何针对BFC、Bank First、HTB、Homeown Bank或其各自继承人的与谈判、 签署或交付本协议或合并协议或完成合并有关的任何 索赔、衍生或其他索赔、衍生或其他诉讼，并采取一切必要行动选择退出任何集体诉讼。

第15节披露。 股东特此授权HTB和BFC在证券交易委员会要求的任何公告或披露中和在委托书-招股说明书中公布和披露该股东的身份和股份所有权以及本协议项下股东义务的性质；提供, 然而，，BFC应向股东提供任何此类披露的书面草稿，并真诚地考虑股东对此的意见。

第16节所有权。 本协议不得解释为赋予BFC任何权利，以行使或指示行使作为股份所有者的投票权，或将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权事件授予BFC。尽管有本协议的规定，股份的所有 权利、所有权和经济利益仍归股东所有，且除本协议另有明文规定外，BFC无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或管理HTB的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东投票表决任何股份。

第17节副本。 本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署和交付，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效 应理解为各方无需签署同一副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有同等效力。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

[HTB投票协议的签名页]

附件B

银行合并计划及合并协议格式

合并计划及合并协议

家乡银行

With和Into

银行第一，北卡罗来纳州

根据《宪章》

银行第一，北卡罗来纳州

在...的标题下

银行优先，北卡罗来纳州

(“结果银行”)

本合并和合并计划协议(《协议》)于2022年7月25日由北卡罗来纳州Bank First(“Bank First”)和威斯康星州州立特许银行Homown银行(总部设在威斯康星州马尼托沃克北八街402号，邮编54220)和Homeown银行(其总部设在威斯康星州Fond du Loc谢博伊甘街80号，邮编54935(“Bank First”，与Bank First一起称为“银行”)制定和签订。

鉴于，首先，银行全体董事会至少有多数 已批准本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定授权 签署本协议；

鉴于，根据威斯康星州法规 第221.0702条和该法，至少有多数的家乡银行董事会成员已批准本协议，并授权执行本协议；

鉴于，拥有Bank First所有股本流通股的Bank First Corporation(“BFC”)和拥有家乡银行所有股本流通股的Homeown Bancorp，Ltd.(“Htb”)已签订协议和合并计划(“控股公司协议”)，其中除其他事项外，考虑将HTB与 合并并合并BFC，所有这些均受该控股公司协议(“控股公司合并”)的条款和条件的约束；

鉴于，BFC作为Bank First的唯一股东，HTB作为家乡银行的唯一股东，已批准本协议；以及

鉴于，每一家银行 均订立本协议，就本土银行与Bank First合并及并入Bank First作出规定，Bank First为该项合并交易(“银行合并”)的尚存 银行(“结果银行”)，惟须待控股公司合并完成后在实际可行范围内尽快完成。

因此，现在，出于对前提和本协议所载相互承诺和协议的考虑，双方同意如下：

第1节

在遵守本协议的条款和条件的情况下，在生效时间(如下定义)，并根据该法和联邦存款保险法(美国联邦法典第12编第1828(C)节)第18(C)节的规定，家乡银行应首先与银行合并并并入银行。Bank First 应根据结果银行的章程继续作为结果银行存在，而家乡银行的单独法人存在应终止。银行合并的结束应在 货币监理署(“OCC”)就银行合并签发的合并证书中指定的时间生效(银行合并生效的日期和时间，即“生效时间”)。

第2节

由此产生的银行名称应为“Bank First，N.A.”或该银行在生效日期前可采用的其他名称。由此产生的银行 将行使信托权力。

第3节

自生效之日起及之后，由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。由此产生的银行的业务将在其位于威斯康星州马尼托沃克北八街54220号402号的总办事处、其合法设立的分行和在银行合并中收购的家乡银行的银行办事处(这些银行办事处载于本协议附件A ，并将在银行合并结束后作为第一银行的分行继续开展业务)进行。

第4节

在生效时间，所产生的银行的已发行和已发行股本金额为紧接生效时间之前的银行首次发行和未发行股本金额 。优先股不应由由此产生的银行发行。

第5条

家乡银行和结果银行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他 转让；结果银行应被视为与各组成银行相同的业务和法人实体，并享有各组成银行的所有权利和义务， 各组成银行和结果银行应对截至生效时间存在的每个家乡银行和结果银行的所有类型和说明的所有负债负责，所有这些都应符合公司法的规定。

第6条

银行应向由此产生的银行可接受资产提供 账面价值，超过对债权人的负债，金额与生效时第一银行和家乡银行账簿上规定的金额相同。

第7条

在生效时间，注销每股 家乡银行普通股流通股，不支付任何对价。

代表家乡银行普通股的流通券 自生效之日起注销。

第8条

生效时，当时第一银行普通股的流通股将继续作为第一银行普通股的流通股，这些普通股将继续由BFC拥有。

第9条

在生效时间之后成立的 银行的董事应由Bank First的董事组成，但Bank First应 采取一切必要措施将董事会规模增加一(1)人，并任命Tim McFarlane为 Bank First的董事董事。在生效时间之后，所产生的银行的高管应由生效时间起 第一银行的高管组成，但第一银行应采取一切必要行动任命蒂姆·麦克法兰为银行的总裁 首先。该等董事及高级职员的任期至其各自的继任者获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第10条

本协议和根据本协议条款完成的银行合并 还受下列条款和条件的约束：

第11条

每家银行特此邀请并授权OCC检查与银行合并有关的每一份银行记录。

第12条

自生效时间起生效，由此产生的银行的章程和细则应由在生效时间之前生效的第一银行的章程和章程 组成。

第13条

在控股公司协议终止时，本协议即告终止。

第14条

本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议主题事项的所有其他 口头和书面承诺、安排或谅解。

本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果 本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应 视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议的其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。

本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更均无效，除非以书面形式作出并由银行签署。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止执行本协议任何其他条款的权利，或构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利 。

除联邦法律适用的范围外，本协议应受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。

本协议可签署副本(包括传真或光学扫描的电子邮件附件)，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上文规定的日期起，家乡银行和首家银行已签订本协议。

[银行合并计划签名页 和合并协议]

附件A

由此产生的银行的银行办事处

[在提交之前完成。]

附件C

《董事竞业禁止协议与保密协议》格式

本竞业禁止协议和保密协议(“协议”)的签署日期为2022年7月25日，签字人是威斯康星州(“董事”)的一名个人居民和威斯康星州的第一银行(“BFC”)。 此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于在签署本协议的同时，BFC和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(以下简称“Homown Bancorp”)正在签订一项协议和合并计划(该协议可能随后会被修订或修改，简称“合并协议”)， 根据该协议，(I)HFC将与BFC合并并并入BFC，BFC为尚存实体；及(Ii)Homeown Bank、威斯康星州的一家州立特许银行及其直接全资附属公司(“Homeown Bank”)将与HTB合并并并入Bank{br First，N.A，N.A.，(Ii)Homeown Bank、威斯康星州的一家州立特许银行和HTB的直接全资子公司(“Homeown Bank”)。国家银行协会和BFC的一家直接全资子公司(“Bank First”)，Bank First是幸存的银行(统称为“合并”)；

鉴于，董事 是HTB的股东，由于合并并根据合并协议拟进行的交易，董事 预计将获得重大对价，以换取董事持有的HTB普通股；

鉴于于本协议生效日期及之前，董事现为及一直担任HTB或家乡银行的董事会成员，因此， 董事知晓保密信息和商业秘密(各自定义如下)；

鉴于合并的结果是，BFC和Bank First将继承所有机密信息和商业秘密，BFC在生效时间 将为这些机密信息和商业秘密支付了宝贵的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，澳新银行和家乡银行各自的董事包括董事签订本协议是完成合并的实质性 先决条件。

协议：

因此，现在，考虑到这些前提和其中包含的相互契约和承诺，BFC和董事各自具有法律约束力，契约和协议如下：

第1节限制性公约。

(A)董事 承认(I)董事已就本协议中的限制性公约另行讨价还价；以及(Ii)本协议中的公约施加的限制类型和 期限对董事是公平合理的，此类限制不会 阻止董事谋生。

(B)在 承认前述规定后，仅在合并完成的情况下，董事与BFC签订并同意如下条款：

(I)自 起及生效后，董事不会为任何目的披露或使用任何保密信息或商业秘密，除非适用的法律要求披露任何保密信息或商业秘密。如果法律要求董事披露任何保密信息，董事将：(A)如果并在法律允许的范围内，在披露之前立即通知董事，使其可以放弃本协议的要求或寻求适当的保护令，费用由bfc承担；以及(B)使用商业合理的努力 获得保证所披露的任何保密信息将得到保密处理。如果在没有豁免或保护令的情况下，董事仍被其律师认为需要披露保密信息，则只能披露律师建议董事必须披露的保密信息部分。

(Ii)除本协议附表一明确规定外，在自生效之日起至生效之日起至 生效之日止两(2)年内，董事不会(除非代表董事本人或经其事先书面同意)或在服务中或代表他人招揽或试图招揽董事、第一银行、兴业银行或家乡银行(各自为“受保护方”)的任何客户，包括自生效之日起积极寻找的家乡银行的潜在客户。对于 提供与任何受保护方提供或提供的产品或服务具有竞争力(如下定义)的产品或服务的目的。

(Iii)除本协议附表一明确规定的 外，在自生效时间起至生效后两(2)年止的一段时间内，董事不得(除非代表董事本人或经董事事先书面同意) 直接或间接地为董事本人或为董事服务或代表他人担任董事、管理人、任何业务的高级管理人员或雇员 与任何受保护方开展的业务相同或基本上相同，且其办事处位于 限制区域内。

(Iv)在自生效时间起至生效后两(2)年止的 期间内，董事不会为董事自己或为董事服务或代表他人直接或通过协助他人招揽或招募任何受保护方的任何雇员，无论该雇员是该受保护方的全职雇员还是临时雇员， 不论这种雇用是否依据书面协议，也不论这种雇用是否为确定的期限或是否随意终止为该受保护方工作；但上述规定不会阻止并非专门针对任何受保护方雇员进行的任何一般招聘，或因此而雇用任何此类人员。

(C)为第1节的目的，下列术语应定义如下：

(I)“竞争性”，就特定产品或服务而言，是指与任何受保护方的产品或服务相同或相似的产品或服务。

(Ii)“机密信息”是指数据和信息：

(A)与HTB及其子公司(包括家乡银行)的业务有关，无论数据或信息是否构成行业机密。

(B)已向董事披露，或董事已知悉董事与兴业银行及/或家乡银行的关系；

(C)对HTB和/或Homeown Bank具有 价值，并且由于完成合并协议预期的交易，BFC和/或Bank First；以及

(D)HTB或BFC的竞争对手(包括家乡银行或Bank First的竞争对手)通常不知道的

保密信息应包括行业秘密、经营方法、客户姓名、价目表、财务信息和预测、人员数据和类似信息； 但“保密信息”和“商业秘密”并不意味着(X)已向公众披露的数据或信息，除非此类公开披露是董事未经 HTB或BFC授权，(Y)由他人独立开发和披露，或者(Z)已通过 合法手段进入公共领域。

(Iii)“受限制的地区”是指威斯康星州的每个县，在生效时间内，家乡银行在那里开设一个银行办事处，并且每个县都与这些县相邻。

(Iv)“交易机密”是指不分形式的信息，包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际客户或供应商的清单，这些信息不为公众所知或不为公众所知，也不为公众所知。

(A)由于一般不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知，也不容易被其他人通过适当手段确定，从而获得实际或潜在的经济价值；和

(B)是否为在有关情况下为保密而作出合理努力的标的。

(D)董事 承认，一旦违反本条款第一款所载任何约定，BFC将遭受不可挽回的损失和伤害，且此类违约所引起的损害将难以确定。董事特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施 外，董事还可以向法院或衡平法申请并获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴任何保证书或其他担保，以防止董事违反本条第一款中包含的任何 公约，并有权公平地核算因任何此类违约而产生的所有收益、利润和其他利益。如果第1款的规定被确定超过了适用法律所允许的时间、地理或其他限制，则应对这些规定进行修改，以便在法律允许的最大范围内执行。如果该条款不能被修改为可执行，则该条款应与 本协议隔绝至不可执行的程度。其余条款和任何部分可执行的条款应保持完全有效 。

第二节期限； 终止。经双方书面同意，本协议可随时终止，本协议将在(I)合并协议终止和(Ii)合并协议生效后两(2)年中较早者自动终止。为免生疑问，第1节的规定仅在合并完成时生效，但在这种情况下，合并完成后应继续有效，直至生效时间后两(2)年。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任，但本协议终止并不解除违约方在本协议终止前违反本协议任何规定的责任。

第三节通知。 本协议项下向一方当事人发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，如果(A)当面送达，(B)通过挂号信或挂号信(要求回执)，并预付足够的邮资，(C)由 适当地址的电子邮件递送(带有送达收据确认)，或(D)由信誉良好的快递服务按下述地址送达该 方，则视为适当送达。或该当事人不时以类似方式向本合同各方发出通知所指定的其他一个或多个地址。所有通知一经送达即视为有效。

第4节管辖法律；管辖权。本协议应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据该州的实体法进行解释和执行，不考虑法律冲突条款。任何因本协议引起或与本协议有关的民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应在威斯康星州马尼托沃克县的记录法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方均同意该威斯康星州法院在任何此类民事诉讼、反索赔、诉讼程序或诉讼中的管辖权，并放弃对在该威斯康星州法院提起任何此类民事诉讼、反索赔、诉讼程序或诉讼的任何异议。任何法院文件的送达可以通过邮寄或适用法律规定的其他方式向该方当事人送达。

第5节修改和弃权。除非董事和BFC签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为在同一时间或之后任何时间放弃 不同的条款或条件。

第6节.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力来替代有效、合法和可执行的条款，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。

第7节副本。 本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署和交付，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方时生效 ，应理解为各方不需要签署同一副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有同等效力。

第8节完整的 协议。本协议代表双方就本协议拟进行的交易达成的全部谅解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第9节.解释； 解释。当本协议中使用单数时，如果上下文要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“不受限制”。本协议中的标题仅为方便起见，绝不用于描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、程度或意图。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

签名页- 竞业禁止协议和保密协议

附表I

为免生疑问， 双方承认并同意，第1(B)(Ii)和(Iii)节所列限制不适用于董事的下列任何活动：

附件D

索赔函格式：

July 25, 2022

第一银行公司

402北8^这是街道

马尼托沃克，威斯康星州54220

女士们、先生们：

根据日期为2022年7月25日的合并协议和计划(“合并协议”)，本函件由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)提交。

关于 签字人可能对HTB或其任何子公司，包括家乡银行(每个，“HTB实体”)、作为任何HTB实体的高级管理人员、董事、员工或股东的身份提出的任何索赔，并考虑到本文及合并协议中所载的承诺和相互契诺以及将在本协议和合并协议项下产生的互惠互利，以及其他 经确认已收到和充分的、拟受法律约束的良好和有价值的对价， 同意如下：

第1节定义。 除非本信函另有规定，否则本信函中使用的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

第2节：解除某些权利要求。

(A)在此签署的 解除和永久解除根据合并协议完成合并后生效的任何和所有责任、索赔、要求、债务、帐目、契诺、协议、义务、费用、费用、行动或诉讼因由(统称为)的任何和所有责任、索赔、要求、债务、账目、契诺、协议、义务、费用、费用、行动或诉讼原因(统称为，“债权”)，以下签署人仅以高管身份，董事的任何实体的雇员或股东，在每个案件中，无论是否在法律、衡平法或其他方面，基于任何事实、行为、 活动、交易、事件或事件的全部或部分已知或未知、成熟或未到期、或有或其他情况(单独称为“已发布的索赔”，以及统称为“已发布的索赔”)，在每个案件中对任何被免除的当事人拥有或声称拥有或声称拥有针对任何被免除的当事人的权利，无论是否在法律、衡平法或其他方面。除(I)已于合并协议日期 当日或之前以书面方式向BFC披露的已应计但尚未在正常业务过程中支付的服务补偿或与遣散费、雇佣、股票期权及限制性股票授予有关的其他合同权利(br}已于合并协议日期或之前向BFC披露)，以及(Ii)以下第2(B)节所列项目。

(B)为免生疑问，双方承认并同意，已公布的索赔不包括下列任何事项：

第一条

第三节忍耐。 签署人应永远避免并避免在任何法院、监管机构、政府机构、仲裁机构或其他机构之前或在任何法院、监管机构、政府机构、仲裁机构或其他机构提起、提起或起诉任何诉讼、行动、索赔或程序，以收集或执行任何已释放的索赔，并据此解除索赔。

第4条杂项

(A)本信函应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据威斯康星州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

(B)本信函包含双方就已发布的索赔达成的完整协议，且本信函中包含的索赔的发布 将取代此前就此类已发布的索赔(书面或其他形式)达成的所有协议、安排或谅解，且任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保，除非本信函或合并协议中明确规定。

(C)本函件对下列签署人和被免责的当事人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。

(D)除非经签署人和被免除人的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本函件，这是以下签署人和被免除人的明确理解，即除非严格按照本款的规定，否则不得因签署人或被免除人之间的行动、不作为或拖延过程而放弃本函件的任何条款，此外，对任何违反本函件条款的放弃不得构成或被解释为放弃任何其他违反本函件条款的行为 。

(E)签署人代表、授权书和契诺，签署人完全知道签署人有权与他或她选择的任何代理人讨论此事的任何和所有方面，签署人已仔细阅读并充分理解本函件的所有条款，且签署人是自愿签署本函件的。

(F)本函件于合并完成后生效，本函件对解除所有已解除债权的效力 不依赖于签署人或被解除人未来的任何行为，也不受其影响。 如果合并协议因任何原因终止，本函件不具有效力或效力。

(G)如果 为强制执行本函件而提起任何民事诉讼、仲裁或其他法律程序，或因据称的纠纷而违反、违约或失实陈述本函件的任何规定，胜诉方或胜诉方有权追回合理的律师费、法庭费用、销售税和使用税以及所有费用，即使不应作为法院费用征税(包括但不限于与仲裁、上诉、破产和判决后程序有关的所有费用、税费、费用和开支)。除该当事一方或该当事各方可能有权获得的任何其他救济外，在该诉讼中发生的任何其他救济。律师费用应包括但不限于律师助理费用、调查费、行政费用、销售税和使用税以及律师向胜诉方收取的所有其他费用(包括与收取此类费用相关的任何费用和成本)。

(H)每一方都承认并同意本信函项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本信函或本信函所预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。 每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确表示该另一方不会，在发生诉讼的情况下，寻求强制执行上述放弃，(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(Iii)每一方自愿作出这一放弃，以及(Iv)每一方都是通过本节中的相互放弃和证明等原因被引诱订立本信函的。

(I)任何因本协议引起或与本协议有关的民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应在威斯康星州马尼托沃克县的备案法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方均同意在任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中接受威斯康星州法院的管辖权，并放弃对在该威斯康星州法院提起任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼的任何异议。本函件规定的任何法院文件可通过邮寄或适用法律、程序规则或当地规则规定的其他方式送达该方当事人。

签名页- 理赔信函

我谨代表Bank First Corporation，于2022年7月25日收到此函。

签名页- 理赔信函

附表I

其他被排除的索赔