附录 99.4

Virax Biolabs 集团有限公司

关于公司证券交易的政策声明

2022 年 7 月 13 日通过

目录

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Virax Biolabs Group Limited及其子公司和合并关联实体（统称为 “公司”）的政策是，它将在开展业务时毫无例外地遵守所有适用的法律和法规。每位员工、每位执行官和每位董事都应遵守此政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免出现不当行为，公司的董事、高级管理人员和某些其他员工在进行涉及公司证券的交易的能力方面必须遵守预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条的书面证券交易计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的生成、修改或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

美国证券法规范证券的销售和购买，以保护投资公众。美国证券法规定公司、其高级管理人员和董事以及其他雇员有责任确保有关公司的信息不会被非法用于证券的购买和销售。

所有员工、执行官和董事都应特别密切关注禁止利用 “内幕” 信息进行交易的法律。这些法律基于这样的信念，即所有交易公司证券的人都应平等获得有关该公司的所有 “物质” 信息。如果信息披露有合理的可能影响 (1) 投资者购买或卖出与该信息相关的公司证券的决定，或 (2) 该公司证券的市场价格，则该信息被视为 “重要”。尽管不可能事先确定所有被视为重要的信息，但此类信息的一些示例将包括以下内容：收益；财务业绩或预测；股息行动；兼并和收购；融资和借贷活动；主要处置；主要新客户、项目或产品；重要

产品开发的进展；新技术；管理层的重大人事变动或控制权变动；向新市场的扩张；重大业务的异常收益或损失；重大诉讼或法律程序；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。如果存在疑问，则应假定该信息是实质性的。如果您不确定您所知道的信息是否为内幕消息，则应咨询公司的首席财务官。除经特别授权的人员外，任何人不得向公众发布重要信息或回应媒体、分析师或其他人的询问。如果媒体或研究分析师联系您寻求有关公司的信息，并且如果您未获得公司首席财务官的明确授权向媒体或分析师提供信息，则应将电话转介给首席财务官。有时，出于正当的商业原因，可能需要向外部人员披露内部信息。此类人员可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，除非达成明确的谅解，即此类信息不得用于交易目的，也不得进一步披露此类信息，除非出于合法的商业原因，否则不应传递信息。例如，如果一家公司的员工、执行官或董事知道重要的非公开财务信息，则禁止该员工、执行官或董事在向公众披露该信息之前购买或出售该公司的股票。这是因为员工、执行官或董事知道可能导致股价变化的信息，而员工或董事拥有其他投资公众所没有的优势（知道股价将发生变化）是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的；它被认为是欺诈和非法的。对此类活动的民事和刑事处罚非常严厉。

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一般规则可以说如下：任何人如果拥有重要的内幕信息，则买入或卖出证券都违反了联邦证券法。如果理智的投资者很有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。如果没有以基础广泛的非排斥性方式向广大投资者公开披露，则属于内幕消息。此外，任何拥有重要内幕信息的人向其他人提供此类信息或建议他们购买或出售证券都是非法的。（这被称为 “小费”）。在这种情况下，他们俩都可能被追究责任。

证券交易委员会（“SEC”）、证券交易所和原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法可能使内部人员面临最高为所得利润三倍的刑事罚款和长达十年的监禁，此外还可能面临民事处罚（最高为所得利润的三倍）和禁令行动。此外，可以根据适用的州法律施加惩罚性赔偿。证券法还规定，控制人因雇员（包括在美国境外的员工）进行非法内幕交易而受到民事处罚。控制人包括董事、高级职员和主管。这些人可能被处以最高1,000,000美元的罚款或内幕交易者利润（或避免的损失）的三倍，以较高者为准。

内幕消息不属于可能处理或以其他方式了解内幕消息的个别董事、高级管理人员或其他员工。它是公司的资产。任何人将此类信息用于个人利益或将其披露给公司以外的其他人都违反了公司的利益。更具体地说，在公司证券交易方面，这是针对投资公众和公司的欺诈行为。

公司的所有董事、执行官和员工必须始终遵守这些政策。您不这样做将成为内部纪律处分的理由，包括终止您的雇佣关系或董事职位。

禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他员工，以及获得该信息的其他人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际员工。由于他们定期获得机密信息，公司政策要求其董事和某些员工（“Window Group”）在公司证券交易方面受到额外限制。下文第 F 节讨论了窗口组的限制。此外，董事和某些对重要信息有内幕了解的员工可能会不时受到临时交易限制。

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在公司工作中了解供应商、客户或竞争对手重要信息的员工、执行官和董事应将其保密，在信息公开之前，不得购买或出售此类公司的股票。员工、执行官和董事不应透露有关此类股票的小费。

员工、执行官和董事不得进行任何旨在对冲或投机公司股票证券市值变化的对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付浮动远期合约、股票互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

期权或其他衍生品的交易通常具有高度的投机性且风险很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，美国证券交易委员会会怀疑该人是根据内幕消息进行交易的，尤其是在交易发生在公司公告或重大事件之前。员工、执行官或董事很难证明他或她对公告或事件一无所知。

如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所在宣布之前注意到公司一名或多名员工、执行官或董事正在进行期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会使公司感到尴尬（而且代价高昂），并可能导致涉案人员受到严厉的处罚和费用。出于所有这些原因，公司禁止其员工、执行官和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生品。本政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

在某些条件下，质押人可以在未经质押人同意的情况下出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金的要求，则经纪商可能会在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于此类出售可能发生在员工、执行官或董事掌握重要内幕信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此公司禁止员工、执行官和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

应遵循以下准则，以确保遵守适用的反欺诈法律和公司的政策：

1。保密。不得向任何人披露重要的内部信息，除非向公司内部的职位要求他们知道这些信息的人员披露。小费是指内部人士向他人传输内部信息。有时，这涉及蓄意的阴谋，在这个阴谋中，小贩传递信息以换取 “小贩子” 的部分非法交易利润。但是，即使没有获利的期望，如果小费者有理由知道信息可能被滥用，他或她也可能承担责任。向他人透露内部信息就像把你的生命交到那个人手中。因此，最安全的选择是：不要给小费。

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2。公司证券交易。任何员工、执行官或董事在了解尚未向公众披露的有关公司的重大信息时，都不得下达购买或销售订单，也不得建议他人下达公司证券的买入或卖出订单。这包括购买和出售股票和可转换证券的订单，包括对公司证券进行任何 “卖空”。员工股票期权的行使不受本政策的约束。但是，在行使股票期权时收购的股票将被视为任何其他股票，并且不得由拥有重要内幕信息的员工出售。任何拥有重要内幕信息的员工、执行官或董事都应等到信息公开发布后的第三个工作日开始后再进行交易。

3。避免猜测。投资公司普通股为分享公司未来增长提供了机会。但是，对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短线投机。此类活动使员工、执行官或董事的个人利益与公司及其股东的最大利益相冲突。尽管该政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4。交易其他证券。如果员工、执行官或董事在工作过程中了解到可能影响其他公司价值的机密信息，则任何员工、执行官或董事都不得对另一家公司（例如供应商、收购目标或竞争对手）的证券下达购买或销售订单，也不得建议他人下达购买或销售订单。例如，如果员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后由于另一家公司的证券价值可能增加或减少而下令买入或卖出该另一家公司的股票，则违反了证券法。

5。对窗口组的限制。Window Group 由 (i) 公司董事、执行官和副总裁及其助手和家庭成员组成，(ii) 财务报告、业务发展或法律小组的部分员工，以及 (iii) 公司首席财务官兼总法律顾问或与公司负有类似职责和责任的官员（“总法律顾问”）可能不时指定并向其通报此类身份的其他人员。Window Group在公司证券交易方面受到以下限制：

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请注意，有时，首席财务官和总法律顾问可能会决定，即使在申请许可的窗口期间，也不得进行任何交易。不得提供任何理由，关闭窗口本身可能构成不应传达的实质性内部信息。

上述Window Group限制不适用于根据符合本文附件A所述的《交易法》（“10b5-1计划”）第10b5-1条的书面证券交易计划进行的交易。但是，未经首席财务官和总法律顾问的事先批准，Windows Group成员不得签署、修改或终止与公司证券相关的10b5-1计划，而首席财务官和总法律顾问只能在窗口期内批准。

由于公司未经宣布的重大事态发展，公司还可能不时对Window Group的所有高管、董事和其他成员实施临时交易冻结。这些交易冻结的时间可能有所不同。

Window Group的执行官、董事或任何其他成员必须立即向首席财务官和总法律顾问报告其或其各自的助手或家庭成员对公司任何证券进行的任何交易，但根据经批准的10b5-1计划（定义见下文）进行的交易除外。

总而言之，公司的每位员工在掌握有关公司的内幕信息时都受到交易限制。此外，Window Group的高级管理人员、董事和其他成员受上文第5段的约束，将其交易限制在窗口期内，并需要预先批准。

您必须立即向首席财务官和总法律顾问报告任何人进行公司证券交易或公司人员披露您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的内幕信息。

公司及其子公司的所有员工都受到公司证券和其他公司证券交易的限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。法律顾问应仔细审查涉及中国、香港或新加坡子公司或关联公司证券的交易，不仅要看是否符合适用的中国、香港或新加坡法律，还要考虑是否可能适用美国证券法。

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《美国证券法》（“证券法”）要求每位提供或出售证券的人都必须向美国证券交易委员会注册此类交易，除非有注册豁免。《证券法》第144条是通常依据的豁免（i）任何人公开转售 “限制性证券”（即在私募或出售中获得的未注册证券），以及（ii）公司董事、高级管理人员和其他控制人员（称为 “关联公司”）公开转售公司的任何证券，无论是限制性还是非限制性证券。

只有在满足某些条件的情况下才能援引规则 144 中的豁免。这些条件因公司是否受美国证券交易委员会的报告要求约束了90天（因此就该规则而言是 “申报公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。

1。持有期。申报公司（即受美国证券交易委员会报告要求约束至少90天的公司）发行的限制性证券在出售前必须持有并全额支付六个月。非申报公司发行的限制性证券的持有期为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的证券的公开发行中收购的证券。通常，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人手中收购了证券，则卖方购买此类证券的人的持有期可以与卖方的持有期 “相加”，以确定持有期是否已到期。

2。当前的公共信息。在进行出售之前，必须公开有关公司的最新信息。公司向美国证券交易委员会提交的定期报告通常符合这一要求。如果卖方不是发行证券的公司关联公司（并且至少有三个月没有成为关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司手中收购证券以来已经过去了一年（以较晚者为准），则卖方可以在不考虑当前公共信息要求的情况下出售证券。

第144条还对 “关联公司” 人员的销售规定了以下额外条件。如果个人或实体目前是关联公司或在过去三个月内是关联公司，则该个人或实体被视为 “关联公司”，因此受以下附加条件的约束：

3。音量限制。关联公司在任何三个月内可以出售的债务证券数量不得超过一部分（如果证券是非参与式优先股，则为该类别的债券）的10％，加上为关联公司账户出售的同一批证券的所有销售。关联公司在任何三个月内可以出售的股票证券数量不得超过（i）该类别已发行股票的百分之一或（ii）经纪商收到卖出订单或直接与做市商执行卖出订单之前的四个日历周内该类别股票的平均每周报告的交易量，以较大者为准。

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4。销售方式。关联公司持有的股权证券必须通过未经请求的经纪人交易出售，直接出售给做市商或以无风险的本金交易出售。

5。销售通知。关联卖方在向经纪人下达出售订单时必须向美国证券交易委员会提交拟议出售的通知，除非出售的金额既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。请参阅 “申报要求”。

就第144条而言，善意的礼物不被视为涉及股票的销售，因此可以随时发放，对礼物的金额没有限制。视情况而定，从关联公司获得限制性证券的受赠人通常将受到第144条规定的与适用于捐赠者的相同限制。

董事和高级管理人员也可以在未经注册的情况下通过私人交易出售证券。尽管没有明确涉及私募销售的法定条款或美国证券交易委员会的规则，但普遍的看法是，如果收购证券的一方知道他正在收购限制性证券，这些证券必须持有至少六个月（如果由符合当前公共信息要求的申报公司发行）或一年（如果由不申报的公司发行），则关联公司可以放心地进行此类出售。私人转售会产生某些文件和其他问题，必须由公司的总法律顾问事先审查。

为了防止市场操纵，美国证券交易委员会通过了《美国交易法》下的M法规。M法规通常限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您想在公司向公众发行或购买股票的任何期间购买公司股票，则应咨询公司的总法律顾问。

1。附表 13D 和 13G。《交易法》第13（d）条要求任何获得根据《交易法》注册的某类股权证券百分之五以上的实益所有权的个人或团体都必须提交附表13D（或在某些有限情况下，附表13G）的声明。如果拥有的股票加上可在 60 天内行使期权的股票数量超过百分之五的上限，则符合申报门槛。

在达到报告门槛后的十天内，必须向美国证券交易委员会提交附表13D报告并提交给公司。如果附表13D中规定的事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一以上，则必须立即提交披露变更的修正案。实益所有权降至低于百分之五本身是实质性的，必须报告。

有限类别的人（例如银行、经纪交易商和保险公司）可以提交附表13G，这是附表13D的缩写版本，前提是这些证券是在正常业务过程中收购的，其目的或效果不是改变或影响发行人的控制权。附表13G报告必须在达到报告门槛的日历年度结束后的45天内向美国证券交易委员会提交并提交给公司。

就第 13 (d) 条而言，如果某人拥有或共享投票权（即投票或指导证券投票的权力）或处置权（即出售或指导证券出售的权力），则该人被视为证券的受益所有人。提交附表13D或13G的人如果认为有合理的依据，则可以放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

2。表格 144。如上文在第144条的讨论中所述，除非在任何三个月内出售的金额既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益，否则依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向美国证券交易委员会提交拟议出售通知。

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附件 A

10b5-1 计划概述

根据第10b5-1条，经常拥有重要非公开信息（MNPI）但仍希望买入或卖出股票的大型股东、董事、高管和其他内部人士可以通过在不持有MNPI的时候通过书面买入或卖出计划，为非法的内幕交易指控进行肯定辩护。10b5-1计划通常采用内部人士与其经纪人之间签订合同的形式。

该计划必须在内部人士对公司或其证券没有任何MNPI的情况下签订（即使在MNPI发布之前不会进行任何交易）。该计划必须：

1. 指明购买或销售的金额、价格（可能包括限价）和具体的购买或销售日期；或

2. 包括确定金额、价格和日期的公式或类似方法；或

3. 赋予经纪人决定是否、如何和何时进行购买和销售的专有权利，前提是经纪人在交易时不了解MNPI的情况下这样做。

在前两种选择下，10b5-1计划不能赋予经纪人对交易日期的任何自由裁量权。因此，要求经纪人每周出售1,000股股票的计划必须满足第三种选择的要求。另一方面，在第二种选择下，可以通过指明应在达到限价的任何日期进行交易来指定日期。只有在交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行时，才可以使用肯定辩护（除非条款是在内部人士不知道任何MNPI因此可能签订新计划的时候修改的）。如果内部人士后来就计划所涵盖的证券订立或更改了相应的或套期保值的交易或头寸，则该交易被视为未根据计划进行（尽管套期保值交易可能是计划本身的一部分）。

10b5-1 计划指南

什么时候可以通过或修改计划？由于第10b5-1条禁止内部人士在持有MNPI的情况下通过或修改计划，因此尽管有10b5-1计划，但有关内幕交易的指控可能集中在通过或修正计划时已知的情况上。建议公司允许高管采用或修改10b5-1计划，前提是高管可以根据公司的内幕交易政策以其他方式买入或卖出证券，例如在公布季度财报后的开放窗口期间。

计划是否应该规定等待期才能开始交易？由于在通过或修改计划时，内部人士无法获得MNPI，因此规则10b5-1不要求计划包括交易开始之前的等待期。重要的是，包括等待期（即使是长时间的拖延）并不能纠正持有MNPI时通过或修改计划的致命缺陷。但是，许多公司要求10b5-1计划将等待期作为风险管理事项，以减少高管在重大新闻公布之前突然开始交易活动时可能受到审查的可能性。实践的长度各不相同（从10天到下一个打开的窗口不等），但如果等待期足够长，足以说内部人目前掌握的任何信息在交易开始之前应该已经过时或公开，那么列入等待期的理由通常更充分。这与10b5-1计划的有效性无关，但从光学角度来看，更长的延迟可以帮助内部人士证明在计划通过或修正时，他或她没有动机通过非公开信息进行交易。

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是否应该公开宣布通过一项计划？一般而言，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修改或终止，尽管在某些情况下，由于内部人员的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开发布可能是可取的。尽管如此，宣布通过10b5-1计划可能是阻止未来公共关系问题的有用方法，因为宣布通过该计划可以为市场做好准备，应该可以帮助投资者在日后公布交易时了解内幕销售的原因。如果一家公司决定宣布采用10b5-1计划，我们通常不建议披露计划细节，可能只是所涉及的股票总数；这是为了削弱市场专业人士在内幕交易中抢先进行的能力。宣布暂停或终止计划是不寻常的。

修改或修改计划时我们还应该考虑什么？如上所述，内部人士只有在不拥有MNPI的情况下才能修改或修改10b5-1计划。即使内部人士在修正时不拥有MNPI，修改或修改计划的模式也会引发一个问题，即内部人士是在利用该计划作为分散风险敞口和将资产货币化的合法工具，还是作为机会主义地介入和退出市场的一种方式。由于第10b5-1条提供了平权辩护而不是安全港，因此内部人士及其公司应意识到，计划修正和修改的模式可能会削弱平权辩护的有效性。

计划可以终止或暂停吗？与修改计划不同，即使内部人士拥有MNPI，10b5-1计划也可以在其预先确定的结束日期之前合法终止（尽管一些经纪商的表格禁止将其视为合同事项）。由于在坏消息宣布前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，因此面对即将发布的负面公告，内部人士可能会决定终止计划，尽管从技术上讲，肯定性辩护将涵盖销售。另一方面，在即将发布的积极公告之前终止销售计划可能会引起人们的怀疑，即内部人士正在利用规则10b5-1作为机会主义地安排市场时机，从而冒着他或她将来成功使用平权辩护的可能性。

一般认为，在没有特殊情况和总法律顾问批准的情况下，内部人士发起的计划终止是在敞开的窗口内进行的。总法律顾问有能力但没有责任终止计划也可能是有意义的。如果法律要求，例如由于M法规或税收原因，计划还应允许强制暂停。

一个计划应该持续多久？为了尽量减少提前终止计划的必要性，应从一开始就仔细权衡计划的期限。最佳计划期限将足够长，足以使内部人士以及他或她当前可能掌握的任何知识与特定交易保持距离，但又足够短，以至于如果内部人士的财务规划策略发生变化，则无需终止计划。一个简短的 “一次性” 10b5-1计划似乎是利用MNPI的时机。另一方面，计划期限越长，需要修改或终止计划的可能性就越大。大多数计划的期限往往为六个月至两年。

公司应该预先批准还是审查高管的计划？通常建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可以确保该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三类计划（赋予经纪人决定是否、如何和何时进行购买的权利），以避免在证明高管没有就计划下的交易与经纪人沟通方面遇到的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个谨慎的选择。

除了要求公司预先批准10b-5计划外，有时会考虑的其他限制还包括是否设定可受10b5-1计划约束的最大持股百分比以及设定最低价格的规则。

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附件 B

申请批准交易 Virax Biolabs Group Limited 的证券

我特此请求批准我自己（或我的直系亲属或家庭成员或其有关Virax Biolabs Group Limited证券的交易受我指挥或受我的影响或控制的家庭成员）执行以下与Virax Biolabs Group Limited证券有关的交易。

交易类型（选一）：

交易涉及的证券：

证券数量：

其他（请解释）：

受益所有人的姓名（如果不是您自己）：

受益所有人与自己的关系：

本授权有效期至本批准之日起三十 (30) 个日历日或直至 “封锁” 期开始为止，以较早者为准。

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