附录 99.2

 

薪酬委员会章程

 

董事会的

 

VIRAX BIOLABS 集团有限公司

 

（由2022年1月21日的董事会决议有条件通过，自公司注册声明生效之日起生效）

 

目的

 

Virax Biolabs Group Limited（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会的目的应是履行董事会与公司董事和执行官薪酬有关的责任。薪酬委员会全面负责评估和批准公司的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会应承担本章程中规定的具体责任和职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

 

会员资格要求

 

薪酬委员会成员将由董事会任命。薪酬委员会应由至少三 (3) 名董事会成员组成。薪酬委员会成员必须符合以下标准（以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和证券交易委员会（“SEC”）规则要求的任何其他标准）：

 

 

●

根据（i）纳斯达克的公司治理标准和（ii）美国证券交易委员会的规则，每位成员都必须是独立董事；以及

 

 

●

就经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条而言，每位成员必须（i）是 “非雇员董事”，并且（ii）符合《美国国税法》第162（m）条之目的 “外部董事” 的要求。

 

薪酬委员会成员的任期至该成员的继任者正式当选并获得资格或该成员提前辞职或被免职为止。薪酬委员会成员可通过董事会的多数票被免职，无论有无理由。董事会可指定薪酬委员会的一 (1) 名成员担任其主席。

 

会议

 

薪酬委员会应至少每年举行一次会议，并在其认为适当时更频繁地举行会议，以履行本章程规定的职责。薪酬委员会可以制定自己的时间表，并应事先将其提供给董事会。

 

权威和责任

 

 

●

薪酬委员会应审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的。

 

 

●

薪酬委员会应评估公司首席执行官和其他执行官的业绩，并根据此类评估，审查首席执行官和其他执行官的年薪、奖金、股票期权和其他直接和间接的福利，并向董事会全体成员提出建议。首席执行官不得在就其薪酬进行表决或讨论时在场。

 

 

●

薪酬委员会应审查董事的全部薪酬以及董事和高级管理人员的赔偿和保险事宜，并向董事会提出建议。

 

 

●

薪酬委员会应审查公司的激励性薪酬计划和股权计划并向董事会提出建议，并监督负责管理这些计划的个人的活动。

 

 

●

薪酬委员会应根据美国证券交易委员会的适用规章制度安排编制，然后审查和批准将高管薪酬年度报告纳入公司的委托书。

 

 

●

如有必要，薪酬委员会应保留或征求薪酬顾问的建议。

 

 

●

薪酬委员会应定期向董事会报告，包括以下方面：

 

 

 

(a)

与薪酬委员会履行其职责有关的其他事项；以及

 

 

(b)

薪酬委员会可能认为适当的建议。

 

 

●

薪酬委员会应保存薪酬委员会会议和活动的会议记录或其他记录。

 

 

●

薪酬委员会应每年审查和重新评估本章程。

 

以上职责清单仅供说明之用，并不打算详尽无遗。薪酬委员会可根据不断变化的业务、立法、监管、法律或其他条件酌情开展其他活动。薪酬委员会还应履行董事会不时委托给它的其他职责。