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监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；

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协助董事会监督 (i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司的内部会计和财务控制，(iii) 公司遵守法律和监管要求的情况，以及 (iv) 独立审计师的资格、独立性和业绩；以及

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向董事会提供其认为必要的信息和材料，使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

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根据（i）纳斯达克的公司治理标准和（ii）美国证券交易委员会的规则，每位成员都必须是独立董事；

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在过去三（3）年中，每位成员不得在任何时候参与公司或公司任何现任子公司的财务报表的编制；

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每位成员必须具备董事会根据适用法律确定的财务素养；以及

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至少一 (1) 名成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，正如董事会在商业判断中对此类资格所解释的那样，该成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，这是基于该成员过去在财务或会计领域的就业经验、必要的财务或会计专业认证，或导致该个人财务复杂性的任何其他类似经验或背景。

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审计委员会应任命和监督独立审计师的工作，批准独立审计师的薪酬，审查并在适当情况下解雇独立审计师。在这方面，独立审计师应直接向审计委员会报告，只有审计委员会有权批准独立审计师的聘用和解雇、所有审计聘用费用和条款以及所有允许的与独立审计师的非审计约定。

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审计委员会应预先批准（或在美国证券交易委员会规则允许的情况下，随后批准）独立审计师的聘用以提供审计服务和/或为此类聘用制定预先批准的政策和程序，前提是（i）此类政策和程序详细说明了所提供的特定服务，（ii）向审计委员会通报了每项此类服务，（iii）此类政策和程序不包括将审计委员会规定的职责下放给管理层的《证券交易法》1934 年，经修正。审计委员会还应预先批准此类独立审计师提议向公司提供的任何非审计服务。

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审计委员会应审查独立审计师的独立性，包括 (i) 根据独立标准委员会第1号标准，定期获得独立审计师的正式书面声明，描述独立审计师与公司之间的所有关系；(ii) 就任何可能损害独立审计师客观性和独立性的披露关系或服务与独立审计师保持积极对话；(iii) 在存在任何此类关系的情况下, 对其进行监测和调查, 并在必要时采取或建议董事会采取适当行动, 监督独立审计员的独立性.

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审计委员会应至少每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性，评估应包括审查和评估独立审计师的主要合伙人，考虑是否应轮换首席审计合伙人或审计公司，并采取适当行动监督独立审计师的独立性。

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审计委员会应与独立审计师协商，审查年度审计计划和审计活动范围，并监督此类计划的进展情况。

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审计委员会应 (i) 与管理层和独立审计师讨论并酌情审查公司在20-F表上的年度财务报表和年度报告，包括公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露，(ii) 与独立审计师讨论第114号审计准则声明要求讨论的任何其他事项，以及 (iii) 向董事会建议经审计的财务报表和管理层是否为的讨论和分析财务状况和经营业绩应包含在公司的20-F表格中。

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审计委员会应与管理层和独立审计师讨论在编制公司财务报表时提出的重大财务报告问题和做出的判断，包括审查 (i) 有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司会计原则选择或应用方面的任何重大变化，(ii) 与公司内部控制充分性有关的主要问题以及根据重大控制采取的任何特别审计措施缺陷，（iii）管理层和/或独立审计师编写的分析，其中列出了在编制财务报表时提出的重大财务报告问题和做出的判断，包括分析替代公认会计准则方法对财务报表的影响，（iv）监管和会计举措以及资产负债表外安排对公司财务报表的影响；（v）财报新闻稿中包含的信息的类型和列报，以及任何向分析师和评级机构提供财务信息和收益指导，包括任何使用 “预期” 或 “调整后” 非公认会计准则信息的提议。

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审计委员会应接收、审查和讨论独立审计师的报告，内容涉及 (i) 将使用的主要关键会计政策和惯例，(ii) 与管理层讨论的公认会计原则内财务信息的重要替代处理方法，(iii) 使用此类替代披露和处理方法的后果，(iv) 独立审计师偏好的任何处理方法，以及 (v) 独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何管理层的信件或时间表未经调整的差异。

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审计委员会应定期与公司独立审计师一起审查独立审计师在任何审计工作中遇到的任何问题或困难，包括管理层对此的回应、对独立审计师活动范围或访问所需信息的任何限制以及与管理层的任何重大分歧。审计委员会应解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的任何分歧。

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审计委员会应与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何引发与公司财务报表或会计政策有关的重大问题的已发布报告。

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审计委员会应讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。

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审计委员会应任命公司内部审计总监，批准内部审计总监的薪酬，审查并酌情解除内部审计总监的职务。在这方面，审计委员会拥有批准内部审计主任的聘用和解雇的唯一权力。

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审计委员会应与公司的总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规程序产生重大影响的法律事务。

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审计委员会应通过与公司独立审计师和管理层的询问和讨论，定期审查公司内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括公司审计职能的责任、预算和人员配置，以及为应对重大控制缺陷而采取任何特殊审计程序的必要性。此外，在根据美国证券交易委员会规则的要求将此类报告纳入公司的定期申报之前，审计委员会应审查管理层编写并由公司独立审计师证实的报告，评估公司内部控制和程序的充分性和有效性。审计委员会应审查有关公司内部控制的披露，这些披露必须包含在SEC报告中。

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审计委员会应制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序。

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审计委员会应审查、批准和监督公司道德守则中适用于其高级财务官的部分。

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审计委员会应事先审查和批准任何拟议的关联方交易。

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审计委员会应监督美国证券交易委员会关于披露审计师服务和审计委员会成员资格和活动的要求的遵守情况。

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审计委员会应定期向董事会提交报告，报告应包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、公司独立审计师的绩效和独立性有关的任何问题。

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审计委员会应为公司独立审计师的雇员和前雇员制定招聘政策。

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审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性和范围，并将任何拟议的修改建议提交董事会批准。

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审计委员会应至少每年评估其绩效。

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审计委员会应有权在其认为履行职责所必需时聘请独立律师和其他顾问。公司应根据审计委员会的决定提供适当资金，用于 (i) 向受聘为编写或发布审计报告或为公司提供其他审计审查或认证服务的独立审计师支付报酬，(ii) 向审计委员会雇用的任何顾问支付报酬，以及 (iii) 审计委员会履行职责所必需或适当的普通管理费用。

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审计委员会应定期与公司管理层、内部审计师（或其他负责内部审计职能的人员）和独立审计师举行会议。

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审计委员会可出于审计委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将审计委员会认为适当的权力和权力下放给此类小组委员会。审计委员会不得将法律、法规或上市标准要求整个审计委员会行使的任何权力或权限委托给小组委员会。

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审计委员会将制定自己的会议时间表，并将至少每季度举行一次会议，可以选择在其认为必要的时间举行更多会议。审计委员会将保留其会议的书面记录，这些会议记录将与董事会会议纪要一起存档。

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审计委员会应履行法律、公司章程或董事会规定的其他职能。