附录 14.1

VIRAX BIOLABS 集团有限公司

行为和道德守则

（由2022年1月21日的董事会决议有条件通过，自公司注册声明生效之日起生效）

目录

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一、导言

本行为与道德准则（“准则”）概述了指导Virax Biolabs Group Limited（“公司”）商业行为的道德标准和关键政策。

本守则的目的是促进道德行为和遏制不当行为。本守则中概述的政策旨在确保公司的员工，包括其高级职员（以下统称为 “员工”）和董事会成员（“董事”）的行为不仅符合适用于公司业务的法律和法规的文字，而且符合其精神。公司希望其员工和董事运用良好的判断力，在日常活动中维护这些标准，并在与公司的关系中遵守所有适用的政策和程序。

员工和董事应阅读本准则中规定的政策，并确保他们理解并遵守这些政策。所有员工和董事都必须遵守该守则。守则还应提供给公司的代理人和代表，包括顾问，并由他们遵守。该守则并未涵盖可能出现的所有问题，但它提供了一般指导方针

用于行使良好的判断力。员工和董事在实施下述一般原则时应参考公司的其他政策和程序。有关守则或特定情况下的适当行为方针的任何问题应酌情向公司首席执行官、首席财务官、人力资源总监或总法律顾问提出。任何违反法律、规则、规章或本准则的行为均应立即举报。公司不允许因真诚举报此类举报而对员工或董事进行报复。违反本守则的员工和董事将受到纪律处分。

每位员工和董事都必须签署本守则末尾的确认表，并将表格退回公司的人力资源部，表明他或她已接收、阅读、理解并同意遵守本守则。签名的确认表将存入个人的人事档案中。

II。行为标准

公司希望所有员工和董事以最高的诚实和道德行为标准行事。公司认为诚实行为是指没有欺诈或欺骗且以诚信为特征的行为。公司认为道德行为是符合公认的专业行为标准的行为。道德行为包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，如下所述。

三。遵守法律、规章和条例

员工和董事必须遵守适用于公司及其业务的所有法律、规章和条例，以及适用的公司政策和程序。每位员工和董事都必须获得与其职责相关的法律要求的适当知识，使他或她能够识别潜在问题并知道何时向公司首席财务官或总法律顾问寻求建议。违反法律、规章和规章的行为可能会使违规者承担个人刑事或民事责任，并受到公司的纪律处分。这些违规行为还可能使公司承担民事或刑事责任或业务损失。有关任何法律、规则或法规的适用性的任何问题应直接联系公司的首席财务官或总法律顾问。

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IV。内幕交易

公司内幕交易政策的目的是制定指导方针，确保所有员工和董事遵守禁止内幕交易的法律。持有重要非公开信息的员工或董事从获得此类信息到充分公开披露该信息后，不得交易公司的证券（或建议他人进行交易）。在持有重要非公开信息的情况下故意交易公司证券或向他人提供信息的员工和董事将受到适当的纪律处分，包括解雇。内幕交易也是犯罪。

员工和董事也不得交易他们在公司工作或服务过程中学到的实质性非公开信息的其他公司的股票。

有关信息是否重要或已充分披露的任何问题均应直接联系公司的首席财务官或总法律顾问。有关内幕交易的其他信息可以在公司的内幕交易政策中找到。

V. 利益冲突

当个人的私人利益以任何方式干涉，甚至似乎干涉了整个公司的利益时，就会产生 “利益冲突”。

当员工或董事的行为或利益可能使其难以客观有效地完成公司工作时，就会出现冲突情况。当员工或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能出现利益冲突。对此类人员的贷款或债务担保特别令人关切。

根据公司政策，禁止利益冲突。仅仅与外部公司存在关系并不自动被禁止。尽管如此，利益冲突可能并不总是显而易见的，因此，如果出现问题，应咨询更高层的管理层或公司的审计委员会。任何发现冲突或潜在冲突的员工或董事都应将其提请公司内部的主管、经理或其他适当人员注意。

在某些特殊情况下，可能允许出现涉及利益冲突的情况。参见有关本守则豁免的第二十八节。

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六。不向执行官或董事贷款

公司的政策是不以向公司任何董事或执行官提供个人贷款的形式提供或维持信贷、安排延长信贷或延长信贷。有关是否违反本政策向董事或执行官提供贷款的任何问题均应直接联系公司的首席执行官或首席财务官。

七。外部董事职位和其他外部活动

尽管员工在公司以外的活动不一定是利益冲突，但冲突可能会发生，具体取决于员工在公司的职位以及公司与其他雇主或活动的关系。如果外部活动导致或被认为会导致员工在该利益和公司利益之间做出选择，则也可能构成利益冲突。

员工不得担任任何关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、经销商、经销商、被许可人或竞争对手或与公司有业务往来或寻求与公司有业务往来的任何其他商业实体的董事、合伙人、雇员或顾问，或以其他方式为其工作或获得个人服务报酬。在某些特殊情况下，可以允许执行官担任此类实体的董事（但在任何情况下都不允许员工担任公司竞争对手的董事）。参见有关本守则豁免的第二十八节。可以允许以这种身份为非公司的关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、经销商、被许可人或竞争对手的公司任职，但此类活动必须事先获得员工的主管、人力资源部和公司首席财务官的批准。

鼓励员工以个人身份和自己的时间担任非营利组织的董事、受托人或高管，但他们必须事先获得公司首席财务官的批准才能作为公司代表这样做。

本第七节中的指导方针不适用于未在公司内部同时担任管理职务的董事。

八。企业机会

禁止员工和董事：

为了澄清 “与公司竞争” 的定义，如果公司董事会的任何成员同时也是公司普通股持有者的实体的合伙人或雇员，或者管理此类实体（均为 “基金”）的实体的雇员，则了解公司和该基金都有利益机会，但与该个人作为公司成员的服务有关董事会（包括在适用情况下获得此类知识的董事会成员）个人作为基金合伙人或雇员或基金经理或普通合伙人的身份），则只要该董事本着诚意行事，则根据本第八节，此类事件应被视为不是 “与公司竞争”。

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当有机会以法律和道德方式促进其合法利益时，员工和董事有责任促进其合法利益。

IX。公平交易

公司力求在公平和诚实地经营的同时追求卓越，绝不通过不道德或非法的商业行为。每位员工和董事都应努力公平地与公司的客户、供应商、竞争对手和员工打交道。任何员工或董事都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重要事实或任何其他不公平的交易行为来利用任何人的不公平优势。

X. 客户关系

员工的行为方式必须能够为公司的客户创造价值，并有助于建立基于信任的关系。公司及其员工多年来一直提供产品和服务，并在此期间建立了可观的商誉。这种商誉是我们最重要的资产之一，公司员工必须采取行动维护和提高公司的声誉。

十一。供应商关系

公司的供应商为公司的成功做出了重大贡献。为了创造一个激励公司供应商与公司合作的环境，供应商必须确信他们将得到合法和合乎道德的待遇。公司的政策是根据需求、质量、服务、价格以及条款和条件购买用品。公司的政策是在可能的情况下通过竞争性投标程序选择重要的供应商或签订重要的供应商协议。在选择供应商时，公司不基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、性取向、婚姻状况、医疗状况、退伍军人身份、身体或精神残疾或适用法律保护的任何其他特征进行歧视。公司的供应商通常可以自由地将其产品或服务出售给任何其他方，包括公司的竞争对手。在某些情况下，如果产品或服务是按照公司的规格设计、制造或开发的，则双方之间的协议可能包含对销售的限制。

十二。出口管制

公司要求遵守美国和公司开展业务的国家/地区的出口管制法律和法规。一些国家维持对产品出口目的地的管制。美国对美国政府认为不友好或支持国际恐怖主义的国家维持了一些最严格的出口管制。美国的法规很复杂，既适用于来自美国的出口，也适用于来自其他国家的产品出口，前提是这些产品含有原产于美国的部件或技术。在某些情况下，向在美国境内的外国国民提供的包含技术数据的口头陈述可能构成受管制的出口。有关出口管制法律和条例的任何问题应直接向总法律顾问提出。

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十三。礼物和娱乐

商务礼品和娱乐旨在建立商业伙伴之间的商誉和良好的工作关系。在以下情况下可能会出现问题：

员工必须运用良好的判断力，确保没有违反这些原则的行为。任何公司员工、员工的家庭成员或代理人都不得提供或接受任何礼物或招待，除非：(1) 不是现金礼物，(2) 符合惯常商业惯例，(3) 价值不过高，(4) 不能解释为贿赂或报酬，(5) 不违反任何法律或法规，(6) 不是一系列小礼物或娱乐活动之一被解释为更大、更昂贵的礼物的一部分。有关任何礼物或拟议礼物是否合适的任何问题都应直接联系公司的首席财务官。您还应查看公司的《反海外腐败法》合规政策，了解礼品和招待的具体条件。

十四。政府业务

雇员应明白，在与任何政府机构（包括国家、州、省、市或地方司法管辖区的其他类似政府部门）签订合同时，可能适用特殊要求。由于政府官员有义务遵守特定的行为准则和法律，因此在政府采购中必须特别小心。与政府做生意的一些关键要求是：

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在与公职人员打交道时，雇员和董事必须避免任何看似非法或不道德的活动。法律限制向美国政府各部门以及州和地方政府的政府官员许诺、提供或给予好处、酬金或礼物，包括膳食、娱乐、交通和住宿。员工和董事在向政府官员或雇员提供任何有价值的东西之前，必须酌情获得公司首席执行官或首席财务官的预先批准。上述规定不适用于合法的个人政治捐款。

此外，《美国反海外腐败法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西以获得或保留业务。严禁向任何国家的政府官员非法付款。有关《反海外腐败法》的更多信息，请参阅公司的《反海外腐败法》合规政策。

十五。政治捐款

公司的政策是完全遵守有关政治捐款的所有地方、州、联邦、外国和其他适用法律、规章和法规。未经公司首席财务官和公司董事会（如果需要）事先书面批准，公司的资金或资产在任何情况下都不得用于或用于政治竞选活动或政治活动。您还应查阅公司的《反海外腐败法》合规政策。

十六。保护和正确使用公司资产

盗窃、粗心大意和浪费直接影响公司的盈利能力。员工和董事应保护公司资产并确保其有效使用。所有公司资产都应用于合法的商业目的。

公司资产包括知识产权，例如专利、商标、版权、商业和营销计划、工程和制造理念、设计、薪资信息以及任何未发布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息违反了公司政策。

十七。计算机和其他设备的使用

公司努力为员工提供必要的设备，以高效和有效地完成工作。员工必须保养该设备并负责任地使用该设备，并且只能用于公司的业务目的。如果员工在家中或异地使用公司设备，则必须采取预防措施保护此类公司设备免遭盗窃或损坏。员工与公司的雇佣关系终止后，必须立即归还所有公司设备。虽然允许员工使用计算机和其他电子设备以帮助他们完成工作和促进我们的利益，但所有此类计算机和电子设备，无论是全部或部分在公司场所使用，还是借助公司设备或资源，都必须完全可供公司使用，并将继续是公司的唯一和专有财产。

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对于使用公司设备进行的任何电子通信，员工不应抱有任何隐私期望。在适用法律允许的范围内，无论您是否知情、同意或批准，公司保留随时访问任何此类信息的权利。

十八。软件的使用

员工用于开展公司业务的所有软件都必须获得适当许可。无论是在办公室、家里还是在路上，员工都不应制作或使用任何软件的非法或未经授权的副本，因为这样做可能构成版权侵权，并可能使员工和公司面临潜在的民事和刑事责任。公司的信息

技术部门将定期检查公司的计算机，以确认仅安装了经批准和许可的软件。任何未经许可/支持的软件都将被删除。

十九。电子通信的使用

员工必须以合法、道德和适当的方式使用电子通信设备。电子通信设备包括计算机、电子邮件、互联网连接、内联网和外联网以及任何其他公共或私人网络、语音邮件、视频会议、传真、电话或未来类型的电子通信。未经公司首席执行官或首席财务官的事先书面同意，员工不得在互联网上发布或讨论有关公司产品或业务的信息。不可能确定适用于使用电子通信设备的所有标准和规则。因此，鼓励员工在使用公司通信系统的任何功能时做出合理的判断。

IV。保密性

员工和董事应维护公司或其关联公司、客户、合作伙伴、分销商和供应商委托给他们的信息的机密性，除非披露得到公司首席执行官或首席财务官的特别授权或法律要求。

机密信息包括所有可能对竞争对手有用的非公开信息，或者披露后对公司或其关联公司、客户、合作伙伴、分销商和供应商有害的所有非公开信息。有关信息是否保密的任何问题都应直接联系公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问。

XX。保存记录

公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理的细节，必须适当反映与之相关的交易和事项，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制体系。必须仔细和正确地核算公司的所有资产。严禁制作虚假或误导性记录或文件。不应保留未入账的资金或资产。

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公司遵守有关保存记录的所有法律和法规。只能根据公司的文件保留政策保留或销毁记录。有关这些政策的任何问题都应酌情直接联系公司的首席财务官或总法律顾问。您还应查阅公司的《反海外腐败法》合规政策。

二十二。被合法保留的记录

法律冻结会暂停所有文件销毁程序，以便在特殊情况下（例如诉讼或政府调查）保存适当的记录。总法律顾问决定并确定需要对哪些类型的公司记录或文件进行合法保留，如果员工负责的记录被合法保留，则会通知员工。在任何情况下，员工都不得销毁、更改或修改已依法保管的记录或支持文件。在总法律顾问以书面形式正式发布之前，法律冻结仍然有效。如果员工不确定某份文档是否已被合法保留，则该员工应在联系法律部门的同时保存和保护该文档。

。披露

公司公共通信中的信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件，必须完整、公平、准确、及时且易于理解。所有员工和董事都有责任采取行动来推进本政策。特别是，每位员工和董事都有责任遵守公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。有关公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的任何问题均应酌情向公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问提出。

任何认为已经发生或正在发生可疑的会计或审计行为或做法的人都应参考公司关于报告财务和会计问题的政策。

I. 外部通信

公司已就谁可以向公众、媒体和金融分析师社区传达信息制定了具体政策：

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这些被指定者是唯一可以代表公司对外沟通的人。员工和董事应将媒体、股东或财务分析师的所有询问或电话转交给投资者关系部门或公司首席财务官，他们将确保调查是针对公司内部的有关当局。

未经公司首席执行官或首席财务官事先批准，员工和董事不得在公司工作或为公司服务范围之外发表或发表可能被视为或解释为归因于公司的公开声明。任何此类声明都必须包含公司的标准免责声明，即该出版物或声明代表特定作者的观点，而不是公司的观点。

二十五。歧视和骚扰

公司员工的多元化是一笔巨大的财富。我们坚定地致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。例子包括基于种族或族裔特征的贬损言论和不受欢迎的性侵犯。

二十六。健康和安全

公司努力为每位员工提供安全健康的工作环境。每位员工都有责任遵守安全和健康规则和惯例，报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，为所有员工维护安全和健康的工作场所。

不允许使用暴力和威胁行为。员工应在不受非法药物或酒精影响的情况下报到工作，以履行职责。在工作场所使用或持有非法药物是不可容忍的。

二十七。合规标准和程序

任何行为和道德准则都无法取代有道德的员工或董事的深思熟虑的行为，也无法为所有问题提供明确的答案。由于公司无法预测所有潜在情况，因此已制定了某些政策和程序，以帮助员工和董事在出现问题或问题时进行处理。

A. 指定的道德操守官员

公司的首席财务官被指定为公司的道德官员，负责监督和监督守则的遵守情况。道德官就这些事项直接向首席执行官报告，还将定期向公司审计委员会报告本守则的实施和有效性以及为确保遵守该守则而制定的政策和程序。

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B. 寻求指导

鼓励员工和董事在对特定情况下应采取的最佳行动方针有疑问时，寻求主管、经理或其他适当人员的指导。在大多数情况下，有关《守则》的问题应提请公司人力资源总监、总法律顾问或首席财务官注意。

C. 举报违规行为

如果员工或董事知道或怀疑存在违反《守则》或适用的法律法规的行为，他或她必须酌情立即向公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问报告。如果情况需要或需要，举报人的身份将在法律允许和实际的范围内保持匿名。

任何认为已经发生或正在发生可疑的会计或审计行为或做法的人都应参考公司关于报告财务和会计问题的政策。

D. 不进行报复

鼓励任何发现可能的不道德或非法行为的员工或董事报告其担忧。禁止对任何善意举报违反或涉嫌违反法律、本准则或其他公司政策的人进行报复、威胁、报复或报复，也禁止对任何协助调查或处理此类违法行为的人进行报复、威胁、报复或报复。

任何参与报复的员工都将受到公司的严重纪律处分。此外，公司可能因对违反美国联邦证券法和其他联邦违法行为 “举报” 的员工采取报复行为而受到刑事或民事诉讼。

E. 调查

举报的违规行为将立即受到调查。董事会或其指定委员会将负责调查违规行为，并对涉及董事会成员或执行官的事项采取适当的纪律处分。董事会或其指定委员会可指定其他人代表其进行或管理调查，并建议采取纪律处分。在董事会管理本守则的一般权力的前提下，首席财务官和总法律顾问将共同负责调查违规行为（包括启动任何此类调查），并决定对其他员工、代理人和承包商采取适当的纪律处分。首席财务官和总法律顾问可以指定其他人代表他们进行或管理调查，并建议采取纪律处分。董事会保留自行调查违规行为和决定适当纪律处分的权利，或指定其他人代替首席财务官和总法律顾问或补充首席财务官和总法律顾问。举报侵权行为的人绝不能自行进行调查。但是，员工和董事应充分配合公司对举报的违规行为进行的任何调查。

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F. 纪律/处罚

违反管理公司业务的法律或法规、本守则或任何其他公司政策、程序或要求的员工和董事可能会受到纪律处分，包括解雇。知道违规行为但未能及时采取行动举报或纠正违规行为，或指挥或批准违规行为的员工和董事也可能受到纪律处分，包括解雇。

此外，违反本守则的某些条款是非法的，可能使雇员或董事承担民事和刑事责任。

二十八。一般合规准则

我们都必须努力确保对违反本守则的行为采取及时和一致的行动。但是，在某些情况下，很难知道是否发生了违规行为。由于我们无法预测将出现的每种情况，因此重要的是我们要有办法解决新的问题或问题。以下是需要记住的步骤：

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XXIX。修订、修改和豁免

本守则可由董事会或董事会委员会修改或修改。

对董事、执行官或首席会计官或财务官或财务官及以上级别的任何财务或会计官员的本守则的任何修正或豁免只能由董事会作出，并且必须根据适用法律或公司股票交易所规则的要求立即向股东披露。对其他员工或适用承包商的豁免只能由公司首席执行官作出。根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的利益冲突交易对本守则的任何豁免，都必须事先获得公司审计委员会的批准。

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