附录 1.1

1,35万股普通股

VIRAX BIOLABS 集团有限公司

承保协议

2022年7月20日

Boustead 证券有限责任公司

正如本文件附表一中提到的几家承销商（如果有的话）的代表

c/o Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

女士们、先生们：

下列签署人Virax Biolabs Group Limited是一家根据开曼群岛法律注册的公司（与其子公司和关联公司统称，包括但不限于注册声明中披露或描述为Virax Biolabs Group Limited子公司或关联公司的所有实体，以下简称 “公司”），特此确认其与多家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）的协议（本 “协议”），本文件附表一中列出的 “承销商”（各为 “承销商”）根据此处规定的条款和条件，Boustead Securities, LLC担任多位承销商（“代表”，如果除代表之外没有承销商，则应忽略对多位承销商的提及，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义）。

据了解，几位承销商将在代表认为可行的情况下尽快公开发行股票。公开发行股票最初将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行。

另据了解，您将在根据本协议发行和出售收盘股以及期权股票（如果有）中担任承销商的代表。

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由该人控制或受其共同控制的任何个人、任何其他个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成收盘股份的买入和卖出。

“截止日期” 是指交易日中（i）承销商支付收盘价的义务和（ii）公司交付收盘股的义务之前的所有条件均已得到履行或免除的时间和日期，但无论如何不得迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日上午10点（纽约市时间）或更早的时间由代表和公司同意。

“收盘收购价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该术语的总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

“平仓股份” 的含义与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司审计师” 是指 BF Borgers CPA PC，办公室位于科罗拉多州莱克伍德雪松大道 5400 号 80226。

“公司法律顾问” 指Loeb & Loeb LLP，其办公室位于香港特别行政区中环康乐广场1号怡和大厦2206-19。

“生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约州 10105 号。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

2

“执行日期” 是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行” 是指 (a) 根据董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(b) 认股权证和在行使向代表发行的与普通股有关的认股权证时可发行的股份根据本协议完成的交易，行使、交换或转换在本协议签订之日已发行和流通的任何可行使、可交换或转换为普通股的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价或转换价格或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据大多数人批准的收购或战略交易发行的证券那个公司无利益的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，不具有要求或允许在本协议第4.19节的禁止期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且任何此类发行只能发给个人（或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司是运营公司或资产所有者与公司业务具有协同效应的业务并且应除资金投资外，向公司提供额外收益，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“债务” 指 (a) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书用于存款或收取存款的可转让票据提供的担保除外或正常经营过程中的类似交易；以及 (c) 目前根据公认会计原则，应付的超过50,000美元的租赁款项的价值，这些租赁款必须资本化。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

3

“封锁协议” 是指公司每位高管和董事以及每位按全面摊薄后持有公司已发行和流通普通股5％以上的普通股和普通股等价物的持有人在本协议发布之日以附录D的形式达成的封锁协议。

“重大不利影响” 指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）对公司和子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

“发行” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“期权截止日期” 应具有第 2.2 (c) 节中该术语的含义。

“期权收盘购买价格” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语的含义，该术语的总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

“期权股票” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为普通股、可行使或可交换普通股或以其他方式有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。”

“超额配售期权” 的含义与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书” 是指注册声明中包含的或根据第424（b）条向委员会提交的与公众股票有关的任何初步招股说明书（如果有）。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

4

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的任何补充文件（如果有）。

“公开股票” 统指收盘股和期权股（如果有）。

“注册声明” 是指公司在F-1表格（文件编号333-263694）上编写的与公众股份有关的注册声明的各个部分，截至本声明发布之日均已修订，包括招股说明书和招股说明书补充文件（如果有）、初步招股说明书（如果有）以及以提及方式纳入此类注册声明的所有证物，包括任何第462（b）条注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462 (b) 条注册声明” 是指公司编写的任何注册声明，该声明是在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

5

“交易文件” 是指本协议、封锁协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人” 是指办公室位于纽约州纽约州州街1号30楼的大陆证券转让和信托公司，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 根据本文规定的条款和条件，公司同意总共出售1350,000股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买本协议附表一中该承销商名称对面所列数量的普通股（“收盘股”）；

(b) 收盘股份的总购买价格应等于本协议附表一中该承销商名称对面规定的金额（“收盘收购价”）。一股普通股的购买价格应等于扣除承销折扣后的公开发行价格（“承销费”）的七（7）％，或每股4.65美元（“股票购买价格”）；以及

(c) 在截止日期，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘价的可用资金，公司应向该承销商交付其各自的收盘股份，公司应在收盘时交付第2.3节所要求的其他物品。在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件后，闭幕应在EGS办公室或公司与代表双方同意的其他地点举行。公开股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行（“发行”）。

2.2 超额配股期权。

(a) 为了弥补与分销和出售收盘股有关的任何超额配股，特此向代表授予期权（“超额配售期权”），可按股票购买价格总共购买最多202,500股普通股（“期权股”）。

(b) 在行使超额配股期权时，期权股票的购买价格等于股票购买价格乘以待购买的期权股票数量（期权收盘日支付的总购买价格，“期权收盘购买价格”）的乘积。

6

(c) 代表可以在执行之日后的四十五 (45) 天内行使根据本第2.2节授予的超额配股期权（随时）或任何部分（不时地）期权股份。在代表行使超额配股期权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件或其他电子传输以书面形式确认，说明要购买的期权股票数量以及期权股票的交付和付款日期和时间（均为 “期权截止日期”），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的两（2）个完整工作日或其他时间应由公司和代表同意，

在 EGS 的办公室或公司与代表商定的其他地方（包括通过其他电子传输进行远程传输）。如果期权股票的交付和付款未在截止日期发生，则每个期权截止日期将与通知中规定的日期相同。行使超额配股期权后，公司将有义务向承销商转达该通知中规定的期权股票数量，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股数。代表可以在超额配股期权到期之前的任何时候通过向公司发出书面通知来取消超额配股期权。

2.3 配送。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 在截止日，收盘股份，以及在每个期权截止日期（如果有）适用的期权股票，哪些股票应通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统交付，存入几家承销商的账户；

(ii) 在截止日和每个期权截止日（如果有），仅向代表人发放一份认股权证，可购买最多相当于在该截止日和期权截止日（视情况而定）发行的收盘股和期权股7.0％的普通股，该认股权证的行使价应为6.00美元，但须进行调整，并以代表的名义注册，否则与收盘认股权证的条款相同。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股将被FINRA（定义见下文）视为补偿，因此将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，代表的认股权证或行使代表认股权证时发行的任何普通股均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人对此类证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，自销售开始之日起的180天内本次发行，但FINRA规则5110 (e) (2) 中规定的某些例外情况除外；

7

(iii) 在截止日期，公司法律顾问致承销商的法律意见，包括但不限于负面保证信，其形式基本为本文件附录A，关于截止日期，以及关于每个期权截止日期（如果有）的公司法律顾问的下调意见，包括但不限于发给承销商的否定保证信，以及代表对形式和实质内容感到满意;

(iv) 同时附上截至本协议签订之日分别给承销商的冷酷安慰信，以及截至截止日和每个期权截止日期（如果有）的公司审计师给代表的形式和实质内容均令人满意的冷酷安慰信；

(v) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署和交付的官员证书，其格式基本符合本文件所附附录B所要求的格式；

(vi) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署并交付的秘书证书，其格式基本符合本文件所附附录C所要求的格式；以及

(vii) 同时，正式签署并交付了封锁协议。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商在收盘日和每个期权截止日期方面的各自义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在作出时和有关日期（公司已按重要性认定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均真实正确）（除非截至其中的特定日期），在所有重大方面的准确性；

(ii) 公司在有关日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应在本协议签订之日生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）生效，不得发布任何暂停注册声明效力的停止令，委员会也不得为此提起、待审或考虑提起任何诉讼，委员会要求提供更多信息的请求应得到满足，令代表合理满意；

8

(v) 如果FINRA要求，在执行日期之前，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的补偿金额的许可；

(vi) 收盘股份和期权股份已获准在交易市场上市；以及

(vii) 在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）之前和当天：（i）自注册声明和招股说明书中规定此类条件的最近日期起，公司财务或其他方面的状况或前景或业务活动的潜在重大不利变化或事态发展不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 在法律或股权方面均未发生任何诉讼或诉讼在公司或公司任何关联公司之前或被任何关联公司悬而未决或受到威胁法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则不利的决定、裁决或裁决可能会对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，委员会也不得对此提起或威胁提起诉讼；以及 (iv) 注册声明和招股说明书以及其任何修正案或补充均应包含根据《证券法》及其细则和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，在所有重大方面均符合《证券法》及其相关细则和条例的要求，注册声明和招股说明书及其任何修正或补充均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得省略根据其中规定或作出陈述所必需的任何重大事实情况它们是在此基础上制作的，不是误导性的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。截至执行日、截止日和每个期权截止日（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均在注册声明和招股说明书中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司的所有已发行和未偿还股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中所有其他提及子公司或子公司任何子公司的内容。

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(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按照目前经营的业务开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，其业务或拥有的财产的性质使其必须具备此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不可能或有理由预期会造成重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或限制的诉讼追查或试图撤销、限制或削减这种权力和权威或资格。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和公司参与的其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关的任何进一步行动。本协议和公司作为一方的每份交易文件已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般来说，(ii) 是受与具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在补偿和分摊条款可能受到适用法律的限制的情况下。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，发行和出售公共股票，完成本协议所设想的交易

因此，没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或构成违约（或根据通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件），也不会导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或向任何其他人提供任何留置权终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（包括或未经通知、时效失效或两者兼而有之，本公司或任何子公司参与的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解，或者（iii）在获得必要批准的前提下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、公司或子公司所属的任何法院或政府机构的法令或其他限制主题（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第（ii）和（iii）条除外，例如不可能或合理预期会造成重大不利影响。

10

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交招股说明书和（ii）根据适用的州证券要求提交的文件法律（统称为 “所需批准”）。

(f) 注册声明。公司已向委员会提交了根据《证券法》注册证券的注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司在所有重大方面根据《证券法》和委员会在《证券法》下的规章制度的要求编写。注册声明已于2022年6月30日（“生效日期”）被委员会宣布生效。公司已向委员会提交了8-A表格（文件号001-41440），规定根据《交易法》对平仓股票和期权股票进行注册。根据《交易法》对收盘股和期权股份的注册自本协议发布之日起生效。公司已向代表提供了注册声明、初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他信息）。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何提及均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件；本协议中任何提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应视为提及并包括根据《交易法》提交的任何文件在本协议签订之日或签发之日之后初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件（以及所有其他类似进口的参考文献）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“阐明” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入注册的其他信息声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书视情况而定，补充。尚未发布暂停注册声明生效或暂停使用初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件的中止令，也没有出于任何此类目的提起的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。就本协议而言，“自由书面招股说明书” 的含义见《证券法》第405条。未经代表事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费书面招股说明书。

11

(g) 发行股份。公开发行股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权。公共股票的持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任。公开股票不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权利的约束。授权、发行和出售公共股票所需采取的所有公司行动均已正式有效采取。公众股份在所有重大方面均符合注册声明中与之有关的所有声明。

(h) 资本化。公司的市值载于注册声明、初步招股说明书和招股说明书。任何人都没有优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非买入和出售证券或注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的结果，否则没有任何未偿期权、认股权证、认股权可认购权、认股权证或认购权、任何性质的看涨期权、认股权或承诺，或与可转换为、可行使或交换任何普通股或股本的证券、权利或义务或赋予任何人任何认购或收购普通股或股本有关的任何性质的看涨期权、认股权证或承诺

任何子公司或合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司有义务发行额外的普通股、普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司均没有未偿还的证券或工具，其中有任何条款规定在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿证券或工具，也不存在公司或任何子公司有义务或可能兑现公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，其发行符合所有联邦和州证券法，并且此类已发行股份均未违反任何先发制人权利或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的所有相关声明。公司证券的报价和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法登记，要么部分基于购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。证券的发行和出售无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。关于公司作为一方的公司股本，或者据公司所知，公司任何股东之间没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

12

(i) 财务报表。注册声明和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的协议和文件符合其中所含的描述，《证券法》及其相关规章制度不要求在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但这些协议或其他文件未经描述或提交。公司为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其性质或描述如何），以及 (i) 注册声明、初步招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的协议，或 (ii) 对公司业务至关重要，已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可对公司强制执行，以及，据公司所知，其他各方根据其条款，除了 (x)由于这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性都可能受到限制，而且 (z) 具体履约补救措施和禁令和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和法院的自由裁量权，因此可以提起任何程序。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生过任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（包括但不限于与环境法律和法规有关的国内外任何政府机构或法院）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

13

(j) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述外，自注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除非在随后向委员会提交的文件中特别披露，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，（ii）公司没有承担任何责任（（A）交易以外的（或有或其他）在正常业务过程中产生的符合过去惯例的应付账款和应计费用，(B) 根据公认会计原则，负债无需反映在公司的财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回任何现金或其他财产的协议其股本，（v）公司没有发行任何股权向任何高级管理人员、董事或关联公司提供证券，除非根据现有的公司股票期权计划，以及（vi）公司没有高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。公司在委员会面前没有任何待决案件

要求对信息进行保密处理。除本协议所设想的发行公开发行股票外，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况在作出或认为作出本陈述时根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，至少有一起尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展 (1) 交易日之前直至作出此陈述之日。除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书中另有披露，否则自注册声明中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）宣布或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或受任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）审理或威胁或影响公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “行动”）(i) 对合法性、有效性产生不利影响或质疑任何交易文件或公开股票的可执行性或 (ii) 如果作出不利的决定，可能会或有理由预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

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(l) 劳资关系。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述外，公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在劳资纠纷，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续任用并不使公司或其任何子公司承担与上述任何内容有关的任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理预期不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(m) 遵守情况。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司：（i）均未违约或违反（也没有发生过任何未被豁免的事件，无论是通知还是时间失效或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何规定的索赔的通知，契约、贷款或信贷协议或其作为一方或其任何一方所依据的任何其他协议或文书财产受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳工问题，除非在每种情况下都是不可能或合理的预计会造成重大不利影响。

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(n) 监管许可。除非注册声明和招股说明书和/或美国证券交易委员会信函中另有规定，否则公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务，除非无法合理预期不拥有此类许可证会造成重大不利影响（均为 “重大许可证”），也不是公司或任何子公司已收到与撤销或修改任何材料许可证有关的任何诉讼通知。按照目前设想，注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司对所有不动产和对公司和子公司业务有重要意义的所有个人财产拥有良好的可销售所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产和所有个人财产，在每种情况下均不包含所有留置权，（i）留置权除外

不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司使用和拟议使用此类财产产生实质性干扰；(ii) 留置权用于缴纳联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备，其缴纳既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、现存和可执行的租赁持有，公司和子公司遵守这些租约。

(p) 知识产权。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司和子公司拥有或有权使用注册声明和招股说明书中所述的与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与各自业务有关必需或要求使用的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（总的来说，”知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），公司和任何子公司均未收到通知。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

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(q) 保险。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司由已确认的财务责任的保险公司为公司和子公司所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工均未参与与公司或任何子公司进行的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何规定向或由其提供服务、提供个人或个人租赁的合同、协议或其他安排向或向外借出财产，规定借款向任何高级管理人员、董事或此类雇员，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有实质性权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，或借给或以其他方式需要向其付款的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还所产生的费用代表公司和 (iii) 其他员工福利，包括根据公司签订的股票期权协议本公司的任何股权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司遵守自本声明发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本声明和招股说明书发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）根据必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）将记录在案的资产问责与现有问责制进行比较在合理的时间间隔内提供资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司及其子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

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(t) 某些费用。除非招股说明书中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金，也不会就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东没有其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。公司没有支付任何直接或间接的款项

（以现金、证券或其他形式）给：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，以代价为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人；（ii）任何FINRA成员；或（iii）在执行日期前十二个月内与任何 FINRA 成员有直接或间接关联或关联的任何个人或实体，其他高于下文规定的先前向代表支付的与发行有关的68,750.00美元。除非经本协议特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司现在不是也不是其关联公司，在收到公开股票付款后，也不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司应以不致成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的十二（12）个月中，公司没有收到任何普通股上市或上市的交易市场的通知，说明公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司遵守了所有这些上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来也不会继续如此。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账，公司目前正在支付存托信托公司（或其他已设立的清算公司）与此类电子转账有关的费用。

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(x) 收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使承销商和公司履行义务或行使交易文件规定的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或其他类似的反收购条款不适用。

(y) 披露；10b-5。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其任何生效后修正案（如果有）在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》规定的适用规则和条例，没有而且经修订或补充（如果适用）也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述或使陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至各自日期，初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。根据发表情况，经修订或补充的每份初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件截至发布之日没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实。无需向委员会提交反映注册声明之日之后出现的任何事实或事件的生效后修正案，这些修正案代表其中所列信息的个人或总体上发生了根本变化。如果 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 未在规定的期限内提交，则无需向委员会提交与本协议所设想的交易有关的文件。无需在初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述任何合同或其他文件，也无需作为附录或附表提交注册声明的证物或其他文件，这些合同或文件未按要求描述或提交。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏本协议中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。

(z) 不提供综合发行。就上市或指定公司任何证券的交易市场的任何适用的股东批准条款而言，公司及其任何关联公司或代表公司行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

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(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在公司收到根据本协议出售公开股份的收益生效后，（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的资产小额资金用于继续其目前正在开展的和拟议的业务考虑到公司经营业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性，包括其资本需求，以及（iii）考虑到现金的所有预期用途后，如果公司清算所有资产，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以支付需要支付负债的所有款项或与负债有关的所有款项。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到偿还债务或与债务有关的应付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明、初步招股说明书和招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 股权计划。公司根据公司股权计划授予的每份期权都是（i）根据公司股权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律视为授予该期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股权计划授予的任何期权均未追溯日期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息或前景之前，公司没有故意授予期权，也从未有过故意授予期权的政策或做法，或以其他方式故意协调期权的授予。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或有理由预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和声明；(ii) 已缴纳了数额巨大、已显示或确定应缴的所有税款和其他政府评估和费用根据此类申报表、报告和申报表，(iii) 已设置除其账面上的规定合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税外。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也知道任何此类索赔都没有依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息以及与之相关的任何罚款、税收增加或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的与税收有关的申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

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(dd) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的任何代表公司行事的人制定）违反法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(ee) 会计师。据公司所知和所信，根据《交易法》的要求，公司审计师（i）是一家独立的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2022年3月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书所包含的财务报表所涵盖的时期内，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

(ff) FDA。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或销售的每种受美国食品和药物管理局（“FDCA”）管辖的产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、标签、测试和分销，由公司按照 FDCA 及类似规定的所有适用要求销售和/或营销与注册、研究用途、上市前清关、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床相关的法律、规章和法规

实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有任何针对公司或其任何子公司的未决、已完成或威胁采取的行动（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他来文（i）对上市前许可、许可、注册或批准提出异议、其用途、分销、制造或包装，对任何药品的测试、销售或标签和促销，（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回，暂停或扣押，撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 签订或提议签订永久禁令的同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行。美国食品和药物管理局没有告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

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(gg) 外国资产管制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(hh) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(ii)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员均未就洗钱问题采取或提起任何涉及公司或任何子公司的行动或程序法律悬而未决，或者据公司或任何子公司所知，法律受到威胁。

(kk) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷以及向承销商提供的封锁协议中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和错误的信息。

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(ll) FINRA 隶属关系。公司百分之五（5.0％）或以上的未注册证券的高级管理人员、董事或任何受益所有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知公司已发行普通股或普通股等价物中百分之五（5.0％）或以上的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则将向代表和EGS提供建议。

(mm) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或EGS的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

(nn) 董事会。董事会由标题为 “管理” 的招股说明书标题下列出的人员组成。担任董事会成员的人员资格和董事会的总体构成

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司和交易市场规则的规则。董事会中至少有一名成员有资格成为 “金融专家”，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，根据交易市场规则，在董事会任职的人中，至少有大多数人符合 “独立人士” 资格。

(oo) 网络安全。(i) (x) 没有发生与公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）相关的安全漏洞或其他入侵行为，(y) 公司和子公司尚未收到通知或者，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件对其 IT 系统和数据的安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非单独或不这样做总的来说，有一个重大不利影响；(iii) 公司和子公司实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

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(pp) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）有关的法律，或与环境相关的法律制造, 加工, 分销, 使用, 处理,危险材料的储存、处置、运输或处理，以及根据相关环境法（“环境法”）签发、签发、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；（iii）已获得适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及（iii）是遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件其中，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明的修改。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及注册声明（不含证物）、初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件的合规副本，其数量和地点应承销商合理要求的数量和地点。除注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何允许的自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发也不会在截止日期之前分发与发行和出售公开股票有关的任何发行材料。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

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4.2 联邦证券法。

(a) 遵守情况。在《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其细则和条例以及不时生效的《交易法》及其细则和条例对其规定的所有要求，以允许根据本法和招股说明书的规定继续出售或交易公共股票。如果在《证券法》要求交付与公众股票有关的招股说明书的任何时候，发生任何事件，根据公司法律顾问或承销商律师的意见，根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的，也不是在需要随时修改的情况下进行修改招股说明书为遵守《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条编写并向委员会提交适当的修正案或补充文件，但须遵守本协议第4.1节。

(b) 提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书（形式和实质内容令代表满意）。

(c)《交易法登记》。在自执行之日起的三年内，公司将尽最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》取消普通股的注册。

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，它没有提出也不会提出任何构成发行人自由书面招股说明书的发行人自由书面招股说明书的要约，定义见《证券法》细则和条例第433条。此处将代表同意的任何此类自由写作招股说明书称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》细则和条例中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会申报、传记和保存记录。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不时向承销商免费提供承销商可能合理要求的每份招股说明书副本的副本，并在注册声明或其任何修正案或补充生效后立即向您交付两份已签署的注册声明的原件，包括证物及其所有生效后修正案以及随之提交的所有证物的副本或由以下人员并入其中参考文献和认证专家签署的所有原始同意书。

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4.4 有效性和需要通知承销商的事件。公司将尽最大努力使当前招股说明书中的注册声明在执行之日起九 (9) 个月内保持有效，并将立即通知承销商并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止令或为此目的启动或威胁提起的任何诉讼；(iii) 的发布任何州证券委员会对任何暂停诉讼的审理提起的诉讼在任何司法管辖区发行或出售公共股票的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的资格；（iv）邮寄和交付给委员会以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；（v）收到委员会的任何评论或任何其他信息的请求；以及（vi）在本第 4.4 节所述期间发生的任何事件公司的判断，对公司作出的重大事实作出任何陈述注册声明或招股说明书不真实，或者需要对注册声明或招股说明书进行任何修改，以便根据作出声明的情况，使其中的陈述不具有误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令。

4.5 财务报表审查。自执行之日起五 (5) 年内，公司应安排其定期聘用的独立注册会计师审查（但不审计）公司在公布季度财务信息之前的前三个财政季度中每个财政季度的财务报表，费用由公司承担。

4.6 本次发行的费用。

(a) 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意，在截止日未支付的范围内，在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）向委员会支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：（a）与将在本次发行中出售的公开股票（包括期权股）注册有关的所有申请费和通信费用；（b）所有FINRA公开发行费用与FINRA对发行进行审查相关的申报系统费用；所有费用和开支与在交易市场和公司和代表共同确定的其他证券交易所上市此类收盘股和期权股有关；(c) 与代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的此类公开股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费以及蓝天律师的费用和开支）；（d）) 所有邮寄的费用以及印刷承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议、精选经销商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和附录以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；(e) 公司公共关系公司的成本和开支；(f) 准备、印刷和交付的成本公开股票；(g) 公开股票过户代理的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）；（h）从公司向承销商转让证券时应缴纳的股票转让和/或印花税（如果有）；（i）公共股票的费用和开支

公司的会计师；（j）公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；（k）承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的成本。承销商还可以从在截止日或每个期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用。

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(b) 发行费用。公司进一步同意，除了根据第 4.6 (a) 节应付的费用外，在截止日期和期权截止日（如果适用），公司将 (i) 向代表偿还所有合理和负责任的自付费用，其中包括代表的100,000美元费用和法律顾问费用（其中68,750美元已在本协议签订之日之前由公司支付给代表）；(ii) 偿还代表费用代表支付不超过62,500美元的尽职调查费用；(iii) 向代表报销不超过62,500美元的路演费用和开支；（iv）向代表报销不超过5,000美元的背景调查费用和开支，（v）向代表支付不记账的费用补贴，相当于公司从出售公开股票中扣除此处设想的发行收益后获得的总收益的四分之三（0.75％）。如果发行终止，公司同意根据本协议第7节向承销商提供补偿。根据FINRA规则5110（g）（4）（A），只要代表的自付应付费用实际上不是发生的，公司支付的任何费用存款将退还给公司。

4.7 净收益的应用。公司将以与招股说明书 “收益的使用” 标题中描述的申请一致的方式使用其收到的发行所得净收益。

4.8 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供收益报表（除非证券法或《证券法》细则和条例有要求，否则不迟于执行日后的第十五个完整日历月的第一天，该报表无需由独立的公共会计师或独立注册会计师认证，但应满足《证券法》第11 (a) 条第158 (a) 条的规定），涵盖至少一段时间从之后开始连续十二个月执行日期。

4.9 稳定性。公司，据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未或将直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券价格以促进公开股票的出售或转售的行动。

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4.10 内部控制。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司将维持足以提供合理保证的内部会计控制体系，以便：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便能够根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；以及 (iv)以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师。自执行之日起，公司应继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所，为期至少三年。承销商承认，公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。如果公司知道公司的任何百分之五（5.0％）或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.13 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同和商业责任，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定交易商均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本协议所设想的其他交易有关的信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，承销商可能对本次发行的成功拥有经济利益，这些利益不限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票收购价格之间的差额，承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务的行为对承销商提出的任何索赔。

4.14 董事会组成和董事会名称。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；（ii）如果适用，董事会中至少有一名成员有资格成为 “财务专家”，该术语由2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则定义据此颁布。

4.15 证券法披露；宣传。应代表的要求，在晚上 8:00 之前（纽约时间）在本协议发布之日，公司应发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经承销商事先同意，或未经承销商事先同意，公司或任何承销商都不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非不得无理拒绝或推迟公司的同意，如果法律要求进行此类披露，其中情况披露方应立即就此类公开声明或通信向另一方发出事先通知。在截至截止日期后的第45天后的第一个工作日下午 5:00（纽约市时间）的期限内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

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4.16 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何公开股票承销商是公司已生效或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何公共股票承销商可能被视为触发任何此类计划或安排的规定，通过获得公开股票。

4.17 预留普通股。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持可用，不受先发制人的权利，以使公司能够根据超额配股期权发行期权股票。

4.18 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有收盘股和期权股，并立即确保所有收盘股和期权股票在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有收盘股和期权股，并将采取必要的其他行动，使所有收盘股和期权股票尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将从各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

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4.19 后续股权出售。

(a) 从本协议发布之日起至十二 (12) 个月，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 尽管有上述规定，但本第 4.19 节不适用于豁免发行。

4.20 研究独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能持有和发表与其投资银行家观点不同的关于公司和/或发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除公司可能就该承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突对公司提出的任何索赔。公司承认，该代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 V 条。

承销商违约

如果在截止日或任何期权截止日（如果有），任何承销商未能购买和支付该承销商在该日同意购买和支付的收盘股份或期权股部分（视情况而定），则代表或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应使用其部分在此后的 36 小时内作出合理努力，促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商根据本协议规定的条款，向公司购买违约承销商未能购买的收盘股或期权股（视情况而定）。如果在这36小时内，代表没有邀请其他承销商或任何其他承销商购买收盘股或期权股（视情况而定），那么（a）如果违约的收盘股或期权股的总数（视情况而定）不超过收盘股或期权股的百分之十（10％），视情况而定，其他承销商应按比例分别承担相应的义务根据本协议，他们有义务购买收盘股或期权股（视情况而定）的相应数量以购买此类违约承销商未能购买的收盘股或期权股，或 (b) 如果发生此类违约的收盘股或期权股的总数超过收盘股或期权股的百分之十（10％），视情况而定，在本文件所涵盖的范围内，公司或代表将有权终止此事除非本协议第六条另有规定，否则非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟至不超过七天的期限，由代表或如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以决定，以便使招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。“承销商” 一词包括取代违约承保人的任何个人。根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任。

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第六条。

赔偿

6.1 对承保人的赔偿。在遵守下文规定的条件的前提下，公司同意赔偿承销商、参与发行和出售公开股票的每位承销商（均为 “精选交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和雇员以及控制此类承销商或任何选定交易商（“控股人”）的每个人（如果有），并使其免受损害《交易法》，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规、普通法或其他法律，他们或其中任何人可能承担的任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、提起或威胁的诉讼，或任何索赔，无论是由于此类承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何行动或其他行为引起的），源于或基于任何不真实之处(i) 任何初步招股说明书（如果有）任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书（可不时修订和补充）；（ii）公司向投资者提供的或经其批准的与公开发行股票的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是个人或电子方式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面文件公司签发的来文（在本第六条中，统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使公共股票符合其证券法规定的资格或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交；或根据其中所处的情况，遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实它们是人造的，不是具有误导性，除非此类陈述或遗漏是依据并符合该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中（视情况而定）。关于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），只要该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向提出任何此类损失、责任索赔的人提供或发送招股说明书副本而造成的，则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不对承销商造成任何损失、责任、索赔、损害或支出，或根据要求在书面确认向该人出售公共股份时或之前造成损失《证券法》及其相关规章制度，以及招股说明书中是否纠正了不真实的陈述或遗漏，除非招股说明书未能交付是由于公司未遵守本协议规定的义务造成的。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或控股人就发行和出售公开发行股票或与注册声明或招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始情况通知每位承销商。

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6.2 程序。如果根据第 6.1 条对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商、选定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼的提起通知公司，公司应为此类行动进行辩护，包括聘用和律师费用（但须经该承销商或此类承销商的合理批准）选定的经销商（视情况而定）和实际付款开支。此类承销商、该特定交易商或控股人有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该特定交易商或控股人承担，除非 (i) 公司应以书面形式授权由公司出资雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，或 (ii) 公司不应聘请律师负责为此类诉讼进行辩护，或 (iii) 该受赔偿方或双方应合理地得出结论，可能有与公司可用的辩护不同的或额外辩护方式（在这种情况下，公司无权代表受赔方或各方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，由该承销商（当地律师除外）另外选择的不超过一家律师事务所的合理费用和开支，交易商和/或控股人应由公司承担。尽管此处包含任何相反的内容，但如果任何承销商、特定交易商或控股人为上述行动进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准。

6.3 对公司的赔偿。每位承销商单独和非共同同意就公司向该承销商提供的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，向《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏在任何初步招股说明书（如果有）、注册中作出的陈述或遗漏声明或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守该承销商或代表该承销商向公司提供的有关该承销商的书面信息，这些信息明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充或任何此类申请。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的个人提起任何诉讼，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和其他获得此类赔偿的人应拥有赋予该承销商的权利和义务根据本第六条的规定编写。尽管有本第6.3节的规定，但任何承销商都不得向公司赔偿超过适用于该承销商购买的公共股票的承保折扣和佣金的任何金额。在本第6.3节中，承销商向公司提供赔偿的义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同承担的义务。

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6.4 捐款。

(a) 投稿权。为了在 (i) 任何有权根据本第六条获得赔偿的人根据本条款提出赔偿申请但经司法管辖的法院作出最终判决或法令以及上诉期限到期或剥夺最后上诉权) 的情况下，根据《证券法》提供公正和公平的缴款，尽管此类案件中不得执行此类赔偿本第六条规定在这种情况下提供赔偿的事实，或 (ii)在本第六条规定赔偿的情况下，可以要求任何此类个人根据《证券法》、《交易法》或其他方式缴款，那么，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同承担公司和该承销商在此类赔偿协议所设想的性质上的总损失、负债、索赔、损害赔偿和支出该承销商对所代表的部分负责的比例招股说明书封面上显示的承保折扣占招股说明书封面上显示的首次发行价格的百分比，余额由公司负责；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的缴款。就本节而言，根据《证券法》第15条的规定，该承销商或公司（如适用）的每位董事、高级职员和雇员，以及控制该承销商或公司（如适用）的每位个人（如果有）应拥有与该承销商或公司相同的缴款权。尽管有本第6.4节的规定，但任何承销商均不得缴纳超过适用于该承销商购买的公开股票的承保折扣和佣金的任何金额。在本第 6.4 节中，承销商的缴款义务是按各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同承担的。

(b) 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十 (10) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出分摊索赔，则该方应将诉讼的开始通知出资方，但未通知出资方并不能免除其对缴款以外的任何其他方承担的任何责任如下。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且该方在上述十五天内将诉讼的开始通知出资方或其代表，则出资方将有权参与此类诉讼、诉讼或程序，同时向通知方和任何其他参与方发出类似通知。任何此类捐款方均不对因任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求缴款的一方承担任何责任，未经该缴款方书面同意。本第6.4节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。

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第七条。

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或事件已经或其认为将在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定，或者价格的最大区间已确定证券应是FINRA或FINRA的命令所要求的委员会或任何其他有管辖权的政府机构，或 (iii) 美国是否卷入新的战争或重大敌对行动增加，或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场产生重大不利影响，或 (vi) 公司是否因火灾、洪水而遭受物质损失，事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为代表认为，无论此类损失是否已投保，都将不宜继续交付公开发行股份，或者 (viii) 如果公司严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证或契约，或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后意识到公司状况或前景发生了此类重大不利变化，或者公司状况或前景发生了此类不利的重大变化根据代表的判断，一般的市场状况将使之不切实际继续发行、出售和/或交付公共股份，或执行承销商签订的公开股票出售合同。

(b) 费用。如果本协议根据第 7.1 (a) 节在本协议规定的时间内终止或根据本协议条款延期，则公司有义务向代表支付与本协议所设想的当时到期和应付的交易相关的实际和应付的自付费用，包括不超过100,000美元的EGS费用和支出（但是，此类费用上限不得限制或损害赔偿）以及本协议的缴款条款）。

(c) 赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定均不因此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而受到任何影响。

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7.2 完整协议。交易文件及其附录和附表、初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。尽管此处有任何相反的规定，但公司与代表之间签订的日期为2021年8月2日的订约协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款，包括但不限于关于未来任何发行的第8节，将继续有效，并可由代表根据其条款强制执行，前提是，如果订婚协议的条款与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款以协议为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）当天或之前通过电子邮件附件发送到本交易日下午 5:30（纽约市时间）上规定的电子邮件地址，(b) 该时间之后的下一个交易日传输，前提是此类通知或通信通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或晚于 5:30 的日期出现在本文所附的签名页面上

任何交易日下午（纽约市时间），(c) 邮寄之日之后的第二个（第 2）个交易日，如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所列的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非在修订的情况下由公司和代表签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为视为妨碍任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

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7.6 继任者和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。

7.7 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃也不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受其约束的任何主张任何此类法院的管辖权，即该诉讼或诉讼是不恰当的或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该方，邮寄地址为根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第六条下的义务外，另一方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

7.8 生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如果有）以及公开股份交付后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件来传送的，则此类签名应构成执行方（或签名所代表的签名方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页是其原始页相同。

7.10 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现与该协议相同或基本相同的结果该条款、条款、契约或所设想的限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

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7.11 补救措施。除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，承销商和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反其中规定的任何义务而造成的任何损失

交易文件，特此同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足以履行任何此类义务的辩护。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 豁免陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确永久地放弃任何接受陪审团审判的权利。

（签名页如下）

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如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，根据本信的条款，本信将构成公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

通知地址：

布罗德威克街 30 号

伦敦，W1F 8LX

英国

复制到：

Loeb& Loeb LLP，

2206-19 香港中环康乐广场一号怡和大厦
香港特别行政区。

在上述第一封信的日期被接受。

BOUSTEAD 证券有限责任公司

作为几位代表的身份

附表一所列承销商

通知地址：

6 Venture，Suite 395

美国加利福尼亚州尔湾 92618

复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约，纽约 10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

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附表 I

承销商时间表

证券的每股首次公开募股价格：5.00美元

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