美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022 年 7 月 25 日

Waldencast 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(917) 546-6828

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据1934年《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级管理人员离任；选举 董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的薪酬安排

Waldencast plc. 2022 年激励奖励计划

在沃尔登卡斯特收购公司（“Waldencast” 或 “公司” 以及 国内化（定义见下文）和业务合并（定义见下文）之后，“Waldencast plc”）的股东特别大会（“特别股东大会”）上，沃尔登卡斯特 股东以普通决议批准并通过了沃尔登卡斯特集团2022年激励奖励计划（“2022年”）计划”）。 2022年计划此前已获得批准，但须经沃尔登卡斯特董事会于2022年6月10日获得股东批准。

2022年计划规定向Waldencast plc或其关联公司的某些高管、员工、非雇员董事和顾问授予激励 股票期权、非法定期权、限制性股票、股票增值权、股息等价物、其他 股票奖励、绩效奖励、现金奖励或上述任何组合。

根据2022年计划，Waldencast plc最初保留并可供发行的普通股的最大数量， 每股面值为0.0001美元，等于业务合并完成后立即完全摊薄的Waldencast plc普通股的百分之十五 （15%），根据1986年《美国国税法》第422条的激励性股票期权，所有普通股均可根据1986年《美国国税法》第422条的激励性股票期权发行已修改，或 作为其他类型的奖励。此外，根据2022年计划预留待发行的Waldencast plc普通股数量 将在每个日历年的1月1日（每个日历年都是 “常青日期”）自动增加，从2023年1月1日开始，到生效日期十周年（该期限在2022年计划中定义）之前结束，金额等于 (i) 百分之三 (3%) 中较小者在适用的 Evergreen Date 之前 于 12 月 31 日发行和流通的 Waldencast plc 普通股经过全面摊薄的股份，以及 (ii)）Waldencast plc董事会 在增持之日之前确定的Waldencast plc普通股数量，包括零。

Waldencast于2022年7月6日向美国证券交易委员会提交的特别股东大会的最终委托书/招股说明书（“最终委托书”）中更详细地描述了2022年计划，并以引用方式纳入此处。该摘要和上述 对2022年计划的描述并不完整，并且在所有方面都受2022年计划的全文的限制，其中包含作为最终代理人附件J的 。此处未定义的任何大写术语均具有权威代理中赋予它们的含义。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决

在股东特别大会上，截至记录日期2022年5月27日，沃尔登卡斯特30,215,597股普通股的 持有人亲自或由代理人出席，占已发行普通股的70.06％。在特别股东大会上提交给Waldencast股东表决的每个事项 的最终投票结果如下：

批准Obagi合并提案

沃尔登卡斯特的股东通过普通决议 批准并通过了 和沃尔登卡斯特、Obagi Merger Sub, Inc.（开曼群岛豁免股份公司、Waldencast）的间接全资子公司 和开曼群岛豁免的Obagi Global Holdings Limited之间的协议和计划（“Obagi 合并协议”），以及开曼群岛豁免的Obagi Global Holdings Limited. 股份有限公司（“Obagi”）， 除其他外，它规定将Merger Sub与Obagi合并（“Obagi Merger”），并与Obagi合并根据Obagi合并 协议（“Obagi 合并提案”）的条款和条件，作为Waldencast的全资子公司在Obagi合并中幸存下来。Obagi合并提案的投票结果如下：

批准牛奶交易提案

Waldencast 的股东通过普通决议 批准，并通过了 Waldencast、Obagi Holdco 1 Limited、根据泽西岛法律注册成立的有限公司（“Holdco Purchaser”）、开曼群岛豁免有限合伙企业 Waldencast Partners LP（“Waldencast LP”）的股权购买协议（“牛奶股权购买协议”）， 与 Holdco Purchaser、 “牛奶购买者”）、特拉华州有限责任公司 Milk Makeup LLC（“Milk”）、Milk 的某些成员（“Milk 会员”）、以及科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司，仅以 代表牛奶股东（“股权持有人代表”）的身份，其中规定 牛奶购买者应从牛奶会员手中收购，牛奶会员应向牛奶购买者出售牛奶的所有已发行和 未偿还的会员权益，以换取牛奶现金对价根据条款，对价和Waldencast plc非经济普通股并受牛奶股权购买协议（ “牛奶交易提案” 以及与Obagi合并提案一起的 “BCA提案”）的条件的约束。牛奶交易提案的投票结果 如下：

批准驯化提案

Waldencast的股东通过特别决议 批准了Waldencast的管辖权变更，即根据《公司法》第206条和经修订和重述的Waldencast公司章程（经修订）的第47条 注销在开曼群岛注册为豁免公司 ，并继续作为根据泽西岛法律注册的上市有限公司（“国内化” 和 包括Obagi合并和牛奶交易，“业务合并”）（“国内化提案”）。 关于国内化提案的投票结果如下：

组织文件提案

Waldencast的股东批准了Waldencast经修订和重述的备忘录和公司章程（可能不时修订，即 “开曼宪法文件”）与沃尔登卡斯特收购公司（一家在泽西岛注册成立的公司）拟议的新备忘录和公司章程（“拟议的 章程文件”）与泽西岛公司注册处提交和接受 之间的以下 重大差异拟议的宪法文件和必要的随附文件，载于根据泽西岛公司法 ，该公司将因业务合并而更名为 “Waldencast plc”：

批准组织文件提案 A

Waldencast的股东通过特别决议 批准将公司的法定股本从55,500美元改为 (i) 500,000,000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，(ii) 50,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及 (iii) 500,000股优先股， 面值为每股0.0001美元分为 (i) 100,000,000 Waldencast plc A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，(ii) 100,000,000 Waldencast plc B 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 (iii)25,000,000 Waldencast plc 优先股 股，面值每股 0.0001 美元（“组织文件提案 A”）。组织 文件提案 A 的投票结果如下：

批准组织文件提案 B

Waldencast 的股东通过普通的 决议批准将Waldencast plc董事会分为三个类别，每个类别尽可能由构成整个Waldencast plc董事会的董事总数的三分之一 组成，每个 年只选出一类董事，每个类别的任期为三年（“组织文件提案B”）。 组织文件提案 B 的投票结果如下：

批准组织文件提案 C

Waldencast的股东通过普通的 决议批准，Waldencast拟议章程文件的某些条款将受拟议的新投资者 权利协议的约束，定义见最终委托，包括关于任命、罢免和更换董事的条款，根据投资者权利协议（“组织 文件提案C”），Cedarwalk Skincare Ltd.将对这些条款拥有某些权利。组织文件提案 C 的投票结果如下：

批准组织文件提案 D

Waldencast的股东通过特别决议 修正和重述了开曼群岛宪法文件，将其全部删除，取而代之的是拟议的宪法文件，包括拟议的 章程文件中规定的对开曼宪法文件的所有其他修改，以及组织文件提案 A-C 中所述的主要变更，包括 (1) 将 公司名称从 “Waldencast 收购” 改为 Corp.” 改为 “Waldencast plc”，(2) 制作Waldencast plc 无限期存在，(3) 取消了与Waldencast plc作为空白支票公司 的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用（“组织文件提案D”）。组织文件提案 D 的 投票结果如下：

批准董事选举提案

Waldencast的股东通过Waldencast B类股票持有人的普通 决议，在 完成以下类别的业务合并后，选举下述人员在Waldencast plc董事会任职：

董事姓名/班级

莎拉·布朗 — I 级

林赛·帕蒂森 — I 级

扎克·沃纳 — I 级

Aaron Chatterley — II 级

Juliette Hickman — II 级

克里斯蒂亚诺·索萨 — 二级

米歇尔·布鲁塞特 — 三级

戴小明 — 三级

费利佩·杜特拉 — III 级

（“董事选举提案”）。

莎拉·布朗当选的投票结果为 如下：

林赛·帕蒂森 当选的投票结果如下：

扎克·沃纳当选的投票结果为 如下：

Aaron Chatterley 当选的投票结果如下：

Juliette Hickman 当选的投票结果如下：

克里斯蒂亚诺·索萨 当选的投票结果如下：

米歇尔·布鲁塞特 当选的投票结果如下：

Simon Dai 当选的投票结果如下 ：

费利佩·杜特拉当选的投票结果为 如下：

批准股票发行提案

沃尔登卡斯特的股东通过普通决议 获得批准，目的是遵守《纳斯达克规则》第5635条的适用条款，根据PIPE Investment和Obagi合并协议发行 (a) Waldencast plc A类普通股，以及 (b) 根据 远期购买交易（“股票发行提案”）发行Waldencast plc的单位。股票发行提案 的投票结果如下：

批准牛奶发行提案

沃尔登卡斯特的股东通过普通决议 获得批准，目的是遵守纳斯达克规则第5636条、根据牛奶股权购买协议 （统称为 “牛奶发行提案”）发行和保留Waldencast plc的A类普通股和Waldencast plc非经济普通股 的适用条款。牛奶发行提案的投票结果如下：

批准激励奖励计划提案

Waldencast的股东通过普通决议 批准了2022年计划（“激励奖励计划提案”）。激励奖励计划 提案的投票结果如下：

批准休会提案

Waldencast的股东通过普通的 决议，批准将股东特别大会延期至稍后的日期，以便在股东特别会议 上批准一项或多项提案（“休会提案”）的选票不足的情况下，允许进一步招标 和代理人投票。延期提案的投票结果如下：

尽管无法保证，但Waldencast预计将在2022年7月27日左右完成业务合并，前提是满足或豁免惯例成交条件， New Waldencast普通股和认股权证将在收盘后分别以新代码 “WALD” 和 “WALDW” 在纳斯达克资本市场开始公开交易。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2022年7月25日，Waldencast发布了一份新闻稿 ，宣布了股东特别大会的结果及相关事项。新闻稿的副本作为附录 99.1 提供，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1，已提供，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条 （“交易法”），不得被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入 Waldencast 根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论如何此类文件中的通用公司注册语言 。这份关于表格 8-K 的最新报告不被视为承认本第 7.01 项 中包含的任何信息（包括附录 99.1）的重要性。

项目 8.01 其他活动。

关于BCA提案，Waldencast的 股东选择赎回总共约30,021,946股Waldencast A类普通股。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人 正式授权代表其签署这份 8-K 表格最新报告。

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