依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266106

招股说明书

Kinetik Holdings Inc.

107,580,912股A类普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中所列出售股东的要约和销售：

•

交易中作为对价收到的555万股A类普通股(定义见下文)；

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截至本登记声明日期，某些当事人根据再投资协议(定义如下)收到的2,067,748股A类普通股 ；

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94,450,000股A类普通股，可通过交换代表Kinetik Holdings LP有限合作伙伴权益的普通股发行；以及

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至多5,513,164股A类普通股标的对价分配权，与交易有关 。

A类普通股的这些股份可由本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中指定的销售股东根据分配计划下的规定不时发售和出售。

出售股东可以随时在上市条款与买方协商的任何交易所出售本招股说明书提供的A类普通股股份。他们还可以通过私下销售或通过交易商或代理人出售A类普通股的股份。出售股东可以按现行市价或与买受人协商的价格出售A类普通股股份。出售股票的股东将负责支付给经纪人、交易商或代理商的任何佣金。我们将负责所有其他发售费用。我们 不会从出售股东出售本招股说明书提供的A类普通股股份中获得任何收益。

我们根据我们于2022年2月22日修订和重新签署的第二份注册权协议(注册权协议)提交本招股说明书，该协议由我们和在其签名页上点名的股东之间签署。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码是DEKNTK。上一次报告我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的收盘价是2022年7月22日，为每股35.1美元。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，邮编：77056，Suite300，Post Oak Boulevard，2700Post Oak Boulevard，我们的电话号码是(713)6217330。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件以及任何招股说明书附录。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第6页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月25日。

目录

关于这份招股说明书			1
以引用方式将某些文件成立为法团			1
可用信息			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
关于我们			5
风险因素			6
收益的使用			7
普通股和C类普通股的交换			8
出售股东			9
股本说明			13
法律事务			19
专家			19

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的 文件中包含的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时使用本招股说明书发行和出售总计107,580,912股我们的A类普通股。本招股说明书概述了Kinetik Holdings Inc. (公司、我们、我们的公司或我们)以及我们的出售股东可能提供的A类普通股。出售股票的股东将在适当的范围内随本招股说明书提供招股说明书补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及在此通过引用并入的信息，如标题《通过引用并入某些文件》中所述。出售股东可以通过以下标题下的分配计划下的任何方式出售其持有的A类普通股股份。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为？可获得的信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露 重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 我们稍后向美国证券交易委员会提供并被视为已在美国证券交易委员会备案的信息，将自动更新之前向美国证券交易委员会备案的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和之前 向美国证券交易委员会备案的信息。您不应假定本招股说明书或其任何附录中引用的文件所包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，从本招股说明书的日期起至本招股说明书下的每一次发行终止为止(不包括根据Form 8-K的任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)：

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告经第 1提交日期为2022年4月28日。

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我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告。

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告提交日期为2022年2月28日、2022年3月11日、2022年5月19日、2022年6月1日、2022年6月3日、2022年6月14日、2022年7月5日和2022年7月21日(每种情况下，提供的文件或信息除外)。

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我们关于时间表 14A的最终委托书于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会。

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我们于2017年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

1

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和我们的 运营结果的重要信息。

这些文件可在我们的网站上免费获取，网址为Www.kinetik.com。我们 网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，包括其中的证物：

Kinetik Holdings Inc.

2700 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

Phone: (713) 621-7330

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过商业文件检索服务或美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与所发行证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息， 我们请您参考遗漏的信息。本招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。报名声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站查阅。

2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的信息和本文引用的文件包含各种陈述，包括表达信念、预期或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，这些陈述属于证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、可能、可能、预计、意向、项目、估计、预期、计划、相信、继续、寻求、指导、可能、可能、展望、可能、将来、前景、应该、将来、未来或类似的术语，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在这种情况下是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于关于以下方面的 假设：

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我们整合业务或实现收购的任何预期收益节省或增长的能力 于2022年2月22日结束；

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任何流行病或大流行(具体包括冠状病毒2019年(新冠肺炎)大流行或任何相关变种)的范围、持续时间和复发，以及第三方应对此类流行病或大流行所采取的行动；

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石油、天然气、天然气液体(NGL)和其他产品或服务的市场价格；

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管道和收集系统的能力和可用性；

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专用油气田的产量、产量、储量水平和开发成功；

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我们未来的财务状况、经营结果、流动性、对债务契约的遵守情况以及具有竞争力的地位；

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我们未来的收入、现金流和支出；

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我们未来的业务战略和其他未来运营的计划和目标；

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我们未来资本支出的金额、性质和时间，包括未来的开发成本；

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与潜在收购、资产剥离、新的合资企业或其他战略性机会相关的风险。

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招募和保留我们的军官和人员；

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诉讼和其他程序，包括监管程序胜诉的可能性和影响；

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我们对交易对手风险和交易对手履行未来义务的能力的评估 ；

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联邦、州和地方政治、法规和环境发展对我们开展业务的影响 ；

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发生极端天气事件，如冬季风暴URI、恐怖袭击或其他事件，对项目建设和我们的运营产生重大影响，包括网络或其他与电子系统相连的事件；

3

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我们有能力成功实施和执行我们的环境、社会和治理目标和倡议 并实现这些倡议的预期结果；

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一般经济和政治条件，包括乌克兰的武装冲突；以及

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在本招股说明书和公司截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的风险因素和前瞻性陈述以及风险中披露的其他因素。

我们明确表示，本节中包含或提及的警告性声明将归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明的全部内容加以限定。

这些风险和不确定性并非包罗万象。 本招股说明书的其他部分介绍了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们 不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书附录日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述与实际结果或修订的 预期保持一致，我们也不打算这样做。

4

关于我们

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则当我们指的是我们、？和？公司时，我们指的是综合基础上的Kinetik Holdings Inc.及其全资子公司。

概述

我们是一家位于二叠纪盆地的综合性中游能源公司，为生产天然气、天然气、原油和水的公司提供全面的收集、运输、压缩、加工和处理服务。我们运营着大约2Bcf/d的新建低温天然气处理能力，位于得克萨斯州西部的Waha Hub附近。根据加工能力衡量，我们是特拉华州盆地最大的天然气加工商，在整个二叠纪盆地中排名第四。此外，我们还在四条新建的长期合同管道中拥有权益，这些管道将天然气、天然气和原油从二叠纪盆地输送到墨西哥湾沿岸。我们从特拉华州盆地30家成功和活跃的生产商那里获得了天然气、原油和水中游服务的长期协议。有关我公司的更多信息，请阅读《合并某些文件》一栏中列出的文件以供参考。

公司信息

我们是一家控股公司，其唯一重要资产是拥有非经济的一般合伙人权益和Kinetik Holdings LP约30%的有限合伙人权益。作为Kinetik OpCo的非经济普通合伙人权益的所有者，我们负责 与Kinetik OpCo相关的所有运营、管理和行政决策，并巩固Kinetik OpCo及其子公司的业绩。

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，Suite300，Post Oak Boulevard，2700Post Oak Boulevard，我们的电话号码是(713)6217330。我们的网站地址是Www.kinetik.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

如本招股说明书中所用，除非我们另有说明或上下文另有规定，否则公司、？我们或类似的术语是指Kinetik Holdings Inc. 及其合并子公司。

5

风险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何后续提交的Form 8-K当前报告(不包括根据2.02项或Form 8-K当前报告的7.01项提供的任何信息)下描述的、可能包含在任何适用招股说明书附录中的风险因素，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以供参考。我们在评估对我们证券的投资时引用的任何招股说明书补充资料和文件。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读有关 前瞻性陈述的告诫声明。

6

收益的使用

我们将不会从出售根据本招股说明书提供的A类普通股中获得任何收益。根据本招股说明书，出售A类普通股的任何收益将由出售股票的股东收取。我们将支付与此次发行相关的所有费用，但与出售 股东出售的股票相关的承销折扣和佣金除外。

7

普通股和C类普通股的交换

根据经不时修订的Kinetik OpCo第三次修订和重新签署的有限合伙协议(Kinetik OpCo)，某些普通单位持有人有权(交换权)交换该持有人的普通单位以及同等数量的我们C类普通股，在Kinetik OpCo选择时， (I)我们A类普通股的股份一对一根据股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的转换率调整，或(Ii)同等数额的现金。或者，在行使任何交换权时，我们(而不是Kinetik OpCo)将有权(我们的呼叫权)从交换单位持有人手中收购投标的普通股，根据我们的选择，(I)交换单位持有人根据交换权将获得的A类普通股的股份数量，或(Ii)同等金额的现金。如与根据交换权或我们的认购权进行的任何普通单位交换有关，相应数量的C类普通股将被注销。随着持有者交换其普通股，我们在Kinetik OpCo中的有限合伙人权益将相应增加，A类已发行普通股的数量将增加，C类已发行普通股的数量将减少。

8

出售股东

下面提到的出售股东可能在未来不时发行和出售我们 A类普通股的总计107,580,912股，每股面值0.0001美元。出售股东一词包括下表所列股东及其受让人、质权人、受让人、受让人或其他继承人。

2022年2月22日，本公司完成了由本公司、Kinetik OpCo、新BCP Raptor Holdco，LLC、特拉华州有限责任公司、仅出于其中规定的目的、特拉华州有限合伙企业BCP Raptor Holdco，LP之间的该特定贡献协议(日期为2021年10月21日)(贡献协议及该等交易的完成、交易的结束)预期的交易。根据出资协议，New Raptor将Raptor和BCP Raptor Holdco GP、特拉华州有限责任公司LLC的所有股权转让给Kinetik Holdings LP，以换取50,000,000股普通股和50,000,000股C类普通股。

由于收到了这些普通股和C类普通股，2,650,000股普通股在一对一A类普通股的股份基础(转换)，其中2,599,801股在某些情况下被没收回公司(限制股)，相应数量的C类普通股被注销。转换后，New Raptor按比例 按比例分配股权对价(定义见下文)，但须受若干转让限制及(就受限制股份而言)有关传说所载的没收条款的规限(分派)。贡献协议、转换及分派所预期的交易在此统称为交易。上述描述中的股份数目并不反映本公司于2022年6月8日及 实施的二合一股票拆分，详情如下。

在分销方面，本公司于2022年2月22日与BCP Aggregator、BX Permian、Buzzard Midstream LLC、特拉华州有限责任公司及ISQ Global Infrastructure Fund II L.P.(Buzzard)的受控附属公司，以及签名页所列的若干其他 方订立该特定代价分配权协议(代价分配权协议)，根据该协议，发行者同意于一对一在此基础上，A类普通股股份，如限售股原持有人于2025年2月25日及2026年2月26日，或某些限售股份协议所述较早的结算日期(该等收取重新发行股份的权利、代价分配权，以及在成交时收到的普通股及C类普通股，即股权代价)，被原有持有人没收。A类普通股将仅在相应的限制性股份被没收的范围内根据代价分配权发行 。

在交易完成时，公司与Kinetik Holdings LP、APA Corporation、ApacheMidstream、Buzzard、BCP Aggregator、BX Permian、Raptor和某些其他与Raptor有关联的个人(统称为再投资持有人)签订了股息和分配再投资协议 (再投资协议)。

2022年6月8日，公司生效 买一送一的股票以A类普通股和以股票股息形式的C类普通股进行拆分(股票拆分)。股票拆分是通过以下方式完成的：每一股A类已发行普通股额外分配一股A类普通股，每一股已发行C类普通股额外分配一股C类普通股。股票拆分后，有134,996,928股普通股流通股。

我们将根据注册权协议提交此招股说明书。

根据注册权协议，除出售股东将支付任何承销折扣或佣金外，我们将支付与发售这些股票有关的所有 费用。见《股本登记权协议说明书》。我们将对出售股份的股东进行赔偿。

9

针对责任，包括证券法下的责任。出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括证券法下的责任， 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任。

下表列出了截至2022年6月30日每个出售股东对我们A类普通股的实益所有权的信息，以及根据本招股说明书可能不时发售或出售的A类普通股的股份数量。下表还列出了截至2022年6月30日，每个确定的股东持有的A类普通股和C类普通股的合并投票权。A类普通股和C类普通股的股东在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，并有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东表决。

有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将在本招股说明书的附录中列出。出售股份的股东可以全部、部分或不出售其持有的A类普通股。我们不能告知您出售股东是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份。此外，下表所列售股股东在提供下表所列资料后，可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们A类普通股的股份。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。如上文《普通单位交换》和《C类普通股》所述，普通股可以(连同相应数量的C类普通股)交换为A类普通股新发行的股份。一对一基础。截至2022年6月30日，我们拥有40,546,928股A类普通股和94,450,000股C类普通股。假设本文中提到的出售股东持有的94,450,000股普通股(连同同等数量的C类普通股)换取同等数量的A类普通股，截至2022年6月30日，A类普通股将有134,996,928股，C类普通股没有流通股。以下列载的实益所有权资料假设以下名为 的出售股东所持有的全部94,450,000股普通股已兑换为同等数目的A类普通股。关于发行后实益拥有的股份的信息假设出售出售股东提供的所有股份，出售股份的股东不会获得任何额外的股份。下表所列信息基于向美国证券交易委员会备案或从下列人员处获得的信息。

10

出售股东名称		的股份 A类 普通股 有益的 在此之前拥有 本次发售(1)				股份数量 A类的 普通股 被出售 (假设所有 已登记的股份 下面是 已售出)				的股份 A类 普普通通 库存 有益的 拥有 在这之后 供奉				综合投票权
														在此之前 报价(1)(2)				报价后 (假设所有 股票 已注册 如下所示 售出)(2)
Buzzard Midstream LLC(3)			29,693,626				29,693,626				—				20.8	%			—
黑石集团(4)			70,833,421				70,828,908				4,513				49.6	%			*
杰米·韦尔奇(5)			3,625,113				3,613,233				11,880				2.7	%			*
马修·沃尔			421,256				412,424				8,832				*				*
史蒂文·斯特拉托			239,148				234,134				5,014				*				*
前资本权益持有人(6)			406,300				397,827				8,473				*				*
员工			278,425				272,588				5,837				*				*
其他行政主任			339,825				332,700				7,125				*				*
其他股权对价持有人			157,671				150,814				6,857				*				*
其他员工			387,171				379,054				8,117				*				*
其他高级管理人员			380,943				372,956				7,987				*				*
罗伯特·米拉姆(7)			355,978				355,978				—				*				—
柯蒂斯·克拉克(8岁)			355,978				355,978				—				*				—
布莱克·比克斯勒(9)			180,690				180,690				—				*				—
总计			107,655,547				107,580,912				74,635				79.8	%			*

*

不到1%。

(1)	包括这些出售股东所拥有的我们C类普通股的股份，根据Kinetik OpCo LPA的条款，这些股份与同等数量的普通股一起，可以在一对一基础。

(2)	本栏反映了每个确定的股东在2022年6月30日持有的A类普通股的投票权。对价分配权是指在某些情况下，公司某些员工持有的A类普通股可被没收并在对价分配权持有人之间重新分配的权利。代价分配权持有人无权投票或处置与该权利相关的A类普通股，除非该A类普通股被没收 还给本公司并在代价分配权持有人之间重新分配。由于代价分配权的持有人无权投票或处置A类普通股的股份 ，因此在计算持有人的投票权时不包括此类股份。

(3)

包括(I)588,750股A类普通股，(Ii)27,489,164股C类普通股 和(Iii)最多807,856股A类普通股，由Buzzard Midstream LLC持有的对价分配权结算后可发行。ISQ Global Fund II GP，LLC(基金II GP)是Buzzard Midstream LLC间接所有者成员的普通合伙人，并以这种身份对Buzzard Midstream LLC直接持有的证券行使投票权和投资权。I Squared Capital，LLC是基金II GP的唯一成员。ISQ Holdings，LLC是I Squared Capital，LLC的管理成员。Sadek Magdi Wahba、Gautam Bhandari和Adil Rahmathulla均为ISQ Holdings，LLC的成员，但根据三重规则，放弃对据报告由Fund II GP、I Squared Capital，LLC和ISQ Holdings，LLC实益拥有的A类普通股的股份 的实益所有权。

(4)	包括：(I)1,215,650股A类普通股，56,421,146股C类普通股 和最多3,335,560股A类普通股，(Ii)196,526股A类普通股，9,121,326股C类普通股 和最多538,700股A类普通股 ，以及(Iii)嘉实基金顾问有限公司持有的4,513股A类普通股 黑石公司(Blackstone Inc.)的间接子公司，其股票由管理的基金和账户持有

11

HFA在其正常业务过程中。BCP VII/BEP II控股经理L.L.C.(BCP控股经理)是BCP Aggregator和BX Permian各自的普通合伙人。Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.和Blackstone Management Associates VII L.L.C.是Holdings Manager的管理成员。Blackstone EMA II L.L.C.是Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.的唯一成员。BMA VII L.L.C.是Blackstone Management Associates VII L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings III L.P.是BMA VII L.L.C.和Blackstone EMA II L.L.C.各自的管理成员。Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是一般合伙人Blackstone Holdings III GP L.P.Blackstone Inc.的合作伙伴是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员，并间接控制HFA， Blackstone的间接子公司，通过一个或多个子公司。Blackstone第二系列优先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.，Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的 高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。本脚注中描述的每个实体的主要业务办事处的地址是c/o Blackstone Inc.，邮编：10154。

(5)	包括(I)3,201,395股A类普通股，包括韦尔奇先生的配偶持有的1,200股A类普通股 ，(Ii)399,160股C类普通股及(Iii)至多24,558股可于代价分配权结算时发行的A类普通股。

(6)	包括(I)与交易有关而发行的367,557股A类普通股和(Ii)至多2,161股可于代价分配权结算时发行的A类普通股。

(7)	包括(I)米拉姆先生持有的19,728股A类普通股和(Ii)RRMECM控股有限公司持有的180,000股A类普通股和156,250股C类普通股。米拉姆先生是RRMECM控股有限公司的经理兼普通合伙人。

(8)	由克拉克先生持有的355,978股C类普通股组成。

(9)	包括比克斯勒先生持有的110,690股A类普通股和70,000股C类普通股。

12

股本说明

以下对本公司证券某些重大条款的摘要并不完整。阁下应参阅本公司经修订的第三次修订及重订的公司注册证书，以及本公司的附例，作为本招股说明书的一部分作为证物包括在内。以下摘要还参考了《特拉华州公司法总则》(DGCL)的规定。

根据我们第三次修订和重新发布的公司注册证书，我们的法定股本包括1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，1,500,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

截至2022年6月30日，我们的普通股已发行和发行134,996,928股，包括：

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40,546,928股A类普通股；以及

•

94,450,000股C类普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股和C类普通股的持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的《第三次修订和重申的公司注册证书》或《公司章程》中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，否则我们所表决的普通股的多数股份需要通过我们的 股东投票表决的任何此类事项。董事选举没有累积投票权，因此，投票支持董事选举的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的A类股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类 股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

仅当且仅在Kinetik OpCo LPA允许的范围内，C类普通股持有人才可将C类普通股股份转让给任何受让人(我们除外)，且该持有人也可同时按照Kinetik OpCo LPA向该受让人转让同等数量的此类持有人的普通股。此外，作为单独类别投票的C类普通股的持有者将有权批准对我们第三次修订和重申的公司注册证书中任何条款的任何修订、更改或废除，这些修订、更改或废除将改变或改变C类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或特殊权利。C类普通股的持有者无权获得任何股息，也无权在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时获得我们的任何资产。

优先股

我们的第三次修订和重新注册的公司注册证书规定，一个或多个系列可不时发行最多50,000,000股优先股。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股

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对普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

分红

在任何已发行系列优先股持有人权利的约束下，A类普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中分红时，获得应课差饷股息。C类普通股的持有者无权从公司获得任何股息。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理 是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

特拉华州法的若干反收购条款与我国第三次修订修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东 批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行以及 未保留普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

股东特别会议

本公司第三次修订及重订的公司注册证书规定，当任何股东 实益拥有本公司普通股合共至少10%的投票权时，有权在董事选举中投票的股东，为任何目的或目的而召开的股东特别会议，亦须由董事会或董事会主席应该股东的要求或按其指示召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时提供书面通知，说明他们的意图。为了及时收到股东通知，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知 ，也不能早于上一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程 还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

除非第三份经修订及重订的公司注册证书另有规定，并在任何优先股条款的规限下，任何要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如列明所采取行动的同意或同意，则须由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，该等股份须于所有有权就该等股份出席及表决的会议上批准或采取行动，并须按照《股东大会规则》以 方式送交吾等。

董事会

我们的第三次修订和重新签署的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，不论是否有理由，且必须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因扩大我们的董事会而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是KNTK。

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注册权协议

关于交易的完成，吾等与阿帕奇中流有限责任公司、Blackstone的某些受控附属公司、ISQ的某些受控附属公司和New Raptor Holdco LP(连同其各自的许可受让人、主要持有人)和某些个人持有人(现有持有人和主要持有人一起)签订了注册权协议。

注册权协议修订和重述了Altm、Kayne Anderson赞助商、LLC和阿帕奇中流之间于2018年11月9日修订和重新签署的现有注册权协议，并将要求本公司登记转售(I)任何现有持有人持有的私募认股权证(包括因行使该等私募认股权证而发行或可发行的任何A类普通股)，(Ii)于注册权协议日期由任何持有人拥有的任何A类普通股的任何流通股或任何其他股本证券(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的A类普通股股份)；。(Iii)任何持有人在赎回或交换任何普通股及C类普通股时所发行或可发行的A类普通股股份，每种情况均按照合伙企业的合伙协议的条款。(br}(Iv)在行使阿帕奇中流公司持有的任何认股权证后发行或可发行的任何A类普通股，(V)公司通过股票股息或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何可登记证券发行或可发行的任何其他股权证券，(Vi)根据2018年8月8日Altm、合伙企业、阿帕奇中流公司及其其他各方之间的贡献协议，向阿帕奇中流公司发行的普通股股份，如有，与赚取对价相关，及(Vii)就再投资协议向任何持有人发行的任何A类普通股。

再投资协议

再投资协议规定，每个再投资持有人有义务将紧接交易结束后所持A类普通股的所有 分派或A类普通股股息的至少20%再投资于A类普通股股票，包括在稍后日期收到的A类普通股股票，以换取紧接交易结束后持有的A类普通股 。再投资协议授权董事会审核委员会随时将强制性股息再投资的百分比增加至该等分派或股息的最高100%，或 将该百分比降低至不少于20%。每名再投资持有人的强制性责任将持续至(I)2024年3月31日、(Ii)本公司及Kinetik Holdings LP分别就截至2023年12月31日的季度支付股息及分派及(Iii)董事会审计委员会决定的其他日期，两者中较早者为止。根据再投资协议发行的所有A类普通股，发行价格将较紧接股息或分派支付日之前五个交易日A类普通股的成交量加权平均价折让3%。在截至2022年12月31日的年度，再投资持有人同意将就其普通股收到的分派和就其拥有的任何A类普通股收到的股息100%进行再投资。

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配送计划

根据本招股说明书发售的所有A类普通股股票均代表出售股东发售。根据本招股说明书出售的股票可以在纳斯达克上进行，也可以在非处方药按当时的价格及条款、按当时的市价或按当时市价以外或与当时的市价相关的协定价格(每一种情况均由出售股东厘定)计算市价或其他价格。销售可以直接进行，也可以通过不时指定的代理商进行，也可以通过指定的经销商或承销商进行，也可以通过谈判交易进行。

股票可以通过以下任何一种或多种方式出售 ：

•

通过坚定的承诺或尽最大努力承保；

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通过大宗交易(可能涉及交叉交易)，在大宗交易中，出售股东的经纪人或交易商将 试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

通过经纪或交易商作为本金购买，并由经纪或交易商根据本招股说明书转售。

•

按照纳斯达克规则进行汇兑分配和/或二次分配；

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通过普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

通过私下协商的交易；

•

通过任何出售股票的股东向其合作伙伴、成员或股东分配普通股；

•

通过期权、掉期或其他衍生品(包括看跌期权或看涨期权)的书面形式，无论期权、掉期或衍生品是否在期权交易所上市；

•

通过卖空；

•

在市场上或通过做市商或进入股票的现有市场；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股票的股东可不时根据证券法第144条出售证券(如果有)，或根据证券法规定的其他注册要求豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股票的股东只能通过注册或持牌的经纪商或交易商提供和出售A类普通股的股票。

任何销售代理人、承销商或经纪自营商可以承销折扣、优惠或佣金的形式从销售股东、其代理的股票购买者或同时从这两个来源获得补偿。出售 股东不期望这些折扣、特许权或佣金超过所涉及交易类型的惯例。出售股票的股东将负责根据本招股说明书出售股票的任何佣金、承销折扣或类似费用。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对招股说明书的任何修订，不时出让和出售A类普通股，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他人包括在内。

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根据招股说明书出售股东的利益继承人。在招股说明书规定受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益人的其他情形下，出售股东也可以转让、捐赠A类普通股股份。

出售股票的股东和参与股票分销的任何经纪自营商、代理和承销商可被视为与出售相关的证券法所指的承销商。出售股票的股东和任何此类经纪自营商、代理人或承销商收到的任何佣金和转售股票的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。任何参与证券销售的承销商、经纪商、交易商和代理人也可以在其正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们可能会赔偿承销商、经纪商、交易商和代理人的特定责任，包括证券法下的责任。

出售股票的股东将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括规则M，这些条款可能会影响股票的可销售性。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。任何承销商的法律顾问可以为此类承销商传递法律事务。

专家

Altus Midstream Company于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表，载于Altus Midstream Company截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，并经2022年4月28日提交的表格 10-K/A修订，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司审计，如其中所述，并在此纳入作为参考，其中关于2021、2020和2019年的报告部分基于BDO USA的报告，独立注册会计师事务所LLP和毕马威会计师事务所。此类财务报表是根据安永律师事务所的报告而编入本文的，该报告涉及此类公司作为会计和审计专家的权威提供的财务报表。

Breviloba，LLC截至2021年和2020年12月31日的财务报表，以及截至2019年7月31日和2020年12月31日的年度财务报表，以及截至2019年7月31日至2019年12月31日期间的财务报表，载于Altus Midstream Company截至2021年12月31日的Form 10-K年报(经2022年4月28日提交的Form 10-K/A年报修订)，已由安永会计师事务所独立审计师审计，载于其报告中，并并入本文作为参考。此类财务报表在此并入，以安永律师事务所关于此类财务报表的报告为依据，该等财务报表是由该公司作为会计和审计专家提供的。

墨西哥湾快运管道有限责任公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一个年度的财务报表，均以引用方式并入本招股说明书和Altus Midstream Company的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，经2022年4月28日提交的Form 10-K/A表修订后，根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告纳入本招股说明书，作为审计和会计方面的专家，通过引用将其并入本文中。

Epic原油控股有限公司截至2020年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，载于Altus Midstream Company截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报，经2022年4月28日提交的Form 10-K/A表修订， 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述事务所作为会计及审计方面的专家而授权，以供参考并入本文。

二叠纪骇维金属加工管道有限责任公司于2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书及Altus Midstream Company截至2021年12月31日止年度的10-K表格注册说明书(经于2022年4月28日提交的10-K/A表格修订)，并以独立核数师有限责任公司(独立核数师)的报告为依据合并于此，作为审计及会计方面的专家，并获该公司授权。

BCP Raptor Holdco，LP截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，载于本公司于2022年7月5日提交的8-K表格中的当前报告，并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

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招股说明书

July 25, 2022