附件4.5
赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)日期为2018年1月1日，由以色列公司Taro Pharmtics Industries Ltd.(地址为以色列海法湾26110号哈克托街14号)与该公司的_签订。
鉴于，根据第5759-1999年《公司法》(《公司法》和《公司法》)对这一术语的定义，受偿人是公司的办公室持有人(“Nosse Misra”)；
鉴于，《公司章程》授权本公司在适用法律允许的最大范围内，对其任职人员进行赔偿和垫付费用，并为其任职人员提供保险和免责，本协议是根据适用法律、《公司章程》和所有必要的公司批准提供给受偿人的；
鉴于，本公司已认定：(I)吸引及留住合资格人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；(Ii)本公司在合约上有责任在适用法律许可的最大程度上代表该等人士赔偿及垫付开支，是合理、审慎及必要的。
鉴于，本公司承认，受赔方同意继续为本公司服务是依据本协议中规定的本公司义务，因此这些义务是不可撤销的；
鉴于认识到受弥偿人需要实质保障，以避免因受弥偿人的责任而产生的损失，包括受偿人因担任职务而产生的费用和开支，以确保受弥偿人有效地继续为公司服务，并部分地为受弥偿人提供具体的合同保证，即公司章程所提供的赔偿、保险和免责将为受弥偿人所用，本公司希望在本协议中承诺在适用法律允许的最大程度上和本协议规定的范围内对被赔付人进行赔偿和垫付费用，并按照本协议规定为被赔付人提供保险和免除责任。
因此，现在双方同意如下：
1.赔偿和保险。
就本协议而言，“费用”应包括但不限于律师费和因调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、或准备辩护、作为证人或参与与本协议项下可提供赔偿的任何事项有关的任何索赔而支付或产生的律师费和所有其他费用、费用和义务，以及因成功执行本协议而支付或发生的费用。费用应被视为在被赔付人被要求支付或发生该等费用或费用时，包括在收到发票或付款要求时，由被赔付人支付或发生。公司应按照第1.3节的规定支付费用。
本公司特此声明，根据其《公司章程》，本公司有权就未在附件A中描述的事件所引起的责任、费用和开支向受赔方进行赔偿，并承诺根据本协议的意图和目的考虑受赔方提出的任何此类赔偿请求。
“独立律师”是指在以色列公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前及过去五年均未受聘代表：(I)本公司、本公司的“利害关系方”(定义见公司法)或受偿方(就本协议或本公司的类似赔偿协议而言，以独立律师的身份除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就任何和所有费用、索赔、
因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的法律责任及损害赔偿，惟独立律师有权在其认为获弥偿人对本公司提出的索偿是随意、无理或不真诚的情况下，全权酌情要求获弥偿人向本公司偿还全部或部分费用。
2.赔偿的具体限制。
即使本协议有任何相反规定，本公司不得就(I)根据《公司法》禁止赔偿的任何行为、事件或情况，或(Ii)由本公司或以本公司名义提出的与本公司向本公司提出的索赔相关的反索赔，向本公司赔偿或垫付费用。
3.费用的偿还。
4.代位求偿权。
5.报销。
除上文第4.2节所述(在适用范围内)外，公司不承担根据本协议支付与任何可赔偿事件相关的任何款项的责任，前提是受赔方已根据任何保险单实际收到付款或(受赔方没有任何义务偿还任何此类金额)本协议项下以其他方式可获赔付的金额。在本公司就该责任或费用向本公司赔偿后，根据该保险单或以其他方式向本公司支付的任何款项，应在本公司收到本保险后，根据第3.2节规定的条款迅速偿还给本公司。
6.实效性。
本公司声明并保证，根据本协议的条款，本协议是有效的、具有约束力和可强制执行的，并已由本公司正式采纳和批准，并应在签署后立即完全生效。
7.申索的通知及抗辩。
在被赔付人第一次知道后，被赔付人应立即通知公司任何诉讼、诉讼或程序的开始，以及收到任何已经或将要或可能对被赔付者提起的任何法律程序(包括由本公司及其任何子公司提出或可能提起的任何诉讼)的任何通知或威胁；但遗漏通知本公司不会免除本公司根据本协议可能对赔付者承担的任何责任，除非该通知未能提供重大和不利地损害本公司为该诉讼辩护的能力。向本公司发出的通知应按本协议序言中所示的地址(或本公司以书面形式指定给受偿人的其他地址)直接发送给本公司的首席执行官或首席财务官。在不减损第1.1及2条的原则下，就获弥偿保障人通知公司展开的任何该等诉讼、诉讼或法律程序：
8.免责。
在公司法条文的规限下，本公司特此预先免除办公室持有人因违反办公室持有人对本公司的注意义务(按公司法第252及253条所指的该等词语的涵义)而产生的任何损害的责任，但在分销中违反对本公司的注意责任(该词的定义见公司法)除外。
9.非排他性。
本协议项下受赔方的权利不应被视为排除受赔方根据公司章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利，只要当时的董事和高级管理人员的赔付权比本协议规定的受赔方更有利，受赔方应有权在法律允许的范围内充分享受此类更有利的赔付权的好处。
10.局部弥偿。
如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司因任何诉讼而实际或合理地发生的费用、判决、罚款或罚款的部分或部分，但不包括其总金额，则本公司仍应赔偿本协议任何条款下受赔人有权获得的该等费用、判决、罚款或罚款的部分。在符合上述第5节规定的情况下，受赔方收到的任何金额(根据任何保险单或其他方式)不得减少本合同项下的限额，也不得减损本公司根据本协议的规定对受赔方进行赔偿的义务，直至第1.2节规定的限额为止。
11.约束力。
本协议对本协议各方及其各自的继承人、获准受让人(包括交易情况下的任何直接或间接继承人)、公司的接管人、清盘人或类似人、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力并可由其强制执行。如果本公司发生重组、收购、控制权变更、合并或合并，或转让或处置本公司的全部或几乎所有业务或资产(每一项交易)，本公司应或其继承人(如果适用)向被赔付人承诺、履行和履行本协议项下本公司的所有义务，并且本公司的公司章程将包含至少对以下方面有利的免责、保险和赔偿条款
除适用法律要求外，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改本公司章程中所载的规定，从而对受偿人的权利产生不利影响。如果本公司与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或转让或转让其全部或大部分财产和资产，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以使本公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本公司在本第11条规定的义务。
如果公司在与一项交易有关的情况下，为其当时任职的公职人员的利益购买了董事和高级管理人员的“尾部”或“流失”保单，则该保单应承保受赔人，该保单应被视为满足了本协议的保险要求。无论被保险人是否继续以公司身份服务，本协议均继续有效。
12.可分割性。
本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其适用或任何情况无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分和该条款或情况的适用不应因该无效或不可执行而受到影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。
13.通知。
所有根据本协议发出的通知和其他通讯应以书面形式发出，如果是面交、传真、电子邮件、信誉良好的隔夜快递或挂号信或挂号信邮寄(要求收到回执)、预付邮资、按本协议序言中所示的地址发送给双方、或按照本协议的规定向另一方提供的其他地址，则应被视为已提供。任何该等通知或通讯将被视为已送达及收到：(I)如属面交，则于送达当日；(Ii)如属传真机、电子传真或电子邮件，则于收到确认收件后一个营业日送达；(Iii)如属信誉良好的夜间速递公司，则于寄存于该信誉良好的夜间速递服务的三个营业日后；及(Iv)如属邮寄，则于邮寄载有该通讯的邮件后的第七个营业日送达。
14.适用法律；司法管辖权。
本协定应受以色列国法律管辖，并根据该国法律解释和执行，但不影响这些法律中与法律冲突的规定。在此，本公司和被赔付人各自不可撤销地同意以色列特拉维夫法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有目的的专属管辖权和地点。
15.整个协议及终止。
本协议代表双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何其他协议、合同或谅解，无论是书面的还是口头的。特此明确同意并理解，本协议修改、重申并取代了之前弥偿受保人与本公司之间的全部赔偿协议。如果本协议与本公司以前的赔偿协议有任何冲突，应以本协议的规定为准。
16.不作任何修改，也不放弃。
除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改、终止或取消均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。任何豁免均应以书面形式作出。本公司特此承诺，不会以对本协议条款产生不利影响的方式修改其公司章程。
17.转让；没有第三方权利。
除非事先得到另一方的明确书面同意，本合同任何一方均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。本合同中的任何内容均不得被视为为第三方的利益而产生或暗示义务。在不限制前述规定的情况下，本条款中的任何规定不得被视为赋予任何提供董事和高级管理人员责任保险的保险人代表被保险人索赔本合同项下任何权利的权利。
18.释义。
公司根据本协议承担的义务应在法律允许的范围内以便于履行的方式进行广义解释，以达到本协议的预期目的。例如，公司的义务应适用于任何类型的法律程序，包括但不限于，单独或与其他被告一起对弥偿人提起的程序，以及原告是第三方、公司或其办公室持有人或股东。此外，公司同意，除非公司能证明这种鲁莽行为达到了与实际故意行为相同的程度，否则不应争辩说行为是被赔偿人鲁莽实施的。如果本协议的任何条款与法律的任何条款发生冲突，上述法律条款将取代本协议的具体条款，但不限制或削弱本协议其余条款的有效性。
19.对口单位。
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，并可对实际执行该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一个相同的文书；应理解，各方不必签署相同的副本。通过传真或pdf格式的电子交付交换已签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件，作为原件。
[后续签名页]
特此证明，双方在正当和适当的授权下，已于上述日期以一份或多份副本签署了本赔偿协议。
太郎药业有限公司
By: __________________
姓名和头衔：
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Title: ____________________
Signature: __________________
附件A*
活动类型 |
限值 金额 |
1.与公司员工的雇佣关系有关的索赔，以及公司与其员工、独立承包商、客户、供应商和各种服务提供商之间的业务关系的索赔。
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US$20,000,000 |
2.任何种类或性质的协议的谈判、签署、交付和履行，反竞争行为，商业不当行为，批准公司行动，包括批准公司管理层的行为，他们的指导和他们的监督，关于批准与董事或股东的交易的行动，包括控制人和未能行使商业判断的指控，以及对公司业务的合理熟练程度、专业知识和关注。
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US$20,000,000 |
3.侵犯、侵犯和以其他方式滥用版权、专利、外观设计、商业秘密和任何其他知识产权，违反保密义务，侵犯隐私的行为，包括与数据库有关的行为，与诽谤和诽谤有关的行为，以及与发布或提供任何信息有关的索赔，包括向任何政府当局提交的任何文件，无论是否根据任何适用法律的要求。
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US$20,000,000 |
4.违反任何司法管辖区的证券法，包括但不限于欺诈性披露索赔、未能遵守任何证券管理机构或任何证券交易所的披露或其他规则，以及与投资者、债券持有人、股东和投资界的关系有关的任何其他索赔；与融资安排有关或因融资安排而引起的索赔；违反公司对贷款人或债券持有人的任何财务契约或其他义务；集体诉讼；违反要求公司在任何司法管辖区获得监管和政府许可证、许可和授权的法律；与发行任何类型的公司证券有关的行动，包括但不限于授予购买任何该等证券的期权。
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US$20,000,000 |
5.与公司开发、分销、销售、提供、许可或营销的任何产品或服务有关的责任，以及与分销、销售、许可或使用该等产品有关的任何行为。
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US$20,000,000 |
6.本公司向公众及/或私人投资者发售证券，或根据招股章程、协议、通知、报告、投标及/或其他程序，向公众及/或私人投资者或其他持有人要约购买证券。
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US$20,000,000 |
7.与公司所有权或结构的变更、公司的重组、解散或与上述任何一项有关的任何决定有关的事件，包括但不限于合并、出售或收购资产、拆分或资本变更。
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US$50,000,000 |
8.与并非在公司通常业务运作中进行的任何交易有关的任何申索或要求，包括出售、租赁或购买任何资产或业务。
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US$20,000,000 |
9.任何第三方因公司或其雇员、代理人或其他代表公司行事或据称代表公司行事的人的作为或不作为而遭受人身伤害和/或身体伤害或商业或个人财产损坏或任何其他类型的损害的任何索赔或要求。
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US$20,000,000 |
10.因公司或其董事、高级人员及雇员完全或部分没有支付、报告、备存适用纪录或其他任何性质的任何外国、联邦、州、县、地方、市级或市级税项或其他强制性付款而直接或间接提出的任何申索或要求，包括但不限于收入、销售、使用、转让、消费税、增值、登记、遣散费、印花、职业、海关、关税、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、伤残、工资或雇员扣缴或其他扣缴，包括任何利息、罚款或附加费，无论是否有争议。
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US$20,000,000 |
11.任何行政、管理、司法或民事诉讼、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、法律程序或关于任何政府实体或其他人不遵守规定或违反规定的通知，声称可能承担责任或责任(包括对自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚或分担、赔偿、收回成本、补偿或强制令救济的执行调查、清理、政府反应、移走或补救的费用的潜在责任或责任)，基于或与(A)存在、释放、泄漏、排放、倾斜、倾倒、沉积、处置、排放、在任何地点，不论本公司或其任何附属公司是否拥有、营运、租赁或管理，或(B)构成违反任何环境法或环境许可证、任何环境法所管制的任何其他物质或废物的情况；或(B)任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯(“多氯联苯”)或含多氯联苯材料或设备、氡气、感染性或医疗废物的渗漏或迁移(每一“释放”)，或任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、废物或其他污染物的威胁释放或暴露，或(B)构成违反任何环境法或环境许可证、许可证的任何情况的情况。适用环境法要求的注册或其他授权。
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US$20,000,000 |
12.任何政府实体或其他人士的任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或违反通知，声称未能遵守适用于本公司或其任何业务、资产或运营的任何政府实体的任何法规、法律、条例、规则、法规、命令或法令，或任何经营证书或许可协议的条款和条件。
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US$20,000,000 |
13.参加和/或不参加公司董事会会议，在公司董事会会议上真诚表达意见和/或投票和/或弃权。
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US$20,000,000 |
14.审查和批准公司的财务报表，包括与前述事项有关或由前述事项引起的任何行动、同意或批准，包括但不限于为与财务报表有关的第三方的利益签署证书。
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US$20,000,000 |
15.所有与派发股息有关的行动、同意及批准，不论股息是否以现金支付。
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US$20,000,000 |
16.因广告引起的责任，包括对公司产品的失实陈述和非法分发电子邮件。
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US$20,000,000 |
*本附件A中对公司的任何提及应包括公司和受赔人以公司身份任职的任何实体。