附件4.4

太郎药业有限公司

公职人员的薪酬政策

(自2020年12月14日起生效)

1.引进和建立

1.1 Taro制药工业有限公司(下称：“Taro”或“公司”)是一家以科学为基础的跨国制药公司，主要在美国、加拿大和以色列经营，通过三个实体开展业务：(I)Taro以色列公司及其两家子公司，(Ii)Taro制药公司(Taro公司在加拿大的间接子公司)和(Iii)Taro制药公司美国公司(Taro公司的美国子公司)。该公司在竞争激烈的制药行业开展业务，开发、制造和营销仿制药和品牌处方药以及非处方药产品。Taro与该品牌的原始制造商、其他仿制药制造商以及可能与公司的仿制药竞争的新药制造商展开竞争。太郎的许多竞争对手拥有更多的财务、生产和研发资源，销售和营销组织规模大得多，知名度也高得多。由于太郎经营的医药行业是以科学为基础的，因此吸引和留住包括管理人员在内的合格人才，才能开发新产品并有效竞争，这是势在必行的。因此，该公司的薪酬做法旨在留住关键人员，包括管理层成员。

1.2 Taro的2020年公职人员补偿政策(本“补偿政策”或本“政策”)在本文件中阐述。经2020年年度股东大会批准后，本政策将于2020年12月14日(“生效日期”)生效，并将根据以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)的规定，自生效日期起最长三年内有效，除非公司董事会(“董事会”)提前终止。

2.目的

2.1薪酬政策旨在通过以下方式促进公司的目标及其短期和长期业务计划，并为公司的任职人员(如第3.1节所述)提供适当的激励：

2.1.1将薪酬与绩效挂钩，从而使任职人员的利益与公司及其利益相关者的利益保持一致；

2.1.2采取行动，确保任职人员在实现公司短期和长期财务和战略目标方面保持一致；以及

2.1.3使公司能够吸引、留住、奖励和激励高技能的公职人员。

3.适用性

3.1薪酬政策适用于公司法所界定的任何“董事总经理”(“董事总经理”)，包括以下人士：董事、行政总裁、主管或高级副总裁总裁、副总裁总裁、任何担任或担任上述任何职位的人士(不论其职衔为何)及任何直接隶属于行政总裁的经理。于本政策通过时，除本公司董事会的七名非雇员成员外，本公司认为另有16名人士为董事，如公司组织架构发生任何变动，须经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”或“委员会”)及董事会批准后方可作出更改。

3.2补偿政策旨在适用于在本政策生效日期在本公司任职的高级职员，以及在该政策生效期间开始为本公司服务的所有高级职员。

3.3为清楚起见，本薪酬政策第6节旨在适用于非管理董事以外的所有高级职员(每位为“管理职位持有人”)，而本薪酬政策第8节旨在适用于所有非管理董事(每位为“非管理董事”)的高级职员。本公司的行政总裁应为管理主任，而非上文所述的非管理董事人士，不论是否为本公司的董事。

4.补偿政策的原则

4.1公司根据以下考虑制定本薪酬政策：

4.1.1推广公司的策略目标、工作计划及政策，以提升太郎所有利益相关者的长期及短期价值。

4.1.2考虑到公司的风险管理策略，为公司的高级职员提供适当的激励。

4.1.3公司的规模及其活动的性质和范围。

4.1.4关于可变组成部分--通过平衡长期考虑与短期考虑，并根据办公室持有人的立场，办公室持有人对实现公司目标和最大化其利润的贡献。

4.2在厘定公职人员的薪酬时，除其他外，将审查下列标准：

·任职人员的学历、资历、技能、专业经验和成就。

·办公室主任的职位和职责范围、与办公室主任职位相关的影响和范围，以及办公室主任以前与公司的薪金安排。

·办公人员的雇佣条款的年度成本与Taro的员工和外包服务提供商的平均年薪和中位数年薪之间的地理位置差异，以及这种差异是否对公司的雇佣关系产生影响。

·可变薪酬组成部分与固定薪酬组成部分之间的比率。

·活跃在类似市场的其他公司的薪酬做法。

4.3自本薪酬政策生效之日起，本公司职员的所有现有雇佣协议及雇佣条款均符合本薪酬政策、其原则及指引。

5.薪酬委员会的职责

5.1董事会薪酬委员会负责根据董事会不时表达及采纳的本公司薪酬理念，检讨本公司的薪酬政策(包括薪酬政策)。委员会亦会评估本公司任职人士的表现，就任职人士(包括董事)的薪酬向董事会提出建议，并检讨与任职人士的角色、责任及遴选有关的任何组织架构重组。

5.2委员会负责确保本公司与董事之间有关董事服务条款(包括(如适用)雇用)的任何安排大体上符合本补偿政策。任何此类安排一般都需要得到委员会的批准，在这种批准和委员会的有利建议的情况下，也需要董事会和股东的批准。

6.管理办公室主任薪酬的构成部分

管理办公室人员的薪酬可包括以下组成部分：

6.1基本工资、社会福利和其他福利(“固定报酬”)

6.2管理职务人员的基本工资应根据下列情况确定：

6.2.1以上第4.2节规定的因素。

6.2.2针对在类似行业和/或具有类似财务业绩的公司进行的高管薪酬调查(基准)，按地理位置划分。

6.2.3委员会进行的绩效审查和绩效加薪程序，在符合第4.2节和第6.2.2节规定的参数的情况下，可对基本工资进行调整，调整的金额不超过调整前基本工资的20%。

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6.3固定薪酬可能包括额外福利。鉴于本公司的全球性及其管理办公室持有人受雇于世界各地(美国、加拿大和以色列)，在不同的法律制度下，社会福利应根据当地法律和习惯雇佣条款进行调整。管理办公室持有人应有资格参加向公司员工提供的标准和习惯福利计划并从中受益。

固定薪酬可包括以下任何附加福利(包括为纳税目的对以下任何福利的总价值)：

(a) Pension

(B)教育基金

(C)遣散费

(D)经理保险(以色列雇员)

雇主对401(K)基金(针对美国雇员)或RRSP基金(针对加拿大雇员)的拨款

(F)医疗保险(普通保险、处方保险、视力保险和牙科保险)、人寿保险，包括直系亲属人寿保险和意外死亡/肢解保险

(G)伤残保险

(H)定期体检

(I)租赁汽车或公司汽车(以及相关费用)，或汽车使用价值，或交通津贴

(J)电信和电子设备以及通信费用，包括蜂窝电话和其他设备、个人计算机/膝上型计算机、互联网等，或这些设备的使用价值

(K)带薪假期，包括(如适用)兑换累积的未用假期

(l) Sick days

(M)节日和特别场合的礼物

(N)休养费

(O)费用报销

(P)支付或参与搬迁及相关费用、津贴和费用

(Q)眼镜蛇(针对美国员工)

(R)更改控制权的规定

(S)贷款或垫款(在适用法律允许的范围内)

(T)专业或学术课程或研究

(U)报纸或在线订阅

(V)专业会费或会费

(W)专业咨询或分析(如养老金、保险和税务)

(X)一般提供给公司员工(或任何适用的关联公司或部门)的其他福利

(Y)适用法律规定的其他福利或权利

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6.4此外，为了在公司经营的竞争性就业市场中吸引合格人才，在有限的情况下，管理办公室持有人可能有资格获得签约奖金，由委员会和董事会酌情决定，通常为基本工资的三(3)个月或更少，但在任何情况下不得超过六(6)个月的基本工资，并且根据适用的法律，本公司将有权在管理办公室持有人在加入本公司后的指定时间内自愿离职的情况下，追回支付给管理办公室持有人的全部或部分签到奖金。

6.5年度现金红利计划

6.5.1管理人员的薪酬可包括年度现金红利(“红利”)，该红利基于公司、业务单位(如适用)及个人完成第6.5.2节所界定的每个业绩期间的既定业绩目标，但须视乎收到适用法律及薪酬政策条款所规定的所有批准而定。

6.5.2“履约期”指每个适用会计年度的4月1日至3月31日(该日期代表本公司会计年度的开始和结束日期)。

6.5.3在符合第4.1.4节规定的参数的情况下，对于公司、业务部门和个人业绩目标达到100%(100%)的管理人员(不包括首席执行官)的目标年度现金奖金(“目标奖金”)将不低于基本工资的15%(15%)，也不超过基本工资的40%(40%)，按比例计算。

6.5.4行政总裁的目标奖金将不超过基本工资的50%(50%)，按任何部分工作表现期间按比例计算。

管理办公室负责人的目标奖金金额可概括如下：

6.5.5管理办公室持有人的目标奖金由两部分组成(下文第6.5.6节所述，应按比例分配)：(I)公司预算净销售额、预算税前收益(EBT)。与市场同行相比的相对销售额增长的百分比(这三种类型的全公司业绩，统称为“公司业绩”)和(Ii)第6.5.12.4节规定的个人实现个人目标(“个人业绩”)。

6.5.6管理办公室人员(商务办公室人员除外)的奖金将按公司业绩计算75%(75%)，按个人业绩计算25%(25%)，比例可由薪酬委员会酌情调整，但须经董事会批准。

6.5.7商务办公室持有者的目标奖金基于以下三个类别中每一个类别的业绩(基于下文第6.5.8节描述的相对比例)：(I)分配的业务单位实现了预算净销售额、预算税前收益(EBT)和相对于业务单位同行的相对销售增长百分比的组合参数，(这三种类型的业务单位广泛业绩统称为“业务单位业绩”)，如第6.5.10节所述，(Ii)如第6.5.9节所述，公司实现了预算净销售额、预算税前收益(“EBT”)，以及相对于市场同行的相对销售额增长百分比(这三种类型的全公司业绩，统称为“公司业绩”)，以及(Iii)第6.5.11节规定的个人实现个人目标(“个人业绩”)。

6.5.8商务办公室持有人的奖金将根据业务部门业绩的50%(50%)、公司业绩的25%(25%)和个人业绩的25%(25%)计算，这些比例可由薪酬委员会酌情调整，但须经董事会批准。

用于计算管理办公室负责人目标奖金金额的标准可概括如下：

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6.5.9确定与公司业绩挂钩的奖金

6.5.9.1管理人员必须达到公司预算净销售额和预算EBT目标组合的最低90%的达成率(“公司业绩门槛”)，才有资格获得奖金中的公司业绩部分。如果未达到公司绩效门槛，则管理办公室持有人(商务办公室持有人除外)将仅有资格获得奖金中的个人绩效部分，这取决于第6.5.11节规定的个人目标的实现情况。对于商务写字楼持有人，如果未达到公司业绩门槛，则商务写字楼持有人将有资格获得奖金的业务部门业绩部分(取决于第6.5.10.1节规定的BU门槛业绩的实现情况)，以及奖金的个人业绩部分，取决于第6.5.11节规定的规定的个人目标的实现情况。

6.5.9.2在符合公司业绩门槛的情况下，将根据两个相关参数对目标奖金的公司业绩部分应用派息乘数：(I)达到或高于公司业绩门槛的业绩水平及(Ii)相对市场同业的销售增长百分比(“相对销售增长”)，如第6.5.9.6节所述。

6.5.9.3最低支付倍数为20%(20%)，适用于公司门槛业绩目标奖金的公司业绩部分，以及低于零(0%)的相对销售增长。

6.5.9.4最高派息乘数将适用于目标奖金的公司业绩部分，以取得超过100%(100%)的预算净销售额及预算折旧税项(两者赋予同等权重)的综合成绩，以及达到由薪酬委员会及董事会每年厘定的预定相对销售增长目标的最高水平。

6.5.9.5根据6.5.9.4节规定的最高支付乘数，公司业绩的支出将采用平面法确定，其范围介于门槛(根据相对销售增长业绩，占目标奖金的公司业绩部分的20%至75%)、目标和最高水平之间，支出乘数从门槛到最高逐步应用，加速逐步支出乘数从目标到最高。

6.5.9.6本公司在厘定可比市场同业公司以计算相对销售增长时，将考虑以下因素：(I)年收入、(Ii)产品组合及(Iii)同业公司经营的市场。

6.5.9.7根据薪酬政策，并在符合本文所述限制的情况下，本公司可厘定每年的相对销售增长目标，以准确反映市场状况或因素，但须经薪酬委员会及董事会批准。

6.5.10确定与业务部门绩效挂钩的奖金(商务办公室人员)

6.5.10.1商务办公室持有人必须达到业务部门业绩的最低90%(“BU门槛业绩”)，才有资格获得奖金中的业务部门业绩部分。如果没有达到业务部门的业绩门槛，则商务办公室持有人可能有资格获得：(I)公司业绩部分奖金，但前提是达到公司业绩门槛；(Ii)奖金的个人业绩部分，取决于第6.5.11.4节规定的个人目标的完成情况并由其决定。

6.5.10.2根据业务单位门槛业绩表现，支付乘数将根据两个相关参数应用于目标奖金的业务单位业绩部分：(I)达到或高于业务单位门槛业绩的业绩水平及(Ii)相对业务单位同业的销售增长百分比(“业务单位相对销售增长”)，如第6.5.10.6节所述。

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6.5.10.3业务部门门槛业绩目标奖金的业务部门业绩部分的最低支出乘数为20%(20%)，同时业务部门的相对销售增长低于零%(0%)。

6.5.10.4目标奖金的业务部门业绩部分将采用150%(150%)的最高支付乘数，以实现预算净销售额和预算EBT的综合业绩，两者的权重均大于100%(100%)，再加上薪酬委员会和董事会每年确定的预定义业务单位相对销售增长目标的最高实现水平。

6.5.10.5业务部门业绩的支出介于门槛(根据业务部门相对销售增长业绩而定，范围为目标奖金业务部门业绩部分的20%至75%)、目标和最高水平之间的支出将使用平板法确定，支出乘数将以循序渐进的方式应用，从门槛到最高业绩，加速逐步支出乘数从目标到最高，受第6.5.10.4节规定的最高支出乘数的限制。

6.5.10.6本公司在厘定可比业务单位同业公司以计算业务单位相对销售增长时，将考虑以下因素：(I)年度收入、(Ii)产品组合及(Iii)业务单位同业公司经营的市场。

6.5.10.7根据本薪酬政策，并在符合本文所述限制的情况下，经薪酬委员会及董事会批准，本公司每年可厘定业务部门的相对销售增长目标，以准确反映市场状况或因素。

6.5.11确定与个人业绩挂钩的奖金

6.5.11.1管理职位人员的奖金将与实现第6.5.11.4节规定的个人绩效目标挂钩。

6.5.11.2行政总裁的个人业绩目标由薪酬委员会及董事会根据作为其年度工作计划一部分为本公司批准的一般目标而厘定及批准。

6.5.11.3所有其他管理人员的个人绩效目标与作为本公司年度工作计划一部分的为本公司批准的一般目标直接相关，并由行政总裁批准。

6.5.11.4个人业绩目标包括以下一项或多项业务标准的特定目标或变动水平：(I)收益，包括净收益、总收益、营业收益、收益增长、营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销或非常或特殊项目前或之后的收益；(Ii)收入、收入增长或收入增长率；(Iii)销售或销售增长；(Iv)运营费用；(V)现金流量(包括但不限于运营现金流和自由现金流)；(6)营业利润率、利润率或毛利率；(7)资产负债表要求；(8)关键项目或程序的实施或完成；(9)成本或开支目标、削减和节约、生产力和效率；(10)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、市场份额、地域扩张、客户满意度、研发协作、员工参与度、人力资源管理、信息技术、合规或诉讼以及与收购、合资企业和类似交易有关的目标的目标；(11)个人和专业目标；或(十二)薪酬委员会和董事会选定的其他业绩衡量标准。

6.5.11.5管理人员对个人绩效目标的完成程度决定了他或她在绩效期间的绩效评估分数，该分数以多点标准定义。支出乘数最小为0%(0%)，最大为120%(120%)，将根据绩效评估分数应用于目标奖金的个人绩效部分。如果管理办公室持有者在绩效期间收到最低评分级别的绩效评估分数，则他或她将没有资格获得绩效期间的任何奖金。

6.5.12修订和终止

6.5.12.1董事会可随时及不时修订年度现金红利计划。董事会或薪酬委员会可随时及不时修订任何奖金的条款。

6.6酌情发放奖金

6.6.1尽管第6.5节规定了支付奖金的业绩标准，但薪酬委员会可自行决定发放较少的奖金，或根本不发放奖金，而不是发放所确定的奖金金额

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根据第6.5条，对于部分达到绩效标准或基于其他绩效标准或自由裁量标准，但在任何情况下，授予的奖金不得超过根据第6.5条确定的最高奖金。

6.6.2在以下情况下，薪酬委员会可根据董事会主席的建议并经董事会批准，批准向管理办公室持有人支付不超过管理办公室持有人基本工资三(3)个月的酌情奖金：(I)对实现公司业绩的非常贡献；(Ii)出色地执行业务战略或计划；(Iii)实现重大项目里程碑；及/或(Iv)为公司创造可持续价值的其他类似非凡成就。

6.6.3在所有情况下，在适用的履约期内授予管理办公室人员的最终奖金将与公司当时有效的薪酬政策保持一致并受其约束。

6.7分居、意外、疾病或死亡时的奖金待遇

6.7.1若管理人员在发放奖金前因任何原因而被解雇，但(I)管理人员因疾病、意外或死亡致残，或(Ii)因重组、重组、裁员或本公司厘定的任何其他原因而非雇主自愿终止工作，则该履约期间的奖金将被没收，但须经补偿委员会批准，而非雇主所界定的理由。

6.7.2在适用法律的规限下，如果薪酬委员会发现根据年度现金红利计划须支付任何款项的任何管理职位持有人因患病、意外或死亡而不能照顾其事务，则在薪酬委员会指示公司的情况下，应付该管理职位持有人或其遗产的任何款项(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)可支付给该管理职位持有人的配偶、子女、亲属、维持或管养该等管理职位持有人的机构，或薪酬委员会认为代表该管理职位持有人的任何其他适当收款人，否则有权获得付款。任何此类付款应完全解除赔偿委员会及其后公司的责任。

6.7.3在本补偿政策中，“原因”是指公司真诚地认定：(I)管理办公室负责人作为员工在履行职责和服务时存在严重疏忽、故意不当行为或疏忽；(B)违反公司的任何重大政策；(C)在履行雇佣职责时违反任何联邦、州或地方法律或法规；或(D)被判定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行。

6.7.4如管理职位持有人因管理职位持有人自愿退休而在发放奖金前终止，该管理职位持有人将有资格根据本补偿政策所载条款领取奖金，而奖金将与支付给在职管理职位持有人的同时支付给该管理职位持有人。

6.8长期可变薪酬

6.8.1除年度现金奖金外，管理职位持有人的薪酬可包括一项长期现金奖励(“长期奖励”或“长期奖励”)，该奖励将包括一项现金奖励，以达致本公司的长期业绩目标为基础，但须受适用法律及薪酬政策条款所规定的所有批准所规限。

6.8.2应在有限的个案基础上确定是否纳入对管理职位持有人的长期激励，如果给予，则根据第4.2节规定的参数，不同的管理职位持有人可能有所不同。

6.8.3为合资格的管理职位持有人提供的目标长期激励将不低于基本工资的20%(20%)，不超过基本工资的40%(40%)，按比例计算，在任何部分业绩期间，公司和个人业绩目标的100%(100%)确定如下：(I)在不少于三年的业绩期间(“LTI公司业绩”)，实现预算净销售额和预算EBT目标的组合，每个目标给予同等的权重。(2)第6.5.11.4节定义的个人绩效，并在相同的不少于三年的绩效期间内得分(“LTI个人绩效”)，LTI公司绩效和LTI个人绩效同等重要。

6.8.4适用于目标长期激励的LTI公司业绩和LTI个人业绩支出乘数最高不得超过150%(150%)。

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6.8.5对于合资格的管理职位持有人，在每个绩效期间结束后，公司可在薪酬委员会和董事会的批准下，就公司确定的绩效期间授予长期激励。此类长期奖励将不早于授予长期奖励的业绩期间之后第三个业绩期间财务结束后支付给符合条件的管理办公室持有人。

6.8.6除本公司另有规定外，如合资格的管理办公室持有人在支付长期奖励现金付款时并非受雇于本公司并积极为本公司工作，则合资格的管理办公室持有人将无权收取任何长期奖励现金付款。

6.8.7尽管有上述规定，如本公司因故终止管理办公室持有人的工作，管理办公室持有人将丧失所有应累算的长期奖励现金付款。

6.9最高可变薪酬

6.9.1根据上文第4.2节规定的标准，最高可变薪酬，包括年度现金奖金、长期奖励和根据第6.6.1节授予的任何可自由支配的薪酬，占基本工资的百分比可能不同，但在任何情况下，每个绩效期间不得超过基本工资的150%(150%)。

6.10管理职务人员薪酬与公司平均工资和中位数工资的比率

6.10.1由于本公司的业务遍及全球，薪酬委员会在厘定管理职位持有人的薪酬时，已考虑并将会考虑本公司的雇员以不同的雇佣条款受雇于世界各地的事实。因此，薪酬委员会应考虑管理办公室持有人的服务条款和雇用条件与每个管理办公室持有人所在地理位置的公司其他员工的工资之间的关系，特别是公司管理办公室持有人的总薪酬与每个地理位置的公司员工的平均和中位数工资的比率。本公司估计，假设本政策实施，管理办公室负责人与其他员工之间的薪酬差距将不会对公司的工作关系产生不利影响。薪酬委员会已研究这一差距对公司日常工作环境的可能影响，并将继续不时进行研究，以确保高管薪酬水平与整体员工薪酬水平相比，不会对公司的工作关系产生负面影响。

6.11与终止有关的条款

6.11.1与法定离职有关的条款及付款将根据本公司管理办公室持有人所在每个地理位置的适用法律，以及根据各管理办公室持有人在其雇佣协议中为其厘定的实际终止条款而支付。

6.11.2在适用法律的规限下，如本公司决定向离职管理人员支付解约金，该等款项可包括但不超过提前通知期与遣散费合计的十五(15)个月薪酬。

6.11.3在考虑任何解雇补偿时，补偿委员会可考虑若干准则，包括但不限于管理职位持有人的聘用期长短、其在受雇期间的表现、与终止聘用有关的情况等。

7.对现有薪酬的非实质性修订

7.1根据2000年《公司法条例》第1B3节(与关联方的交易救济)，如《公司法》第272(C)节所述，对向行政总裁报告的公职人员的薪酬条款进行非实质性改变，只要薪酬变动不超过固定薪酬部分的年成本的5%，并已得到行政总裁的批准，并且符合本薪酬政策的条款，就不需要获得薪酬委员会的批准。

8.非管理董事的薪酬

8.1《公司法条例》一般要求以色列上市公司至少有两名与公司或任何控股股东没有任何关系的外部董事(“外部董事”)。

8.2外部董事由股东选举产生，任期三年。

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8.3只要本公司被要求并确实选举外部董事，外部董事的薪酬应根据第5760-2000号《公司法规定(董事外部董事的薪酬与费用规则)》(此类薪酬，称为《外部董事费用》)确定。

8.4以非管理董事身份支付予非管理董事(不包括受董事外部费用管限的外聘董事)的薪酬时，应考虑以下因素：(I)本公司经营的领域；(Ii)与规模相若、全球业务及结构相若的公司(不论是在以色列、海外上市或私人持股)的比较；及(Iii)本公司对业务的贡献及积极参与程度。这种赔偿可以支付给董事，也可以支付给董事控制的公司。

8.5根据本政策及以色列法律，本公司应报销或预先支付非管理董事出席董事会及其委员会会议或以非管理董事身份为本公司提供其他服务所产生的开支(包括差旅费用)。

8.6非管理董事(外部董事除外，其薪酬根据公司法规定厘定)如以非管理董事身份提供额外的专业及/或咨询服务，可有权获得由本公司厘定的额外薪酬，包括：(I)管理或顾问费，及/或(Ii)年度现金红利。

8.7董事的Dilip Shanghvi先生(董事会主席)及Sudhir Valia先生(董事的董事)均有资格参与本公司的年度现金花红计划，该计划基于本公司实现所界定的业绩目标而定，惟须符合适用法律及本薪酬政策条款所规定的所有批准。

8.7.1 Dilip Shanghvi先生的目标奖金应等于其董事年费的100%(100%)。

8.7.2 Dilip Shanghvi先生的奖金将百分之百(100%)基于公司业绩。

8.7.3苏迪尔·瓦利亚先生的目标奖金应等于其董事年费的100%(100%)。

8.7.4苏迪尔·瓦利亚先生的奖金将百分之百(100%)基于公司业绩。

8.7.5可能支付给Dilip Shanghvi先生和Sudhir Valia先生的奖金应按照本政策第6.5.9节规定的管理办公室负责人的相同程序确定。

9.追回/追回

9.1即使本协议载有任何相反规定，本公司仍有权追讨根据其财务报表所载财务数据于任何履约期内支付予办公室持有人的任何补偿的全部或部分，该等补偿被发现不准确，并于其后重述。

9.2在这种情况下，本公司将根据重述财务报表中包含的财务数据，要求办公室持有人偿还其无权获得的全部或部分补偿。赔偿委员会将负责核准应退还的金额，并不时为此类退款制定条款。

10.扣缴义务

10.1因授予或支付任何现金补偿赔偿或因本公司在本协议项下的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果应由职位持有人独自承担。公司应根据适用法律、规则和法规的要求代扣代缴税款。

11.补偿不受限制

11.1在收到公司法所规定的必要批准后，本政策不得解释为限制本公司以本政策未明确授权的方式制定旨在实现公司短期和/或长期目标的其他激励计划或以现金或财产向其员工、高管(包括董事)支付补偿的权利。

12.公职人员保险、弥偿及豁免

12.1公司可以在法律和公司章程允许的最大限度内免除其任职人员的责任，向他们提供赔偿，并可以向他们提供赔偿和免除协议

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提供同样的服务。此外，公司董事和高级管理人员的责任保险单可能会为公司的高级职员提供保险。本公司董事及高级职员责任保单的承保金额--包括每次申索及总承保额--合计不超过1亿美元，包括董事及高级职员责任保险、涵盖个别董事及高级职员的任何A-DIC保单或任何其他类型的董事及高级职员责任保险。承保范围，包括责任限额、保费及免赔额，以及该等承保范围的每次延长或续期，均须经委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，委员会将厘定(X)考虑到本公司的风险、承保范围及市场状况，承保总额属合理；及(Y)该等保险的保费及免赔额反映当时的市场状况，不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

12.2委员会及董事会可不时检讨本公司的弥偿及免除责任协议及其董事及高级人员的责任保险单，以确定该等协议是否提供适当的保障。然而，委员会和董事会将没有义务建议修订本公司的组织章程或其赔偿和免除协议，也没有义务建议为办公室持有人购买额外的保险。

13.对报告的依赖

13.1薪酬委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由信赖、行事或没有行事，并不会因根据本公司独立会计师作出的任何报告及该成员以外的任何一名或多名人士就薪酬政策提供的任何资料而如此信赖、行事或未能真诚行事而承担法律责任。

14.薪酬政策的监督和控制程序。

14.1薪酬委员会和董事会应根据薪酬委员会的建议，负责确定薪酬政策的解释、控制和更新规则。

14.2薪酬委员会须定期检讨该政策及监察其执行情况，并建议董事会及股东在其认为有需要时修订该政策。

14.3除公司法另有许可外，公职人员薪酬的批准须由薪酬委员会决定，并随后由董事会批准；本公司须受任何与本公司薪酬政策有关的现行及未来适用法律条文所规限。此外，特此澄清，如果对公司法和任何其他适用规则和法规的条款进行了任何修订，以便于公司更容易地批准或支付办公室人员薪酬，公司应有权遵守这些条款，即使它们与本薪酬政策的原则相抵触。

14.4薪酬委员会及本公司董事会根据委员会的建议，保留减少变动部分或设定有关最高金额的可能性，惟该等变动须符合上文第2节所载的考虑因素及准则，并须依法及视乎有关事项的情况而定。

14.5应执行严格的控制程序，以确保补偿政策得到适当实施。

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