EX-2.2

截至2022年3月31日，太郎制药工业有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或类似的表述)拥有一类根据1934年证券交易法第12(B)节登记的证券--普通股，每股面值0.0001新谢克尔。

我们的法定股本包括20,000.026新谢克尔，分为2,600股创始人股份，每股面值0.00001新谢克尔，以及2亿股普通股，每股面值0.0001新谢克尔。截至2022年7月1日，已发行和流通的创始人股票为2600股，普通股为37,584,631股。

我们在以色列公司注册处的注册号是52-002290-6。根据我们的组织备忘录，我们的主要目标和宗旨是任何与Rx、OTC医疗和其他保健产品的开发、制造、加工、供应、营销和分销有关的业务。

我们所有有投票权的股份的三分之一的投票权分配给了我们的创始人股份。我们所有有投票权的股份的三分之二的投票权分配给我们的普通股。每股普通股拥有与其他普通股相同的投票权。

为了降低根据修订后的1986年《国税法》被归类为受控外国公司的风险，我们在1999年修订了我们的公司章程或章程，规定如果(A)该普通股的所有权或投票权是在1999年10月21日之后由其直接或间接获得的，并且(B)该所有权将导致我们被归类为受控外国公司，则我们的任何普通股所有者都无权享有与该普通股有关的任何性质的投票权。这一规定的实际效果是，禁止1999年10月21日之后获得或收购我们普通股的每一位美国公民或居民对该等普通股行使超过9.9%的投票权，无论股东拥有多少股票。因此，该条款可能会阻止美国人寻求收购或积累15%或更多的我们的普通股(由于创始人股份的投票权，将相当于我们公司投票权的10%或更多)。

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民对我们普通股的所有权除外。

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的持有人有权选举我们的所有董事，但须遵守选举法定外部董事的特别批准要求。

根据我们的条款，我们的董事会必须由不少于5名但不超过25名董事组成，其中包括两名依照以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》任职的法定外部董事。根据吾等的细则，吾等每名董事(根据公司法适用特别选举规定的法定外聘董事除外)每年均由吾等有表决权股份持有人以简单多数票选出，并参与吾等股东周年大会并于本公司股东周年大会上投票，股东周年大会须于每个历年至少举行一次，且不得超过上次会议后15个月。董事亦可透过股东特别大会通过的普通决议案获委任以填补空缺，或获委任为额外董事会成员。同样，如果出现空缺，董事会有权任命一名

董事将填补这一空缺，直到下一届年度股东大会召开。董事(法定的外部董事除外)的任期至下一届股东周年大会为止，除非该董事职位已根据任何适用法律或法规的规定或根据本公司的组织章程提早卸任。

根据《公司法》，任何持有至少1%尚未行使投票权的股东均可提名董事。然而，任何该等股东只有在吾等刊登有关本公司即将举行的股东周年大会的通告后七天内(或吾等刊登有关即将举行的股东周年大会的初步通告后的14天内)向本公司发出书面通知，表明其拟作出提名的情况下，方可作出提名。任何此类提名必须包括某些信息、建议的董事被提名人当选后担任我们董事的同意书以及由被提名人签署的声明，声明他们拥有履行职责所需的技能和可用性，并提供此类技能的详细信息，并确认公司法没有限制阻止他们当选，并且已经提供了公司法规定必须提供给我们的与此次选举相关的所有信息。

根据《公司法》，上市公司董事会必须每三个月至少召开一次会议。我们的董事会遵守了这一要求。

我们的章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官的权力，除非在每一种情况下，都得到公司特别多数股东的批准。股东的批准可以在首次公开募股后的五年内有效，随后的有效期限最长可达三年。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人；董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务，但可以担任董事或受控子公司的董事长。

根据《公司法》，根据以色列国法律成立的公司，除其他外，其股票在证券交易所上市交易或已通过招股说明书向公众发行并由公众持有的公司，一般要求至少有两名法定外部董事。公司法规定，某人不得当选为法定外部董事，前提是此人是控股股东的亲属和/或此人或此人的亲属(定义如下)、合伙人、雇主、此人直接或间接从属的任何人或其控制下的任何实体，或在此人当选为法定外董事之日，或在该日期之前的两年内，有任何从属关系(定义如下)：

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在选举之日控制我们公司或其亲属的任何实体；或

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自选举之日起或选举前两年，由我公司控制或与我公司共同控制的任何实体。

根据《公司法》，“亲属”的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或子女；配偶的子女/兄弟/姐妹/父母；或前述任何人的配偶。

术语“从属关系”和类似类型的丧失资格关系包括(除某些例外情况外)雇佣关系；业务或专业关系，即使不是定期维持(但不包括微不足道的关系)或对公司的控制；以及担任公职人员(定义见下文)，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务(如果该董事被任命为该私人公司的董事，以便在首次公开募股后作为外部董事)。

《公司法》将任职人员定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理，任何其他担任上述任何职位而不分头衔的人，以及任何董事或直接向总经理报告的经理。

公司法规定，如果某人的其他职位或其他业务与其作为法定外部董事的职责造成或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰其担任法定外部董事的能力，或者该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则任何人都不能担任法定外部董事。在法定外聘董事任期终止两年前，公司、其控股股东及由该控股股东控制的任何实体不得直接或间接向前法定外聘董事及其配偶或子女授予任何利益，包括聘用前法定外聘董事及其配偶或子女在该公司或该公司控股股东控制的任何公司担任职位，并且不得直接或间接雇用或接受该人提供的专业服务以供考虑，包括通过由该前法定外聘董事控制的公司。这一规定同样适用于不是前法定对外董事配偶或子女的亲属，自法定对外董事职位终止之日起一年内。

只有具备公司法颁布的条例所规定的会计和财务专业知识或专业资格的人，才有资格担任法定的外部董事。一般来说，至少有一家法定境外董事机构必须具备会计和金融专业知识。具有会计和金融专业知识的董事是指因其受过的教育、经历和技能，在财务和会计事务以及财务报表方面具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事拥有下列任何一项：(I)经济学、工商管理、会计、法学或公共管理专业学位；(Ii)在公司主要业务领域或与其在公司担任的职位相关的领域完成其他形式的高等教育；或(3)至少五年以下任一职位的任职经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位任职的累积经验：(A)在业务量很大的公司担任高级企业管理职位，(B)在公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政或服务领域担任高级职位。董事会负责确定董事是否拥有会计和金融专业知识或专业资格。尽管如上所述，如果至少有一名其他董事(I)是独立的，根据交易所法案第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》在审计委员会任职, 及(Ii)具备《公司法》所界定的会计及财务专业知识，则两名外聘董事只要具备所需的专业资格，均无须具备会计及财务专业知识。

《公司法》还规定，除非被提名人已向公司声明他或她符合委任为法定外部董事的资格，否则将不召开考虑委任法定外部董事的股东大会。

《公司法》规定，法定外部董事必须在股东大会上以多数票选出，条件是：

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多数包括在选举董事主体中没有个人利益的非控股股东(根据公司法的定义)的多数票，但不包括与此类选举中的控股股东没有关系而产生的个人利益，无论是亲自出席会议还是由委托代表出席(弃权不包括在内)；或

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非控制性、无利害关系的股东(如上一个要点所述)投票反对法定外部董事的总票数不得超过公司总投票权的2%。

为了确定控股股东，《公司法》第1节参照以色列第5728-1968号《证券法》或《证券法》的定义来界定“控制”，后者将“控制”定义为指导公司活动的能力，不包括仅仅因在董事担任职务或在公司担任其他职务而产生的能力，如果一个人持有公司一半或一半以上的某种控制手段，应推定为控制公司。就某些事项(各种关联方交易)而言，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东。证券法第一节中的“控制手段”被定义为下列任何一种：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；或(2)任命公司董事或总经理的权利。

法定外部董事的初始任期为三年，并可再连续两次连任，每次任期三年，但条件是：(I)他或她的任期每延长一次，由持有公司至少百分之一(1%)投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上获得多数批准，多数必须包括关于他或她首次当选的上述标准之一；或(Ii)他或她的每一个额外任期由董事会推荐，并在股东大会上以多数通过，多数必须包括上述关于他或她首次当选的标准之一。根据公司法的规定，如果公司的证券在许多非以色列证券交易所(包括我们普通股上市的纽约证券交易所)之一上市，如果审计委员会和董事会确认，由于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，外部董事的重新任命符合公司的最佳利益，则他或她可以重新任命外部董事，任期超过上述九年。选举法定的外部董事每延长三年任期(如最初任期所要求的)需要同样的特别多数，额外要求在表决前向股东大会提交董事会和审计委员会赞成选举该额外任期的论据以及外部董事已任职的任期数目。

如果法定外部董事不再符合法定外部董事的任命资格，或者如果法定外部董事违反了对公司的忠诚义务，股东可以在董事会召开的特别股东大会上罢免法定外部董事的职务，如果罢免的票数与选举或法院要求的票数相同。法院还可以应董事公司的要求，确定董事会成员、股东或债权人不能履行其职责，或者如果该董事会成员被外国法院判定犯有某些特定罪行，法院还可以罢免该董事的职务。

如果外部董事职位空缺，且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法的规定，董事会必须立即召开股东大会，选举出接替董事的外部董事。

被授权行使董事会一项职能的每个公司董事会委员会必须包括至少一名法定的外部董事，但审计委员会和薪酬委员会除外，这两个委员会必须包括所有法定外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。

根据《公司法》，除董事会在根据《公司法》通过的条例规定的范围内确定的补偿外，公司的法定对外董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。

根据公司法颁布的规定，以色列上市公司的股票在某些美国证券交易所交易，如纽约证券交易所，如果没有控股股东(根据公司法的定义)，可以免除任命法定外部董事的要求。任何此类公司也不受《公司法》有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的规定的约束。这些豁免的资格取决于是否符合适用于所有美国国内上市公司的有关多数董事会独立性的美国证券交易所上市规则以及董事会审计和薪酬委员会的组成。因为我们目前有一个控股股东(太阳制药工业有限公司)，我们没有资格获得这些豁免。

每一股缴足股款的持有者(无论是创办人股份还是普通股)都有权平等地参与红利和其他分配的支付，在清算的情况下，有权在解除对债权人的债务后的所有分配中平等参与。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法，我们普通股的股息可以从利润和其他盈余中支付，正如公司法所定义的那样。根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的一个，前提是与财务报表相关的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

公司法和以色列法规没有对持有我们普通股的非以色列股东施加任何实质性的外汇限制，但属于或曾经处于与以色列处于战争状态的国家的股东除外。

支付给我们普通股东的股息，以及在我们解散、清算或清盘时支付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益，可以非以色列货币支付，如果以以色列货币支付，可以按转换时的汇率兑换成自由汇回的美元。支付股息可能要缴纳预扣税。

根据公司法，吾等须于每一历年举行一次股东周年大会，该股东周年大会必须在上次股东周年大会日期后15个月内举行。除年度股东大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开特别股东大会。此外，公司法规定，如(I)本公司任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)5%或以上的已发行已发行股份及1%的已发行投票权或(B)5%或以上的尚未行使投票权，本公司的董事会须召开特别股东大会。任何股东可以委派一人代为出席会议。任命代表的文书正本或经公证的副本必须在会议前至少48小时存放在公司的主要办事处。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过：

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如果我们的董事会无法行使我们的权力，并且行使其任何权力是我们适当管理所必需的，则我们需要通过股东大会行使我们的董事董事会的权力。

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括

董事的任免、与任职人员或利害关系人的交易的批准、公司总经理担任董事会主席的批准或合并的批准，必须至少在会议召开前35天发出通知。

公司法允许持有公司至少1%投票权的一名或多名股东要求在即将召开的股东大会上增加一项议程项目，前提是该项目适合在股东大会上进行辩论和采取行动。根据适用法规，此类股东要求必须在我们公布会议通知后三天内提交，或就某些要求的议程项目而言，在七天内提交。如果要求的议程项目包括任命董事，提出要求的股东必须遵守特定的程序和文件要求。如果我们的董事会认为所要求的议程项目适合供我们的股东审议，我们必须在股东提交议程项目的最后期限后七天内发布包括该项目的更新通知。刊发更新后的股东大会通告并不影响大会的记录日期。代替这一过程，我们可以选择在发布股东大会正式通知之前至少21天提前通知我们的股东大会。在这种情况下，我们1%的股东有14天的时间提交拟议的议程项目，之后我们必须发布会议通知，其中包括任何接受的股东提案。

根据《公司法》和我们的条款，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

股东大会所需的法定人数为至少三名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少三分之一的尚未行使的投票权，除非适用规则另有要求。因不足法定人数而延期的会议，一般在下一周的同一天、同一时间和地点或董事会指定的任何时间和地点举行。如在该复会上未达到法定人数，则任何两名亲身或委派代表出席的股东即构成法定人数。

我们的条款规定，除非公司法或我们的条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)，均须依次获得公司的审计委员会(或薪酬安排方面的薪酬委员会)、董事会及股东的批准。此外，在每一种情况下，股东必须以在会议上投票的多数票批准，无论是亲自投票还是委托代表投票，前提是：

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多数票至少包括在批准交易或补偿(视情况而定)方面没有利益冲突(根据《公司法》称为个人利益)的股东或代表他们出席会议的任何人的总票数的多数；或

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无利害关系的股东投票反对该交易的总票数不超过公司投票权的2%。

(I)薪酬政策的批准和延长及其某些偏离需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。此外，股东必须在为此目的而召开的股东大会上以出席并投票的股份的多数票通过批准，条件是：(A)该等多数股份至少包括所有非控股股东所持股份的过半数，且在该薪酬政策中并无个人利益；或(B)在该薪酬政策中并无个人利益且投票反对该安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

(Ii)公司行政总裁的雇用条款或其他聘用条款规定薪酬委员会、董事会及股东须按该次序行事。股东必须在为此目的召开的股东大会上以出席并投票的股份的多数票通过批准，条件是：(A)该多数包括至少由所有非控股股东持有的股份的过半数，且与

该等补偿；或(B)在补偿中没有个人利益且投票反对该项安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%)。

(Iii)兼任行政总裁的公司董事局主席所需的批准，与上文第(I)及(Ii)项的批准相同(以主席担任行政总裁的服务中的个人利益取代薪酬中的个人利益)。

简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该条款要求持有75%投票权的人亲自或委托代表批准该决议，并就该决议进行投票。

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件可供公众查阅，并可在以色列公司登记处找到和查阅。此外，根据《公司法》的关联交易规定，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

根据我们的细则，任何类别股份所附带的权利可在持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意下作出修改，或透过全体股东的特别决议案，即持有本公司股东75%投票权的赞成票，亲自或委派代表投票。

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。

在成功完成这种全面收购要约后，作为这种收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。

如果收购要约没有按照上述要求被接受，收购人不得从接受要约的股东手中收购股份，这将使其所持股份增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是，购买者将拥有超过45%的投票权

如果没有公司的其他股东持有公司超过45%的投票权，则除某些例外情况外，公司的投票权。

特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人获得了公司至少5%的投票权，以及(Ii)接受要约的股东提出的股份数量超过了反对要约的股东持有的股份数量(不包括购买者、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人，包括他们的亲属和他们控制的公司)。如果特别收购要约被接受，收购人或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非购买者或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

《公司法》允许进行合并交易，但需经双方董事会批准，且除非满足《公司法》所述的某些要求，否则需获得各方股东的多数票。就目标公司而言，批准合并还需要其每一类别股份的多数票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的其他各方所代表的股份过半数投票反对合并，或由持有(或持有(视属何情况而定)另一方25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或一致行动人士团体))投票反对合并，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准(如上文“投票要求”所述)。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果合并交易本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请愿书下批准合并。为了批准这类申请，法院必须在考虑到合并各方各自的价值和目标公司股东的对价后，认定合并是公平和合理的。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，除非向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少已过50天，而且双方股东批准合并之日起至少已过30天，否则不得完成合并。

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。根据我们的条款，没有授权优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的多数票将受制于《公司法》上《投票权》中所述的要求。

根据吾等的细则，作为其权力的一部分，吾等董事会可为吾等的目的，在其认为适当的时间及条件下，为吾等借入或担保支付任何一笔或多笔款项，包括授予吾等全部或任何部分财产的担保权益。

根据我们的组织章程，增加股本、设立优先股或有特殊权利的股份、合并或分割股本、注销股份和减少股本，都需要股东的特别决议，即亲自或委托代表投票的75%投票权的赞成票。任何类别股份所附带的权利，经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意或股东的特别决议案，均可予以修改。