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根据2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的文件。

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注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

未来健康ESG公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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8 The Green，12081号套房

邮编：多佛，DE 19901

Telephone: (833) 388-8734

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布拉德利·A·博斯蒂克

首席执行官

8 The Green，12081号套房

邮编：多佛，DE 19901

Telephone: (833) 388-8734

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后和业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

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初步委托书/招股说明书

日期为2022年7月25日，有待完成

未来健康ESG公司。

8 The Green，12081号套房

邮编：多佛，DE 19901

尊敬的股东：

未来健康ESG公司，特拉华州一家公司(“FHLT”)，MacArthur Court Acquisition Corp.，一家加州公司(“MCAC”)，拥有Excelera DCE的所有已发行和已发行普通股，加州一家公司(“Excelera”)，以及Excelera签订了一项业务合并协议和重组计划(可能不时修订，补充或以其他方式修改，自2022年6月13日起生效)。

如果企业合并协议获得采纳，且拟进行的交易获得FHLT的股东和MCAC股东的批准，根据企业合并协议并受企业合并协议的条款和条件的限制，FHLT将向MCAC购买Excelera 100%的已发行和已发行普通股(“Excelera普通股”)，以换取FHLT的普通股(“FHLT普通股”)，每股面值0.0001美元。MCAC的董事会和股东已经批准了业务合并。

在业务合并协议所载条款及条件的规限下，向MCAC支付的总代价将包括(I)于业务合并协议拟进行的交易完成时，FHLT新发行的普通股40,000,000股(“结束”及该等股份，“结束股份代价”)及(Ii)未来FHLT新发行的最多20,000,000股普通股(“溢价股份”，连同结束股份代价，“股份代价”)。

于订立业务合并协议的同时，FHLT与某投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者同意于紧接交易前按每股11.00美元的现金收购价购入合共9,090,909股FHLT普通股，总收益为100,000,000美元(“PIPE投资”)。此外，在订立企业合并协议的同时，FHLT与某一投资者(“FPA投资者”)订立了远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，FPA投资者同意在签署企业合并协议后，在就业务合并协议召开的FHLT股东特别会议日期(“购买截止日期”)之前的两个工作日之前，在公开市场购买FHLT普通股股份，总购买价为20,000,000美元(“远期购买股份”)；然而，在任何情况下，FPA投资者都不需要以超过每股11.00美元的价格购买远期购买股票。如果FPA投资者在购买截止日期前购买的远期购买股份少于20,000,000美元，FPA投资者应从FHLT购买，FHLT应在紧接交易结束前向FPA投资者发行所需数量的以前未发行的FHLT普通股(“额外股份”)，以满足20,000,000美元购买承诺(“FPA投资”)中未履行的部分。

此外，在签署业务合并协议的同时，FHLT和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)由FHLT和Cantor之间对日期为2021年9月9日的承销协议(“承销协议”)进行了修订(“承销协议修订”)。根据包销协议修订，Cantor同意接受272,727股FHLT普通股，每股11.00美元(“递延佣金股份”)，以换取在成交时应付的9,000,000美元递延承销费中现金部分减少3,000,000美元。

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联邦住房管理局的单位、联邦住房管理局的普通股和联邦住房管理局的公开认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易。最后，FHLT打算将其名称更名为Excelera Health，Inc.(“合并后公司”)。我们预计，合并后公司的普通股和合并后公司的公开认股权证将于交易完成时在纳斯达克上市，代码分别为“XLRA”和“XLRAW”。合并后的公司将不会有单位在关闭后交易，FHLT的单位将在关闭后被摘牌和取消注册。

完成合并后，合并后公司的预期企业价值约为4.59亿美元。合并后公司的高管、董事和他们的关联公司，包括MCAC，将实益拥有合并后公司已发行普通股的大约76.5%，假设最大限度地赎回。

见标题为“”的部分企业合并随附的委托书/招股说明书，以获取有关在业务合并协议(“业务合并”)所拟进行的交易中向MCAC支付代价的进一步资料。

FHLT将召开股东特别会议，以取代2022年股东年会(“特别会议”)，以审议与拟议的业务合并有关的事项。FHLT和Excelera无法完成企业合并，除非FHLT的股东同意批准企业合并协议及其预期的交易，包括发行将作为股票对价发行的FHLT普通股、根据PIPE投资发行FHLT普通股以及根据FPA投资发行FHLT普通股(如有)。FHLT向您发送此委托书/招股说明书，请您投票支持本委托书/招股说明书中描述的这些和其他事项。

特别会议将于上午11时30分举行。东部时间，2022年，虚拟格式。

你的投票是非常重要的，无论你拥有多少单位或普通股。

为确保代表阁下出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书，或按照本委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您亲自在会议上投票(包括出席虚拟会议)。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格进行投票。

FHLT董事会已一致批准《企业合并协议》和拟进行的交易，并建议FHLT股东投票赞成批准《企业合并协议》。发行普通股作为股票对价，根据PIPE投资发行FHLT普通股，以及根据FPA投资发行FHLT普通股(如果有)将在特别会议上审议的其他事项。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关建议业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。它还包含或引用关于FHLT和Excelera以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读“风险因素“第页开始的部分54以讨论您在评估拟议的业务合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。

如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问，您可以联系FHLT的代理律师，免费电话：。

真诚地

布拉德利·A·博斯蒂克

首席执行官

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证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并、发行与业务合并相关的FHLT普通股或本委托书/招股说明书中所述的其他交易，或不考虑本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给FHLT的股东。

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未来健康ESG公司。

8 The Green，12081号套房
邮编：多佛，DE 19901

通知

代替2022年股东年会的特别会议

TO BE HELD ON , 2022

致FHLT的股东：

特此通知，未来健康ESG公司(特拉华州的一家公司(“FHLT”))的股东特别大会将于美国东部时间上午10点举行，以代替2022年股东周年大会。东部时间，2022年，虚拟格式(“特别会议”)。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前阅读全文。只有在2022年(“FHLT记录日期”)交易结束时持有FHLT普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票和点票。特别会议将以虚拟方式举行，并将通过网络直播在以下地址举行：

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根据FHLT修订和重新发布的公司注册证书，FHLT将向FHLT IPO中出售的普通股(“公众股”)的持有者提供机会，赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入信托账户的总金额份额，信托账户持有FHLT首次公开募股的收益，截至业务合并提案预期的交易完成前两个工作日，FHLT将有机会赎回其公开发行的普通股(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给FHLT缴纳税款)。为了说明起见，根据2022年3月31日信托账户中约2.01亿美元的资金，估计每股赎回价格约为每股10.05美元，不包括从信托账户中持有的资金赚取的额外利息，这些资金以前没有释放给FHLT纳税。信托账户中没有资金被释放出来纳税。截至2022年3月31日，信托账户中的资金大约有21,000美元的利息收入。公众股东(如本文定义)可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并方案。未经FHLT同意，公众股持有人及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)，将被限制就超过15%的公开股寻求赎回权。因此，未经FHLT同意，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，不得赎回为现金。五千美元的持有者, 在FHLT首次公开招股前发行的1000股股份(“方正股份”)已同意放弃其就其可能持有的任何普通股股份完成业务合并而赎回的权利。目前，初始股东(在此定义)拥有所有已发行FHLT普通股的20%，包括方正股份(在此定义)。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。最初的股东和FHLT的董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的FHLT普通股的任何股份，赞成在特别会议上提出的每一项提议。

作为公开股票的持有人，您只有在以下情况下才有权获得现金以赎回任何公开股票：要求FHLT在不迟于企业合并提案投票前的第二个工作日通过使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统将您的股票实物或电子交付给FHLT的转让代理，以现金赎回您的股票。任何持有公开股票的人将有权要求按信托账户中当时的金额按比例赎回持有者的公开股票(为了说明起见，在FHLT的记录日期2022年，这大约是$，或每股$)。这笔款项，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给FHLT以支付税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的FHLT公共股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

任何赎回请求，一旦由公众股份持有人提出，可随时撤回，直至企业合并结束。如果您将要赎回的公开股票交付给FHLT的转让代理，并在交易结束前决定不选择赎回，您可以要求FHLT的转让代理返还公开股票(以实物或电子方式)。

如果公开股票持有人适当地提出赎回请求，并且公开股票按照本文所述交付给FHLT的转让代理，那么，如果业务合并完成，FHLT将按比例赎回这些股票，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，则您将用您的公开股票换取现金，并且您将在企业合并完成后不再拥有作为FHLT股东的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。

持股人必须在美国东部时间2022年下午5点之前，按照上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序。

经过仔细考虑，FHLT董事会(以下简称“董事会”)认为企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、职工持股计划提案和休会提案对合资企业及其股东是公平的，符合股东的最佳利益，一致建议您投票或指示投票支持“企业合并提案”、“宪章批准提案”、“董事选举提案”、“纳斯达克提案”、“股权激励计划提案”。支持ESPP提案，支持休会提案(如果提出)。

企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、特别提款权提案和休会提案中的每一个的批准，都需要有权在特别会议上投票并实际投票的FHLT普通股多数股份持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。这个

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批准《宪章》的提议需要有权投票的FHLT普通股多数股份的持有者(亲自或委托代表)投赞成票，作为单一类别的投票。董事选举建议的批准需要有权在特别会议上投票并实际投票的FHLT普通股的多个流通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。

根据业务合并协议的条款，完成业务合并须于特别会议上通过业务合并建议、特许经营批准建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议及特别提款权建议。企业合并不以FHLT的股东批准董事选举提案或休会提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。随附本通知的委托书声明/招股说明书解释业务合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

诚挚邀请FHLT所有股东以虚拟形式出席特别会议。FHLT股东可以通过访问并输入他们的委托卡、投票指示表格或委托材料中包含的通知上的控制编号，来参加、投票和审查有权在特别会议上投票的FHLT股东名单。鉴于公众对冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的关注，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。为确保阁下出席特别会议，请尽速填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期，并将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

请留意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书的附件及其他文件。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，FHLT的代理律师，免费。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

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如果您退回您签署的代理卡，但没有指明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。要行使您的赎回权，您必须选择让FHLT赎回您的股票，按比例赎回您在信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给FHLT的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅“FHLT股东特别会议-赎回权以获取更具体的说明。

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某些已定义的术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“经修订及重新订立的登记权协议“适用于将由保荐人、FHLT和MCAC的某些其他股东以及FHLT根据企业合并协议在成交时签订的修订和重述的登记权协议。

“业务合并“与企业合并协议所预期的交易有关；

“康托尔“是给坎托·菲茨杰拉德公司的；

“代码“适用于经修订的1986年《国内税法》；

“普通股” or “FHLT普通股“指在企业合并前每股面值0.0001美元的FHLT普通股，以及在企业合并后每股面值0.0001美元的合并后公司普通股；

“公司” or “埃塞莱拉“是给加州的Excelera DCE公司；

“捐款协议“与捐款协议有关，根据该协议，捐款应在结算前作出；

“投稿“是指MCAC和其他出资人(视属何情况而定)的某些资产的出资额，将根据出资额协议在结业前捐给或以其他方式转移给埃塞莱拉；

“递延佣金股份“是指根据承销协议修正案将向Cantor发行的272,727股FHLT Common股票；

“DGCL“适用于可不时修订的特拉华州公司法总则；

“溢价股份FHLT新发行的普通股，如果有，将作为收购Excelera的代价的一部分，向MCAC发行，最多2000万股。

“溢价股份登记权协议“根据《企业合并协议》订立有关溢价股份的登记权协议；

“员工租赁协议“是指Excelera与Connected Care Resources，Inc.或其他实体之间签订的员工租赁协议，其形式和实质为FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“埃塞莱拉“是给加州的Excelera DCE公司；

“Excelera普通股“是以Excelera的普通股为单位，没有面值；

“《交易所法案》“适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“现行约章“是关于FHLT于2021年9月9日修订和重新颁发的公司注册证书；

“FHLT内部人协议“是FHLT及其某些初始股东之间的信函协议，日期为2021年9月9日；

“FHLT是给特拉华州的一家公司Future Health ESG Corp.；

“FHLT首次公开募股“是指FHLT于2021年9月9日结束的首次公开募股；

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“FHLT记录日期” are to , 2022;

“方正股份“是指在FHLT首次公开募股之前向初始股东发行的500万股FHLT普通股；

“FPA投资者“是针对与FHLT签署了与FPA投资有关的远期购买协议的特定投资者；

“远期购房 协议“是指FHLT与FPA投资者就FPA投资订立的远期购买协议；

“FPA投资“是指FPA投资者在公开市场购买FHLT普通股或从FHLT购买普通股，总购买价格为20,000,000美元；

“公认会计原则“是按照美国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用；

“初始股东“是指在企业合并前持有创始人股份的人；

“公司间协议“适用于业务合并协议所预期的雇员租赁协议、实验室服务协议及办公室租赁协议。

“《投资公司法》“适用于经修订的”1940年投资公司法“；

“实验室服务协议“与Excelera与Discovery Genology，Inc.或其他实体签订的实验室服务协议，其形式和实质为FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“MCAC“是给麦克阿瑟法院收购公司，它是一家加州公司，拥有Excelera的所有已发行和已发行普通股；

“写字楼租赁协议“是指Excelera和Excelera Investment I LLC之间签订的办公室租赁协议，其形式和实质为FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“管道投资“是向PIPE投资者发行FHLT普通股；

“管道投资者“向已与FHLT签署了与PIPE投资有关的PIPE认购协议的特定投资者；

“管道订阅 协议“适用于FHLT与PIPE投资者就PIPE投资签订的认购协议；

“清算计划“与清算计划有关，根据该计划，MCAC将在结束后结束、清算并将股票对价和MCAC的其他资产(如果适用)分配给其股东；

“合并后的公司“在完成企业合并和企业合并协议预期的其他交易后，向FHLT支付；

“公开发行股票“是指在FHLT IPO中作为单位的一部分出售的FHLT普通股股份(无论它们是在FHLT IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东在初始股东和/或管理团队成员购买公共股票的范围内，向公众股票持有人，包括初始股东和管理团队，只要初始股东及其管理团队的每一名成员的“公共股东”地位将仅就此类公共股票存在；

“公开认股权证“是指在FHLT IPO中出售的FHLT单位的认股权证。

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“私募认股权证“是指FHLT在FHLT IPO结束的同时以私募方式向初始股东发行的认股权证；

“重组“适用于买卖Excelera股份的交易，以及与此有关的出资、分拆和清算，以及与此相关而签立或将签立的任何文件，包括《企业合并协议》第二条、《出资协议》和《清盘计划》所述的交易；

“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；

“证券法“适用于经修订的1933年证券法；

“衍生产品“是指拆分MCAC除Excelera以外的一家或多家子公司，以便在这种剥离之后，这些子公司的股票或其他股权由MCAC的一家或多家关联公司或其他子公司、MCAC的股东或其某种组合持有；

“赞助商是特拉华州的有限责任公司To the Future Health ESG Associates 1，LLC；

“交易单据“适用于《企业合并协议》，包括《企业合并协议》中提及的所有附表和附件、公司披露时间表和附属协议，以及FHLT、MCAC或Excelera签署和交付的与该交易有关并由《企业合并协议》具体预期的所有其他协议、证书和文书；

“交易记录“是指企业合并协议和交易文件所预期的交易；

“受托人“是给大陆股票转让信托公司；

“信托帐户“存入FHLT在北卡罗来纳州摩根大通银行为FHLT股东的利益设立的信托账户；

“承销协议修正案“是对FHLT和Cantor之间于2022年6月13日签订的、日期为2021年9月9日的承销协议的修正案；

“单位” or “FHLT单位“是指在FHLT IPO中出售的单位；以及

“认股权证” or “FHLT 认股权证“是指公开认股权证及私募认股权证。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中的金额以美国(“美国”)表示。美元。

本委托书/招股说明书中包含的财务报表中定义的术语具有本委托书/招股说明书中包含的财务报表中赋予它们的含义。

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对其他信息的引用

本文档包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起提供的重要业务和财务信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

您可以免费向未来健康ESG Corp.8 The Green，Suite#12081，Dover，DE 19901索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件的副本，或通过美国证券交易委员会免费索取本委托书/招股说明书或有关FHLT的其他公开信息的副本；也可以致电或通过美国证券交易委员会网站上上述地址从美国证券交易委员会索取本委托书/招股说明书和任何文件的副本。

为了让FHLT的股东在FHLT将于2022年举行的特别会议之前及时收到文件，您必须在2022年之前要求提供信息。

商标、商号和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

问答

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了有关业务合并、代替2022年年会的特别会议以及将在特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对FHLT股东重要的所有信息。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件及其他文件，以全面了解业务合并及特别会议的表决程序。

关于业务合并的问答

FHLT将召开特别会议，以获得业务合并所需的批准和业务合并协议预期的其他交易，您将收到与该会议相关的本委托书/招股说明书。见标题为“”的部分《企业合并协议》“此外，本委托书/招股说明书附有业务合并协议书一份，内容如下附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

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正在向MCAC提供FHLT普通股作为收购Excelera的对价，并向Cantor提供FHLT普通股作为递延佣金股票。见“企业合并协议--股票对价”和“其他协议--承销协议修正案”一节。

在订立企业合并协议的同时，FHLT与FPA投资者订立远期购买协议，根据该协议，FPA投资者同意在企业合并协议签署后及FHLT股东就业务合并召开特别会议日期(“购买截止日期”)前两个营业日之前，在公开市场购买FHLT普通股股份，总购买价为20,000,000美元(“远期购买股份”)；然而，在任何情况下，FPA投资者都不需要以超过每股11.00美元的价格购买远期购买股票。如果FPA投资者在购买截止日期前购买的远期购买股份少于20,000,000美元，FPA投资者必须从FHLT购买，FHLT必须在紧接业务合并之前向FPA投资者发行必要数量的额外股份，每股11.00美元，以满足20,000,000美元购买承诺的未兑现部分(“额外股份”，与远期购买股份一起，称为“FPA投资”)。FPA投资者的股票在业务合并结束时不能赎回，因为FPA投资者已同意不赎回这些股票。

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FHLT现在是，在关闭后将继续由其董事会管理。交易结束后，我们的董事会规模将为七名董事，其中包括四名由MCAC任命的董事会成员(其中三名将由MCAC首席执行官Sanjay Patil任命)，两名由FHLT任命的成员，以及一名额外的董事。

交易结束后，根据适用的纳斯达克上市规则，我们预计大多数董事将是独立的。见标题为“”的部分企业合并后的精益求精管理了解更多信息。

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关于FHLT特别股东大会的问答

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民族解放阵线将举行特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及股东特别大会上应采取行动的其他事项的重要资料。股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件及本文所指的其他文件。

根据业务合并协议的条款，业务合并的完成取决于业务合并提案、特许经营批准提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和特别提款权计划各自的批准。如果企业合并提案未获批准，除休会提案外，其他提案将不会提交股东表决。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Excelera利用其专有的Human Insights™临床数据平台，通过创新的面向科学的集成患者-提供商方法实现了这一点。Excelera的Human Insights™人工智能工具利用从纵向诊断和历史信息中收集的数据，识别高概率的患者风险因素，并将这些数据洞察呈现给提供商，促进对可预防的严重医疗状况的早期干预和治疗。作为一家全面降价护理ACO REACH实体，Excelera将获得联邦医疗保险内部产生的节省的一部分，用于这些改善的结果。

Excelera的护理方法不同于历史上旨在减少护理获取和利用的“以利用为重点”的管理式护理努力。相反，Excelera的模式鼓励提供者及早接触患者，并经常在重要的健康状况下参与，从而改善结果，同时降低医疗成本。有关Excelera的更多信息，请参阅标题为“关于Excelera的信息” 以及“Excelera管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”.

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2021年9月9日，FHLT完成了单位的首次公开发行，每个单位由一股普通股和一半的公共认股权证组成，每个完整的公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，筹集的总收益为2亿美元。同日，FHLT还完成了向公司创始股东(“初始股东”)和首次公开募股承销商Cantor Fitzgerald&Co.以每份私募认股权证1.00美元的价格出售7,375,000份认股权证(“私募认股权证”)，获得7,375,000美元的总收益。在FHLT首次公开募股完成后，FHLT的信托账户中已存入总计201,000,000美元。自FHLT首次公开募股以来，FHLT的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。

根据对Excelera及其所在行业的尽职调查，包括Excelera在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，FHLT认为与Excelera的业务合并是可取的，并且符合FHLT及其股东的最佳利益。见标题为“企业合并--FHLT董事会推荐” and “企业合并-董事会批准企业合并的理由。”

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目录表

尽管有上述规定，未经FHLT同意，公众股份持有人及其任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回。因此，未经FHLT同意，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回。

根据FHLT的现有章程，只有在FHLT向所有适当要求赎回其股票以换取现金的公众股票持有人提供至少5,000,001美元的有形资产净值后，FHLT才能完成业务合并。在任何情况下，FHLT赎回其公开股份的金额都不会导致其(或合并后公司在实施业务合并协议所设想的交易后)的有形资产净值低于现有宪章规定的5,000,001美元。

任何赎回请求，一旦由公众股份持有人提出，可随时撤回，直至企业合并结束。如果您将要赎回的公开股票交付给FHLT的转让代理，并在交易结束前决定不选择赎回，您可以要求FHLT的转让代理返还公开股票(以实物或电子方式)。

如果公开股票持有人适当地提出赎回请求，并且公开股票按照本文所述交付给FHLT的转让代理，那么，如果业务合并完成，FHLT将按比例赎回这些股票，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，则您将用您的公开股票换取现金，并且您将在企业合并完成后不再拥有作为FHLT股东的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。

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有关公共股票持有人行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果--赎回公共股票的重大税收后果.”

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(包括出席虚拟会议)出席特别会议，以及对企业合并建议投弃权票及经纪人不投票，均不会对企业合并建议产生影响。FHLT股东必须批准企业合并提案，才能进行企业合并。

《宪章》批准提案：有权投票、作为单一类别投票的普通股大多数股东(亲自或委托代表)投赞成票，才能批准宪章批准提案。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》批准提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。企业合并须根据《企业合并协议》的条款，批准《宪章》批准方案。如果企业合并提案未获批准，则宪章审批提案将不会提交股东表决。

《董事》选举方案：有权在特别会议上投票并实际在其上投票的多股普通股流通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票，才能批准董事选举提案。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就董事选举建议投弃权票和经纪人未投票，将不会对董事选举产生影响。企业合并不以董事选举提案获得批准为条件。如果企业合并提案未获批准，董事选举提案将不会提交股东表决。

纳斯达克倡议：有权在特别会议上投票并实际在其中投赞成票的普通股多数股东(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票，才能批准纳斯达克提议。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就纳斯达克提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受业务合并协议条款的约束。如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交股东表决。

股权激励计划提案：有权投票并在特别会议上实际就普通股投票的大多数普通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票，才能批准股权激励计划提案。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就股权激励计划建议投弃权票及经纪人未投票，将不会对股权激励计划建议产生影响。业务合并须以股权激励计划建议获得批准为条件，并受业务合并协议条款的规限。如果企业合并方案未获批准，股权激励计划方案将不会提交股东表决。

ESPP提案：有权投票并在特别会议上实际投票的普通股多数股东(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票，才能批准ESPP的提议。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对ESPP提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对ESPP提案产生影响。业务合并以ESPP提案的批准为条件，受业务合并协议条款的限制。如果企业合并提案未获批准，ESPP提案将不会提交给股东进行表决。

休会建议：有权投票并在特别会议上实际就普通股投票的大多数普通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票，才能批准休会提议。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对休会提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对休会提案产生影响。企业合并不以休会提案的批准为条件。

如题为“”的部分进一步讨论的那样其他协议-保荐人股东支持协议在本委托书/招股说明书中，FHLT的主要股东(定义如下)已与FHLT签订了书面协议，并

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Excelera，其副本附件为附件H根据本委托书/招股说明书(“保荐人股东支持协议”)，FHLT主要股东已同意投票表决相当于FHLT普通股总投票权约15.1%的股份，赞成在特别会议上提交的每一项建议。

这些利益包括，其中包括：

除其他事项外，FHLT董事会在批准企业合并协议及建议由FHLT股东批准企业合并时，已知悉并考虑该等权益。请参阅标题为“企业合并--FHLT董事和高管在企业合并中的利益“在本委托书/招股说明书中。

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在FHLT记录日期之前，您无权在特别会议上投票，也无权赎回信托账户中按比例持有的收益。

根据纳斯达克的规则，在没有收到实益所有人指示的情况下，以“街头名义”为这些股份的实益所有人持有股份的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。然而，在没有受益所有人具体指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克确定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。

如果您是FHLT的股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、ESPP提案或休会提案投票您的股票。这种中间人的不投票将相当于对《宪章》批准提案投了反对票，但不会对此类其他提案的计票结果产生影响。

如果您是FHLT的股东，实际上参加了特别会议，但未能就宪章批准提案进行投票，您的未投票将与投票反对此类提案具有相同的效果。如果您是FHLT股东，虚拟出席特别会议，但未能就企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议、ESPP建议和休会建议进行表决，则您未能投票将不会对企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议、ESPP建议或休会建议产生任何影响。

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如果您是FHLT的记录股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给，并且必须在FHLT特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。您提交的任何委托书也可以在下午5：00之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。或在FHLT特别会议上进行在线投票。仅出席FHLT特别会议不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的FHLT普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

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股东可以拨打免费电话：

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关联邦住房金融局的更多信息。在那里您可以找到更多信息。如果您是公共股票持有人，并且您打算赎回您的公共股票，您将需要在特别会议投票前将您的股票(实物或电子)交付到FHLT的转让代理，地址如下。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，纽约10004

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​

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

企业合并与企业合并协议

企业合并的条款和条件载于自2022年6月13日起生效的《企业合并协议》，附件如下附件A致本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的法律文件。

FHLT与MCAC和Excelera签订了业务合并协议，自2022年6月13日起生效，根据该协议，FHLT将从MCAC购买100%的已发行和已发行的Excelera普通股，以换取FHLT普通股。随着业务合并的结束，未来健康ESG公司将更名为Excelera Health，Inc.这项交易的结构将被视为该准则第368(A)(1)(C)或(D)条所指的免税重组。

FHLT已同意向其股东提供机会，在完成企业合并协议预期的交易后赎回其全部或部分公开发行的股票。

对MCAC在企业合并中的思考

在企业合并协议所载条款及条件的规限下，向MCAC支付的总代价将包括(I)40,000,000股于交易结束时新发行的FHLT普通股及(Ii)最多20,000,000股未来将作为溢价股份发行的FHLT新发行普通股。除非本文另有定义，本节中使用的大写术语标题为企业合并中对MCAC的思考“在《企业合并协议》中有定义。

溢价股份

作为额外的购买代价，FHLT将交付(或安排交付)给MCAC，或与MCAC关闭后的清算有关，或在Rev.Proc允许的情况下交付。84-42，发给MCAC的关联公司或MCAC的股东。MCAC，2,000,000股FHLT普通股(将就股份拆分(包括股份合并)、合并、交换、股份重新调整或类似交易，或以股份支付的任何股票股息或分配、重新分类、股份股息、合并、在FHLT第一份Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(均根据公认会计原则编制)提交后五个工作日内(但在任何情况下不得晚于关闭日期五周年)(其中包含的最近一个会计季度的综合收入(如业务合并协议附件D所定义)应超过150,000,000美元)，但只有在符合资格的10-Q表格或10-K表格的提交是在截止日期的五周年(“溢价期限”)之前提交的情况下，才应支付此类溢价付款。所有需要支付的溢价股票将在交易结束后五年内支付。在且仅在溢价期限结束前的非公开交易的情况下，FHLT将交付(或安排交付)MCAC，或在MCAC结束后的清算中或在Rev.Proc允许的情况下交付(或安排交付)。84-42，在私有化交易完成后五个工作日内，向MCAC的关联公司或MCAC的股东(按比例支付溢价股份(“私有化溢价”)), 根据FHLT最近提交的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(视具体情况而定)，此类私有收益为FHLT普通股的股数等于(A)20,000,000,000的乘积乘以(B)(A)FHLT最近一个财政季度的综合收入(根据公认会计准则确定)的差额，包括在这种10-Q或10-K表格中较少(B)$88,000,000，即协定的2022年第一季的季度收入，除以 (c) $62,000,000.

根据企业合并协议，FHLT和MCAC应就各自满意的形式和实质的溢价股份订立单独的登记权协议，作为完成交易的条件。

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合并后公司的所有权

截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的FHLT普通股数量为2500万股。截至本委托书/招股说明书发布之日，共有17,375,000份权证未平仓。每份完整认股权证的持有人有权购买一股FHLT普通股。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(在不实施业务合并和假设没有赎回的情况下)，假设行使了每一份已发行认股权证，并因行使该等权力而发行了一股FHLT普通股，FHLT的完全摊薄股本将为42,375,000股普通股。

下表显示了合并后公司在业务合并完成后的预期所有权水平，假设有以下四种赎回方案：

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目录表

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上述股份数目及权益百分比是根据若干假设而厘定。如果实际情况与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。

请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

FHLT董事会的建议

FHLT董事会一致认为，根据企业合并协议所载的条款和条件，业务合并是可取的，且符合FHLT和FHLT股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书所载建议提交其股东于本委托书/招股说明书所载日期、时间及地点举行的特别会议上批准。FHLT董事会一致建议FHLT的股东投票支持“企业合并提案”、“宪章批准提案”、“董事选举提案”、“纳斯达克提案”、“股权激励奖励计划提案”、“ESPP提案”和“休会提案”(如果提出)。请参阅标题为“企业合并--FHLT董事会建议及企业合并原因.”

FHLT股东特别大会

代替FHLT 2022年股东年会的特别会议将于2022年东部时间上午以虚拟形式举行。在特别会议上，FHLT股东将被要求就企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、员工持股计划提案，以及如有必要，允许在企业合并提案、宪章批准提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案或员工持股计划提案获得批准或与之相关的情况下进一步征集和投票代表的休会提案进行投票。

如果股东在2022年，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有FHLT普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东有权对在FHLT记录日期收盘时持有的每股FHLT普通股享有一票投票权。如果股东的股票是以“街头名义”持有的，或者是在保证金或类似的账户中，股东应该联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，以确保与他们实益拥有的股票相关的选票得到适当的计算。在FHLT的记录日期，有25,000,000股已发行普通股，其中20,000,000股是公开发行的股票，500,000,000股是创始人股票。

召开有效的会议需要有FHLT股东的法定人数。如果截至FHLT记录日期有权在特别会议上投票的FHLT所有已发行股本中的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。初始股东，他们目前拥有20%的股份

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FHLT普通股的已发行和流通股将计入这个法定人数。截至FHLT的记录日期，FHLT普通股的股票将需要达到法定人数。FHLT已与发起人以及FHLT的董事和高级管理人员达成协议，根据协议，双方同意投票表决他们拥有的FHLT普通股的任何股份，赞成在特别会议上提出的每一项建议。在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、特别提款权提案和休会提案中的每一个的批准，都需要有权在特别会议上投票并实际投票的FHLT普通股多数股份持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议、特别提款权建议或休会建议中的每一项投弃权票和经纪人无投票权，即使提出，也不会对企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议、特别提款权建议或休会建议产生任何影响。

宪章批准建议的批准需要FHLT普通股的大多数流通股持有者在FHLT记录日期投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》批准提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。

根据业务合并协议的条款，完成业务合并须于特别会议上通过业务合并建议、特许经营批准建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议及特别提款权建议。企业合并不以董事选举提案或休会提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。

FHLT的董事和高管在业务合并中拥有财务利益

FHLT的某些高管和某些非雇员董事可能在企业合并中拥有与FHLT股东一般利益不同或不同的利益。这些利益包括，其中包括：

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企业合并需要监管部门的批准

完成业务合并须遵守经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(“高铁法案”)。FHLT和Excelera于2022年6月向反垄断司和FTC提交了通知和报告表。Excelera、MCAC和FHLT均已同意在合理可行的情况下尽快提供根据联邦或州反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致联邦或州反垄断法规定的适用等待期到期或终止，或尽快获得所需批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。Excelera、MCAC和FHLT还同意，对于可能对双方完成业务合并产生不利影响的威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令，采取合理的最大努力防止或解除其进入、颁布或公布(视情况而定)。完成业务合并所需的监管批准在本委托书/招股说明书中题为“企业合并需要监管部门的批准.”

评价权

根据特拉华州的法律，FHLT普通股、FHLT单位和FHLT认股权证的持有者无权获得与业务合并相关的评估权。

企业合并的条件

每一缔约方的义务的条件。

FHLT、MCAC和Excelera各自完成业务合并的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃：

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目录表

FHLT义务的条件。

FHLT完成业务合并的义务还取决于FHLT满足或放弃以下条件：

MCAC和Excelera义务的条件。

MCAC和Excelera完成业务合并的义务还取决于MCAC或Excelera满足或放弃以下条件：

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目录表

没有恳求

《企业合并协议》双方当事人同意不采取下列行动：

MCAC和Excelera。自《企业合并协议》之日起至(X)成交之日或(Y)《企业合并协议》终止之日(以较早者为准)，除与企业合并协议拟进行之交易有关外，MCAC及Excelera双方均同意，其不会、亦不会授权或(在其控制范围内)允许其任何受控联属公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(包括投资银行家、律师及会计师)，代理或代表在MCAC中的这种角色，直接或间接地(I)鼓励、发起、征求或便利、要约、或作出、回应、向任何人提供任何信息或开始尽职调查与Excelera的任何合并、出售所有权权益和/或资产(正常业务过程中的资产出售除外)、资本重组或类似交易有关的任何要约、询价、建议或利益指示，在任何情况下，除(I)企业合并协议所拟进行的交易、(Ii)以任何私募方式购买FHLT普通股、(Iii)Excelera的任何获准临时融资、或(Iv)Excelera的任何其他发行股本、债务或可转换为Excelera的股本或可为Excelera的股本行使的其他证券(与FHLT、其股东及其各自的关联公司和代表、PIPE投资者关于PIPE投资的PIPE投资者或FPA投资的FPA投资者)(“收购建议”)外，(Ii)继续与已作出收购建议的任何人就收购建议进行任何讨论或谈判，或向已作出收购建议的任何人提供任何非公开资料或数据, 或告知MCAC其正考虑提出收购建议，或(Iii)订立与收购建议有关的任何协议(不论是否具约束力)。

FHLT。自企业合并协议之日起至(X)成交或(Y)企业合并协议终止之日(以较早者为准)，FHLT同意不会、也不会授权或(在其控制范围内)其任何受控联属公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(包括投资银行家、律师及会计师)直接或间接在FHLT担任此等职务。(I)鼓励、发起、征求或促成、要约或作出回应、向任何人提供任何信息或就与任何合并、购买FHLT的所有权权益或资产、资本重组或类似的企业合并交易或任何其他“企业合并”(定义见FHLT组织文件)有关的任何要约或建议进行尽职调查，在每种情况下，除企业合并协议(“替代企业合并”)预期的交易外，(Ii)继续或参与关于与以下对象的替代业务合并的任何讨论或谈判，或向其提供任何非公开信息或数据。任何人已经或通知FHLT它正在考虑

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目录表

或(Iii)订立与替代企业合并有关的任何协议(不论是否具约束力)。

终端

《企业合并协议》可以在交易结束前随时终止，企业合并可以放弃，具体如下：

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如果企业合并协议终止，协议将失效，协议任何一方将不承担企业合并协议项下的任何责任，但企业合并协议中规定的或在终止前因协议一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。

其他协议

管道订阅协议

于订立业务合并协议的同时，FHLT与一名投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此(其中包括)PIPE投资者同意按每股11.00美元的现金收购价在紧接业务合并前买入合共9,090,909股FHLT普通股，所得总收益100,000,000美元(“PIPE投资”)将于Excelera的PCAOB经审核财务报表交付后5个营业日或FHLT批准的较后日期存入托管账户。

认购协议包含FHLT和PIPE投资者的惯例陈述、担保、契诺和协议。认购协议包括惯常的成交条件。如果商业合并协议中预期的交易在2022年12月14日之前尚未完成，PIPE投资者有权终止认购协议。

远期购房协议

于订立业务合并协议的同时，FHLT与一名投资者(“FPA投资者”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，FPA投资者同意于业务合并协议签署后至FHLT股东就业务合并召开特别会议日期(“购买截止日期”)前两个营业日之前，于公开市场购买FHLT普通股股份，总购买价为20,000,000美元(“远期购买股份”)；然而，在任何情况下，FPA投资者都不需要以超过每股11.00美元的价格购买远期购买股票。如果FPA投资者在购买截止日期前购买的远期购买股票少于20,000,000美元，FPA投资者应从FHLT购买，FHLT应在紧接企业合并之前向FPA投资者发行必要数量的额外股票，每股11美元，以满足20,000,000美元购买承诺中未兑现的部分。FPA投资者的股票在业务合并结束时不能赎回，因为FPA投资者已同意不赎回这些股票。

远期购买协议包含FHLT和FPA投资者的惯常陈述、担保、契诺和协议。远期购买协议将在(I)企业合并结束和(Ii)(X)2022年12月14日和(Y)如果FHLT的股东批准延长FHLT必须完成企业合并的日期，即FHLT股东批准的较晚日期中较晚的日期终止。

禁售协议

在签订业务合并协议的同时，FHLT、Future Health ESG Associates 1，LLC(“发起人”)、BEA Holdings，LLC，M2 Enterprises Holdings，LLC，HC1.com，Inc.、MB Equity，LLC，R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士(统称为“创办人”，与发起人“FHLT主要股东”一起)、MCAC、PIPE投资者和FPA投资者(统称为“内部人士”)，合计约占FHLT预期于交易完成后立即发行的股份(“禁售股”)的79%，各自订立一份禁售协议，根据该协议，内部人士同意在下列较早者之前不出售、转让或交换禁售股：

(X)截止日期后一年，

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目录表

(Y)FHLT完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致FHLT的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，或

(Z)就每宗个案中三分之一的禁售股而言，指在任何连续30个交易日内20个交易日内，FHLT普通股的价格等于或超过每股12.00美元、13.00美元和14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的目标价格的收盘后的日期，前提是，就本条款(Z)而言，可同时达到多个目标价格。

禁售期协议进一步规定，每名内部人士在任何连续的90天期间内，不得出售或转让超过原来向其发行的禁售期股份的三分之一。

尽管如此，MCAC及其股东被允许出售他们收到的股票的20%(20%)，以支付与交易和随后的MCAC清算有关的税款。

修订和重新签署的注册权协议

于业务合并结束时，保荐人、FHLT及MCAC的若干其他股东(统称为“注册权持有人”)及FHLT将订立经修订及重订的注册权协议(“经修订及重订的注册权协议”)。根据经修订及重订的登记权协议，FHLT将同意在业务合并完成后30个历日内，向美国证券交易委员会提交一份登记转售由登记权持有人持有或可向登记权持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)，而FHLT将尽其商业上合理的努力，在提交后的合理可行范围内尽快宣布该转售登记声明生效。在某些情况下，某些持有者可以要求最多三次承销发行，某些持有者将有权搭载注册权。

保荐人股东支持协议

FHLT已向MCAC交付了FHLT、MCAC、Excelera和FHLT主要股东之间于2022年6月13日签署的保荐人股东支持协议(“保荐人股东支持协议”)，根据该协议，FHLT的主要股东同意支持批准和采纳企业合并协议预期的交易，包括同意投票赞成企业合并协议，以及签署和交付实现其目的所需的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文件，以及根据另一方的合理书面要求

对承销协议的修订

在签署业务合并协议的同时，FHLT和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)由FHLT和Cantor之间对日期为2021年9月9日的承销协议(“承销协议”)进行了修订(“承销协议修订”)。根据包销协议修订，Cantor同意按每股11.00美元接受272,727股FHLT普通股(“递延佣金股份”)，以换取在业务合并完成时应付的9,000,000美元递延承销费中现金部分减少3,000,000美元。

修订及重新制定附例

根据企业合并协议的条款，就完成企业合并而言，FHLT将以本委托书/招股说明书所附的形式修订和重述其章程附件C(“修订及重订附例”)。

拟议的约章

根据企业合并协议的条款，关于完成企业合并，FHLT将修订现有章程，以(A)要求持有合并后公司所有有表决权股票的全部已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有人投赞成票，作为一个整体一起投票

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目录表

(B)要求至少三分之二(66%和2/3%)当时有表决权的股东投赞成票，通过、修改、更改、废除或废除章程；(C)取消现有章程中关于适用公司机会原则的规定；(D)删除我们现有宪章中与初始业务合并有关的某些条款，以及与FHLT作为空白支票公司的地位有关的其他事项，这些条款在关闭后将不再适用于我们，以及(E)批准和通过拟议宪章中所载的任何其他变化，其副本作为附件B致本委托书/招股说明书。此外，我们将修改我们现有的宪章，将公司的名称改为“Excelera Health，Inc.”。

如需了解更多信息，请参阅标题为“提案2--《宪章》批准提案.”

FHLT纳斯达克上市

FHLT普通股、单位和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“FHLT”、“FHLTU”和“FHLTW”。业务合并后，合并后公司的普通股(包括业务合并中的可发行普通股)和合并后公司的认股权证将在纳斯达克上市，代码为XLRA和XLRAW。FHLT单位将在关闭后被摘牌和取消注册。

汇总风险因素

在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑标题为“风险因素“从第54页开始。此类风险包括但不限于：

与Excelera业务和行业相关的风险，包括：

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目录表

与业务合并相关的风险，包括：

与赎回有关的风险，包括：

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目录表

关于FHLT的信息

未来健康ESG Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。FHLT的普通股、单位和公共认股权证目前在纳斯达克上分别以“FHLT”、“FHLTU”和“FHLTW”的代码上市。FHLT主要执行办公室的邮寄地址是8the Green，Suite#12081，Dover，DE 19901，电话号码是8333388734。

关于Excelera的信息

Excelera根据医疗保险和医疗补助服务ACO REACH计划组织提供护理并管理医疗成本。该计划以前称为全球和专业直接承包模式，旨在鼓励医疗保健提供者协调临床活动，以改善向有医疗保险的人提供的护理。截至2022年6月30日，Excelera负责大约22,000名受益人的护理总费用。

Excelera利用其专有的Human Insights™临床数据平台，通过创新的面向科学的集成患者-提供商方法实现了这一点。Excelera的Human Insights™人工智能工具利用从纵向诊断和历史信息中收集的数据，识别高概率的患者风险因素，并将这些数据洞察呈现给提供商，促进对可预防的严重医疗状况的早期干预和治疗。作为一家全面降价护理ACO REACH实体，Excelera将获得联邦医疗保险内部产生的节省的一部分，用于这些改善的结果。

Excelera的护理方法不同于历史上旨在减少护理获取和利用的“以利用为重点”的管理式护理努力。相反，Excelera的模式鼓励提供者及早接触患者，并经常在重要的健康状况下参与，从而改善结果，同时降低医疗成本。

Excelera的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽波特海滩大学大道2260号，邮编：92660，电话号码是(877)831-4688。

有关Excelera的更多信息，请参阅标题为“Excelera管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “关于Excelera的信息和Excelera的财务报表。

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FHLT历史财务数据汇总

下表显示了FHLT从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期间的运营报表数据和截至2021年12月31日的资产负债表数据的选定历史财务信息，这些数据来自FHLT审计后的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。FHLT选定的截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(成立)至2021年3月31日期间的历史简明运营报表数据以及截至2022年3月31日的简明资产负债表数据来自FHLT未经审计的中期简明财务报表，该中期简明财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。FHLT管理层认为，未经审计的中期简明财务报表包括公平陈述FHLT截至2022年3月31日的财务状况和截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月25日(成立)至2021年3月31日期间的运营结果所需的所有调整。下表应与“FHLT管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及FHLT的历史财务报表和与之相关的注释，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及完成首次公开募股和确定业务合并目标公司所必需的活动。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。

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未来健康ESG公司。

资产负债表数据

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未来健康ESG公司。

运营报表数据

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EXCELERA DCE历史财务数据汇总

下表列出了Excelera DCE截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表的摘要历史财务信息，以及截至2021年和2020年12月31日的年度的合并经营表、合并现金流量表和合并母公司投资净额变动表，这些信息源自Excelera DCE经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。精选的截至2022年3月31日和2021年3月31日的历史合并资产负债表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并经营表和合并现金流量表，来自Excelera DCE未经审计的中期合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Excelera DCE管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公平陈述Excelera DCE截至2022年3月31日的财务状况和截至2022年3月31日的三个月的运营结果所需的所有调整。下表应与“Excelera DCE管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析和Excelera DCE的历史合并财务报表以及与之相关的附注和时间表，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

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EXCELERA DCE

(麦克阿瑟法院收购公司的一项业务。)

合并资产负债表

(单位：千)

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EXCELERA DCE

(麦克阿瑟法院收购公司的一项业务。)

综合业务报表

(单位：千)

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EXCELERA DCE

(麦克阿瑟法院收购公司的一项业务。)

合并母公司投资净额变动表

(单位：千)

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EXCELERA DCE

(麦克阿瑟法院收购公司的一项业务。)

合并现金流量表

(单位：千)

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摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计备考简明综合财务资料摘自未经审计备考简明综合财务资料，并应与该等未经审计备考简明综合财务资料一并阅读，包括附注，该等资料包括在本委托书/招股说明书题为“未经审计的备考简明合并财务信息“截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表将FHLT的历史经营报表与Excelera的历史综合经营报表合并，使业务合并生效，犹如其发生于2021年1月1日。截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表摘要结合了FHLT的历史资产负债表和Excelera的历史合并资产负债表，使业务合并生效，就像它发生在2022年3月31日一样。

备考摘要数据摘录自本委托书/招股说明书及附注中其他地方所载的合并后公司的未经审核备考简明综合财务资料，并应一并阅读。未经审核的备考简明综合财务资料以Excelera和FHLT的历史综合财务报表及本委托书/招股说明书中的相关附注为依据，并应一并阅读。汇总备考数据仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果，如果业务合并在所示日期完成的话。此外，汇总形式数据并不意在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

下表提供了业务合并生效后的汇总预计数据，假设四种赎回方案如下：