证物(B)(1)

贝莱德浮动利率收益信托基金

修订和重述

附例

自2016年10月28日起生效

1

目录

i

II

三、

《贝莱德浮动利率收入信托章程》

本附例乃根据贝莱德浮动利率收入信托基金(基金)于2004年4月24日不时修订的《协议及信托声明》(下称《章程》)而制定及通过。

定义。本细则所使用的下列用语具有下列含义：

12(D)持有人应具有IL条第1款所规定的含义

？1940年法案是指1940年的《投资公司法》及其颁布的规则和条例。

？5%的持有者应具有第IL条第1节中给出的含义

《章程》指董事不时修订或重述的本基金章程。

《守则》系指经修订的1986年《国内税法》及其颁布的条例。

竞争选举指根据章程第I条第7节提名当选为董事的人数超过拟选举董事人数的任何董事选举，并确定任何董事选举是由基金秘书或其他高级职员在基金邮寄有关董事选举的初始委托书前作出的竞争选举 。如果在基金邮寄与该董事选举有关的初始委托书之前，一名或多名被提名参选董事的人被撤回，以致董事被提名参选的人数不再超过应选董事的人数，则该选举不应被视为竞争选举。

？董事及董事会是指不时正式推选或委任为基金受托人或董事会(视属何情况而定)的人士，只要他们继续留任，以及当时已妥为推选或委任并已根据本条例规定合资格担任董事或受托人并当时在任的所有其他人士。

？禁用行为应具有第IV条第2(A)节中规定的含义。

？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

直系家庭成员应指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟或姐妹(包括继子女和领养关系)。

受偿人应 具有第四条第二款(A)项中规定的含义。

？独立董事？系指不属于1940年法令第2(A)(19)节所界定的利害关系人的董事。

独立的非缔约方董事应具有第四条第二款(B)项中规定的含义。

？投资公司应具有第2条第1节中规定的含义。

？管理董事应具有第IL条第1节中给出的含义

·提名或就座应具有IL条第1节所规定的含义

？非管理型董事应具有IL条第1节中给出的含义

？个人系指并包括自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，不论是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支。

？禁止的行为应具有第IL条第1节中给出的含义

·提议的被提名人应具有第I条第7节所给出的含义。

O任何建议被提名人的联营人士应指(A)任何与该建议代名人一致行动的人士，(B)该建议代名人或与该建议代名人一致行事的人士所拥有或实益股份的任何直接或间接实益拥有人，以及(C)与该建议代名人或建议代名人联系人士共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士。

？代理访问规则应具有第I条第7节所述的 含义。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？任何实益股东或记录股东的股东联系人士指(A)与该股东一致行动的任何人士，(B)该股东或与该股东一致行动的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)由该股东或股东联系者共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士，以及(D)该股东或股东联系者的任何直系亲属成员。

？股份是指(I)如果基金组织为信托基金，则基金的实益权益单位应不时划分为实益权益单位；(Ii)如果基金组织为公司，则为基金的股份；以及(Iii)如果基金组织为有限责任公司，则为有限责任公司 基金权益，在每种情况下，均包括零碎股份和全部股份。此外，股份还指可能不时发行的实益权益、优先股或优先有限责任公司权益的任何优先单位，如本文所述。凡提及股份，须视乎文意所需，视为任何或所有系列或类别的股份。

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*如股东周年大会未能于纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他以股份为主要交易平台的交易所或交易系统(如适用)所规定的日期或之前举行，则董事为选举董事而召开的股东特别大会将取代股东周年大会 。

特别法律顾问是指《注册条例》中所界定的独立法律顾问。§270.0-l(A)(6)根据1940年法令颁布，有关律师应(I)由大多数独立非党董事选出，(Ii)如独立董事少于50%为独立非党董事，则为独立董事的定期独立律师，或(Iii)如该等律师因道德或其他原因而不能履行本附例所预期的职位，则由该等独立董事的定期独立律师选出。

·特别会议请求应具有第一条第三款第(二)款(一)项所规定的含义。

第一条

股东大会

第1节.椅子董事长(如有)应担任所有股东大会的主席。主席缺席时，由副主席(如有)担任会议主席。在主席和副主席缺席的情况下，出席每次会议的董事或董事可以选举一名临时会议主席，他可以是他们自己的一名。

第二节年度股东大会选举董事的股东周年大会应于董事会不时指定的日期、时间及地点举行。倘若该等会议未能于纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要买卖股份的交易所或交易系统(如适用)规定的日期或之前举行，则董事可召开后续特别会议以代替股东周年大会。任何其他适当的业务可以在年度股东大会上处理。董事只能在年度股东大会或特别会议上选举，而不能在年度股东大会上选举。

第三节股东特别会议

(A)除具约束力的法律或章程另有规定外，董事会(或任何经正式授权的委员会)或总裁可为任何目的或任何目的(选举董事除外)召开股东特别会议，并应登记在册的不少于基金已发行股份或对此事有投票权的类别或系列股份不少于51%(51%)的股东的书面要求，由秘书召开。只可在特别会议上处理会议通知(或其任何副刊)中列明的事项。

(B)(I)任何有 记录的股东要求召开特别会议，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(要求召开特别会议)，要求秘书召开特别会议，并要求回执。证明

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提出特别会议请求时，提出请求的股东对股份的所有权必须与提出请求的股东的特别会议请求一起提出。特别会议请求应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明提出特别会议请求的每一名提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期，并应列出每一名登记在册的股东以及就代表其提出该请求的股份的实益所有人的所有信息。每名该等股份实益拥有人将被要求在委托书或其他文件中披露本附例第I条第6(D)节所规定的额外资料，而该等委托书或其他文件须与根据交易法第14节提交的拟议业务的委托书或其他文件有关。于接获特别会议要求后，董事可酌情决定一个特别会议日期，该日期不一定与特别会议要求所要求的日期相同。

(Ii)提供拟提交特别会议的营业通知的记录股东应在必要时进一步更新和补充该通知，因此，根据本第3(B)条在该等通知内提供或要求提供的资料，于确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期时，应属真实及正确，而该等更新及补充资料须于确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于基金各主要执行办事处邮寄及接收。

(Iii)董事会应确定秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性。

(Iv)秘书应在收到有效的特别会议要求后十(10)日内通知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括基金的委托书材料)。秘书在收到特别会议请求后不应要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到合理估计费用的付款，否则不得举行该会议。

第4节会议地点任何股东大会，包括特别大会，均须于董事指定的地点、日期及时间，在基金成立时所在的国家内举行，或在不举行的情况下举行。

第5条会议通知所有股东大会的书面通知，载明会议的地点、日期及时间，应由秘书邮寄至每名有权在会上投票的股东的注册地址，并在会议前至少十(10)天及不超过六十(60)天邮寄，或根据适用的具约束力的法律 。该等通知亦将指明远程通讯方式(如有)，股东及代表持有人可被视为亲身出席该等会议并于会上投票。

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第六节股东年会的业务性质

(A)只能在年度股东大会上处理下列事务(提名董事选举必须符合本条第I条第7节的规定)：

(I)在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明的，

(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或董事会的任何正式授权的委员会)的指示下，以其他方式将 适当地提交年度会议；或

(3)由基金任何登记在册的股东以其他方式在年度会议上适当提出：

(A)在股东发出本条第一条第6节规定的通知之日，以及在确定有权在该年会上通知和表决的股东的记录日期，谁是登记在册的股东；和

(B)遵守本条第一款第六款规定的通知程序的人。

(B)除任何其他适用的要求外，为使股东将业务适当地提交至 年度大会，登记在册的股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C)为及时起见，登记在册的股东致秘书的通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于120天但不超过150天送交或邮寄至基金各主要执行办公室；然而，如果召开年会的日期不是在周年日之前或之后的二十五(25)天内，登记在册的股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内收到 。 在任何情况下，年会的延期或延期，或此类延期或延期的公告，开始发出如上所述的记录股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

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(D)为了采用适当的书面形式，记录股东向秘书发出的通知必须列出以下信息：

(I)就上述登记在册的股东拟在周年大会上提出的每项事项，简略描述意欲在周年大会上提出的业务及在周年大会上处理该等业务的理由；及

(Ii)发出通知的登记股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何与股东有联系的人的姓名或名称及地址；

(B)(1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2)由该人或任何股东相联者实益拥有但没有记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3)该人士或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及

(4)该人士或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以减轻该人士或任何股东相联人士的损失，或管理该等人士或任何股东相联人士的股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该人士或任何股东相联人士在股份方面的投票权或金钱或经济利益；

(C) 之间或该人或任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人士或任何股东相联人士在该业务中的任何重大权益，包括该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(D)一项陈述，表示作出通知的已登记股东拟亲自或由受委代表出席周年大会，以将该等业务提交该会议；及

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(E)有关该人士或任何 股东相联人士的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士就该 人士将于股东周年大会根据交易所法令第14条提交的建议业务有关而征集委托书时作出。

(E)提供拟提交年度会议的营业通知的记录股东应在必要时进一步更新和补充该通知，因此，根据本条第I条第6节在该等通知内提供或要求提供的资料，于确定有权收到股东周年大会通知的记录日期时，应属真实及正确，而该等更新及补充资料应于决定有权收到年度会议通知的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至基金各主要执行办事处的秘书或由秘书收到。

(F)股东周年大会上不得处理任何事务(提名董事会成员，必须符合本条第一条第七节的规定)，但根据本条第一节第六节的程序提交至股东周年大会的事务除外。如股东周年大会主席认为该等事务未按上述程序妥善提交股东周年大会，则主席应向大会声明该等事务并未在 会议前妥善处理，不得办理该等事务。

(G)第(Br)条第(1)款第(6)款所载内容不得被视为影响股东根据《交易所法》(或任何后续法律规定)第14a-8条要求将建议纳入基金委托书的任何权利。

第7节董事的提名

(A)只有按照下列程序提名的人才有资格当选为基金董事。董事会成员的提名只能在任何年度股东大会上进行，或在代替年度股东大会的任何特别会议上进行：

(I)由董事局(或其任何妥为授权的委员会)或按董事局(或董事局任何妥为授权的委员会)的指示作出，或

(Ii)基金的任何登记股东或一组登记股东：

(A)在该等股东发出本条第I条第7节所规定的通知之日，以及在决定有权在该等周年大会或特别会议上代替周年大会表决的股东的记录日期，谁是该等股东或该等股东的登记股东；及

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(B)遵守本条第一款第七节规定的通知程序。

(B)除任何其他适用的要求外，如要由登记在册的股东或一组登记在册的股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时通知基金秘书。

(C)为了及时，必须将记录在案的股东致秘书的通知送交或邮寄 并在基金各主要执行办公室收到：

(I)如属股东周年大会，须于上一届股东周年大会周年日前不少于120天但不超过150天；但是，如果召开年会的日期不在周年日之前或之后的二十五(25)天内，登记在册的股东为及时收到通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)日 内收到通知，两者以先发生者为准；

(Ii)如属股东特别大会而非周年大会，则在邮寄特别大会日期通知或公开披露特别会议日期(两者以较早发生者为准)后第十(10)日的营业时间结束前；及

(Iii)在任何情况下，代替股东周年大会的股东周年大会或股东特别大会的延会或延期，或有关延会或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

(D)为采用适当的书面形式，登记在册的股东致秘书的通知必须列明以下信息：

(I)关于登记在册的股东建议提名 参加董事选举的每个人(建议的被提名人)和任何建议的被提名人的联系者：

(A)该拟提名人及任何拟提名人联系者的姓名或名称、年龄、营业地址及居住地址；

(B)该拟提名人的主要职业或受雇；

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(C)(1)由上述建议的代名人及任何建议的代名人联系者直接或间接实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，以及该等股份的纪录持有人(如与实益拥有人不同)的姓名或名称及地址。

(2)由该拟代名人或任何拟代名人相联者实益拥有但未登记在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3)上述建议的代名人或任何建议的代名人或任何建议的代名人是否及在多大程度上已由或代表该建议的代名人或任何建议的代名人就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，

(4)该等建议代名人或任何建议代名人联系者或其代表是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以及在多大程度上，上述任何事项的效果或意图是减轻该等建议代名人或任何建议代名人联系人的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等建议代名人或任何建议代名人的股份投票权或金钱或经济利益。

(5)关于该被提名人是否为《1940年法令》第2(A)(19)节所界定的利害关系人的陈述，以及关于被提议被提名人的足够信息，以允许基金的律师确认这种陈述，包括与《1940年法令》第2(A)(19)节所述可能导致该被提名人成为基金有利害关系的人的每一种关系的信息，或关于不存在这种关系的陈述；

(6)董事会认为推荐的被提名人 符合《董事》第二条第一款规定的资格的信息；

(D)根据《交易法》第14条就选举竞争中董事选举的委托书或其他文件(即使不涉及选举竞争)而要求在委托书或其他文件中披露的与该建议被提名人或建议被提名人联系者有关的任何其他信息；以及

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(Ii)就发出通知的登记股东而言， 及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何股东联系者的姓名或名称及记录地址；

(B)(1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2)由该人或任何股东相联人士实益拥有但未登记在案的基金股份的每名代名人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3)该人或任何股东相联人士或其代表是否及在何种程度上已就基金的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及

(4)该人士或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以减轻该人士或任何股东相联人士的损失，或管理该等人士或任何股东相联人士的股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该人士或任何股东相联人士在股份方面的投票权或金钱或经济利益；

(C)该人或任何股东相联人士与任何建议被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何股东相联人士在该项提名中的任何重大权益，包括该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(D)作出通知的股东或股东团体拟亲自出席或由受委代表出席周年大会或特别会议以代替周年大会以提名其通知内所指名的人的申述；

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(E)与该人有关的任何其他资料，而根据《交易所法案》第14条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与征集选举竞争董事的委托书有关(即使不涉及选举竞争)。

(Iii)该通知必须附有 每名提名的被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。

(E)登记股东或登记股东团体就拟在年会或特别会议上代替年会作出的任何提名提供通知，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便 ：

(I)根据本条第I条第7节在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权接收年度大会或特别会议通知以代替年度会议的记录日期时，应真实无误，且该更新和补充应在确定有权收到该年度会议或特别会议通知以代替年度会议的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄并由秘书在基金各主要执行办公室收到；及

(Ii)董事会为确定建议的被提名人符合第二条第一节所列的“董事”资格而合理要求的任何后续信息均已提供，该等更新和补充应在董事会要求提供有关“董事”资格的后续信息后五(5)个工作日内送交或邮寄至基金各主要执行办公室，并由秘书 收到，并提供任何提名通知。

(F)除非按照本条第一节第七节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为基金董事成员，如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布该提名有瑕疵，应不予理会。

(G)尽管 本条第一节第7节有任何相反的规定，但在美国证券交易委员会通过的规则要求的范围内，可提交董事会选举人选提名，以纳入基金的委托材料

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规定此类提名及其包含和解释(代理访问规则)，如果此类提名是根据代理访问规则提交的，则如下 提交：

(I)为及时提交，必须不迟于基金邮寄(或以其他方式散发)上一年度年会的委托书之日(或《公司委托书查阅规则》中规定的其他日期，而无需事先通知)前120个历日，送交或邮寄至基金各主要执行办公室的秘书；

(Ii)在所有其他方面，必须依据和按照提名时有效的代理访问规则或当时有效的任何美国证券交易委员会后续规则或条例的条款制定；以及

(Iii)必须向基金提供本条第7条所规定的任何其他资料 根据适用的约束性法律、《宪章》或董事决议案而非根据代理查阅规则作出的提名，除非委托查阅规则禁止要求提供该等资料。本条款I第7节本款的规定不向基金股东提供任何权利，也不向基金强加任何义务，但委托书访问规则中规定的权利和义务除外。

第8条会议的举行基金董事会可通过决议通过其认为适当的规则及规则，以进行任何股东会议。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对 股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席和参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对分配给股东提问或评论的时间的限制；及(G)允许其他参与者发言的程度(如有)。

第9条押后：押后董事会可在召开股东大会之前，不时将该会议推迟至不超过原记录日期后120天的日期。任何股东大会的主席均可不时将大会延期，以便在同一或其他地点重新召开会议，而倘任何该等延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的大会上公布，股东及委任代表可被视为亲临大会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，基金可处理在原会议上本应处理的任何事务。任何延期的会议可以休会一次或多次，不迟于120另行通知。

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记录日期后 (120)天。如于续会后为延会定出新的记录日期，则须根据本条第5节的规定向每名有权在大会上投票的登记股东及每名有权获发大会通知的其他股东发出延会通知。

第10节记录日期。

(A)为厘定哪些股东有权在任何会议上投票或以其他方式获得任何会议的通知，董事可在不关闭过户登记簿的情况下，于股东大会日期前不迟于六十(60)天或不少于十(10)日定为记录日期，以确定为该等目的而被视为登记股东的人士。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。如董事并无指定记录日期，而股票转让账簿亦未结账，则决定有权获通知股东大会或于股东大会上表决的股东的记录日期应为紧接发出通知当日的前一日办公时间结束时，或如放弃通知 ，则为紧接会议举行日期的前一天办公时间结束时。对有权在记录在册的股东大会上通知或表决的股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事可为延会确定一个新的记录日期。

(B)为了使基金能够在不召开会议的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事没有确定记录日期，并且适用的有约束力的法律或《宪章》也不要求董事事先采取行动，则确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的记录日期应为签署的书面同意书交付给基金的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，交付给基金的方式为：交付至基金成立地国的注册办事处、常驻代理人、主要营业地、或保管记录股东会议记录的账簿的基金高级管理人员或代理人。投递至基金注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并须索取回执。如董事并无指定记录日期，而适用的具约束力的法律或章程规定董事须事先采取行动，则决定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意采取公司行动的记录日期，应为董事 通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。

第11条投票

(A)股东无权就任何事项投票，但适用具约束力的法律、章程或董事决议案规定须由股东表决的事项除外。除本协议另有规定外，以下任何事项

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呈交股东并影响一个或多个类别或系列股份，须经所有受影响类别及系列股份作为单一类别一起投票的所需投票权批准；然而，就1940年法令规定须就任何类别或系列股份单独投票的任何事项而言，有关由该类别或系列股份单独投票的规定应于 适用于所有受影响类别及系列作为单一类别一起投票的投票。特定类别或系列股票的股东无权就仅影响一个或多个其他类别或系列 股票的任何事项投票。

(B)在适用有约束力的法律、宪章、本附例或董事决议的规限下，(I)就董事选举(有争议的选举除外)而言，(I)就董事选举(有争议的选举除外)而言，就该事项而言，(Ii)就该事项而言，(Ii)就该事项而言，(Ii)就该事项而言，亲自或委派代表在任何会议上投赞成票即为股东就该事项作出的行为。在该会议上对有权就该事项表决的已发行股份的过半数投赞成票，即为股东就该事项作出的行为；(3)就所有其他事项而言，在任何有法定人数出席并有权就该事项进行表决的会议上，亲自或受委代表的过半数股份投赞成票应为股东就该事项作出的行为， 及(4)如任何事项须由一类或多类股份单独表决，在任何有法定人数的会议上亲自或受委代表的该类别或系列股份的多数股份、出席任何会议(有法定人数)的亲身或受委代表的该类别或系列股份的过半数股份或根据本段前述条款的规定有权 投票的该类别或系列股份的过半数股份投赞成票，应为该类别或系列的股东就该事项的行为。

(C)只有登记在册的股东才有权投票。每股全额股份有权投一票 ，而零碎股份则有权投该票。当任何股份由数名人士联名持有时，其中任何一人均可亲身或委派代表就该股份于任何会议上投票，但如有超过一人亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表就投票有不同意见，则投票须根据适用的具约束力的法律进行。

(D)董事的选举或罢免不应有累积投票权。

第12条法定人数有权在会议上就任何事项表决的过半数股份持有人 亲身或委派代表出席会议构成该股东大会的法定人数，以处理该事项。出席任何会议的股东亲身或委派代表出席就任何指定事项采取行动的法定人数，并不妨碍在该会议上就任何其他事项或任何适当提交大会处理的事项采取行动(如有足够股东亲身或委派代表出席)。一旦确定法定人数，就不应打破法定人数

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通过撤回足够的票数，剩下的不到法定人数。然而，倘该等法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席有权按本细则第I条第9节规定的方式不时将会议延期，直至出席或派代表出席为止。

第13条委托书

(A)在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人均可由经妥善签立的委托书投票，但任何委托书不得于任何会议上投票，除非委托书已于进行表决的 时间前送交秘书或董事或秘书指示的基金其他高级人员或代理人存档以供核实。根据过半数董事的决议案，委托书可以基金一名或多名董事或一名或多名高级职员或雇员的名义征集。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。看来是由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应被视为有效，而证明委托书无效的责任应落在挑战者身上。如任何该等股份的持有人为未成年人或精神不健全人士，并须受任何其他人士对该等股份的监管或法律控制，则该等人士可由其监护人或获委任或拥有该等控制权的其他人士投票，而投票可亲自或由受委代表进行。

(B)在不限制股东授权另一人或多人代表该股东作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(I)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该 股东代理。签约可由股东或有关股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署，或以任何 合理方式，包括但不限于传真签署，在该书面文件上贴上该等人士的签名。

(Ii)股东可 授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人士，或由将成为委托书持有人的人士正式授权的委托书征集公司、代理支援服务机构或类似代理人，以接收该等传送，但任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同可确定该电报、电报或其他电子传送方式已获股东授权的资料一并提交。如果确定这种电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或如果没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明其所依赖的信息。

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(C)授权另一人或多名人士作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他 可靠复制，可被取代或使用以代替原始文字或传输，用于可使用原始文字或传输的任何及所有目的；但该等副本、传真电讯或其他复制应为整个原始文字或传输的完整复制。

第14条选举督察在召开股东大会之前，董事会可通过决议指定一名或多名检查员列席会议并作出书面报告。如选举检查人员未获如此委任，则担任任何股东大会主席的人士可在任何股东或股东代表的要求下，委任该会议的选举检查人员。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够列席股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用的有约束力的法律另有要求，检查员可以是基金的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员应承担法律规定或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后，根据适用的具有约束力的法律的要求，出具投票结果和其他事实的证明。

第15节股东书面同意诉讼。

(A)基金股东周年大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，如有权投票的持有人按股东大会批准该行动所需的股份比例、书面同意及书面同意已与股东会议记录一并存档，则可在无须召开会议、事先通知及未经表决的情况下采取任何行动。这种同意在任何情况下都应被视为在股东大会上进行的投票。

(B)任何此等同意须送交基金成立时所在州的注册办事处、常驻代理人、主要营业地点，或保管记录股东大会议事程序的基金高级人员或代理人。投递至基金注册办事处应以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。每份同意书均应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何同意书对于采取其中所指的公司诉讼均无效，除非在按照本条第一款第15款要求的方式向基金递交最早日期同意书后六十(60)天内，持有人按照本条第一款第(A)款签署的采取行动的同意书已交付给基金，送达基金成立时的注册办事处、常驻代理人、主要营业地、或保管记录股东大会议事程序的簿册的基金高级人员或代理人。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可用于原件可用于的任何及所有目的而替代或使用原件，条件是该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

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第16节股东大会记录负责基金股份分类账的基金管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在大会上投票的登记在册股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单须于大会前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开予任何股东查阅：(I)于举行大会的城市内的地点(须于大会通知内指明地点)，或(Ii)于正常营业时间内于基金的主要营业地点(如非如此指定)，于举行会议的地点查阅。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第17节.共享分类帐基金的股份分类账应是股东有权审查股份分类账、本条第一条第16款规定的名单或基金账簿，或有权亲自或委派代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第二条

董事

第一节人数和资格。在公开发行股份之前，可以只有一个董事。 此后，董事的人数由在任董事以过半数签署的书面文件确定，但董事的人数不得少于章程规定的董事下限 且不得超过十五(15)人，董事应满足本条第一款规定的下列要求IL董事人数的减少不得导致董事在 任期届满前罢免任何董事的职务。董事们不需要持有股份，也可以在任职期间取得成功。与基金投资顾问有现任或前任关联而可能导致该人不是独立董事 的董事称为管理董事。每个不是管理型董事的董事都称为非管理型董事。

(A)股份发售后，只有符合以下适用于所有董事的资格要求的人士才可获提名、选举、委任、合资格或就任(获提名或就任)担任董事：

(I)获提名或就任董事的个人应至少 年满二十一(21)岁且不超过(A)董事或董事委员会不时厘定的强制退休年龄及(B)于获提名或就任时的八十(80) 岁，且未达法定无行为能力；

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(2)一名被提名或就座为董事的个人在被提名或就座时，应由不超过5家拥有根据《交易法》登记的证券的公司组成董事(就此目的而言，拥有相同投资顾问或通过控制关系关联的投资顾问的投资公司均应算作单一公司)；

(3)除本条第二条第一节所述外，被提名或就任董事的个人不得是任何投资顾问(基金投资顾问或与基金投资顾问有关联的任何投资顾问除外)的雇员、高级职员、合伙人、成员、董事或5%或以上的股东，主要从事投资证券业务的集体投资工具(定义见1940年法令)(投资公司)或由任何投资顾问(基金的投资顾问或与基金的投资顾问有关联的任何投资顾问除外)或投资公司控制或控制的实体，除非董事会多数成员已通过 决议确定，这种关系不会造成不适当的冲突，也不会阻碍个人履行董事职责的能力或基金投资顾问与董事会之间的信息自由流动；

(Iv)被提名或就任董事的个人不应被指控涉及道德败坏、不诚实或背信弃义的刑事罪行(除非此类指控已被驳回或以其他方式无罪)，或已被定罪或已认罪或Nolo Contenere关于美国或其任何州法律规定的重罪 ；

(V)被提名为董事或获得董事席位的个人不应也不应受到任何联邦、州或外国政府或监管当局(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或联系任何与投资有关的业务，或限制该个人与任何与投资有关的业务的活动(统称为禁止的行为)，任何被提名或就任为董事的个人也不应成为任何调查或程序的对象，而该调查或程序可合理地预计会导致被提名或就任为董事的个人未能满足本款要求；任何被提名为董事或就任董事的个人也不得或已经从事任何已经导致或可能导致或可能导致美国证券交易委员会暂停的行为，并对美国证券交易委员会的活动、职能或运营施加限制，或根据1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条撤销任何投资顾问的注册；

(Vi)被提名或就座为董事的个人不应 也不应成为下列任何不符合资格规定的对象

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1940年法令第9(B)条，允许或可以合理预期或合理预期允许美国证券交易委员会通过命令有条件地或无条件地永久或在一段时间内禁止该个人服务于或担任该投资顾问、储户或主承销商的注册投资公司或关联人士(定义见1940年法令第2(A)(3)条)的雇员、高级人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或其主承销商；以及

(Vii)被提名或坐为董事的个人不应也不应是《1940年法令》第9(A)节所载的任何不符合资格条款的标的 ，而该《1940年法令》第9(A)节所载的任何不符合资格条款会导致、或本可合理预期或可合理预期导致该个人或该个人是其关联人的公司(如《1940年法令》第2(A)(3)节所界定)没有资格以任何注册投资公司的雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人的身分服务或行事 或注册投资公司、注册单位投资信托、注册票面金额证明公司的主承销商。

(B)发行股份后，只有符合以下适用于所有非管理董事的附加资格要求的人士才可被提名或就任非管理董事：

(I)被提名为非管理层或担任非管理层职务的个人 董事不得是1940年法令第2(A)(19)节所界定的基金的利害关系人；

(Ii)被提名为非管理层或被任命为非管理层的个人不得直接或间接拥有、控制或持有有投票权的董事，也不得成为分享与股东行动或股份收购、处置或投票有关的信息或决定的协议、安排或做法的股东团体的成员，他们共同直接或间接拥有、控制或持有基金任何类别股份5%或以上的流通股(每个此等人士和该团体的每个成员，5%的持有者)，不能控制5%的持股人或与5%的持有者一致行动，也不能是5%的持有者的直系亲属或控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动的人的直系亲属；

(Iii)被提名或担任非管理层职务的个人 董事不得，且该被提名人的任何直系亲属不得在过去一年内受雇于任何5%的持股人或任何控制、受其控制、与其共同控制或协同行动的人；

(Iv)作为非管理层董事被提名或就任的个人不得，而且该被提名人的任何直系亲属不得具有

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直接或间接接受任何5%的持有者或控制、控制、共同控制或协同行动的任何5%的持有者支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；

(V)被提名或担任非管理层职务的个人 董事不得是任何5%持股人的高级管理人员、董事、普通合伙人或管理成员(或履行类似职能的人)，也不得是由5%持股人控制、控制、与其共同控制或协同行动的任何人的高级职员、董事、普通合伙人或管理成员(或履行类似职能的人)。

(Vi)被提名或坐为非管理董事的个人及其直系亲属在过去一年内不得受雇或受雇于任何投资公司或由投资公司控制的任何一间或多于一间公司，而该等投资公司或由投资公司控制的任何一间或多于一间公司合计拥有(A)超过基金已发行有表决权股份的百分之三(3%)，(B)由基金发行的证券总值超过该投资公司及由该投资公司控制的任何一间或多间公司总资产的百分之五(5%)，(C)由基金及所有其他投资公司发行的证券，其总值通常超过作出该项投资的投资公司及由作出该项投资的投资公司控制的任何一间或多间公司的总资产的10%，或。(D)连同拥有相同投资顾问的其他投资公司及由该等投资公司控制的公司。超过10%(10%)的基金总流通股(进行此类投资的投资公司及其控制的任何一家或多家公司合计拥有的证券超过(A)、(B)、(C)或(D)所列金额，称为12(D)持有人)，或由任何控制、与12(D)持有人共同控制或与12(D)持有人协同行动的人控制；

(Vii)以非管理层身份提名或就任的个人 董事不得直接或间接接受任何12(D)持有人或控制、受任何12(D)持有人控制、与任何12(D)持有人共同控制或协同行动的人支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；

(Viii)被提名或担任非管理层职务的个人 董事不得是任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、与其共同控制或与其共同行事的人的高级职员、董事、合伙人或成员(或履行类似职能的人)；以及

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(Ix)作为非管理层董事持有人被提名或就任的个人不得，且该被提名人的任何直系亲属不得控制任何12(D)持有人或与任何12(D)持有人或与12(D)持有人控制、受其控制、与其共同控制或与其一致行事的任何人协同行动。

第二节任期董事的任期应按照《宪章》的规定执行。董事应在股东周年大会或特别会议上选举产生，以代替年度会议。每名当选的董事成员的任期至下一届年会或特别会议为止，而不是在年度会议上选出其继任者并具备资格。董事的任期因其死亡、辞职、免职、破产、不称职或其他不能履行董事职责的情况而终止，并出现空缺。

第三节辞职和免职任何董事均可透过由该董事签署并送交或邮寄予董事、董事长(如有)、总裁或秘书的书面文件辞任(无需事前或其后的 会计处理)，而该辞任将于递交后或根据该文书的条款于较后日期生效。任何董事均可被罢免，但罢免后的董事总人数不得少于宪章规定的最低人数，仅限于按宪章规定的董事罢免所需的股东投票比例 或董事(视情况而定)，以及在宪章允许或适用的具有约束力的法律规定的情况下或在没有理由的情况下罢免。在董事辞职或被撤职后，每名辞职或被撤职的董事应签立并向基金交付适用的具有约束力的法律或章程可能要求的文件，或其余董事可能要求的符合基金和股东最佳利益的文件。在任何董事丧失行为能力或死亡时，该董事的法定代表人应代表该董事签立并向基金交付其余 董事在上一句中规定的文件。

第四节空缺。当董事会出现空缺时，其余董事可透过由过半数董事签署的书面文件(不论是否不足以构成法定人数)委任一名具备本条细则所述资格的人士填补该空缺，或可不填补该空缺或减少董事人数。削减后的董事总数不得少于章程规定的最低人数。 如果任何类别或系列的股东有权单独选举一名或多名董事，则由该类别或系列选举的剩余董事或唯一剩余的董事可填补由该类别或系列选举的董事人数中的任何空缺。如果任何类别或系列的股东有权单独选举一名或多名董事，而该类别或系列的董事已不复存在，则剩余的 名董事(无论有权投票选举该等董事的股东类别)可填补任何空缺。因增加董事人数而产生的任何空缺，可由具备本细则第二条所述资格的人士委任，并由当时在任的大多数董事签署的书面文件予以填补。当董事人数出现空缺时，直至该空缺按本章程规定填补为止，在任董事(不论其人数为何)将拥有授予董事的所有权力，并须履行施加于董事的所有职责。

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第5节.会议

(A)董事会议应不时应主席(如有)、副主席(如有)、总裁或任何两名董事的要求召开。董事例会可于附例或董事决议案所定的时间及地点举行，无须催缴或通知。任何其他会议的通知应由秘书发出，并应在会议前不少于24小时以口头或电子邮件或以其他方式以书面形式发送给董事，但任何董事都可以在该会议之前或之后以书面形式放弃通知。 董事应向秘书提供一个电子邮件地址，秘书可以将有关基金的通讯发送到该电子邮件地址。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，但董事 出席会议的明确目的是以会议未适当召开或召开为由反对任何业务的交易的情况除外。董事会会议将处理的事务或会议的目的均无需在会议通知或放弃通知中注明，也无需就拟以书面同意方式采取的行动发出通知。当具有约束力的法律、宪章或本细则要求向任何董事发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往基金记录上所示的董事，并预付邮资，通知应视为在将通知 存放于国家认可的隔夜递送服务时发出，或者通过传真或电子邮件发送到董事提供给基金的地点。

(B)基金秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议或其任何委员会，助理秘书或由会议主席任命的人将担任会议秘书。 尽管有上述规定，董事会每个委员会的成员可以任命任何人担任该委员会的任何会议的秘书，基金秘书可以(但如果该委员会如此选择)担任该职位。

(C)除非适用的具约束力的法律另有规定，否则所有或任何一名或多名 董事可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会议或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音；根据任何该等通讯系统参加的会议应视为亲自出席该会议。

第6节法定人数只要有一个以上的董事，所有董事会会议的法定人数为三分之一，但不少于两名董事。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。就董事及任何董事委员会的行动而言，非独立董事的董事在将采取的任何行动中可根据本细则第二节第6节计入法定人数，并有权在1940年法令未予禁止的范围内投票。

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第7条所需的投票除非《宪章》或适用的约束性法律(包括1940年法令)另有要求或 允许，否则董事会的任何行动均可在出席会议的董事过半数投票表决时采取。

第8条委员会

(A)董事会可指定其成员中的一个或多个委员会。委员会的每名成员必须符合适用的具有约束力的法律以及基金证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何此类委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在任何证券交易所或基金证券挂牌或报价交易系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名出席任何会议的成员(不论该成员是否构成法定人数)，均可一致委任另一名合资格的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何在董事会委员会任职的董事，均可由董事会或任何获授权的委员会在任何时间从该委员会撤职。

(B)任何委员会，在法律允许的范围内，以及设立该委员会的决议或章程所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理基金的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上基金的印章(如有)。

(C)任何董事委员会，包括执行委员会(如有)均可在开会或不开会的情况下行事。任何时候，只要一个委员会中有一个以上的董事成员，除非委员会章程另有要求，任何委员会所有会议的法定人数应为成员的三分之一，但不少于成员的两倍。除非适用的具有约束力的法律(包括1940年法令)另有要求，或《宪章》、本附例或委员会章程另有规定，否则任何此类委员会的任何行动均可在出席会议的成员过半数投票表决时采取。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。

(D)即使本细则第II节第8节有任何相反规定，设立任何董事会委员会或任何该等委员会章程的董事会决议可订立与该等委员会的管治或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等细则所载的规定或程序，如该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触，则该决议或章程的条款应受控制。

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第九节书面同意的董事行动在一九四零年法令 条文的规限下，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)所需数目的董事或有关委员会成员以书面或电子传输同意该行动，且书面同意或电子传输已与董事会议记录一并存档，则董事可在不举行会议的情况下以投票方式采取任何行动。就所有目的而言，该同意应视为在董事会议或委员会上进行的表决。

第10节。主席： 记录。主席(如有)将担任所有董事会议的主席。主席缺席时，副主席(如有)应担任会议主席。如主席及副主席缺席，出席董事须在他们当中推选一人担任临时主席。董事会会议上采取的所有行动的结果，或经董事书面同意的结果，应由秘书记录，或在秘书不在的情况下，由助理秘书或董事会任命的其他人担任会议秘书。

第11节转授除非章程或此等附例另有规定，且除适用的具约束力的法律另有规定外，董事有权不时委托基金的一名或一名或多名高级人员、雇员或代理人进行该等事宜，包括章程或该等附例所载的任何事宜，以及以基金的名义签立该等文书。

第12节薪酬。 董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或作为董事服务的固定工资，以现金或证券形式支付 。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。

第13节治理。董事会可以不时要求所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜达成书面协议，该协议应按董事会确定的条款和形式 ，并经董事会不时酌情修订和补充。

第三条

高级船员

第1节基金高级人员董事会选举总裁一人、秘书一人、司库一人，并可选举主席一人、副主席一人。任何主席或副主席、总裁秘书兼财务主管可以但不一定是董事成员。IMF的其他官员都不需要是董事。任何两个或两个以上职位可由同一人担任，但在基金首次公开招股后，同一人不得同时为总裁和秘书。

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第二节选举和任期主席(如有)及副主席(如有)、总裁、秘书、司库及董事不时推选的其他高级职员将按董事意愿任职，或直至其继任人已妥为选出及符合资格为止。董事可随时填补职位空缺或增加任何额外人员。

第3节官员的免职和辞职。任何高级职员均可在任何时间，不论是否有理由，由过半数董事采取行动而被免职。这一规定不应阻止与任何人员订立定期雇用合同，对任何人员因违反雇用合同而被免职而可能产生的任何诉因也不起作用。任何官员均可随时以书面通知方式辞职，该通知由其签署并送交或邮寄给主席(如有)总裁或秘书，辞职应在主席(如有)总裁或秘书收到后立即生效，或在晚些时候根据书面通知的规定生效。

第四节董事会主席。董事会主席(如有)应 主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时赋予的其他职责及行使其他权力。

第五节董事会副主席。当主席因任何原因不能履行职责时，副主席应履行主席的职责。

第六节总裁。总裁在董事的控制下，对基金及其雇员的业务具有一般的监督、指导和控制，并行使通常赋予基金的总裁办公室的一般管理权。总裁将拥有董事不时厘定的进一步权力及职责。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，董事须授权基金的另一名高级人员执行总裁的所有职责，而在执行职务时 将拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第7条。局长。秘书应保存股东、董事和董事委员会(如有)的所有会议记录，并记录其所有表决。秘书须保管基金的印章(如有)，秘书(及获董事授权的任何其他人士)可在基金签立的任何文书上盖上印章，或如获批准，可加盖其传真，而该文书须由基金成立所在国家的商业公司盖章或签署类似文书，并须证明代表基金签立该文书的一名或多名高级职员的印章及签署。秘书亦须在基金成立时所在的商业公司履行该职位通常附带的任何其他职责，并拥有董事不时决定的其他权力及职责，包括但不限于召开股东特别大会及就所有股东大会提供书面通知。

第8节财务主管和/或首席财务官。董事可提名一名司库及/或首席财务官，除董事另有指示外，该等高级人员对基金的款项、资金、证券、应收票据及其他有价值的票据及文件具有全面的监管，并根据

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{br]监督董事和总裁的一切权力和职责。这些官员可背书所有付给基金或按基金指示付款的票据、支票和其他票据，以供存放或托收。该高级职员应将基金的所有资金存放于董事指定的托管机构。该等高级职员将负责董事或总裁 指示的基金资金拨付。该等高级职员须备存准确的基金交易账簿，而该等往来款项应为基金的财产，并连同该等高级职员所拥有的所有其他基金财产，在任何时间均须受董事的检查及控制。除非董事另有决定，否则该等高级职员应为基金的主要会计人员，同时亦为基金的主要财务人员。该等高级人员应具有董事不时决定的其他职责及权力。即使本协议有任何相反规定，董事仍可授权任何顾问、管理人、经理或转让代理人维持银行账户，并代表基金任何系列存入及支付资金。

第9节其他高级船员及职责董事可推选或委任或授权总裁委任拥有董事认为适当权力的其他高级职员或代理人。助理人员一般应在其协助的人员不在的情况下行事，并应协助该人员执行职务。基金的每名高级职员、雇员及代理人均拥有董事授予或总裁授予该人士的其他职责及权力。如董事推选或委任或授权总裁委任基金行政总裁，则在董事指示下，该行政总裁有权以基金名义及代表基金签立任何及所有贷款、文件、合约、协议、契据、按揭、注册声明、申请、请求、存档及其他书面文件，以及雇用及解雇基金雇员及代理人。除非董事另有指示，否则行政总裁将有 全权代表所有董事出席基金持有权益的商业组织的任何会议，并代表基金行事及表决，或透过签署任何正式授权该等人士的委托书而将该等权力授予任何其他人士。行政总裁拥有董事不时厘定的进一步权力及职责。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，董事应将执行行政总裁所有职责的权力转授给基金的另一位高级职员，而在执行职务时，董事拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制。

第四条

法律责任及弥偿的限制

第一节董事或高级管理人员不承担个人责任。董事、基金顾问委员会成员或高级管理人员不应以上述身份对任何人承担任何个人责任，但因恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的责任而对基金或其股东承担的责任除外；除上述例外情况外，所有此等人士应仅以基金资产为依据，清偿与基金事务有关的任何性质的索赔。如果基金的任何董事顾问委员会成员或官员被选为

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除上述例外情况外，为强制执行任何此类责任而提起的任何诉讼或程序，该人不得因此而承担任何个人责任。对《宪章》或本第四条第一款的任何废除或修改 不应对董事、顾问委员会成员或基金官员在废除或修改时已存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

第二节强制赔偿。

(A)基金特此同意在《宪章》允许的范围内，对现在或曾经是基金的董事、顾问委员会成员或官员的每个人(每个此等人都是受偿人)进行赔偿。此外，基金可根据基金与任何受弥偿人之间经至少 过半数董事批准的合约，提供较大但非较少的获得弥偿权利。尽管有上述规定，本协议项下的赔偿对象不得因下列原因而对任何人承担任何责任或产生任何费用：(br}(I)故意不当行为、(Ii)恶意行为、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽无视履行被赔偿人职务所涉及的职责(第(I)至(Iv)条所指的行为在本文中有时称为使人丧失能力的行为)。此外，就任何获弥偿受益人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，只有在(A)获董事过半数授权或(B)获获弥偿受偿人在被裁定有权获得该等弥偿的情况下， 该受弥偿受偿人提出该等诉讼、诉讼或其他法律程序的 授权下，该等诉讼、诉讼或其他法律程序才是强制性的。

(B)尽管有上述规定， 除非《宪章》或受赔人与基金之间关于赔偿的任何协议另有规定，否则不得根据本协议作出任何赔偿，除非(I)法院或其他有管辖权的机构就本案的案情作出最后裁决 ，裁定该受赔人有权根据本协议获得赔偿，或(Ii)在没有作出该决定的情况下，通过 (A)既是独立董事又不是诉讼各方的董事(独立非当事方董事)的多数票，证明被赔付人有权获得本协议项下的赔偿，或 (B)如果无法获得该法定人数，或者如果多数人指示，即使可以获得，特别顾问在书面意见中得出结论，认为被赔付人应有权获得本协议项下的赔偿。

(C)在符合1940年法令和《宪章》规定的任何限制的情况下，基金有权 向向基金提供服务或应基金要求以任何身份为基金服务的员工、代理人和其他人员提供赔偿和规定预付费用，并在基金成立所在州的公司法允许的范围内为根据基金成立所在州的公司法组织的公司 提供赔偿和规定预付费用，但此类赔偿须经大多数董事批准。

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(D)对《宪章》或本条第四条第二款的任何废除或修改，不得对董事、顾问委员会成员或基金官员在废除或修改时已存在的关于在废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

第三节诚信的定义：依赖专家。就根据本条第四条作出的任何裁定而言，如某人的行为是以基金的纪录或帐簿为根据，或根据基金主管人员在履行职责时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合基金最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据基金法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或基金以合理谨慎挑选的评估师或其他专家或代理人向基金提供的资料或记录或作出的报告。本第四条第三节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人被认为符合本第四条规定的适用行为标准的情况。对于因真诚依赖基金账簿或其他记录而导致的任何行为或任何不作为，应根据董事会或董事会委员会选定的律师的意见，对基金的每位 董事及其主管或员工在履行其职责时予以充分和完全的辩护和保护。或基金任何高级职员或雇员或任何顾问、管理人、经理、分销商、交易商、会计师、评估师或由基金董事会或董事、高级职员或雇员组成的委员会以合理谨慎方式挑选的其他专家或顾问向基金作出的报告，而不论该等顾问或专家 是否亦为基金人员。

第四节赔偿的存续和费用的垫付除非经授权或批准另有规定，否则根据本条第四条规定或准予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第五节保险。董事可为保护基金财产、股东、董事、高级职员、雇员及代理人而维持保险，保额为董事认为足以应付可能的侵权责任的金额，以及董事在其单独判断下认为合宜或1940年法令所规定的其他保险。

第六节代位权如果基金根据《宪章》或本章程向受偿人支付款项，则在支付款项的范围内，基金应代位于受偿人的所有追回权利，受偿人应签署基金可能合理要求的文件和采取基金可能合理要求的行动，以确保这些权利，并使基金能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

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第五条

股票

第一节股票。除董事会批准的决议另有规定外，基金的所有股份均为无证书股份。

第2节.调动代理、注册商等。董事有权聘用及补偿董事认为必要或适宜的有关基金股份的转让代理人及登记员。转让代理人可以保存适用的登记册，并在其中记录股票的原始发行和转让(如有)。任何此类转让代理和/或注册人应履行通常由转让代理和公司股票注册人履行的职责，并经董事修改。此外，董事有权聘用及补偿其认为必要或合适的股息支付代理、认股权证代理及股息再投资代理 。任何该等代理人应具有董事授予任何该等代理人的权力及授权。

第3节股份转让基金的股份可按《宪章》、本附例和适用的具有约束力的法律所规定的方式转让。股份转让应在基金的账簿上进行，如属有凭证的股份，则只可由证明书上所指名的人或该人以书面形式合法组成的受权人作出，并在有关证明书交回时妥为批注，以供转让及支付所有必需的转让税；或如属无凭证的股份，则在收到股份登记持有人或该人合法以书面形式组成的适当转让指示后，并在缴付所有必需的转让税及符合以无凭证形式转让股份的适当程序后，方可转让股份；但如基金人员决定豁免上述规定，则在任何情况下均无须交回及背书、遵从或缴付税款。如按本细则第V条第1节 的规定发行任何凭证股份，则该等股份只可由证书上所指名的人士或该等人士合法书面组成的受权人转让，并在交回证书后妥为批注转让及支付所有必要的转让税款。对于凭证式股票，基金秘书或其转让代理应在兑换、退还或交还给基金的每张证书上注明已取消，并注明取消日期。就任何目的而言，股份转让对基金而言均属无效，除非该股份转让已记入基金的股份纪录内，记项上须显示转让的出资人及转入者。

第四节登记股东。在所有情况下，基金可将任何股份的记录持有人视为该股份的绝对拥有者，而无须注意任何其他人的任何权利或权利主张。

第5条股份登记册股东名册须存放于基金办事处或董事在董事指示下正式委任的任何转让代理 ，登记册须载有股东的名称及地址、股东所持股份的数目及所有转让的记录。应为每个类别或系列的股票建立和保存单独的登记册。每一份这样的登记册对于谁是

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持有适用类别或系列股份的持有人，并有权收取股息或分派或以其他方式行使或享有股东的权利。 任何股东均无权收取任何股息或分派的付款，亦无权向本章程所规定的人士发出通知，直至该人将其地址提供予转让代理人或保存登记册以供登记的 董事的其他高级人员或代理人。

第6节披露所持股份基金股份或其他证券的持有人应要求以书面形式向董事披露董事认为必要或适当的有关基金股份或其他证券的直接及间接所有权的资料。

第七节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已在证书上签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由基金发出，其效力犹如该人在发出当日是上述人员、转让代理人或登记员一样。

第8节遗失的证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代基金迄今签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式宣传该证书和/或向基金提供保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因据称该证书丢失、被盗或销毁或发行该新证书而向基金提出的任何索赔。

第六条

其他

第1节.提交本章程及本章程的任何修订或补充文件应于需要或董事认为适当的地方提交。每项修正案或补编均应附有一份由秘书签署并确认的证书，表明此类行动是按照本文件规定的方式正式采取的，并在将其列入基金会议记录时，应成为其中所载所有修正案的确凿证据。

第二节适用法律。本章程和各方的权利以及本章程的有效性和解释 本章程的每一条款应受基金成立所在州法律的约束并根据其解释，尽管该法律不应被视为限制本章程项下授予董事的权力，任何含糊之处应被视为有利于该等权力。

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第三节与法律、法规相抵触的规定。

(A)此等附例的条文可予分割，如董事在听取大律师的意见后，裁定任何此等条文与1940年法令、守则的受规管投资公司条文或其他适用的具约束力的法律及法规相抵触，则相抵触的条文应被视为从未构成此等附例的一部分；然而，有关厘定不得影响此等附例的任何其余条文，或使在厘定该等条文前采取或遗漏的任何行动无效或不当。

(B)如本附例的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可强制执行，则该等无效或不可强制执行只适用于该司法管辖区的该等条文，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

第七条

附例的修订

第1条附例的修订及废除董事有权随时修订或废除该等附例或采纳新附例。除适用的具约束力的法律或章程另有规定外，董事就附例采取的行动须由过半数董事投赞成票通过。董事 在任何情况下均不得采用与章程相抵触的附例，任何不一致之处均应理解为有利于章程的相关条文。

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