美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(800) 261-0281
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年7月22日，注册人的普通股流通股为8,181,041股，没有优先股流通股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 3 |
| 第一部分：财务信息 | 5 |
| 项目1.财务报表 | 5 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并业务报表 | 6 |
| 合并股东权益变动表 | 7 |
| 合并现金流量表 | 8 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 项目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 项目1.法律程序 | 32 |
| 第1A项。风险因素 | 32 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 35 |
| 项目3.高级证券违约 | 36 |
| 项目4.矿山安全披露 | 36 |
| 项目5.其他信息 | 36 |
| 项目6.展品 | 37 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)，包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，包含符合联邦证券法(包括《1995年私人证券诉讼改革法》)的前瞻性陈述，涉及公司未来事件和未来结果，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。这些因素包括但不限于：
| ● | 运营不盈利的风险 ； | |
| ● | 与涉嫌侵犯他人知识产权有关的索赔； | |
| ● | 我们网站的技术问题； | |
| ● | 与实施我们的收购战略有关的风险 ； | |
| ● | 我们 管理我们增长的能力； | |
| ● | 与阿片类止痛药健康危机相关的对我们业务的负面影响； | |
| ● | 监管风险和许可要求风险； | |
| ● | 与美国医疗保健环境变化相关的风险 ； | |
| ● | 我们的信息系统、设施和分销网络的状况； | |
| ● | 与我们更成熟的竞争对手的运营相关的风险 ； | |
| ● | 监管变化 ； | |
| ● | 医疗保健 欺诈； | |
| ● | 新冠肺炎的持续影响、政府对此的反应、经济下滑以及由此可能导致的经济衰退； | |
| ● | 通货膨胀、利率上升、政府对此的反应以及由此可能导致的经济衰退； | |
| ● | 与我们的业务有关的法律或法规的变化 ； | |
| ● | 隐私法 ； | |
| ● | 系统错误 ； | |
| ● | 依赖于当前的管理； | |
| ● | 我们的增长战略；以及 | |
| ● | 以下在“风险因素”项下披露并通过引用并入 的其他风险。 |
您 应阅读《风险因素》中描述和引用的事项，以及本报告中所作的其他警示说明，这些事项适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。
前瞻性 表述仅限于截至本报告日期或本报告中引用的任何文件的日期(视何者适用而定)。 除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性表述 以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。在我们的业务运营过程中，我们经常就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标、预期和财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售 退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产减值，特别是商誉和无形资产的减值、合同制造商因携带和陈旧材料费用而承担的风险、评估基于股票的薪酬时使用的假设以及诉讼有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。, 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或导致这些差异的因素包括本报告下面和其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的那些因素。所有提及年份的年份都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。
| 3 |
风险因素摘要
我们 面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
| ● | 我们 过去曾受到新冠肺炎的不利影响，并可能继续受到新冠肺炎和/或政府对此的回应以及与之相关的供应链问题的不利影响。 |
| ● | 我们 目前没有盈利，已经产生净亏损，未来可能会出现亏损； |
| ● | 我们 未来可能需要额外的融资，如果有的话，可能不会以优惠的条件提供； |
| ● | 我们 可能无法管理我们未来的增长； |
| ● | 我们的许多竞争对手都建立得更好，拥有比我们多得多的资源； |
| ● | 我们面临着与我们在药品分销市场内的运营相关的风险； |
| ● | 我们 依赖于我们目前的管理层； |
| ● | 我们 依赖第三方合同，这些合同可能无法续签，也可能被终止； |
| ● | 由于各种原因，我们 目前正面临并可能在未来面临产品采购和库存方面的困难； |
| ● | 我们 过去有，将来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存， 过去有，将来可能会被迫减记库存和某些可能对我们的资产负债表产生重大不利影响的其他资产。 |
| ● | 我们 过去和将来可能不会收到产品或退还押金金额，并经历了与此类存款相关的损失 ； |
| ● | 我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是极其昂贵的辩护费用，并可能 要求我们支付重大损害赔偿并限制我们的运营能力； |
| ● | 我们的业务和运营依赖于信息系统、关键设施和分销网络的正常运行， 此类网络、系统或技术的中断、网络攻击、故障或破坏可能会扰乱我们的业务或导致责任承担。 |
| ● | 可能会丢失或未经授权访问或发布机密信息，包括个人身份信息， 可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果； |
| ● | 我们 面临与我们在远程医疗市场的业务相关的风险，包括与法律挑战、与第三方和附属专业人员的关系 、我们合格的提供者网络、服务竞争；新技术、 未能培养广泛的品牌知名度以及来自监察长办公室、美国卫生部和公共服务部(OIG)和美国司法部(DoJ)关于远程医疗实践和新冠肺炎豁免到期的监管风险 ； |
| ● | 我们的公司注册证书限制了我们高级管理人员和董事的责任，规定了赔偿权利，强制性的 论坛选择条款，并限制了股东召开股东特别会议的能力； |
| ● | 我们 为确保遵守美国和纳斯达克资本市场的报告和公司治理要求而产生巨额成本； |
| ● | 我们 目前不符合纳斯达克的持续上市要求，可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市； |
| ● | 影响我们分销渠道的监管变化可能会损害我们的业务； |
| ● | 医疗保健 欺诈法律往往含糊不清，使我们面临潜在的责任； |
| ● | 新的和扩大的法律或法规可能会对我们的业务运营、现金流或未来前景产生实质性的不利影响； |
| ● | 涉及处方阿片类止痛药滥用的公共卫生危机可能会对我们的业务产生实质性的负面影响； |
| ● | 美国医疗保健行业的整合 可能会对我们的运营结果产生负面影响； |
| ● | 我们 已发现我们在财务报告、控制程序和程序方面的内部控制存在重大弱点； |
| ● | 我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。我们的评论股票的市场价格可能会继续波动； |
| ● | 股东 可能遭遇未来股权出售、行使或转换未偿还可转换证券或未来交易的摊薄； |
| ● | 我们的经营业绩受到通胀上升、利率上升、政府对此做出的反应以及由此可能导致的经济衰退的影响。 |
| ● | 我们的首席执行官和总裁是我们的两个最大股东，因此，他们可以对我们施加控制，并拥有 可能与您不同的实际或潜在利益； |
| ● | 与《就业法案》相关的风险和我们作为新兴成长型公司的地位； |
| ● | 与未来收购相关的风险 ，包括未知负债和整合此类收购的困难； |
| ● | 网络安全攻击和网站问题； |
| ● | 我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问； |
| ● | 我们 可能会看到我们的远程审查服务由于缺乏提供商而停滞不前，因为我们没有营销该服务； |
| ● | 州法律中可能有关于“远程兽医”服务定义的更改，这可能会阻碍我们在没有亲自探访以建立护理的情况下提供服务的能力。这被称为建立兽医-客户-患者关系(VCPR)； |
| ● | 索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的诉讼程序；以及 |
| ● | 其他风险因素包括在我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素” 项下，并在下文的“风险因素”项下列出。 |
| 4 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
TRxADE Health，Inc.
合并资产负债表
2022年6月30日和2021年12月31日
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 物业厂房和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产和资本化软件，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 或有融资负债 | ||||||||
| 流动部分租赁负债 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 其他长期负债--租赁 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还，截至2022年6月30日和2021年12月31日。 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和已发行和已发行股票，分别截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 5 |
TRxADE Health，Inc.
合并的操作报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | ||||||||||||||||
| 工资和薪金费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||||||||||
| 技术费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 处置资产的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均普通股流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 6 |
TRxADE Health，Inc.
合并 股东权益变动表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 系列 A 优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 非控股权益 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 资本 | 赤字 | 附属公司 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 优先股 | 普通股 股票 | 额外实收 | 累计 | 非控制性 对 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 资本 | 赤字 | 附属公司 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的综合财务报表的组成部分
| 7 |
TRxADE Health，Inc.
合并的现金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与净现金的使用 | ||||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 期权费用 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 坏账回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货投资损失 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 库存保证金 | ( | ) | ||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 出售固定资产 | ||||||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||||||
| 出售未来收入所得款项 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 融资支付保险费 | $ | $ | ||||||
| 作为SOSRx贡献发行的票据 | $ | $ | ||||||
| 非控股权益对无形资产的贡献 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 8 |
附注 1--陈述的组织和依据
TRxADE Health，Inc.(“我们”、“我们的”、“Trxade”和“公司”)拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Alliance Pharma Solutions LLC和Bonum Health LLC的100%股权。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.于2013年5月合并。社区专业药房于2018年10月被收购。 SOSRx于2022年2月在Exchange Health和Trxade Health之间创建。从2021年1月至2021年12月(从解散之日起)，本公司还拥有MedChecks，LLC 100%的股份。
Trxade， Inc.运营着一个基于网络的市场平台，支持药品、配件和服务的医疗买家和卖家之间的贸易。
Integra Pharma Solutions，LLC(D.B.A.Trxade Prime)是一家有执照的药品批发商，向 客户销售品牌、仿制药和非药品产品。Trxade Prime的客户包括所有医疗市场，包括政府机构、医院、诊所和全国范围内的独立药店。
Alliance Pharma Solutions，LLC(D.B.A.DelivMeds)于2019年1月投资了托管服务组织SyncHealth MSO，LLC，这笔投资 于2020年2月剥离。DelivMeds目前正在重新命名，这款基于消费者的应用程序仍在开发中。到目前为止，我们 尚未从该产品中获得任何收入。
社区专业药房，LLC是一家经过认证的独立零售药店，专注于以社区为基础的模式，为患者提供送货上门 服务。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。博诺健康中心于2020年2月推出 ；然而，由于新冠肺炎疫情，公司预计安装不会向前推进，并已注销于2021年6月30日购买的中心，库存投资亏损143,891美元。Bonum Health移动应用程序 在订阅的基础上提供，主要作为独立的远程医疗软件应用程序，可按企业对企业(B2B)模式许可给客户，作为客户员工的就业健康福利。
2022年2月15日，本公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品(“Exchange Health”)的技术公司。SOSRx LLC是与关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，由公司拥有51%的股份，交易所 Health拥有49%的股份。
列报基准-所附TRxADE Health，Inc.未经审计的中期综合财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则 编制，应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
| 9 |
在管理层的意见中，包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的。过渡期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。有关 将大幅复制截至2021年12月31日的经审计财务报表中所载披露的财务报表附注，如本公司年报10-K表格中所报告的，已被遗漏。
应收账款 -公司的应收账款来自客户，通常在90天内收回。公司 根据已知的问题帐户、历史经验和其他当前可用的证据来确定津贴。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，坏账回收金额为98,841美元, and $(10,000)分别为 。
该公司与单一客户GSG PPE，LLC(“GSG”)有一笔630,000美元的应收账款，这笔款项已逾期 。本公司已获得2021年9月30日到期的应收票据，但仍未支付。本公司认为，如果不采取法律行动，这笔金额 可能无法收回，因此记录了坏账支出。该票据未按其条款支付，本公司已提起诉讼，要求就该票据和担保该票据的个人担保收取款项。该公司于2022年6月 就诉讼达成和解(见下文“附注8--或有事项”)。
每股普通股收益(亏损)-每股普通股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似
，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量。本公司的
期权及认股权证的摊薄效应采用库藏股方法计算。截至2022年6月30日，我们有26,924人购买普通股的未偿还认股权证
和
每股基本及摊薄收益(亏损)表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10 |
注 2--持续经营
随附的中期综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制， 预期于综合财务报表发出日期后一年内在正常业务过程中变现资产及清偿负债。根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则更新，或ASU第2014-15号，财务报表持续经营企业的陈述(子主题205-40)，我们的管理层 评估是否有条件或事件综合考虑，对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
截至2022年6月30日，公司累计亏损1830万美元。我们的财务资源有限，截至2022年6月，我们的营运资金为#美元。
注： 3-关联方交易
2022年2月15日，本公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品(“Exchange Health”)的技术公司。与此相关的是，SOSRx
LLC(SOSRx)成立于2022年2月，拥有51%的股份
由本公司及
截至2022年6月30日，关联方债务总额为500,000美元，相当于本票。截至2021年12月31日，关联方 债务总额为0美元。本票代表目前欠Exchange Health的金额，其利息为最优惠 利率加2%的年利率(目前为年利率6.75%)，(I)三分之一的本金(166,666.67美元)和一年后(2023年2月15日)应支付的利息，以及(Ii)剩余的三分之二的本金，在接下来的两年中按季度支付，分八期等额 分批支付，金额为41,666.67美元，连同由此产生的任何未付应计利息，从2023年6月20日开始的每个完整财季结束时。本票可随时由本公司自行决定全部或部分预付，不收取溢价或罚款。
附注 4--或有筹资负债
于2022年6月27日，本公司与第三方就买卖未来应收账款订立无追索权融资协议(“应收账款协议”)。根据应收款协议，第三方同意向公司提供550,000美元的资金购买$
公司与资金来源的关系符合ASC 470-10-25-销售未来收入或各种 其他收入衡量标准(“ASC 470”)中的标准，即从资金来源获得现金，以换取特定产品线、业务部门、商标、专利或合同权利在规定期限内的特定百分比或收入金额或其他收入衡量标准 。在这一指导下，公司确认其在收购日对资金来源的或有债务的公允价值为综合资产负债表中的流动负债。
| 11 |
根据ASC 470，记录为债务的金额在利息法下摊销。本公司作出会计政策选择，在估计未来现金流量出现变化时采用预期方法，据此根据修订后的剩余现金流量估计厘定新的实际利率。新利率是将修订后的剩余现金流估计的现值与债务的账面金额相等的贴现率，并将用于确认剩余
期间的利息支出。在这种方法下，实际利率不是恒定的，预期现金流的任何变化都被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。截至2022年6月30日，或有资金负债总额为550,000美元，
，实际利率约为
附注 5-股东权益
2021 股权薪酬奖
2021年4月15日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向公司某些员工授予购买 总计17,500股我们普通股的期权，以换取 这些个人在2025年前提供的服务。该等购股权于授出日期的第一、第二、第三及第四周年日按每年1/4的比率授予，但该等购股权持有人须于该等日期继续向本公司提供服务，并须受本公司第二次修订及重订的2019年股权激励计划(“计划”)及 购股权协议生效的条款所规限。这些期权是根据该计划授予的，并受该计划的约束，自授予之日起 有效期为五年。这些期权的行权价为每股4.76美元，即授予该等期权之日公司普通股的收盘价。
根据董事会此前通过的独立董事薪酬政策，董事会于2021年4月15日向当时的三名独立董事会成员(唐纳德·G·费尔先生、帕梅拉·特纳尔茨博士和迈克尔·L·彼得森先生)分别授予10,721股限制性股票，基于公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，价值55,000美元(每股5.13美元)。其于2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按1/4的比率授予该等股份，但须受该计划的条款及作为该等授予的证据而订立的限制性股票授予协议的规限，该等人士于该日期继续向本公司提供服务 。股票的公允价值为165,000美元，公司确认截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的股票薪酬支出分别为13,750美元和41,250美元。2021年5月27日，彼得森先生和特纳尔茨博士的董事服务终止，总计16,082股普通股被注销。
本公司董事会于2021年5月27日确认，将先前于2021年7月1日向Michael L.Peterson及Pamela Tenairts博士各自发行的2,680股普通股转归予受制于该等人士于转归日期前继续在董事会任职的 。
根据董事会此前通过的独立董事薪酬政策，董事会于2021年5月27日任命查尔斯·L·波普和克里斯汀·L·詹宁斯为董事会独立成员，并于2021年5月27日任命他们为董事会成员。限制性股票，每股价值$
聘用 与首席执行官苏伦·阿贾拉普达成协议
关于我们与首席执行官Suren Ajjarapu先生于2020年4月14日生效的雇佣协议， 我们授予了49,020股普通股限制性股票，这些股票在公司达到薪酬委员会于同日制定并于2020年5月5日进一步修订的某些业绩指标时授予。股份于授出日的公允价值被确定为300,000美元。业绩条件的修改使股票价值增加了72 062美元。薪酬委员会随后认定，业绩条件已满足，49,020股红股于2020年12月31日全部归属。2021年没有发放奖金。截至本申请日期 ，薪酬委员会尚未确定2022年的奖金。
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股票 回购计划
2021年5月27日，公司董事会批准了一项最多100万美元的股份回购计划，回购公司目前已发行的普通股。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将一直有效，直到公司回购了最多100万美元的普通股，或该计划被董事会暂停或终止。
2021年7月18日，我们的董事会批准了一项在市场上发行的股票，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。
2021年7月22日，我们的董事会推迟了在市场上的发行，并重新启动了股票回购计划。
2021年8月5日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到计划中的“在市场”发售完成。 该“在市场”发售自2021年12月5日起终止。
董事会于2021年12月10日授权并批准重启本公司先前的股份回购计划 (经修改)，如上所述。董事会于2021年12月10日批准的股份回购计划对之前的回购计划进行了修改，允许回购最多100,000股本公司目前已发行的普通股 。回购计划没有时间框架，该计划将一直有效，直到回购了最多100,000股公司普通股 ，或者直到该计划被董事会终止。
截至 日，本公司并无购回普通股。
附注 6-认股权证
在截至2022年6月30日的6个月期间，未授予任何认股权证，其中3,027 已过期。在截至2022年6月30日的六个月期间，公司行使了购买14,584股普通股的认股权证，获得了875美元的收益。 公司交付了14,584股普通股。
公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型来估计授予之日基于股票的奖励的公允价值。
于截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月内，并无与认股权证相关的补偿成本。
截至2022年6月30日，公司的未偿还和可行使认股权证如下：
未清偿及可行使权证的附表
| 认股权证 | 突出的数字 | 加权平均行权价 | 合同期限(以年计) | 内在价值 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的认股权证 | - | - | ||||||||||||||
| 认股权证被没收、过期、取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
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公司维护股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据绩效和 任期的组合获得期权授予。股票期权计划规定授予最多2,333,333股股票，本公司2019年第二次修订和重新修订的股权激励计划规定，自2021年开始至2029年结束(每个“决定日期”)的每个日历年的4月1日，该计划下的可用股票数量(目前为2,000,000股) 自动增加，在每种情况下，均须在适用的决定日期或之前经计划管理人(董事会或薪酬委员会)批准和决定 ，相当于(A)上一会计年度最后一天本公司已发行普通股总数的10%(10%)和(B)管理人确定的较少数量的股份 。截至2022年4月1日或2021年4月1日，管理员未批准增加计划涵盖的股票数量。
在截至2022年6月30日的6个月期间，未授予任何购买股票的期权，2,647 被没收，且没有 到期。截至2022年6月30日止六个月期间，并无行使购买普通股股份的选择权。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，与授予的股票期权相关的总薪酬成本分别为51,875美元 和137,130美元 。
股票期权活动时间表
| 选项 | 突出的数字 | 加权平均行权价 | 合同期限(以年计) | 内在价值 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 被没收的期权 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 期权已过期 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 行使的期权 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
附注 8-或有事项
2020年7月，该公司的全资子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)与Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)签订了一项协议，根据该协议，Integra将向Studebaker支付50万美元的首付款而Studebaker会给你带来
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2020年8月，INTERA与沙波集团DSN Bhd(“沙波”)达成了一项协议，根据协议，INCELA将向沙波支付581,250美元的定金，而沙波的供应商Crecm Burj Group SDN BHD将在45天内交付150,000箱丁腈手套。Integra将581,250美元电汇给Sandwave，后者又将购买价格电汇给Crecm，Crecm 接受了；然而，到目前为止，Crecm还没有交付丁腈手套。Integra要求退还其581,250美元，Crecm已承认 Integra有权退款，但到目前为止，Crecm一直未能退还Integra的钱。2021年2月，Integra在马来西亚对Crecm提起诉讼：案件编号。WA-22NCC-55-02/2021在马来西亚联邦领土吉隆坡的马来西亚高等法院， 马来西亚相当于违约。科科姆于2021年3月1日提交了一份文件。2021年4月，向法院提交了简易判决申请，2021年5月25日，法院提取了盖章的申请书，并将其副本 送达科科姆的律师，14天后，科科姆向法院提交了答复宣誓书，声称有争议待审理，此案必须进行全面审判。2021年6月28日，法院指示双方在2021年7月12日或之前提交与简易判决申请有关的书面陈述/论点 ，并安排在2021年8月26日举行听证会。在2021年10月18日的最终听证会上，简易判决的裁决被驳回，审判日期待定。公司 相信它将在提起的诉讼中获胜；但在马来西亚执行判决的步骤(如果有)可能会很繁琐、耗时或成本高昂。公司无法确定判决的时间，也无法确定最终收取的金额。2021年6月30日, 这581,250美元被记录为库存投资损失。
2021年11月19日，Integra对GSG PPE，LLC(“GSG”)和所有者Gary Waxman(“Waxman”)提起诉讼，指控他们三项违反购买协议、本票和个人担保的合同。总而言之，该公司
声称GSG和Waxman实质上违反了这三份合同。2020年末，GSG和Integra签署了一份有效的初始合同
，确定了业务交易的条款。GSG未能向Integra支付约75%的欠款。GSG承认欠了这笔钱，并开出了一张以Integra为受益人的本票，金额为630,000美元于2021年9月30日到期。附注
规定了律师费和利息，以及#美元
Jain， 等人，v.Memantine等人。
于2020年1月，吾等获悉Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harst Datta及Balvant Arora(合称原告)向阿拉巴马州麦迪逊县巡回法院(合称：47-CV-2019-902216.00)起诉我们的全资附属公司Trxade，Inc.及首席执行官Suren Ajjarapu，以及若干无关人士(合计为被告)(案件编号：47-CV-2019-902216.00)。起诉书指控了针对被告的诉讼原因，包括 诱因欺诈，涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资、违反受托责任、转换和可撤销交易。起诉书涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及被告据称拿走的与 公司无关的某些据称的欺诈性资产和资金转移。
2021年5月14日，原告对被告提起第二次修改后的起诉书。第二份修订后的起诉书提出了针对被告的诉讼原因，包括证券欺诈、违反受托责任、违反佛罗里达州《里科法案》和违反合同。 起诉书涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及被告据称转移的与公司无关的某些资产和资金。修改后的起诉书 寻求禁令救济、425,000美元的补偿性损害赔偿、三倍损害赔偿、惩罚性损害赔偿以及费用和费用。
2022年2月，已就Suren Ajjarapu、Annapurna Gundapalli和Trxade Group达成和解并签署协议。这项和解 不涉及承认责任，并在一次性支付225,000美元后完全释放所有诉讼。由于投诉据称是衍生诉讼，因此需要法院批准，法院于2022年3月14日获得批准。作为和解的结果，原告以偏见驳回了他们的诉讼。
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附注 9-租约
公司选择了会计准则更新(ASU)2018-11年度“租赁：目标改进”下的实际权宜之计，使公司能够在公司采纳之日适用主题842的过渡条款，而不是在财务报表中列报的最早可比时间 。因此，本公司确认和计量于2019年1月1日存在的租约，但 没有追溯适用。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选实际权宜之计 ，允许本公司在采用现有租约时继续对现有租约进行历史会计处理。主题842的初始留存收益没有记录影响 。该公司有两份公司办公室的经营租约。下表概述了详细信息：
经营租契附表
| 租约1 | 租约2 | |||||||
| 初始租赁期限 | ||||||||
| 续期期限 | ||||||||
| 于2019年1月1日首次确认使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司于2022年1月1日签订了新的公司办公室租赁(租赁1)。本公司确定，签订新租赁 需要重新计量租赁负债，导致使用权资产和相关租赁负债增加977,220美元。新租约仍被归类为经营租赁。本公司还有一份公司办公室内复印机的经营租赁合同，该合同未包括在下表中。初始租赁负债为15,000美元，当前和长期租赁金额包括在各自的负债账户中。
下表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年度的总现金流量与截至2022年6月30日的综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行了核对。
经营租赁负债未来最低付款明细表
| 2022年6月30日起12个月内到期的款项 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的流动债务 | ||||
| 长期租赁义务 | $ | |||
上述资产负债表的差额 是由于截至2022年6月30日经营租赁的剩余租赁付款未计入13,402美元 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，使用权资产摊销分别为85,811美元和64,150美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，租赁负债摊销为77,275美元及$
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注： 10个分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者根据各个细分市场的盈利能力、现金流和增长机会，为运营细分市场分配资源。
公司将其业务利益分类为可报告的细分市场，这些细分市场包括：
| ● | Trxade， Inc.-基于Web的药品市场平台-企业对企业(B2B)销售； | |
| ● | CSP -社区专业药房，有限责任公司-特许零售药房-企业对消费者(B2C)销售； | |
| ● | Integra -Integra Pharma Solutions，LLC-品牌、仿制药和非药品的特许批发商-B2B销售；以及 | |
| ● | 未分配 其他-企业管理费用、Alliance Pharma Solutions，LLC和Bonum Health，LLC。 |
商业利益表分成可报告的部分
| 截至2022年6月30日的六个月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部损益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 销售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部损益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 销售成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
本信息应与本季度报告《Form 10-Q》中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及“第二部分.其他信息--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，该报告载于我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中。
下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息”-“财务报表第1项”下未经审计的综合财务报表的脚注中赋予这些术语的含义相同。
有关本报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与TRxADE Health，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。
除非 上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合并后的子公司。对“Q1”的引用是指适用年度的第一季度 。除另有说明或文意另有所指外，一段期间与另一段期间的比较是与上一会计年度的同期比较。
此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：
● “交易法”是指经修订的1934年证券交易法；
● “美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；以及
● “证券法”是指修订后的1933年证券法。
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已发行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯调整本公司已发行认股权证及购股权的转换价格及行使价，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目，以配合以下披露的反向股票分拆。
在哪里可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可 公众通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，并可在此类报告 向美国证券交易委员会备案或提供后不久，在公司网站 www.rx.trxade.com的“纳斯达克：MEDS”、“美国证券交易委员会备案文件”页面上免费下载。我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上的地址和电话联系。我们的公司网站地址是www.rx.trxade.com。我们公司网站上的信息或可能通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告中，因此不应被视为本报告的一部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流量。MD&A的组织方式如下：
| ● | 公司 概述。讨论我们的业务，全面分析影响我们的财务和其他亮点，为MD&A的其余部分提供背景 。 | |
| ● | 最近的 事件。截至2022年6月30日的三个月和六个月内发生的材料交易摘要。 | |
| ● | 流动性 与资本资源。分析我们合并资产负债表和现金流的变化并讨论我们的财务状况 。 | |
| ● | 运营结果 。对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 关键会计政策 。我们认为对于理解包含在我们报告的财务结果和预测中的假设和判断非常重要的会计估计。 |
| 18 |
公司 概述
TRxADE Health，Inc.拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身为PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月收购了社区专业药房有限责任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月。2014年1月8日，2020年8月开始运营的内华达州私营公司Trxade Group， Inc.与Xcel合并，Xcel将其名称 更名为“Trxade Group，Inc.”。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务。Trxade，Inc.是一个基于网络的市场平台 ，支持药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。2022年2月15日，本公司 与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家技术公司，为制造商和供应商 销售和购买药品(“Exchange Health”)提供在线平台。SOSRx LLC是与这一关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，由本公司拥有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)拥有49%的股份。
该公司于2021年6月1日更名，从“Trxade Group，Inc.”改为“TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在一个单一平台上提供价格透明度、购买能力和其他增值服务，专注于为全国约19,397家独立药店提供服务，年购买力为671亿美元(根据全国药剂师社区协会的2021年摘要)。我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时完成订单，并且 根据《州药房示范法案》和《全国药房协会标准规则》(《药品标准法案》)，在不受限制的州为药店提供节省成本的付款条款和次日送达能力。我们自2015年以来大幅扩张，现在我们的销售平台上约有13,800+注册会员。
TRxADE Health是一个基于技术的健康服务平台。通过我们的子公司，我们专注于将零售药房和医疗服务体验数字化，方法是优化药品采购、处方之旅、接触患者家中的医生以及美国患者的参与度。
TRxADE Inc.
Trxade.com 是一个基于网络的药品市场，致力于促进和促进独立药房、小型连锁医院、医院、诊所和与全国大型药品供应商的替代配药网站之间的商业往来。我们的市场有超过72个国家和地区的药品供应商，提供超过12万种品牌和仿制药，包括非处方药和可供药剂师购买的药品。我们通过向在Trxade平台上进行销售的产品卖家收取交易费来从这些服务中获得收入。买家不承担购买的交易费用，也不支付加入或注册我们平台的费用。我们的核心服务目标是将全国的独立药房和经认可的国家药品供应商聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。
截至2022年6月30日，TRxADE平台的注册用户比2021年同期增加了1054人，增幅为8%。在截至2022年6月30日的季度中，新注册人数为319人，而2021年前一季度为195人。截至2022年6月30日，注册用户总数从2021年的12,762人增加到13,816人。
下表汇总了与2021年同期相比，管理层在截至2022年6月30日的三个月内评估的Trxade平台活动的关键指标：
| 加工销售量 | 21 | % |  | |||||
| 总收入 | 11 | % | | |||||
| 注册用户 | 8 | % | | |||||
| 列出的独特产品 | 40 | % | |
| 19 |
集成制药解决方案有限责任公司
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品。Trxade Prime接受产品订单，为每个订单创建发票，并在客户收到产品时确认收入。 我们利用“准时”库存和直接发货合作伙伴关系将订单发货给客户。Trxade Prime的重点是 成为各种规模的医疗保健组织的首选药品供应商。我们在产品分销方面的专业知识 扩展到所有医疗保健市场，包括政府机构、医院、诊所和全国范围内的独立药店。
在截至2022年6月30日的三个月中，Trxade Prime的加工销售额比截至2021年6月30日的三个月增长了140万或435%，唯一买家与截至2021年6月30日的三个月同期相比增长了135%。这些 增长是强大的营销和广告活动的结果，旨在吸引新的潜在买家到Trxade Prime 平台。
下表总结了与2021年同期相比，管理层在截至2022年6月30日的三个月期间对Trxade Prime平台上的活动进行评估的关键指标：
| 独特的买家 | 135 | % | | |||
| 命令 | 330 | % | | |||
| 已售出总单位 | 713 | % | | |||
| 加工销售 | 435 | % | |
社区专业药房有限责任公司
社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP成立于2010年，目标是为客户提供高于市场以往任何水平的服务。CSP凭借其以患者为导向的方法在竞争激烈的独立制药行业中占据了一席之地 。
联盟制药解决方案有限责任公司
联盟 医药解决方案有限责任公司，又名DelivMeds(“DelivMeds”)成立于2018年，是传统处方交付的数字选项。DelivMeds目前正在更名，数字技术也在继续发展。DelivMeds 没有产生任何收入，我们继续产生巨额技术支出。在截至2021年12月31日的12个月中，我们产生了大约285,000美元的研究和开发费用。在截至2022年6月30日的六个月期间，我们产生了约280,000美元的研发费用，这些费用从2022年1月开始根据公认会计准则 指导进行资本化。
Bonum Health，LLC
我们的Bonum Health，LLC(“Bonum”)业务于2019年10月被收购。Bonum是一个数字医疗技术平台 ，专注于通过远程医疗服务使医疗负担得起、可访问和方便。患者可以使用Bonum Health移动应用程序或网站访问经董事会认证的医疗提供者，以获得非紧急服务。截至2022年5月，Bonum还宣布了提供远程医疗兽医服务的协议 。还提供其他服务，包括男女健康、皮肤科、儿科和眼科，舒适地在家中或从任何地方。寻求获得基本医疗服务的保险不足、未参保和服务不足的社区可以负担得起的方式获得这些服务。对于雇主，Bonum提供远程医疗解决方案 允许雇主为其员工提供方便且负担得起的医疗保险，而不需要医疗保险。我们的Bonum医疗子公司为患者家中的医疗专业人员提供经济实惠的服务。如下所述，我们已经启动了为Bonum探索战略替代方案的流程。
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SOSRx， 有限责任公司
2022年2月15日，该公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家技术公司，为制造商和供应商提供在线平台 以销售和采购药品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)为制药商 提供了一个有效的平台，可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接购买者。SOSRx专有的 方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳售价。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。然后，制造商确定哪些经过审查的 和注册客户可以竞标或直接购买他们的产品。SOSrx向采购商(供应商)收取交易费，即通过其网站服务销售的产品购买价格的一个百分比。确认订单的履行，包括产品的交付和发货，是供应商的责任，而不是SOSRx的责任。SOSRx不持有任何库存，也不对发货或从我们网站交付任何产品或服务承担任何责任。SOSRx是与关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令。例如，该公司的主要业务所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直到2020年6月该命令被逐步 取消，直到2020年9月该命令被完全取消。整个美国，尤其是佛罗里达州，最近新冠肺炎新感染病例总数下降了 (继2022年1月中下旬感染人数急剧上升后)，因为疫苗和加强剂现已广泛提供，接种过疫苗的人数增加，而未获得天然或疫苗免疫力的人数有所下降；然而，尽管预计这种下降将继续下去，但新的病毒株可能会导致 当前疫苗的效果降低，感染人数可能会增加，这可能会导致额外的限制， 订单，增加员工流动率或病假，或发货延误，这可能会对我们的运营产生重大影响。
截至 日，根据我们提供的产品和我们所服务的社区的关键性质，根据适用的政府订单，我们已被视为基本医疗保健技术提供商。因此，我们的业务运营没有受到佛罗里达州为减缓新冠肺炎传播速度而实施的先前限制 的实质性影响，这些限制后来失效。此外，正如我们下面的运营结果 所示，到目前为止，我们没有经历过新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润造成任何重大的负面影响 。然而，我们受到供应链药品交付减少和中断的不利影响，这对我们的批发商产生了负面影响，印度和菲律宾的某些技术外包，以及由于大流行而寻找合格的 员工，这可能会在未来变得更加频繁或严重。我们正在认真管理我们的库存供应网络 ，同时努力克服这些希望是暂时的挑战。因此，新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的持续范围和持续时间 。
自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，我们的公司办公室一直关闭到2021年12月31日。办公室于2022年1月3日为我们的管理团队重新开放，而我们的其余员工将继续远程工作，直到另行通知。
我们 将继续根据可获得的新信息评估我们的业务运营，并将根据有关持续大流行的任何新发展做出我们认为必要的改变。我们还可能在未来通过出售债券或股权来筹集更多资金。
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最近的 事件
SOSRx 地层
2022年2月15日，我们与Exchange Health，LLC建立了合作关系，这是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和采购药品的技术公司。SOSRx LLC是特拉华州的一家有限责任公司，该公司由该公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。
于2022年2月15日，本公司向SOSRx提供现金325,000美元，向SOSRx发行金额为500,000美元的本票，并立即将本票转让予交易所健康(“本票”)，并同意根据SOSRx达到下文所述的SOSRx的若干 收入目标(“赚取款项”)，以本公司酌情决定以现金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，并与SOSRx订立分销服务协议(“分销协议”)。
在截至2022年的财政年度，如果SOSRx的总收入超过70万美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的财年，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额 ，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入最高可达此类金额的5%。根据公司的选择，盈利支付可以现金或普通股支付，按公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，则不会支付该年度的溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。
交易所 Health向SOSRx贡献了某些财产、合同和许可证，协议价值792,500美元，以换取其在SOSRx的49%会员 权益，并根据同样于2022年2月15日签订的成员资产贡献协议(“资产 贡献协议”)从SOSRx，LLC获得275,000美元的现金支付。Exchange Health还从TRxADE收到了金额为500,000美元的期票。
期票 票据
本票立即转让给交易所健康，代表目前欠交易所健康的金额，按最优惠利率加2%的年利率(目前为年利率6.75%)计息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年后(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下来的两年中按季度支付的剩余三分之二的本金 分八个等额分期付款，共41,666.67美元，连同由此产生的任何未付应计利息。 从2023年6月20日开始。本票可由本公司酌情在任何时候全部或部分预付，不收取溢价或罚款。
尽管有上述规定，如本公司于2024年2月15日(下文所述)前根据《公司协议》(下文所述)自愿提款(定义如下)，而SOSRx未能在本票期满前完成收益外付款所要求的任何收入目标，则本票项下所有尚未到期及应付的剩余利息及本金将立即终止，并视为已注销所有相关债务。
本票项下所欠金额 由本公司在SOSRx中的会员权益担保，是本公司的无追索权债务 ，完全由该等会员权益担保。
如果本公司拖欠到期(无论是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，则如果该笔款项未在到期日起15天内支付，则Exchange Health可以 声明到期金额的2%的额外利息费用。如果拖欠自到期日起30天或以上，则Exchange Health可申报另外3%的额外利息费用，以支付总计5%的拖欠款项。
如果我们未能在本票到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，则如果未在到期日起60天内付款，则Exchange Health可宣布本票项下的所有债务 (包括但不限于未偿还本金、应计利息和未付利息)立即 到期并支付。
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SOSRx 运营协议
本公司及交易所健康对SOSRx的权利载于自2022年2月15日起生效的SOSRx营运协议(以下简称“营运协议”)。根据经营协议，SOSRx将由一个由三名成员组成的管理委员会管理，其中两名成员由公司提名，目前包括公司首席执行官兼董事长苏伦·阿贾拉普、普拉尚特·帕特尔、公司的总裁和董事，以及交易所 健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的会员权益少于25%，则该实体将丧失其管理任命权利，而该等任命权利应由持有该会员权益50%以上的其他会员持有。
《运营协议》包括对SOSRx会员权益的惯例转让限制、收到购买会员权益的善意第三方要约时的优先购买权(可先由SOSRx会员行使，然后由其他 会员行使)、优先购买权(受某些例外情况的限制)、随行权和拖拖权(适用于任何超过50%的 所有者希望转让其在SOSRx的所有权)。
SOSRx的任何成员都有权自愿退出公司(“自愿退出”)，条件是该成员必须提前90天向所有其他成员发出书面通知。实施自愿退出的任何成员不得获得自自愿退出之日起该成员的成员权益的公允价值或任何价值， 相反，可通过没收其在SOSRx的成员权益而实施自愿退出，而无需补偿或对价；但条件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自愿提款，并且(B)SOSRx未能在提款日期前 达到收益付款要求的任何收入目标，则本公司在收益付款和本票项下的所有义务将终止。
公司或其受让人可随时向任何其他成员发出书面通知，提出购买该其他 成员的全部(但不少于全部)会员权益，这些权益应根据贴现现金流模型计算和支付。如果买断支付给Exchange Health或其继承人或受让人，则本票项下的任何剩余应付金额将立即到期 并在支付时支付。
运营协议还规定，未经管理委员会一致同意的事先书面批准，经理或成员不得直接或间接(A)与对SOSRx或其附属公司的业务构成重大不利的任何其他人建立业务关系，或(B)导致任何人减少或终止其与SOSRx或其任何附属公司的关系。上述契约适用于每名成员，以及在每名经理作为成员的期间内的每名经理。
分销 协议
2022年2月15日，SOSRx与本公司的全资子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)签订分销协议。根据分销协议，Integra同意向每个SOSRx成员提供在SOSRx平台上购买的制造商非控制(美国禁毒署分类附表2-5)产品的活跃账户 。该协议的有效期至2023年12月31日，此后每年续签一次，直至终止；该协议只有在未违反协议的一方违反协议时，才能由非违约方终止，并有30天的补救权利。根据分销协议，在期限内的每个日历季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相当于该期间所有产品购买净价的2%的费用。Integra还同意参加SOSRx的年度贸易展会，一旦成立。Integra在经销服务协议中作出了某些陈述和保证，并同意赔偿SOSRx的某些损害和损失。《分销服务协议》包括惯例的保密义务。
非正式的 每月信贷安排
于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据马斯特斯的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向马斯特斯提供了我们对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。
或有融资负债
于2022年6月27日，本公司与第三方就买卖未来应收账款订立无追索权融资协议(见本文件“第一部分-财务报表第1项”下“合并财务报表附注4-持续融资负债”)。
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Bonum Health的未来计划
2022年4月18日，该公司成立了位于特拉华州的Bonum Health，Inc.该子公司将作为Bonum Health，LLC的母公司。此外，董事会于2022年4月授权首席执行官为公司的子公司Bonum Health，LLC探索战略替代方案。作为这一过程的一部分，董事会将考虑Bonum Health，LLC的一系列选择，其中包括潜在的出售、分拆、筹资、合并或其他战略交易，其中 还可能包括对此类实体的清盘。到目前为止，尚未就公司子公司Bonum Health，LLC的潜在战略选择做出最终决定。
流动性 与资本资源
现金
截至2022年6月30日，现金为962,227美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要包括运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金。
流动性
现金、流动资产、流动负债、短期债务和每个期末的营运资本如下：
| 自.起 | 百分比 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 变化 | 更改 | |||||||||||||
| 现金 | $ | 962,227 | $ | 3,122,578 | $ | (2,160,351 | ) | (69 | %) | |||||||
| 流动资产(不包括现金) | 2,385,151 | 1,251,666 | 1,133,485 | 91 | % | |||||||||||
| 流动负债(不包括短期债务--应付票据关联方) | 2,379,742 | 926,026 | 1,453,716 | 157 | % | |||||||||||
| 短期债务(应付票据关联方) | 166,667 | - | 166,667 | 100 | % | |||||||||||
| 营运资金 | 800,969 | 3,448,218 | (2,647,249 | ) | (77 | %) | ||||||||||
我们的 流动性的主要来源历来是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。我们现金的主要用途一直是运营费用、技术开发和收购。我们预计这些 用途将继续成为我们未来现金的主要来源和用途。
与2021年12月31日相比，截至2022年6月30日的现金减少主要是由于以下几个项目的支出：
| ● | Bonum Health、Trxade Prime、SOSRx和Trxade Inc.的工资和工资支出； | |
| ● | 博纳姆健康的差旅费用增加了 ； | |
| ● | 增加了 软件开发的外包技术费用； | |
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作为为CSP Pharmacy购买库存的预付款，以履行收到的销售订单 ； | |
| ● | 225000美元 作为2022年2月法律和解的一部分支付(见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注8--或有事项” )； | |
| ● | $275,000 paid in connection with the SOSRx, LLC formation, as discussed above under “Recent Events”; and | |
| ● | 约123,000美元的一次性非经常性费用与2022年4月的一次网络事件有关，该公司预计将通过其保险单追回这笔费用。 |
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流动性 前景现金解释
现金需求
我们在2022年剩余时间的主要目标是继续开发DelivMeds技术，采取措施 在我们的Trxade Inc.和Trxade Prime平台上增加我们的客户基础和运营收入，并完成与Bonum Health远程医疗服务的潜在战略性 交易，其中可能包括潜在的出售、剥离、筹资、合并或其他战略性 交易，还包括结束此类实体。不能保证我们的业务将产生显著的正现金流，或者未来如果需要，我们将以优惠的条款通过借款或其他方式获得额外资金 ，或者根本不能。我们还可能在未来通过出售股权来筹集额外资金。
我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：
| 2022年7月至2023年6月的预计支出 | 金额 | |||
| 一般事务和行政事务(1) | $ | 7,000,000 | ||
| 总计 | $ | 7,000,000 | ||
(1) 包括估计工资和工资、法律和会计、市场营销、租金和网络开发。
自2022年6月30日以来，公司已采取多项措施来降低运营成本，包括每年减少约500,000美元的工资和工资支出，以及减少与离岸人员费用和技术开发成本有关的费用。这些减少额包括在上文提到的700万美元的预计运营费用 中。公司将继续评估某些固定管理费用，以寻找机会进一步削减费用 。
此后 至2022年6月30日，本公司还采取措施，通过调整确定定价的算法 并改进产品发货时产生的运费成本，来改善Trxade Prime的毛利率表现。
我们 看到Trxade Prime和我们与Trxade，Inc.的市场平台的收入大幅增长。我们预计未来12个月这两家子公司的收入都将继续增长。
即使有了这些变化，我们在未来仍需要额外的资金来支持我们的运营。这一资本的来源预计将是股权投资和应付票据。我们对未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略，继续提供优质的产品和出色的客户服务。随着我们业务的持续增长，客户反馈将成为改进我们的产品和整体客户体验的微小调整中不可或缺的一部分。如果未来我们需要更多资金，我们计划通过出售股权或债务来筹集此类资金，这些资金可能根本无法以优惠条款获得，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。 如果我们无法获得未来的额外资本，可能会损害我们增长和创造未来收入的能力。
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现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流量表：
| 截至6月30日的六个月， | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,078,097 | ) | $ | (3,229,795 | ) | $ | 1,151,698 | 36 | % | ||||||
| 净现金提供方(使用于)： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | (2,179,054 | ) | (1,401,416 | ) | (777,638 | ) | (55 | %) | ||||||||
| 投资活动 | (257,172 | ) | - | (257,172 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融资活动 | 275,875 | 1,821 | 274,054 | 1,050 | % | |||||||||||
| 现金净减少 | $ | (2,160,351 | ) | $ | (1,399,595 | ) | $ | (760,756 | ) | (54 | %) | |||||
截至2022年6月30日的6个月，运营中使用的现金为2,179,054美元，而截至2021年6月30日的6个月中运营中使用的现金为1,401,416美元。与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月运营中使用的现金增加，主要原因是
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作为从制造商订购的药房库存预付款，以履行收到的销售订单 ； | |
| ● | 与保险、法律和会计费用有关的预付费用约为14.8万美元； | |
| ● | 增加的工资和工资支出约386,000美元； | |
| ● | 作为法律和解的一部分，于2022年2月支付了225,000美元 (见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注8--或有” )，以及 | |
| ● | 我们 还有大约123,000美元的一次性非经常性费用，与2022年4月的一次网络事件有关 公司预计将通过其保单追回这笔费用。 |
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为257,152美元，截至2021年6月30日的6个月为0美元。投资活动使用的现金增加是由于资本化软件和开发成本。
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为275,875美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1,821美元。出现差异的主要原因是，如上文“附注4--紧急筹资负债”所述，于2022年6月27日收到了550,000美元应收款项。2022年2月，本公司还支付了275,000美元，作为上文讨论的SOSRx组建中325,000美元出资的一部分。
运营结果
以下选定的综合财务数据应与未经审计的综合财务报表和上述报表的附注一并阅读。
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截至2022年6月30日的三个月期间，而截至2021年6月30日的三个月期间
| 截至6月30日的三个月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,278,729 | $ | 1,898,254 | 1,380,475 | 72.7 | % | |||||||||
| 销售成本 | 2,107,815 | 1,056,863 | 1,050,952 | 99.4 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,170,914 | 841,391 | 329,523 | 39.2 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 技术、研究与开发 | 298,062 | 124,583 | 173,479 | 139.3 | % | |||||||||||
| 工资和薪金费用 | 1,178,124 | 922,787 | 255,337 | 27.7 | % | |||||||||||
| 会计和法律费用 | 139,858 | 203,712 | (63,854 | ) | (31.3 | %) | ||||||||||
| 专业费用 | 111,057 | 286,987 | (175,930 | ) | (61.3 | %) | ||||||||||
| 一般和行政(减去基于股票的薪酬费用) | 517,703 | 485,961 | 31,742 | 6.5 | % | |||||||||||
| 权证和期权费用 | 29,216 | 161,808 | (132,592 | ) | (81.9 | %) | ||||||||||
| 总运营费用 | 2,274,020 | 3,410,979 | (1,136,959 | ) | (33.3 | %) | ||||||||||
| 利息，净额 | (9,155 | ) | (8,688 | ) | (467 | ) | (5.4 | %) | ||||||||
| 处置资产的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (1,112,261 | ) | $ | (2,578,276 | ) | $ | 1,466,015 | (56.9 | %) | ||||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | (1,083,763 | ) | $ | (2,578,276 | ) | 1,494,513 | (58.0 | )% | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (28,498 | ) | - | (28,498 | ) | 100.0 | % | |||||||||
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。与截至2021年6月30日的同期相比，收入增加了1380475美元。与截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三个月，Trxade Inc.来自平台销售的收入增长了10%，Trxade Prime产生的收入增加了约140万美元。与截至2021年6月30日的同期相比，CSP收入减少129,489美元，原因是销售额和收入调整减少 。
截至2022年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为2,107,815美元和1,170,914美元，截至2021年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为1,056,863美元和841,391美元。截至2022年6月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比为 36%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为44%。毛利润的下降是由于Integra Pharma Solutions、LLC收入和相关销售商品成本的增加所致。
截至2022年6月30日的三个月，一般费用和行政费用(减去基于股票的薪酬费用)增加到517,703美元，而2021年同期为485,961美元。这一增长主要是由于与2022年4月的一次网络事件有关的约123,000美元的一次性非经常性费用 ，该公司预计将通过其保单追回这笔费用。额外费用由与GSG进行法律结算有关的坏账支出贷方100,000美元抵销(见本文件“第一部分--财务报表”下合并财务报表附注“附注8--或有” )。
我们 在截至2022年6月30日的三个月的利息支出为9,155美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息支出为8,688美元，这是由于2023年2月应对Exchange Health支付的票据应计利息而增加的(请参阅上文“最近事件”下的 讨论)。
截至2022年6月30日的三个月净亏损减少1,466,015美元至1,112,261美元，而截至2021年6月30日的三个月净亏损为2,578,276美元。这一减少主要是由于截至2021年6月的三个月期间录得的库存投资费用亏损1,225,141美元；本季度收入增加，主要来自Integra Pharma Solutions； 与权证和期权相关的费用减少；法律和会计费用减少，DelivMeds的外包软件开发费用减少 。
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截至2022年6月30日的6个月期间，而截至2021年6月30日的6个月期间
| 截至6月30日的六个月， | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,519,001 | $ | 4,951,489 | 1,567,512 | 31.7 | % | |||||||||
| 销售成本 | 4,012,384 | 2,726,787 | 1,285,597 | 47.1 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,506,617 | 2,224,702 | 281,915 | 12.7 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 技术、研究与开发 | 543,847 | 339,473 | 204,374 | 60.2 | % | |||||||||||
| 工资和薪金费用 | 2,248,082 | 1,862,421 | 385,661 | 20.7 | % | |||||||||||
| 会计和法律费用 | 376,079 | 363,759 | 12,320 | 3.4 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 212,066 | 551,806 | (339,740 | ) | (61.6 | %) | ||||||||||
| 其他一般和行政(减去基于股票的薪酬费用) | 1,104,139 | 760,152 | 343,987 | 45.3 | % | |||||||||||
| 权证和期权费用 | 94,082 | 335,793 | (241,711 | ) | (72.0 | %) | ||||||||||
| 总运营费用 | 4,578,295 | 5,438,545 | (860,250 | ) | (15.8 | %) | ||||||||||
| 利息，净额 | (10,519 | ) | (15,952 | ) | 5,433 | (34.1 | %) | |||||||||
| 处置资产的收益 | 4,100 | - | 4,100 | 100 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | $ | (2,078,097 | ) | $ | (3,229,795 | ) | $ | 1,151,698 | (35.7 | %) | ||||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | (2,043,910 | ) | (3,229,795 | ) | 1,185,885 | (37 | %) | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (34,187 | ) | - | (34,187 | ) | 100.00 | % | |||||||||
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。与截至2021年6月30日的同期相比，收入增加了1,567,512美元。与截至2021年6月30日的同期相比，Trxade，Inc.在截至2022年6月30日的六个月中来自平台销售的收入增长了12%，Trxade Prime产生的收入增长了89%。与截至2021年6月30日的同期相比，CSP收入减少268,300美元，CSP收入 减少是由于销售额和收入调整减少。
截至2022年和2021年6月30日的6个月，销售成本和毛利分别为4,012,384美元和2,506,617美元，2,726,787美元和2,224,702美元。截至2022年6月30日的6个月，毛利润占销售额的比例为38%，而截至2021年6月30日的6个月的毛利润为45%。毛利下降的原因是，由于子公司销售商品的相关成本，Integra Pharma Solutions，LLC产生的毛利率较低。
截至2022年6月30日的六个月，一般和行政费用(减去基于股票的薪酬费用)增加到1,104,139美元，而2021年同期为760,152美元。这一增长主要是由于2022年2月支付的225,000美元的法律和解，以及与2022年4月的一次网络事件有关的约123,000美元的一次性非经常性费用，该公司预计将通过其 保单追回这笔费用。额外费用由与GSG法律结算有关的坏账支出贷方100 000美元抵销(见本文件“第一部分--财务报表”下合并财务报表附注“附注8--或有事项”)。
截至2022年6月30日的六个月，我们的利息支出为10,519美元，而截至2021年6月30日的六个月的利息支出为15,952美元，这是由于截至本期的未偿债务减少所致。
截至2022年6月30日的6个月，净亏损减少1,151,698美元至2,078,097美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损为3,229,795美元。净亏损的改善主要是由于截至2021年6月的六个月期间录得1,225,141美元的存货投资支出亏损，这对该期间的净亏损产生了重大影响。在截至2022年6月30日的可比六个月期间，该公司来自Trxade，Inc.和Trxade Prime的收入增加了约160万美元，但被认股权证和期权费用的减少以及DelivMeds软件开发费用的减少所抵消。
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关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
收入 确认
总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”进行收入确认。
Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 向持牌药房(“客户”)销售产品和服务提供基于网络的在线买卖平台。Trxade，Inc.向供应商收取交易费，即通过其网站服务销售的处方药和其他产品购买价格的一个百分比。履行已确认的 订单，包括送货和运输处方药和其他产品，是供应商的责任，而不是Trxade，Inc.的责任。Trxade，Inc.没有库存，也不对我们 网站上的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任。Trxade，Inc.认为自己是这一收入流的代理商，因此报告收入为净额。第一步：确定与客户的合同 -Trxade，Inc.的条款，并使用“协议”，其中概述了Trxade，Inc.与供应商之间的条款和条件 ，供应商确认并同意。收款可能基于对供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务-Trxade，Inc.为供应商提供访问在线网站的权限、上传产品目录的能力和查看库存状态的仪表板访问权限，以及发布和处理订单的权限。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录，交付药品，并在发货时汇出所述的平台费用。第三步：确定交易价格-协议概述了费用，费用基于产品类型：通用, 品牌或非药品。批量交易或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格-协议详细说明费用。合同价和单机售价没有差别。第五步：在实体履行履约义务时确认收入--收入在供应商履行适用订单时确认。
SoSRx 为制药商提供了一个高效的平台，使其可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接采购商。SoSrx的专有方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳销售价格。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。 制造商然后确定哪些经过审查和注册的客户可以竞标或直接购买他们的产品。
一旦制造商的产品进入SoSRx平台，投标周期就开始了。每个投标周期为3天。每个买家 (批发商、分销商或连锁店)将有3个选项。选项是立即购买、出价或通过。在立即购买选项中，制造商 有一个销售产品的既定价格。投标选项允许买家在估价产品时输入价格 并且在投标周期结束时，制造商有几个选项。如果买方满足最低出价要求，制造商可以接受最高出价者，如果出价低于最低出价要求，制造商可以反驳，或者开始就商定价格或接受出价进行谈判，而不考虑最低出价要求。第四种选择是拒绝。
如果选择了上述四个选项中的一个(拒绝除外)，则系统中会生成一个已承诺的要约。然后，买家向制造商提交采购订单。制造商随后处理采购订单，并将产品直接发送给 买家。这是收入被确认为交易手续费的时候。SoSRx在任何时候都不会拥有这些库存。SOSRx按承诺的报价向制造商 收取总报价的费用百分比。
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Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 Integra LLC接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-Integra LLC要求客户在第一个订单之前完成付款申请和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单证明，该产品的发票由Integra LLC发送。收款可能基于在第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息。第二步：确定合同中的履约义务--每个订单 都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价是 可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。第四步：分配交易价格 合同价和单机售价之间没有差别。第五步：在实体履行履行义务时确认收入 -当客户收到产品时确认收入。
社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP负责填写医生开具的药物处方，并在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给CSP。该规定确定了合同中的履约义务。CSP填写处方 并将药品交付给客户，履行合同。收取费用是可能的，因为已确认患者 在处方配药前已投保向CSP报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户来说都是不同的。第三步：确定交易价格-考虑因素不变。 交易价格被确定为交货时的处方价格，考虑了第三方付款人(例如，药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销 。第四步：分配交易 价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额。 合同价和单机售价没有差别。第五步：在 实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入--收入在处方交付后确认。
Bonum， LLC是一家为其用户提供服务的远程医疗公司。我们的收入来自基于订阅的服务，通过企业对企业或企业对客户模式的移动应用程序。企业对企业组织与Bonum签订了以每个成员为基础向其成员提供远程医疗服务的合同。组织由Bonum开具发票，收入按每月提供的服务确认。Bonum还通过企业对客户关系产生收入，客户 可以在其数字设备上下载和订阅Bonum移动应用程序。订阅可以按月、按年或按次订阅。 收入按收入确认。递延收入被记录为未赚取的订阅收入，并在赚取期间的财务 报表中确认。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工的股票薪酬进行会计处理。 ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。
最近 发布的会计准则
关于最近发布的会计准则的更多信息，见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注1--列报的组织和依据”。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席会计/财务官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我们根据本季度报告所涵盖的期间结束，对我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估，具体定义见《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无法 有效地提供合理保证， 根据交易法提交给我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定 。
由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会的标准，公司管理层认为涉及内部控制和程序的问题 是：(1)在美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序 不足；(2)期末财务披露和报告程序控制不力。
管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务结果产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这一承诺的一部分，我们在开发公司内部和财务资源的同时，增加了我们的人力资源和技术会计专业知识。此外，公司将编制和实施足够的书面政策和核对清单，其中将列出与公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用有关的会计和财务报告程序。
管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点：(I)在公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。
随着我们增加了人力资源和技术会计专业知识，我们 改善了财务组织。我们将继续 持续监控和评估我们的内部控制程序以及财务报告内部控制的有效性。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。
这种当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第一部分--财务报表”的“合并财务报表附注”中的“第1项.法律程序” “附注8--或有事项”中描述，并通过引用并入其中。本公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。
此外， 诉讼结果本身就不确定。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第 1a项。风险因素
本公司于2022年3月28日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A项所披露的风险因素，与先前披露的风险因素并无重大变动，但下文所述者除外，投资者在投资本公司前，应先审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营业绩大不相同。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。
我们 欠Exchange Health一大笔钱，如果某些赚取款项到期，我们还可能欠下额外的钱。
2022年2月，我们与Exchange Health签订了多项协议，同意对SOSRx进行资本化和融资。为此，我们于2022年2月15日向SOSRx签发了一张金额为500,000美元的本票，并立即将其转让给交易所 Health，并同意根据SOSRx实现SOSRx的某些收入目标，以现金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具体而言，在截至2022年的财政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx总收入超过70万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的财政年度，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入将增加或减少至多5%。 根据公司的选择，赚取的付款可以现金或普通股支付，按本公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，该年度将不会支付任何溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。管理层已经审查了SOSRx的财务报表，并确定截至2022年6月30日，不太可能发生盈利支付，也没有应计。
我们 可能无法及时支付本票项下的到期金额，并可能违约，这可能会对我们与交易所的关系、我们的运营、财务状况或我们 证券的价值产生重大不利影响。此外，如果盈利支付到期，可能会对我们的流动性、我们可用于未来扩张的资金 以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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我们与其中一家供应商签订的非正式月度信贷协议所规定的债务是以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保的。
于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据马斯特斯的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向马斯特斯提供了我们对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。
因此，马斯特斯可能会对我们的资产强制执行其担保权益，以确保支付此类月度信贷，控制我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资都可能变得一文不值。
我们 已开始为公司的Bonum Health，LLC子公司探索战略替代方案
2022年4月，董事会授权公司首席执行官为公司的子公司Bonum Health，LLC探索战略替代方案。作为这一过程的一部分，董事会将考虑Bonum Health，LLC的一系列选择，包括(其中包括)潜在的出售、分拆、筹资、合并或其他战略交易，其中也可能包括对此类实体的清盘。这一过程的结果可能导致Bonum Health资产以远低于我们支付的价格进行清算，注销与开发此类资产相关的先前费用，并可能对我们的运营结果和流动性产生重大 不利影响。尽管如此，董事会仍将在可能的范围内寻求最大限度地实现此类资产和业务的价值。
我们依赖网络和信息系统和其他技术，我们过去经历过网络攻击，未来的中断、网络攻击、故障或此类网络、系统或技术的破坏可能会扰乱我们的业务或导致责任承担。
网络和信息系统以及其他技术，包括与我们的计算机、数据备份和处理系统、网络管理、客户服务操作和编程交付相关的技术，对我们的业务活动至关重要。与网络和信息系统相关的事件，如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、流程故障、拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动，或上述事件的任何组合，或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他类似事件，过去和未来都可能导致我们的服务降级或中断 或我们的财产、设备和数据受损。这些事件还可能导致修复或更换损坏的财产、网络或信息系统或保护它们免受未来类似事件影响的巨额支出。
具体地说，在2022年4月 我们的一个电子邮件帐户被攻破，有人试图让我们通过ACH汇款。我们确实成为了这一企图的受害者，并在2022年5月意识到发生了什么。我们进行了彻底的调查，执行了清理程序， 并制定了额外的安全措施，以降低未来发生此类事件的风险。
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我们的业务过去一直存在数据安全风险，包括安全漏洞，未来也可能如此。
我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括关于我们会员和客户的信息。我们采取措施保护我们收集、处理、存储或传输的信息的安全性和完整性，但不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和其他信息安全措施的危害在商业世界中变得更加普遍 ，未来可能会发生在我们或我们的供应商的系统上。2022年4月，我们遇到了一个电子邮件帐户被攻破的事件，有人试图让我们通过ACH汇款。我们确实成为了这一企图的受害者，并在2022年5月意识到发生了什么。我们进行了彻底的调查，执行了清理程序，并制定了额外的 安全措施，以降低未来发生此事件的风险。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和入侵的风险(类似于上述2022年4月的事件)。尽管我们采取措施保护信息系统上的机密信息和专有信息，但这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞，并且我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性 。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，在对我们发起攻击之前可能无法 知道，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。此外, 能够非法获得客户的身份和密码凭据的一方可能能够访问客户的帐户和某些帐户 数据。
我们的安全措施或我们的第三方供应商的安全措施的任何实际(类似于上述攻击)或疑似安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客努力、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社交工程或其他原因造成的，都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使我们更难留住现有的 会员和客户或获得新的会员和客户，需要我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题，并导致 违反适用的法律、法规或其他法律义务。我们的保险单可能不包括或不足以 补偿任何此类安全漏洞造成的损失。
我们依靠电子邮件和其他消息服务与现有的和潜在的会员和客户联系。我们的成员和客户可能 成为使用欺诈性欺骗和钓鱼电子邮件的各方的目标，以盗用密码、支付信息或其他个人信息，或者通过特洛伊木马程序或通过我们的成员和客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过改进产品来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。这些事件或情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 认为，我们目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市 。
我们的 普通股于2020年2月获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“MEDS”。尽管有这样的上市，但不能保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很难将其出售。我们的承销商没有义务对我们的证券进行做市， 即使他们确实进行了做市，他们也可以随时停止做市，而不另行通知。我们和承销商都不能 保证我们证券交易市场的活跃和流动性将会发展，或者，如果发展，这样的市场将会持续下去。
也不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时期内在纳斯达克资本市场保持上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌 。
在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年的两年内至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入。截至2022年6月30日，我们的股东权益低于250万美元，我们没有以其他方式满足上述净收益要求，因此，我们目前不符合纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能及时纠正我们对适用要求的遵守情况，我们的股票可能会被摘牌。
要继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足的其他 要求包括：我们拥有多数独立董事 ，至少由三名独立董事组成的审计委员会(某些有限的例外情况除外)，以及将股价 维持在每股1.00美元以上。
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即使 我们证明符合纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他主客观上市要求 才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难 ，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力 。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统交易，例如场外交易市场或场外粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票，或者 获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在另一家国家证券交易所上市，也无法在场外报价系统获得报价。
在我们的应收账款协议下发生违约事件时，我们的现金流可能会受到不利影响。
于2022年6月27日，本公司与第三方资金来源就买卖未来应收款项订立无追索权融资协议(“应收款项协议”)，根据应收款项协议，第三方同意为本公司提供550,000元资金以购买792,000美元未来应收款项。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款的优先权益。该公司还支付了27,500美元作为与应收账款协议相关的一次性发端费用。应收账款协议还允许第三方资助人提交UCC，以保证其在应收账款中的利益，并包括惯例的违约事件。
在根据应收账款协议发生违约事件 时，我们需要向第三方支付100%的未来应收账款，直到第三方收到全部购买金额。在应收账款协议生效期间，我们被禁止出售任何其他应收账款。 因此，如果应收账款协议项下发生违约事件，我们的销售收入将被要求100%支付，直到 应收账款协议项下的欠款全部付清。如果发生这种情况，我们的现金流将受到不利的 影响，我们可能没有足够的流动性来支付我们的债务义务和费用，可能会被迫筹集 可能无法以优惠条款获得的额外资金，并可能被迫削减我们的某些业务活动，其中任何一项都可能导致我们证券的价值下降。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
我们的 历史财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。截至2022年6月30日，公司累计亏损1830万美元。我们的财务资源有限，截至2022年6月，我们的营运资金为80万美元，现金余额为100万美元。我们将需要筹集额外资本或获得债务融资，以支持持续运营 。这些资本的来源预计将是出售股权和债务，这可能不会以优惠的条件获得， 如果完全没有的话，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们无法获得向前推进的额外资本，这可能会损害我们的增长能力和未来收入、我们的财务状况和流动性。这些因素使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。除非管理层能够获得额外的融资，否则本公司不太可能在未来12个月内满足其资金需求。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。对我们继续作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果我们无法 继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
最近销售的未注册证券
在截至2022年6月30日的季度以及从2022年7月1日至本报告的提交日期 期间，未登记证券没有出售，这些未登记证券此前未在8-K表格的当前报告中披露，但如下所述。
发行人和关联购买者购买股票证券
下表列出了各个时期的股份回购活动：
| 期间 | 总数 个股份 购买了 个(1) | 平均支付价格 每股 | 总数 个股份 作为 部分 公开 宣布 计划或 计划(1) | 极大值 数量 分享 可能还会 购买了 个 在 计划或 计划(1) | ||||||||||||
| April 1, 2022- April 30, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| May 1, 2022- May 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| June 1, 2022- June 30, 2022 | — | — | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 总计 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
(1) 2021年5月27日，我们的董事会批准回购最多100万美元的公司普通股 当前流通股。根据股票回购计划，股票可不时在公开市场回购，或通过协商的 交易以现行市场利率回购，或通过联邦证券法规定的其他方式回购。回购将由管理层酌情决定，价格为管理层认为有吸引力且符合本公司及其股东最佳利益的价格，并受股票供应情况、一般市场状况、股票交易价格、资本替代用途以及公司财务业绩的影响。公开市场购买将根据《交易所法案》规则10b-18和其他适用法律要求的限制进行。回购也可以根据规则10b5-1计划进行。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将一直有效，直到回购了最多100万美元的公司普通股 ，或该计划被董事会暂停或终止。
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2021年7月18日，我们的董事会批准了一项在市场上发行的股票，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。
2021年7月22日，我们的董事会推迟了在市场上的发行，并重新启动了股票回购计划。
2021年8月5日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到计划中的“在市场”发售完成。 该“在市场”发售自2021年12月5日起终止。
董事会于2021年12月10日授权并批准重启本公司先前的股份回购计划 (经修改)，如上所述。董事会于2021年12月10日批准的股份回购计划对之前的回购计划进行了修改，允许回购最多100,000股本公司目前已发行的普通股 。回购计划没有时间框架，该计划将一直有效，直到回购了最多100,000股公司普通股 ，或者直到该计划被董事会终止。
截至 日，本公司并无购回普通股。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
于2022年6月27日，本公司与Agile Capital Funding LLC(“Agile”)订立未来收据买卖协议(“应收账款协议”)。根据应收账款协议，本公司以550,000美元(减去下文讨论的发端费用)出售792,000美元应收账款 ，该金额将按周分期支付，相当于本公司未来每笔出售所得款项的18% 。我们还支付了与应收账款协议相关的27,500美元发起费。应收账款协议允许雅居乐提交UCC，以确保支付应收账款协议项下的到期金额，并包括惯例违约事件 。在发生应收账款协议项下的违约事件时，我们需要向雅居乐支付100%的未来销售收益，直到雅居乐得到全额付款，并立即全额支付应收款。在《应收账款协议》生效期间，我们禁止出售任何其他应收账款。
《未来收据买卖协议》复印件附于本合同附件10.4。
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物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 归档 日期 |
已归档 兹 | ||||||
| 10.1 | Trxade，Inc.和Janet Huffman之间的聘书日期为2022年2月3日 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.2 | 竞业禁止和保密协议格式(Trxade，Inc.) | 8-K | 001-39199 | 10.2 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.3 | 相互保密协议格式(Trxade，Inc.) | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.4*+ | TRxADE Health，Inc.于2022年6月27日签署的未来收据买卖协议。和敏捷资本融资有限责任公司和业绩担保，日期为2022年6月27日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | X | ||||||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中。 | X | ||||||||||
* 随函存档。
** 随函提供。
+某些信息已根据法规S-K第601(A)(6)项进行编辑，因为披露此类信息将构成对个人隐私的明显无理侵犯 。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| TRxADE Health，Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏仁 阿吉拉普 | ||
Chief Executive Officer (首席执行官 ) | ||
| Date: July 25, 2022 | ||
| 发信人： | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
| 珍妮特·霍夫曼 | ||
Chief Financial Officer (负责人 会计/财务官) | ||
| Date: July 25, 2022 | ||
| 38 |