我们向某些投资者提供1,159,211股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和预融资权证，以购买总计130,769股普通股(“预融资权证”)。我们的总裁兼首席执行官大卫·P·卢西、我们的执行主席罗伯特·J·德卢西亚和我们的董事会成员卡尔·V·赛勒是此次发行的投资者。在同时进行的私募中，我们还向我们普通股的某些购买者出售我们的普通股和预融资权证，以购买股普通股，A系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股(“A系列认股权证”)和B系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股(“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起， “认股权证”)。A系列认股权证将于发行之日起六个月内可行使，并于首次行使之日起计五年届满。B系列认股权证将于发行之日起六个月起行使，自最初行使之日起一年届满。认股权证及可发行普通股的股份在行使认股权证后并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，并不是根据本招股章程副刊及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其后颁布的第506(B)条所规定的豁免发售。

我们还向某些投资者提供预先出资的认股权证，以取代普通股，否则，在此次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司实益拥有我们普通股的4.99%以上(或根据投资者的选择，9.99%)。每一份预先出资的认股权证将在此次发行中以相当于3.2499美元(相当于普通股每股收购价减去0.0001美元)的收购价出售。预筹资权证的每股行权价将为0.0001美元，预筹资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预筹资权证全部行使。Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生不会在此次发行中购买任何预先出资的认股权证。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预融资权证后可发行的普通股。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求有所降低。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ACXP”。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市任何此类预先出资的权证。我们普通股的最后一次出售价格是在2022年7月22日，每股3.61美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅从本招股说明书增刊的S-8页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

截至本招股说明书补充日期，根据10,263,202股已发行普通股(其中7,867,001股为非关联公司持有)，我们非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值被确定为30,051,944美元，而我们普通股于2022年6月14日在纳斯达克上的收盘价为3.82美元，也就是本招股说明书补充日期起60天内的收盘价。在根据S-3表格一般指示 I.B.6根据本招股说明书补编出售普通股时，吾等或以吾等名义根据S-3表格一般指示I.B.6出售的证券在紧接该等出售日期之前(包括该日包括在内)的十二个月期间的总市值，在任何情况下均不会超过根据S-3表格一般指示I.B.6计算的非关连公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在截至招股说明书附录日期(不包括本次发售)的前12个日历月期间内，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

我们已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners和Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，参与此次发售的。AG.P./Alliance Global Partners担任主要配售代理，Maxim Group LLC担任共同配售代理。配售代理已同意尽其合理最大努力配售本招股说明书补充资料所提供的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列费用。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券预计将于2022年7月27日左右交付。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在该等信息的相应日期为止是准确的，而无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书项下的任何销售或要约出售的时间。

如果本招股说明书附录包含本文提及的文件摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物进行存档或合并，您可以获得以下标题部分中描述的这些文件的副本“在那里您可以找到其他信息。”

本招股说明书附录包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们有未决的申请或普通法权利。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标志和商号以及我们通过引用并入的文件在列表中未包含®、(Sm)和(Tm)符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本文件由两部分组成。第一部分本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格(注册号：第333-265956号)注册说明书的一部分。根据这一“搁置”注册程序，我们可以不时出售或发行所附招股说明书中所述的任何证券组合，以一种或多种产品形式出售或发行，最高总发行价最高可达50,000,000美元。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改附带的招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过参考方式并入的文件和在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题下介绍的附加信息。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们、本次发行和我们的证券的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充说明中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。

在某些司法管辖区内，本招股说明书增刊及随附的招股说明书的分发，以及我们证券的发售，可能会受到法律限制。我们不会，配售代理也不会在任何不允许发售这些证券的司法管辖区进行发售。拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约不得用于与要约或要约的任何人有关的用途。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及由或代表我们或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。除本招股说明书附录或随附的招股说明书及以引用方式并入本文和其中的信息外，我们、配售代理没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和安置代理不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，并且不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在本招股说明书附录的日期或出现并入信息的文件的日期为止是准确的，除非此类文件中另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的信息仅在这些文件的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素“在作出投资决定之前，本招股说明书附录及所附招股说明书中以引用方式并入的信息，以及所附招股说明书中以引用方式并入的财务报表和其他信息。

除本招股说明书附录中另有说明外，“Acurx”、“ACXP”、“我们”或“公司” 及类似术语均指Acurx制药公司。

本招股说明书及随附的招股说明书中包含的陈述，以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的文件，包括符合1933年证券法(修订后的《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就与此大不相同。例如，但不限于，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“”可能“”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“ ”和类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定，意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们认为我们对本招股说明书附录中包含并通过引用并入本招股说明书附录中的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的Form 10-K年度报告, 我们在Form 10-Q中的季度报告或我们当前在Form 8-K中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的报告，以及本招股说明书附录中的其他章节和通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件中，特别是在“风险因素”部分中包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅更新后的本招股说明书补编中“风险因素”一节，以及在本招股说明书副刊及我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或我们目前的8-K表格报告中，对“风险因素”项下的风险及不确定因素的讨论，以及提交给美国证券交易委员会的对上述因素的任何修订，并将其并入本文作为参考。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录或本文引用的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或通过引用并入的文件日期发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均明确通过本节中包含或提及的警示性声明进行完整限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本公司、本次产品和精选信息的某些信息，这些信息包含在本招股说明书附录中或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，以及在S-8页的本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中引用的标题下引用的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种新型抗生素，用于治疗被世界卫生组织(WHO)、美国疾病控制和预防中心(CDC)和美国食品和药物管理局(FDA)列为优先病原体的细菌引起的感染。优先病原体是那些需要新的抗生素来解决世界范围内的抗菌素耐药性危机的病原体，这是由世界卫生组织、疾控中心和FDA确定的。美国疾病控制与预防中心估计，在美国，抗药性病原体每11秒感染一人，每15分钟导致一人死亡。世界卫生组织最近表示，不断增长的抗菌素耐药性与正在发生的新冠肺炎大流行一样危险，可能会破坏一个世纪的医学进步，并可能使我们对今天可以轻松治疗的感染束手无策。根据世界卫生组织的说法，目前的临床开发管道仍然不足以应对抗菌素耐药性日益出现和蔓延的挑战。

我们的方法是开发一类新的候选抗生素，它可以阻止DNA聚合酶IIIC(“POL IIIC”)。我们相信，我们正在开发第一个进入临床试验的POL IIIC抑制剂，并已在2a期临床试验中临床验证了我们的主要候选抗生素的疗效。POL IIIC是几种革兰氏阳性细菌细胞DNA复制的主要催化剂。我们的研发渠道包括针对革兰氏阳性菌的临床阶段和早期候选抗生素，用于口腔和/或肠外治疗由以下原因引起的感染 艰难梭状芽孢杆菌 (“艰难梭菌)、肠球菌(包括万古霉素耐药菌株)、葡萄球菌(包括甲氧西林耐药菌株)和链球菌(包括抗生素耐药菌株)。

在某些革兰氏阳性细菌中复制DNA需要POL IIIC。通过阻断这种酶，我们的抗生素候选被认为是杀菌的，并抑制几种常见的革兰氏阳性细菌的增殖，包括艰难梭菌，对甲氧西林耐药金黄色葡萄球菌耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(“MRSA”)、耐万古霉素肠球菌、耐青霉素肺炎链球菌(“DRSP”) 和其他耐药细菌。

我们打算通过我们的药物开发活动来降低这一新类别抗生素的风险，并有可能与一家完全整合的制药公司合作，进行后期临床试验和商业化。

我们的主要候选抗生素ibezapolstat (以前称为ACX-362E)具有针对Pol IIIC酶的新作用机制，这是以前尚未开发的科学靶点。 2a期临床数据验证了我们的主要候选抗生素以及Pol IIIC作为合适的细菌靶标的有效性。

2021年12月3日，我们开始招募2b期64名患者，随机(1：1)、非劣势、双盲试验，口服ibezapolstat与口服万古霉素进行比较，后者是治疗的标准护理艰难梭菌感染(“CDI”)。

在此之前，我们完成了ibezapolstat治疗CDI患者的2a期临床试验，并于2020年11月报告了主要数据。根据我们的科学咨询委员会(“SAB”)的建议，2a期临床试验提前终止。SAB回顾了管理层提交的研究数据，包括不良事件和疗效结果，并讨论了其临床印象。在10名患者而不是最初计划的20名患者参加试验后，SAB一致支持提前终止2a期试验。提前终止的进一步证据是，通过可接受的不良事件描述，达到了消除感染的治疗目标。

SAB指出，在2a期试验中，10名登记的患者中有10名达到了临床治愈终点，在研究方案中，临床治愈终点定义为紧接治疗结束前的24小时内腹泻的解决，并在治疗结束后维持48小时。这样的治愈持续了30天，这意味着患者没有感染复发的迹象。这构成了试验的主要和次要终端的100%响应率。参加2a期试验的所有10名患者在28天的随访中都达到了研究的主要和次要效果终点，即治疗结束时的临床治愈和CDI无复发的持续临床治愈。参与试验的研究人员没有报告与治疗相关的严重不良事件(SAE)。我们相信这些结果代表了首次临床数据表明POL IIIC具有作为治疗相关抗菌药物的潜力。我们的2b期临床试验于2021年12月3日开始招募。

目前用于治疗CDI感染的现有抗生素使用其他作用机制。我们相信ibezapolstat是第一个通过阻断DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候选药物艰难梭菌。这种酶是复制某些革兰氏阳性细菌DNA所必需的，例如艰难梭菌.

我们还拥有抗生素候选产品的早期流水线，该流水线具有先前未开发的相同作用机制，已在动物研究中建立了概念证明。该流水线包括ACX-375C，一种针对革兰氏阳性菌的潜在口服和非肠道治疗，包括MRSA、VRE和DRSP。

最新发展动态

2022年7月，我们启动了创新的患者登记加速计划(“转诊医生计划”)，以优化我们正在进行的针对CDI患者的ibezapolstat Ph2b 临床试验中的患者登记。我们新设立的转介医生计划涉及我们临床试验地点的首席研究员和研究协调员，他们与我们临床试验地点半径约为 25英里范围内的潜在转介医生(“RP”)进行接触。在每一种情况下，我们的科学团队都已确定所有这些潜在的RP都是在最近12个月内高处方治疗艰难梭菌感染最常用抗生素的医生。

根据医生从行业标准来源提供给我们的数据，仅在我们目前激活的14个临床试验站点中确定了RP，在最近一年的时间里总共治疗了30,000多名患者，这表明如果患者符合条件，可能会有相当数量的受试者可以转诊到这14个临床试验站点中的一个。该计划的第一批已在我们的四个临床试验站点启动，并计划在今年晚些时候启动第二批 12至20个临床试验站点，同时我们将参与站点从16个扩大到30个。

我们相信，具有许多其他支持要素的转诊医生计划将提高投保率，潜在地缓解或部分缓解新冠肺炎疫情造成的反补贴注册中断。

此外，在2022年7月，我们将参与我们2b期临床试验的临床试验站点的目标数量从24个增加到30个。随着16个临床试验站点处于活动状态，还有8个临床试验站点正在启动，我们的科学团队将瞄准另外6个临床试验站点来参与2b期临床试验。

某些初步财务结果

2022年7月25日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，其中我们披露，截至2022年6月30日，我们拥有约910万美元的现金和现金等价物。此金额未经审计并且是初步金额，有待完成可能导致金额更改的财务结算程序，并且未提供了解我们截至2022年6月30日的财务状况所需的所有信息。

企业信息

我们于2017年7月在特拉华州成立了一家有限责任公司，并于2018年2月从GL合成公司获得了我们的主要候选抗生素产品的权利后开始运营。我们的主要执行办公室位于NY 10305，斯塔滕岛自由大道259号，我们的电话号码是(917)533-1469。我们的网站地址是Www.acurxpharma.com。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。2021年6月23日，我们根据法定转换将特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司，并将其名称更名为Acurx PharmPharmticals，Inc.。

新兴成长型公司

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格且已选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务(至适用于外国私人发行人的程度)。

我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到我们的首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何特定财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是一家新兴成长型公司。

较小的报告公司

我们目前也是一家“较小的报告公司 ”，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司的控股子公司不是一家较小的报告公司，而且在最近结束的财年中，我们的上市流通股不到2.5亿美元或年收入不到1亿美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们需要在美国证券交易委员会申报文件中提供的披露信息将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为 “较小的报告公司”的情况。具体而言，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司” 能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，包括，除其他事项外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书附录，并特别考虑标题为的章节中引用的因素。风险因素“从本招股说明书增刊的第S-8页开始，并在随附的招股说明书和通过引用并入本文的年度报告中。

供品

发行人	Acurx制药公司

已发行普通股	1,159,211 shares.

已发行预筹资权证	我们将向某些投资者提供预融资认股权证，以购买130,769股普通股以代替普通股，否则在本次发售中购买普通股将导致投资者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%) 的已发行普通股。每份预筹资权证的购买价等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。每份预付资助权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。本招股说明书副刊及随附的招股说明书亦与发行可于行使预筹资认股权证时发行的普通股有关。

本次发行后将立即发行的普通股	11,422,413股(假设不行使预融资权证)。

收益的使用	我们预计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约380万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资本、资本支出、投资、收购(如果我们选择进行任何)和合作。见标题为“”的部分收益的使用“在S-10页上。

风险因素	请参阅标题为“风险因素“从本招股说明书增刊的第S-8页以及随附的招股说明书和年度报告中开始，并在此引用，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

并行私募配售

在同时进行的私募中，我们还向普通股的购买者出售普通股和购买本次发行普通股的预融资权证，A系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股，B系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股(包括Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生)。出售给机构投资者的A系列认股权证将于发行之日起6个月内以每股3.25美元的行权价行使，自最初行权日起5年期满。出售给Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的A系列认股权证将从发行之日起6个月的周年日起以每股3.55美元的行权价行使，自最初行权日起5年期满。出售给机构投资者的B系列认股权证将于发行之日起6个月内以每股3.25美元的行权价行使，自最初行使之日起一年到期。出售给Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的B系列认股权证将于发行之日起6个月内以每股3.55美元的行权价行使，自最初行权日起一年期满。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股，并不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的，而是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发售的。见标题为“私募交易”的小节。根据本公司、投资者签署人Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生(视何者适用而定)于2022年7月25日订立的证券购买协议, 吾等将尽商业上合理的努力，使S-1表格中的登记声明在本次发售结束后180天生效，并使该登记声明始终有效，该声明规定，在行使认股权证时，我们可发行的普通股的股份持有人可转售。

纳斯达克资本市场的象征

“ACXP”。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证或预筹资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年3月31日我们已发行的普通股的10,263,202股，截至该日期，不包括以下内容：

•

1,582,227股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股3.32美元；

•

2,437,500股可通过行使股票期权发行的普通股，加权平均行权价为每股6.15美元；

•

根据我们2021年股权激励计划的未来奖励，为未来发行保留的567,937股普通股。

除非另有说明，本招股说明书附录假定不行使预筹资权证及同时私募发行的认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素和中描述的风险因素“风险因素” 在通过引用方式并入本文的文件中，包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中，以及本招股说明书附录中包含的其他信息，并通过从我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用。如果发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为1,070万美元，或每股1.04美元。根据1,100,000股普通股的发行价为每股3.25美元，59,211股普通股的发行价为每股3.55美元，以及我们截至2022年3月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受每股1.99美元的普通股有形账面净值的大幅稀释。

如果我们在未来的融资中出售额外的普通股，股东可能会立即经历稀释，因此我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以该折扣价出售的任何普通股后，将立即经历稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券，我们的股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们将在使用此次发行的收益时拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们将把此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配收益。我们将有很大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决策。

虽然我们的股票在纳斯达克上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。此外，目前的交易水平在未来可能不会持续。我们的股票缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望的时间出售股票或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公平市场价值，并可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为代价获得额外知识产权的能力。

我们的股价可能会受到大幅波动的影响，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克交易。公开流通股数量有限，交易量从历史上看一直很低，而且是零星的。因此，我们股票的市场价格可能不一定是衡量我们公平市场价值的可靠指标。我们股票的交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新产品发布公告、重要客户的收益或损失、对我们经营业绩的估计变化、我们行业和整体经济的市场状况。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，出售我们的股票可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和成交量信息由交易所或系统提供)。场外交易公告牌不符合这些要求，如果我们的股票价格低于5美元，并且我们的股票不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为便士股票。细价股规则要求经纪-交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签署日期的收到该文件的确认书。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一项特殊的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到：(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们股票在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们在“尽最大努力”的基础上出售本招股说明书中提供的证券，可能无法出售任何在此提供的证券。

我们已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners和Maxim Group LLC作为此次发行的配售代理。AG.P./Alliance 全球合作伙伴将担任牵头代理，Maxim Group LLC将担任联合代理。虽然AG.P./Alliance Global合作伙伴和Maxim Group LLC将尽其各自合理的最大努力安排出售证券，但他们没有义务购买任何证券。因此，没有明确承诺购买此次发行中的任何证券。因此，不能保证我们有能力出售所有或任何在此发售的证券。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们的普通股派发任何股息。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益都将完全来自于此类股票的升值。

我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证，我们预计不会为预融资权证发展市场。

我们不打算申请任何一种预资金权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们预计不会为预资金权证发展市场。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

除非预资金权证另有规定，在本次发售中购买的预资资权证持有人将不享有作为普通股股东的权利，直到该等持有人行使其认股权证或预资金权证并收购我们的普通股。

本次发行中提供的预融资权证不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。预筹资权证的持有人可以随时行使获得普通股的权利，并支付0.0001美元的名义行权价。在行使预先出资的认股权证后，其持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

在某些情况下，我们可能需要以现金结算预付资权证的价值。

如果在预筹资权证未结清期间的任何时间，吾等订立“基本交易”(如预付资权证的定义)，包括但不限于购买要约、要约收购或交换要约、股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或其他安排计划)，则在基本交易完成后或完成后30天内的任何时间，未清偿预资资权证的每一注册持有人，可选择并要求我们购买该人持有的预资金权证，支付的现金金额等于该注册持有人预资金权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值。

在行使预先出资的认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预筹资权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能在行使时不支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预筹资权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约380万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般用途，包括但不限于临床试验、研发活动、资本支出、投资、收购(如果我们选择进行任何活动)以及合作。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，将我们根据本招股说明书补编发行的证券所获得的净收益(如果有)分配给任何目的。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于短期、投资级证券及计息证券。

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况如下：

您应将此表与我们的财务报表和相关附注一起阅读，以及“管理’S对财务状况和经营成果的讨论和分析以及通过引用方式并入本招股说明书补编或美国证券交易委员会备案文件附带的招股说明书中的其他财务信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或我们的 Form 8-K当前报告。以下资本化表格中所列信息未经审计。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年3月31日我们已发行的普通股的10,263,202股，截至该日期，不包括以下内容：

除非另有说明，本招股说明书附录假定不行使预筹资权证及同时私募发行的认股权证。

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行结束后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的历史有形账面净值为1,070万美元，或每股普通股1.04美元。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2022年3月31日的普通股流通股数量。

在本次发行中以3.25美元的公开发行价出售1,100,000股普通股、以3.8美元的公开发行价出售59,211股普通股和以3.25美元的公开发行价出售130,769股预融资权证后，扣除我们应支付的费用、佣金和估计发售费用，如果不包括行使预融资权证的收益，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面价值为1,440万美元，或每股普通股1.26美元。这一金额对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值立即增加了每股0.22美元，对参与此次发行的投资者来说，立即稀释了每股1.99美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的假设每股公开发行价中减去作为本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

上述讨论及表格并未考虑行使未偿还期权或认股权证时可能对新投资者造成的进一步摊薄，包括行使每股行权价低于本次公开发售的每股发行价的预筹资权证。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年3月31日我们已发行的普通股的10,263,202股，截至该日期，不包括以下内容：

除非另有说明，本招股说明书附录假定不行使预筹资权证及同时私募发行的认股权证。

我们提供普通股和预融资权证，以购买我们普通股的股份。以下有关本公司普通股及购买本公司普通股股份的预资认股权证的说明概述了其中的重要条款及条款，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股及购买本公司普通股股份的预资认股权证的重大条款。

有关与普通股相关联的权利的说明，请参见“普通股说明“在随附的招股说明书中。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ACXP”。我们的转让代理是VStock Transfer LLC。

以下提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资金权证条款的制约，并受预资金权证条款的限制，其表格将作为我们当前报告的8-K表格的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

每份预先出资的权证将在此次发行中以相当于3.2499美元(相当于普通股每股收购价减去0.0001美元)的收购价出售。预筹资权证的目的是使投资者在本次发售完成后，其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，获得替代我们普通股的预筹资权证，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)。并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买与预付资助权证相关的股份。

预筹资权证的行使价为每股0.0001美元。预筹资权证在发行时可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股股份的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

根据每位持有人的选择，预筹资权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，以及在任何时候登记根据证券法发行预筹资权证的普通股的登记声明并可供发行该等股份，或根据证券法豁免该等股份的登记，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。

如果于行使时并无有效的登记文件登记预筹资权证，或其中所载招股说明书不能供发行预筹资权证的普通股股份，则预资资权证亦可于此时以无现金方式全部或部分行使，在此情况下，持有人在行使预资资权证时将收到根据预资资权证所载公式所厘定的普通股净额。

如持有人(连同其联属公司)实益拥有超过4.99%(或应持有人要求而持有)的已发行普通股数目超过4.99%(或应持有人要求而持有)，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因该百分比所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该选举后第61天才生效。

在符合适用法律的情况下，预先出资的权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

在行使预筹资权证后，不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将四舍五入为最接近的整数。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预资金权证项下的所有义务，其效力与该继承人实体已在预资金权证中被点名的效力相同。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使预融资认股权证时获得的对价相同的选择。此外，正如以预融资权证的形式更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，预融资权证的持有人将有权获得等同于交易完成日认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除非预出资认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则预出资认股权证持有人在行使预出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

经本公司及各持有人书面同意，本公司可修改或修订预出资认股权证，或豁免其条款。

我们还同意向配售代理发行配售代理认股权证，以购买总计63,018股普通股。配售代理权证将于本招股说明书附录日期起六个月后可行使，其条款与上述认股权证大致相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价为每股3.60美元(相当于本次发售中向机构投资者Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生出售的普通股股份总数的加权平均公开发行价的110%)，年期为自发行日期起计五年。兹参考配售代理权证的规定，该认股权证已提供给本次发行的投资者，并已作为2022年7月25日与本次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，构成本招股说明书的组成部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

在同时进行的私募中，我们在本次发售中向购买者出售我们的普通股和用于购买我们普通股的预融资权证， A系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股，B系列认股权证购买1,289,980股我们的普通股。

在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并非根据证券法登记，也不是根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)条及根据其颁布的第506(B)条规定的豁免发售。因此，认股权证的购买者只能出售在同时私募中向他们出售的认股权证行使后发行的普通股，依据证券法下关于转售该等股份的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的另一适用豁免。

每份A系列认股权证将可于发行日期起计六个月周年日起行使，行使价为(I)出售予机构投资者的A系列认股权证每股3.25美元及(Ii)出售予Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生的A系列认股权证每股3.55美元，但须受调整，并于最初行使日期起计五年内仍可行使，但其后不得行使。每份B系列认股权证将可于发行日期起计六个月周年日起按(I)出售予机构投资者的B系列认股权证每股3.25美元及(Ii)出售予Luci先生、DeLuccia先生及 Sailer先生的B系列认股权证每股3.55美元的行使价行使，并可于最初行使日期起计一年内行使，但其后不得行使。如果认股权证持有人及其联属公司在行使该等权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证的任何部分；但条件是，然而，在通知本公司后，持有人可增加或减少该实益拥有权限额，但在任何情况下，该实益拥有权限额不得超过9.99%，而实益拥有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加实益拥有权限额的通知后61天才生效。此外，认股权证持有人将有权在行使前与我们普通股持有人一起参与任何配股发行或资产分配。

认股权证行使时可发行的普通股的行使价和数量将根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上行使。

此外，如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在此类基本交易后行使认股权证所获得的对价相同的选择。正如权证形式中更全面的描述，在某些基本交易的情况下，权证持有人将有权获得等同于权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

AG.P./Alliance Global 合作伙伴和Maxim Group LLC已同意根据日期为2022年7月25日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。AG.P./Alliance Global Partners担任主要安置代理，Maxim Group LLC担任联合安置代理。配售代理不购买或出售本招股说明书增刊提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元的证券，但已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部证券。我们将仅向数量有限的合格机构买家和经认可的投资者提出报价。配售代理还充当同时私募的配售代理。配售代理可以保留与此次发行相关的子代理和选定的交易商。

我们已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项。

我们已同意向AG.P./Alliance Global合作伙伴和Maxim Group LLC支付287,874.09美元的现金费用，或(I)向Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生出售的证券总购买价的3.5%和(Ii)向机构投资者出售的证券总购买价的7.0%。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费用和总现金配售代理费用。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的此次发售的总费用约为180,000美元，其中包括高达50,000美元的法律费用以及我们已同意偿还AG.P./Alliance Global Partners与此次发售相关的费用。

我们还同意向配售代理发行配售代理认股权证，以购买最多63,018股普通股(占本次发行中出售给机构投资者的普通股和预筹资权证股份总数的5%，以及出售给Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的普通股股份总数的2.5%)。配售代理权证将于本招股说明书补充日期起六个月后可行使，其条款与上述认股权证大致相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价为每股3.60美元(相当于向机构投资者Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生出售的普通股股份总数的加权平均公开发售价格的110% )，年期为自发行日期起计五年。兹参考配售代理权证的条款，该认股权证已提供给本次发行的投资者，并已于2022年7月25日作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证的条款和条件的完整说明。

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和转售其作为本金出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据本规则和条例，安置代理：

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售在此发售的证券。

我们的董事和高级管理人员已经签订了锁定协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意，在本招股说明书补充刊发日期后90 天止期间内，在未取得AG.P./Alliance Global Partners的书面同意前，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股或证券。具体地说，这些人已经部分同意不：

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，吾等已同意(I)吾等在本次发售结束后90天内不会进行任何普通股发行，及(Ii)吾等在本次发售结束后180天内不会进行浮动利率交易。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其各自的某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取了或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

特此提供的证券的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York传递给我们。Blank Roman LLP，New York，New York，担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

Acurx制药公司在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式发布的合并财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此以参考方式并入，以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编及随附的招股说明书下发售的证券的登记声明。本招股说明书和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Acurx。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

这些文档也可通过我们网站的投资者栏目免费获取。我们维护着一个网站：Www.acurxpharma.com。本公司网站中包含或可通过访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

吾等亦将吾等根据《证券及期货交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)于本招股说明书补充文件初次提交日期后，或(Ii)在本招股说明书补充文件日期之后但在终止发售前提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及按该表格提交的证物除外)纳入本招股说明书补充文件中，作为参考。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。请求应发送至：

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书将允许我们不时以价格以及在发行时或之前确定的条款发行最多50,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股，或在转换或交换优先股时提供普通股，或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的一节。如果有任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的姓名或名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ACXP”。2022年6月30日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.79美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我们敦促购买我们证券的潜在买家在适用的情况下获取有关我们证券市场价格的最新信息。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月期间内，在公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公众持股的三分之一。截至2022年6月30日，非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为3050万美元，基于非关联公司在该日期持有的7867,001股已发行普通股，以及每股3.88美元的价格，这是我们的普通股上一次在2022年5月6日(本公告日期起60天内)在纳斯达克资本市场上出售的价格，根据表格S-3的一般指示I.B.6计算。在本招股说明书(包括招股说明书日期)之前的12个月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示发售及出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可以发售普通股和优先股的股份、各种系列的债务证券和/或认股权证或权利，以在一次或多次发售中单独或以单位购买任何此类证券，总价值最高可达50,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或并入的信息。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供本招股说明书中未登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料及以引用方式并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文档以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的司法管辖区内且在特定情况下。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Acurx”、“ACXP”、“The Company”、“We”、“Our”及类似术语均指Acurx PharmPharmticals，Inc.

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务和证券发行方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度文件中阐述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过参考合并在本文或其中的文件中列出的风险因素。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

我们是一家公开持股的临床阶段生物制药公司，正在为由被世界卫生组织(WHO)、美国疾病控制和预防中心(CDC)和美国食品和药物管理局(FDA)列为优先病原体的细菌引起的感染开发新型抗生素。优先病原体是那些需要新抗生素来应对世界范围内的抗菌素耐药性(AMR)危机的病原体。美国疾病控制与预防中心估计，在美国，抗药性病原体每11秒感染一人，每15分钟导致一人死亡。世界卫生组织最近表示，不断增长的抗菌素耐药性与正在发生的新冠肺炎大流行一样危险，可能会破坏一个世纪的医学进步，并可能使我们对今天可以轻松治疗的感染束手无策。根据世界卫生组织的说法，目前的临床开发管道仍然不足以应对抗菌素耐药性日益出现和蔓延的挑战。

我们的方法是开发一类新的候选抗生素，阻止DNA聚合酶IIIC(“POL IIIC”)。我们相信，我们正在开发第一种进入临床试验的Pol IIIC抑制剂，并已在2a期临床试验中临床验证了我们的主要候选抗生素的疗效。POL IIIC是几个革兰氏阳性细菌细胞DNA复制的主要催化剂。我们的研发流水线包括临床阶段和早期针对革兰氏阳性菌的候选抗生素，用于口腔和/或非肠道治疗由艰难梭状芽孢杆菌 (“艰难梭菌)、肠球菌(包括耐万古霉素菌株)、葡萄球菌(包括耐甲氧西林菌株)和链球菌(包括耐抗生素菌株)。

在某些革兰氏阳性细菌中复制DNA需要POL IIIC。通过阻断这种酶，我们的抗生素候选被认为具有杀菌作用，并抑制几种常见的革兰氏阳性细菌的增殖，包括艰难梭菌，对甲氧西林耐药金黄色葡萄球菌(“耐甲氧西林金黄色葡萄球菌”)，耐万古霉素肠球菌，耐青霉素肺炎链球菌(“DRSP”)和其他耐药细菌。

我们打算通过我们的药物开发活动来降低这一新类别抗生素的风险，并可能与一家完全整合的制药公司合作进行后期临床试验和商业化。

我们的主要候选抗生素ibezapolstat(以前称为ACX-362E) 有一种针对POL IIIC酶的新作用机制，这是以前尚未开发的科学靶点。2a期临床数据验证了我们的主要候选抗生素以及Pol IIIC作为合适的细菌靶标的有效性。

2021年12月3日，我们开始招募2b期64名患者，随机(1对1)、非劣势、双盲试验，口服ibezapolstat与口服万古霉素(治疗的标准药物)进行比较 艰难梭菌感染(“CDI”)。

在此之前，我们完成了治疗CDI患者的ibezapolstat 的2a期临床试验，并于2020年11月报告了主要数据。根据我们的科学咨询委员会(“SAB”)的建议，2a期临床试验提前终止。SAB回顾了管理层提交的研究数据，包括不良事件和疗效结果，并讨论了其临床印象。在10名患者而不是最初计划的20名患者参加试验后，SAB一致支持提前终止2a期试验。提前终止的进一步依据是，有证据表明，在可接受的不良事件情况下，达到了消除感染的治疗目标。

SAB指出，在2a期试验中，10名患者中有10名达到了临床治愈终点，在研究方案中，临床治愈终点定义为紧接治疗结束前的24小时内腹泻的解决，并在治疗结束后维持48小时。这样的治愈持续了30天，这意味着患者没有感染复发的迹象。这构成了试验的主要和辅助终端的100%响应率。所有参加2a阶段试验的10名患者在28天的随访中都达到了研究的主要和次要疗效终点，即治疗结束时的临床治愈和CDI无复发的持续临床治愈。招募患者参加试验的研究人员没有报告与治疗相关的严重不良事件(SAE)。我们相信这些结果代表了首次临床数据表明POL IIIC具有作为治疗相关抗菌靶点的潜力。我们的2b期临床试验于2021年12月3日开始注册。

SAB由七名科学家和临床医生组成，他们在研究和开发抗生素所需的科学学科方面拥有重要的专业知识。SAB成员随心所欲地为管理层服务，他们的服务按小时以现金支付，不获得股权补偿。一般来说，管理层在设计我们的临床前和临床试验以及分析这些试验产生的数据的过程中会咨询SAB，尽管SAB的服务并不局限于此类活动。

目前用于治疗CDI感染的现有抗生素利用了其他作用机制。我们认为ibezapolstat是第一个通过阻断DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候选药物艰难梭菌。这种酶是复制某些革兰氏阳性细菌DNA所必需的，例如艰难梭菌.

我们还拥有抗生素候选产品的早期流水线，具有相同的以前未被开发的作用机制，这已在动物研究中建立了概念证明。这一流水线包括ACX-375C，一种潜在的针对革兰氏阳性菌的口服和非肠道治疗，包括MRSA、VRE和DRSP。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至以下较早的日期：(1)我们首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)被规则12b-2定义的“大型加速申报公司”的日期。如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7000万美元，或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。新兴成长型公司可以利用特定的降低报告要求，并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，

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我们可能会减少高管薪酬披露；

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我们只能提交两年的已审计财务报表，以及任何中期的未经审计的简明财务报表，以及相关管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可以获得豁免，获得审计师对我们财务报告内部控制评估的证明和报告；以及

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我们可能不需要股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们在本招股说明书中利用了上文所述关于薪酬披露要求和选定财务数据的报告要求的减少。因此，我们向股东提供的信息可能不如您从其他上市公司获得的信息全面。当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。我们没有选择利用允许新兴成长型公司延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期的豁免。这次选举是不可撤销的。

作为一家在上一财年收入不足10亿美元的公司，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。

较小的报告公司

我们目前还是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，在最近完成的财政年度中，我们的上市流通股不到2.5亿美元或年收入不到1亿美元。如果我们仍被视为“较小的报告公司”，当我们停止作为“新兴成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将增加，但仍将少于如果我们既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为“较小的报告公司”的情况。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告的条款约束；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中其他某些减少的披露义务，包括，除其他事项外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

企业信息和历史

我们于2017年7月在特拉华州成立为有限责任公司，并于2018年2月开始运营，当时我们从GL合成公司获得了我们的主要抗生素候选产品的权利。我们的主要执行办公室位于NY 10305，斯塔滕岛自由大道259号，我们的电话号码是(917)533-1469。我们的网站地址是Www.acurxpharma.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。 2021年6月23日，Acurx PharmPharmticals，LLC根据法定转换，从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司，并将其名称更改为Acurx PharmPharmticals，Inc.。

本招股说明书下的产品

根据这份招股说明书，我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单独的还是以单位为单位，总价值最高可达50,000,000美元，其价格和条款取决于发行时的市场状况。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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designation or classification;

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合计本金或合计发行价；

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maturity, if applicable;

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利率和支付利息或股息的次数(如有)；

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赎回，转换或偿债基金条款(如有)；

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voting or other rights, if any; and

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conversion or exercise prices, if any.

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以出售给或通过代理商、承销商或交易商销售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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这些代理人或承销商的姓名或名称；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如果有)；以及

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the net proceeds to us.

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书将包含对Acurx投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中进行修订或补充，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A条和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。例如，但不限于，“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将会”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，即会受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的Form 10-K年度报告，并由我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充，或我们当前的Form 8-K报告，标题为“业务, “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性表述包括，除其他外，有关以下方面的表述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，尤其是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此等因素的摘要，请参阅本招股说明书中“风险因素”一节，本招股说明书的任何补充文件以及我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险和不确定因素的讨论予以更新和补充，该等年度报告由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订，并将其并入本文作为参考。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均明确通过本节中包含或提及的警示性声明进行完整限定。

除非适用的招股说明书附录另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司目的，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资本、资本支出、投资、收购，如果我们选择进行任何和合作的话。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配净收益，如果有的话，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的用于任何目的。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于短期、投资级有息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可能会根据本招股说明书不时以承销公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以 (1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场”、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及承销商允许的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或其他代理机构根据延迟交付合同从吾等购买证券，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或高于每个适用的招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果招股说明书附录有此说明，一家或多家公司也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券，称为“再营销公司”。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发售或出售证券。每份招股说明书附录将确定并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，这些公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商均有资格成为《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可被视为承销商的赔偿。

根据注册说明书出售的普通股，包括本招股说明书的一部分，将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书补编将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的适用信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维护作出保证。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。此可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的中回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

我们被授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年6月30日，我们有10,263,202股已发行普通股，我们普通股的登记股东约为247人。

以下对我们普通股的某些条款的摘要并不完整。您应参阅本招股说明书标题为“特拉华州法律及本公司公司注册证书及附例的若干条文”一节，以及本公司的公司注册证书及附例，这两项条款均作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书内。以下摘要也受适用法律条款的限制。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息，并为优先于普通股的每一类股本拨备后，才有权按比例获得股息。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付股息。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的普通股无权享有优先购买权或类似权利。在公司清算、解散或清盘时，可供分配给股东的合法资产在偿还所有债务和其他负债(如有)后按比例分配给普通股持有人，并受优先于普通股或有权参与普通股的每一类别或系列股本的权利的限制。我们普通股的每一股流通股都是及时和有效发行的、全额支付和不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“ACXP”。

以下对我们的优先股的描述以及我们根据本协议选择发行的任何特定系列优先股的条款描述都不完整。通过参考我们的公司注册证书和与我们签发的任何系列优先股相关的指定证书，这些描述完全符合。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列总计1000万股的优先股。任何或所有这些权利可能大于我们普通股的权利。

优先股股票可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由我们的董事会在发行其任何股票之前确定。优先股将拥有完全或有限或没有投票权的投票权、优先股、相对、参与、可选或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制，这些权利应在有关发行此类或系列优先股的一项或多项决议案中作出规定，该等决议案或多项决议案将由本公司董事会于本公司发行任何股份之前，不时采纳。优先股的授权股数可由持有所有当时已发行股本的股东投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，我们的股本中所有当时已发行的股份的多数投票权一般有权在董事选举中投票董事作为一个类别一起投票，而不需要优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人投票。

发行这种优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与下文所述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中销售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约项下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些份文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于或与外币有关的单位计价和支付。两份契约均不限制根据该契约发行的债务证券的金额，且每份契约规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们将在每个招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可能会发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速事件可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布到期并立即支付本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金中可能指定的部分)和溢价、应计和未付利息，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，该系列债务证券的过半数本金持有人在该会议上所代表的 )，如就该系列债务证券发生的所有违约事件，除未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)外，均可撤销和取消加速。已按照适用契约的规定被治愈或免除(包括因此类加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅与任何系列贴现证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关此类贴现证券在发生违约事件时加速偿还部分本金的特别规定。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向适用的债权证受托人提交有关我们遵守适用债权证中指定契诺的声明。

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下更改适用的债券，具体事项包括：

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)更改。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人(或在出席会议的该系列债券持有人的会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券的本金占多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款而言，则不在此限，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修订；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但以下债务除外：

为了行使我们对一个系列的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列在付款到期日的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额和类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券登记商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理在办公室内的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一个转让代理。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及责任向其提供合理的担保及赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点维护一个付款代理。

吾等就任何债务证券的本金或任何溢价或利息向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年内仍无人认领的情况下，支付予付款代理人或债券托管人的所有款项将会偿还给吾等，而其后该证券的持有人只须向吾等要求付款。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无担保的，在偿付优先次序上将低于我们的某些其他债务，如招股说明书附录中所述。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的具体条款将在认股权证协议和招股说明书附录中与认股权证有关。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

我们拥有1,432,227股认股权证(“认购权证”) 可购买已发行普通股，加权平均行权价为每股2.88美元，这些普通股是在我们首次公开发行(“IPO”)之前因私募融资而发行的。

以下对认购权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的限制，这些条款的表格作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的公开报告。

每份认购权证均可行使，并将于每份认购权证发行后十周年到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价的情况下，认股权证的行权价和可发行普通股的数量将进行适当调整。

认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

如果持有人在行使其认股权证时发出书面通知，表示他们选择“净行使”其认购权证，则持有人可选择根据认购权证所载公式收取(全部或部分)行使时所厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

在符合适用法律的情况下，在交出购买权证和适当的转让文书时，持有者可以选择转让购买权证。

认购权证未在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

除非认股权证另有规定，或凭藉认购权证持有人对本公司普通股股份的所有权，认购权证持有人在行使其认购权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

关于我们的IPO，我们向承销商发行了150,000份认股权证(“承销商认股权证”)。每份认股权证可在2026年6月24日之前以每股7.50美元的行使价行使。

以下对承销商认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受承销商认股权证的条款以及作为证据提交给美国证券交易委员会的表格的全部限制。

每份承销商认股权证自2021年12月21日起生效。承销商认股权证将于2026年6月24日到期。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价的类似事件时，承销商认股权证的行权价和可发行普通股的数量将进行适当调整。

承销商认股权证可按每名持有人的选择权全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

如果持有人在行使其承销商的认股权证时，登记根据《证券法》发行承销商认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据承销商认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是按预期在行使认股权证时向吾等支付现金付款。

在符合适用法律的情况下，在交出承销商认股权证和相应的转让文书时，持有人可以选择转让承销商认股权证。

承销商认股权证未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

除非承销商认股权证另有规定，或由于该持有人对本公司普通股股份的所有权，承销商认股权证持有人在行使其承销商认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式的这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的任何代理义务或关系或信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款，以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录视为已被取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以现金按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。

持股人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快转发在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人提供任何未认购的证券。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在发行相关系列单元之前，参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，以任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位中包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定，以及任何招股说明书附录中所述的规定，或在“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址(如果有) 将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序的任何义务或责任，或向我们提出任何要求。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

除某些例外情况外，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”(定义见下文)进行任何“业务合并”，除非：(1)在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量的目的由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Y)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或(3)在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行非相关股东拥有的有表决权股票的赞成票进行批准。

《特拉华州普通公司法》第203条规定，“企业合并”包括：(1)涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；(2)涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或(5)有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何个人，使其成为或威胁成为任何类型的诉讼(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是公司的高级人员、董事、员工或代理，或应公司的请求作为另一公司或实体的高级人员、董事、员工或代理提供服务，从而免受费用、判决、为和解而支付的罚款和金额如果(1)他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或(2)在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她实际上并无合理理由相信其行为是非法的。公司可以赔偿任何因曾是公司的高管、董事、员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或其他实体的高管、高管、员工或代理人而成为公司一方或威胁要成为公司提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的个人，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，则对与该行为或诉讼有关的实际和合理产生的费用进行赔偿，但如果个人被认定对公司负有责任，则这种赔偿将被拒绝，除非在这种情况下, 法院裁定，尽管如此，该人仍有权获得此类费用的赔偿。公司必须赔偿现任或前任董事或高管因其是董事一方而在诉讼中成功为自己辩护的他或她实际和合理地发生的费用。高管或董事或董事会认为适当的任何员工或代理人因抗辩民事或刑事诉讼而产生的费用，可由公司在收到董事或其代表做出的偿还承诺后，提前支付该董事、高管、员工或代理人的承诺，如果最终确定他或她无权获得公司赔偿的话。特拉华州有关赔偿和费用垫付的法律不排除我们的公司注册证书或我们的章程、股东投票或公正董事、协议或其他方式可能授予的任何其他权利。

根据特拉华州的法律，以定罪或因不认罪或同等抗辩而终止任何诉讼，本身并不推定该人被禁止受到赔偿。

特拉华州法律允许公司在其注册证书中通过一项条款，消除或限制董事的个人责任，但不允许高级管理人员以其身份对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担责任，但此类条款不得限制董事因以下情况而承担的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务， (2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(3)非法支付股息或股票购买、赎回，或(4)董事以不正当方式谋取个人利益的交易。我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事公司均不因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担责任。

我们的章程要求在特拉华州法律允许的最大范围内，对现在或曾经是董事公司或其任何直接或间接全资子公司的高管的任何人进行赔偿，任何人现在或曾经是一方，或被威胁成为一方，或曾经或以其他方式直接参与(包括作为证人)任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，由于该人是或曾经是董事或本公司的任何直接或间接全资子公司，或现在或过去是另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事的高管、员工、合伙人、成员或代理人，无论诉讼的依据是指控以公务身份或任何其他身份针对费用(包括律师费)、判决、该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的金额；但前述规定不适用于董事或高级职员在由该董事或高级职员发起的诉讼中，但在某些情况下除外。

此外，我们的附例规定，现任或前任董事或人员或其代表因为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用，将应董事或人员的要求预付给董事或人员，如果法律要求，该请求将包括由董事或人员或其代表承诺在最终确定董事或人员无权获得赔偿的情况下偿还预支金额。

我们的章程中规定的赔偿权利并不排斥寻求赔偿的人本来有权享有的任何其他权利。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程授权我们购买和维护保险，以保护任何董事、高级管理人员、员工或代理免受此类人员因此而可能招致的索赔和责任。

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。保密董事会的规定可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。我们的保密董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Acurx的控制权，并可能增加现任董事保住职位的可能性。我们的公司注册证书规定，在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，董事可以随时被免职，但必须得到持有我们所有已发行有表决权股票至少66 2/3%投票权的持有人的赞成票。

我们的公司注册证书规定，公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们章程的修订需要至少获得所有已发行股票投票权的 662/3%的批准。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的章程规定，股东特别会议只能由(I)我们的董事会或(Ii)我们的董事会主席召开。由于我们的股东没有权利召开特别会议，我们的股东不能在董事会多数成员认为应该考虑事项之前，通过召开股东特别会议迫使股东考虑提案，而不是在董事会反对的情况下，如果请求者满足通知要求，股东只能在下一次年度会议上强制考虑此类提案。对我们股东召开特别会议的能力的限制意味着更换我们董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

Acurx PharmPharmticals，Inc.(前身为Acurx PharmPharmticals，LLC)在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中公布的Acurx PharmPharmticals，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们还将本招股说明书中排除的证物和注册说明书提交给您，您应参考适用的证物或说明书，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。

我们还维护着一个网站：Www.acurxpharma.com，通过您可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，说明我们根据本招股说明书可能提供的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。我们以引用方式并入的文件包括：

上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是001-40536。

此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

您也可以在我们的网站上访问这些文件，http://www.acurxpharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。

	每股⁽¹⁾		每股⁽²⁾		预付资金认股权证⁽²⁾		总计
公开发行价格	$	3.80	$	3.25	$	3.2499	$	4,224,987.97
安置代理费⁽³⁾	$	0.133	$	0.2275	$	0.2275	$	287,874.09
扣除费用前的收益，付给我们	$	3.667	$	3.0225	$	3.0225	$	3,937,113.88

关于本招股说明书补充资料	S-1
关于前瞻性陈述的说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-6
风险因素	S-8
收益的使用	S-10
大写	S-11
稀释	S-12
我们提供的证券说明	S-13
私募交易	S-15
配送计划	S-16
法律事务	S-18
专家	S-18
在那里您可以找到更多信息	S-19
借引用某些文件而成立为法团	S-20

	截至2022年3月31日
	(以千为单位，股票和面值数据除外)
	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	11,083		$	14,837
股东权益；
普通股；面值0.001美元，授权发行200,000,000股，已发行和已发行10,263,202股，实际已发行和已发行11,422,413股，经调整		10			11
额外实收资本		39,897			43,651
累计赤字		(29,218	)		(29,218	)
股东权益总额	$	10,689		$	14,444
总市值	$	10,689		$	14,444

	每股⁽¹⁾		每股⁽²⁾		预付资金认股权证⁽²⁾		总计
公开发行价格	$	3.80	$	3.25	$	3.2499	$	4,224,987.97
安置代理费⁽³⁾	$	0.133	$	0.2275	$	0.2275	$	287,874.09
扣除费用前的收益，付给我们	$	3.667	$	3.0225	$	3.0225	$	3,937,113.88

(1)	大卫·P·卢西、罗伯特·J·德卢西亚和卡尔·V·赛勒为59,211股普通股支付的金额。
(2)	机构投资者购买1,100,000股普通股和预融资权证所支付的金额，以购买总计130,769股普通股。
(3)	此外，吾等已同意发行配售代理或其各自指定人认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买63,018股普通股，并报销配售代理与是次发售有关的若干开支。有关安置代理薪酬的额外披露，请参阅“分配计划”。

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	6
关于前瞻性陈述的特别说明	7
收益的使用	9
配送计划	10
普通股说明	12
优先股的说明	13
债务证券说明	14
手令的说明	20
对权利的描述	23
对单位的描述	24
特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些规定	25
法律事务	27
专家	27
在那里您可以找到更多信息	27
以引用方式将文件成立为法团	28

每股公开发行价			$	3.25
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	1.04
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.22
在本次发售生效后，截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	1.26
在此次发行中向新投资者稀释每股收益	$	1.99

	·	出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让的任何选择权，根据1934年修订的《证券交易法》建立第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”；

	·	订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分、直接或间接转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付我们普通股的股票以现金或其他方式结算；

	·	公开宣布有意提出任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲；或

	·	我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	·	我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	·	我们目前的Form 8-K报告分别于2022年6月7日和2022年7月25日提交给美国证券交易委员会；和

关于此招股说明书	1

招股说明书摘要	2

风险因素	6

关于前瞻性陈述的特别说明	7

收益的使用	9

配送计划	10

常见股票说明	12

优先股说明	13

债务证券说明	14

手令的说明	20

对权利的描述	23

对单位的描述	24

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些条款	25

法律事务	27

专家	27

在那里您可以找到更多信息	27

以引用方式将文件成立为法团	28