根据2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号
 

美国
证券交易委员会
 
华盛顿特区，20549
 
 
FORM S-8
注册声明
 
根据1933年《证券法》
 

威利食品国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 

以色列国
(述明或其他司法管辖权
(br}成立公司或组织)

纳哈尔·哈里夫大街4号
亚文，以色列
(主要行政办公室地址)
不适用
(税务局雇主
识别码)

81106
(邮政编码)

G.Willi-Food International Ltd.2022年股票期权计划
(计划全文)

普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
德州纽瓦克，邮编：19711
(302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
佩里·王尔德
内森·海曼
葛罗斯公司
一个Azrieli中心
特拉维夫6701101，以色列
Tel: +972 (3) 607-4444
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
   
新兴成长型公司
☐
 
如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐


第一部分
第10(A)节招股说明书所要求的资料
 
包含表格S-8第I部分第1和第2项所指定信息的文件已经或将被交付给本注册声明所涵盖计划的参与者，按照证券交易委员会(“委员会”)根据修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第428(B)(1)条规定的规则和表格S-8的指示所规定的。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不得作为《证券法》第424条规定的《注册说明书》的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。 这些文件和根据本《注册说明书》第二部分第3项以引用方式并入本《注册说明书》的文件合在一起，构成符合《证券法》第10(A)节要求的招股说明书。
 
第II部
注册声明中的必填信息
 
在本注册声明中，G.Willi-Food International Ltd.有时被称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”。
 
项目3.通过引用并入文件。
 
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。我们特此将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本注册声明：
 

 a)
注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告；
 

 b)
注册人于2022年3月15日、2022年4月25日和2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及
 

 c)
注册人于1997年5月6日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格注册说明书中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
 
注册人其后根据一九三四年证券交易法(经修订)第13或15(D)条(“交易法”)提交的所有文件，在提交登记声明后生效修订前，表明已发售的所有普通股已售出或注销所有当时仍未售出的该等股份，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。
 
就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代 ，前提是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
第4项证券说明
 
不适用。
 
项目5.被点名的专家和律师的利益
 
不适用。
 
2
 
项目6.对董事和高级职员的赔偿
 
根据1999年以色列《公司法》(“公司法”)，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。我们修订的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因违反其在禁止向股东派发股息或分配方面的注意义务而产生的责任。
 
在《公司法》允许的情况下，我们修订的公司章程规定，我们可以赔偿任职人员在事件发生之前或之后，因其作为任职人员所做的 行为而产生的以下责任、付款和费用：
 

 •
根据判决，包括以妥协方式作出的判决或由法院批准的仲裁员的判决，对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任。然而，该等承诺将限于董事会认为在发出承诺时可预见的 类事件，并将限于董事会在有关情况下厘定的合理金额，而该等事件的类别及金额将于该等承诺中以书面方式提及。
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，是由于公职人员正在进行的调查或当局对他或她提起的诉讼所致，结束时没有提交起诉书，也没有 产生任何金钱责任作为刑事诉讼的替代方案，或者结束时没有提交起诉书，但在不需要犯罪意图证明的犯罪中施加金钱责任作为刑事诉讼的替代方案。
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司或代表公司或任何其他人对他或她提起的诉讼中，或在他或她被宣判无罪的刑事指控中，或在他或她被发现犯有不需要犯罪意图证明的罪行时，由法院向他或她收取的合理诉讼费用。
 
在《公司法》允许的情况下，我们修订的公司章程规定，我们可以为公职人员作为公职人员所做的行为承担以下责任：
 

 •
公职人员违反对本公司或任何其他人的注意义务。
 

 •
任何公职人员违反对本公司的受托责任，只要该公职人员或高级职员真诚行事，并有合理基础假设有关行动不会损害本公司的利益。
 

 •
由于以公职人员的身份进行的活动而强加于公职人员的有利于第三方的金钱责任。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿或免除公职人员下列任何一项的责任或为其提供保险：
 

 •
违反忠实义务，但违反对公司的忠诚义务的赔偿和保险除外，条件是任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；
 

 •
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款或罚金。
 
3
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东，他们的亲属和与控股股东有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。
 
我们修改后的公司章程允许我们在法律允许的情况下对我们的公职人员进行豁免、赔偿和保险。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何涉及吾等任何任职人士(包括吾等董事)的未决或 威胁诉讼或诉讼要求赔偿。
 
我们已与我们的每一位现任官员签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务，但有限的例外情况除外，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，除非这些责任不在保险范围内。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，仅限于对第三方施加的任何金钱责任。根据此类赔偿协议，我们可以向我们的公职人员支付的最高赔偿总额是在综合基础上我们的 股东权益的25%，这是基于我们在赔偿支付日期之前公布的最新财务报表。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。这些赔偿协议将取代我们过去向他或她提供的所有以前的赔偿函(如果有)。然而，美国证券交易委员会认为，对公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。
 
第7项要求的注册豁免。
 
不适用。
 
4
项目8.展品
 
展品编号
  
展品说明
  
表格
  
日期
  
数
  
随函存档
                     
3.1
修改后的公司章程
  
20-F
  
3/15/2022
  
1.2
    
4.1
普通股登记人证书样本
  
20-F
  
3/15/2022
  
2.1
    
5.1
书名/作者The Options of Shnitzer Gotlieb，Samet&Co.
              
X
10.1
G.Willi-Food International Ltd.2022年股票期权计划
              
X
23.1
独立注册会计师事务所BDO Ziv Haft的同意
              
X
23.2
Shnitzer Gotlieb，Samet&Co.同意(见附件5.1)
              
X
24.1
授权书(包括在登记声明的签字页上)
              
X
107
备案费表
              
X
 
项目9.承诺
 
(A)注册人在此承诺：
 
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
 
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；
 
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是 总量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
 
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；
 
但如注册书采用表格S-8格式，则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告，已以引用方式并入注册声明内。
 
(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
 
(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
(B)注册人特此承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
 
(C)在根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
 
5
签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于本年7月25日在以色列Yavneh由下列签署人(经正式授权)代表注册人签署本注册书这是2022年7月1日。
 
 
威利食品国际有限公司。
  
       
 
发信人：
/s/Erez Winner
  
 
姓名：
埃雷兹获胜者
  
 
标题：
首席执行官
  

授权委托书
 
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Erez Winner和Yitschak Barabi中的每一个人，他们拥有完全的替代权和完全的 权力，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权力，以完全按照他们可能或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行所需和必要的每一行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
 
名字
位置
日期
     
/s/Erez Winner
    
埃雷兹获胜者
首席执行官
July 25, 2022
 
(首席行政主任)
  
/s/Yitschak Barabi
    
伊茨查克·巴拉比
首席财务官
July 25, 2022

(首席财务官
  

和首席会计官)

  
/s/约瑟夫·威利格
    
约瑟夫·威利格
董事会联席主席
July 25, 2022
     
/s/Zwi Williger
    
兹维·威利格
董事会联席主席
July 25, 2022
     
/s/维克多酒吧
    
维克多酒吧
董事
July 25, 2022
     
/s/Einav Brar
    
Einav Brar
董事
July 25, 2022
     
/s/Idan Ben-Shitritt
    
伊丹·本-什里特
董事
July 25, 2022

6
根据修订后的1933年证券法的要求，G.Willi-Food International Ltd.在美国的正式授权代表已于2022年7月25日签署了本注册声明。

 
Puglisi&Associates

  
 
发信人：
    
       
 
/s/Donald J.Puglisi
  
 
姓名：
唐纳德·J·普格利西
  
 
标题：
经营董事
  

7