证物(D)(3)
保密和保密协议
T他的 C不确定 和 N主旋律 A《绿色协定》(？？协议？)于2022年3月22日(生效日期？)、洛杉矶JOLLA制药公司之间 (·洛杉矶JOLLA？)，其主要营业地点位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号琼斯路201号Suite400，美国和INNOVIVA，Inc.(3)公司O)， 办公室位于美国加州伯灵格姆老海湾骇维金属加工1350400，邮编：94010。La Jolla and Company在本文中可单独称为聚会？并统称为 各方.”
鉴于，双方有兴趣讨论可能的商业交易(a )交易记录在此过程中，双方可披露或向对方提供与各自业务有关的某些机密和专有信息和材料，双方均不愿继续进行这些讨论，除非双方达成协议，限制进一步披露或使用下文定义的保密信息。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
1.机密资料。《机密信息》指由缔约方或其任何子公司或附属公司()直接或间接提供、提供或披露的所有非公开或专有信息、数据和知识(无论是以书面、口头、电子、图形、网络或机器可读形式)。·披露方？)另一方或其任何附属公司或关联公司(·接收方？)与交易有关，包括但不限于：(I)专有科学数据或信息、设计、计划、规格、流程图、技术、方法、过程、程序、生物技术采购、临床程序、标准操作程序、公式、发现、发明、改进、图表、模型、草图、文字和所有其他信息、数据或知识；(Ii)所有技术数据、研究、实验结果和 信息；(Iii)所有商业秘密和其他专有想法、发明、概念、专利申请、技术诀窍和方法以及与当前和未来产品有关的所有专有信息；(Iv)所有财务信息和数据、定价、营销策略、业务方法、产品计划、标准操作程序、预算、预测、客户名单、供应商信息、审计中发现的信息、 和其他内部信息；(V)披露方有义务保密的第三方信息；(Vi)本协议的存在以及双方就交易进行的任何讨论或谈判；(Vii)被指定为机密的信息，或鉴于信息的性质或与其披露相关的情况，合理地应被视为机密的信息；及(Viii)接收方或其他方为接收方准备的包含或反映披露方保密信息任何部分的任何 性质的所有材料。
2.免责条款。经接收方或其代表证明，机密信息不应包括以下信息：(I)目前处于公有领域或随后进入公有领域(违反本协议的情况除外)；(Ii)接收方或其代表以非保密方式从披露方以外的来源获得的信息，而接收方并不知道该来源违反了对披露方的任何义务；(Iii)在根据本协议被提供给接收方之前由接收方或其代表掌握，但接收方不知道该信息的来源受与披露方签订的保密协议或对披露方负有的其他持续的、法律或受信的保密义务的约束；或(Iv)由接收方或其代表或为接收方或其代表独立开发的，而没有使用或参考披露方的保密信息。
3.使用保密信息。每一方同意仅使用从另一方收到的保密信息(I)评估交易，以及(Ii)在双方同意后继续、谈判和记录交易，且不用于其他目的。 接收方将采取一切商业上合理的措施，以避免披露、传播或未经授权使用机密信息，至少包括它为保护自己的机密而采取的措施。
和类似性质的专有信息。除非本协议另有明确规定，否则接收方同意并应指示其代表保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何人(代表除外)发布或 披露机密信息。接收方将限制其员工、高级管理人员、董事和顾问(包括财务顾问、法律顾问、顾问和会计师)披露、拥有、知道和使用机密信息，这些人员从接收方接收机密信息并代表接收方(统称为)行事。代表在评估或进行交易时需要了解此类保密信息，并已被指示遵守本文所载保密义务的人员)。 即使有任何相反的规定，也不得仅仅因为接收方的关联实体的某些员工担任该关联实体的董事而将机密信息的接收归罪于该关联实体，只要该关联实体的员工不(X)向该关联实体(包括其其他董事、高级管理人员或员工)传达、共享、使用或以其他方式传达保密信息，或(Y)使用与交易相关的保密信息以外的其他信息。本协议的每一方应(I)指示其代表遵守本协议所载的保密义务，(Ii)对其代表违反本协议的任何行为负责。双方同意，未经对方事先书面同意，不会试图或协助他人修改、反向工程、反编译、创建其他作品或拆卸对方的任何机密信息。
4.法律规定的披露。本协议规定的保密义务不适用于接收方根据法院或其他政府机构的任何有效司法行动、命令依法要求披露的保密信息；但是，接收方应在披露保密信息之前通知披露方并提供披露请求(在允许和合理可行的范围内提供此类通知和文件)，并允许披露方有机会质疑和避免此类披露(由披露方承担全部费用)，并进一步规定接收方只能披露法律要求其披露的那部分保密信息。尽管有上述规定，但为免生疑问，根据本第4条披露的信息应保留其保密状态。尽管有上述规定，接收方将被允许披露保密信息或其任何部分，以回应监管或自律机构、银行审查员或审计师在正常过程中提出的任何审计或审查或一揽子文件要求，而审计、审查或一揽子要求并非针对披露方、其业务或交易，接收方将尽商业上合理的努力通知披露方任何此类披露。
5.保密信息的所有权；确认。保密信息仍为披露方的专有财产，接受方对该保密信息没有任何权利、所有权或利益。除本协议明确规定外，本协议未明示或默示地授予接受方对披露方的专利、版权、商业秘密、商标或其他知识产权的任何权利或其项下的任何权利。除本协议所述外，任何一方均不对保密信息的准确性或完整性或是否适用于特定目的作出任何明示或默示的保证或陈述。
6.未经授权使用通知。接收方在发现接收方未经授权使用或披露保密信息或任何其他违反本协议的行为时，将在合理可行的情况下尽快通知披露方。接收方将以一切商业上合理的方式与披露方合作，帮助披露方重新获得此类保密信息的所有权，并防止其进一步未经授权使用。
7.隐私。任何包含个人数据的保密信息应按照所有适用的隐私法、规则和法规处理，包括但不限于欧洲数据保护指令[EC/95/46]。如果双方希望共享受保护的健康信息，双方将签订一项单独的协议，以满足适用的隐私和安全法律、规则和法规的要求，包括修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》以及适用的法规。
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8.证券法认知。根据修订后的1934年《证券交易法》以及其他州和联邦证券法律、规则和法规，此处提供的信息可能被视为重要信息。美国证券交易委员会？)。双方均承认对方为上市公司，双方证券的交易均受美国证券交易委员会的监管。
9.无新闻发布 。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何关于或提及另一方或本协议的新闻稿或其他公开声明，或在向公众提供的任何文件中提及或提及另一方。
10.没有默示权利。接收方不以暗示、禁止反言或其他方式获得披露方在本协议项下的任何知识产权或 其他权利，但上文第3节所述的有限权利除外。
11.不得过户、复制、退还/销毁。保密信息仍为披露方的财产，未经披露方事先书面同意，不得复制或复制 (除非为推进交易并遵守第3节规定的条款)。所有保密信息将在披露方提出书面请求后三十(30)天内退还给披露方或由接收方销毁，其所有副本、摘录、摘要或其他披露将在所述三十(30)天内交付给披露方或由接受方销毁或销毁。如果任何此类材料被接收方销毁，接收方将向披露方交付书面通知(电子邮件即可)，确认该等材料已被销毁。尽管有上述规定，(I)接收方可保留一份(1)保密信息的书面表现形式的副本，仅用于确定其在本协议项下的义务，(Ii)任何退回或销毁均受适用法律、法规以及文件保留和合规政策的约束，以及(Iii)不需要擦除、删除、更改或销毁在正常业务过程中制作的备份磁带和其他备份媒体。
12.独立开发；剩余。披露方承认接收方目前或将来可能 在内部开发信息，或从其他方接收类似于保密信息的信息。因此，本协议中的任何内容不得被解释为接收方不会为其开发或已开发与保密信息预期或体现的产品、概念、系统或技术类似或竞争的产品、概念、系统或技术的陈述或协议，前提是接收方不违反与此类开发相关的本协议项下的任何义务。
13.义务期限。 各方在本协议项下的保密义务和非使用义务自生效之日起三(3)年内继续有效。本协议旨在涵盖接收方在本协议日期之前和之后收到的与交易相关的保密信息。
14.适用法律； 管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其冲突法律条款，并对美国和世界范围内的本协议各方具有约束力。如果任何一方根据本协议提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，它将仅在特拉华州的联邦或州法院进行，诉讼所针对的一方特此放弃对该地点的任何异议。
15.补救办法。每一方同意其在本协议项下的义务是必要和合理的，以保护另一方和另一方的业务，并明确同意金钱损害可能不足以补偿另一方违反本协议的任何行为。因此，双方同意并 承认任何此类违反或威胁违反行为可能对另一方造成不可弥补的损害，并且，除了在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他补救措施外，另一方有权 针对威胁违反本协议或继续违反本协议的行为获得禁令救济。
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16.有限关系。本协议不应建立任何类型的合资企业、合伙企业或其他正式业务关系或实体，或形成任何此类关系或实体的义务。每一方应作为独立承包商行事，而不是出于任何目的作为另一方的代理人，任何一方均无权约束另一方。
17.其他业务。双方明确理解并同意，本协议的任何内容均不得解释为以任何方式限制或阻止(I)接受方经营任何当前或未来的业务，即使是披露方从事或拟从事的业务，(Ii)接受方对任何实体的投资或投资对价，甚至是那些从事或拟从事与披露方从事相同或相关业务的实体，或(Iii)接受方以任何身份参与任何现有或未来投资组合公司的运作，由于已经收到了机密信息。
18.通知。本协定规定的通知或其他通信应按以上规定的地址发送给有关缔约方。
19.杂项。本协议对该缔约方的继任者和经允许的受让人具有约束力，并应符合该等继任者和受让人及其任何高级职员或董事的利益，并可由其强制执行。除非以书面形式作出并由受约束一方签署，否则放弃、更改或取消本协议的任何条款均不具约束力。本协议是双方之间关于披露保密信息的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有口头和书面协议。在任何一个或多个情况下，任何一方对违反本协议所含条款的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对违反本协议任何条款的进一步或持续放弃。 本协议可由双方以副本的形式签署，每个副本应构成一份原始文件，所有副本将共同构成一个协议，并通过电子方式(包括DocuSign或其他电子签名应用程序)签署。
[签名页如下]
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兹证明，本协议双方自上文首次确定的日期起已签署本协议。
| LA J奥拉 P哈马库塔尔 COPANY | ||
| 发信人： |
//拉里·G·爱德华兹 | |
| 姓名：拉里·G·爱德华兹 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| I非诺维雅, INC. | ||
| 发信人： |
/s/Pavel Raifeld | |
| 姓名：帕维尔·雷费尔德 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
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