证物(A)(1)(E)
摘要通告
本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义如下)。本要约(定义见下文)仅通过日期为2022年7月25日的购买要约和相关的意见书以及对其进行的任何修订或补充提出。买方(定义如下)不知道根据任何有效的州法规，任何行政或司法行动禁止提出要约的任何州。如果买方知道有任何有效的州法规禁止提出要约或根据该法规接受股份，买方将真诚地努力遵守该州法规或寻求宣布该法规不适用于该要约。如果在诚信努力后，买方不能遵守州法规，买方将不会向该州的股票持有人提出要约，也不会接受来自或代表该州股份持有人的投标。除上文所述外，该要约是向所有股份持有人提出的。在任何司法管辖区，如果证券、蓝天或其他法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获得执照的注册经纪人或交易商代表买方提出。
现金购买要约通知
普通股全部流通股
的
La Jolla 制药公司
在…
每股净额6.23美元
由
Innoviva收购子公司，Inc.
一家全资子公司
Innoviva，Inc.
Innoviva收购子公司是特拉华州的公司(买方)，也是特拉华州的公司Innoviva，Inc.的全资子公司(母公司，并与买方、买方一起)提出以现金净额向卖方收购特拉华州的La Jolla制药公司(La Jolla)的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，价格为每股6.23美元(价格)，以现金净额出售，不计利息，也不扣除任何适用的预扣税。根据收购要约(收购要约)和随要约购买附带的相关 传送函中所载的条款和条件(收购要约与收购要约和其他相关材料一起构成要约，根据合并协议(定义如下)的条款不时进行修订或补充，构成要约)。
优惠权和撤销权将在晚上11：59后一分钟到期 ，
纽约时间2022年8月19日，除非报价延长。
收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括(I)满足最低条件(如下所述)和(Ii)满足高铁条件(如下所述)。最低条件要求，于2022年8月19日晚上11：59(纽约市时间)前一分钟或之前一分钟内，根据要约条款有效提交及未撤回的股份数目，除非买方根据合并协议的条款(该日期及时间，按合并协议的条款予以延长)延长要约，否则相当于到期时已发行股份的50%(50%)至少多出一股。HSR条件要求，1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(HSR Act)规定的适用于合并协议所拟交易的等待期应已到期或终止，具有管辖权的政府机构不得颁布、颁布、执行或实施任何命令、行政命令、临时限制令、暂缓、法令、判决或禁令(初步或永久)或法规、规则或法规，以禁止完成要约或提出要约或合并，或以其他方式禁止完成要约或合并，任何政府机构也未颁布、制定、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律要求，禁止或非法根据要约或完成合并收购或支付股份。要约收购还受制于要约收购中描述的其他条件。
收购要约是根据母公司、买方和La Jolla之间于2022年7月10日(可根据其条款不时修订或补充的合并协议)提出的协议和合并计划。除其他事项外，合并协议规定，在根据要约和 接受股份付款后，在要约条件(
接受的日期和时间，接受时间)，在满足或放弃合并协议所载条件的情况下，买方将与La Jolla合并并并入 La Jolla(合并)，La Jolla继续作为合并中的幸存公司和母公司的直接全资子公司(合并结束，合并结束)。在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股份，但不包括(I)由La Jolla或La Jolla的任何其他全资子公司拥有或持有的任何股份；(Ii)由母公司、买方或母公司的任何其他全资子公司拥有的任何股份；以及(Iii)根据《特拉华州公司法》(DGCL)对此类股票有效行使评估权的股东所拥有的股票，将自动 转换为有权获得相当于要约价格的现金金额，不计利息，也不扣除任何适用的预扣税。作为合并的结果，La Jolla将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，都不会在股份收购价上支付利息。
经过仔细考虑，La Jolla董事会(La Jolla董事会)一致(I)确定合并协议、要约、合并或合并协议拟进行的其他交易(按合并协议中规定的条款和条件)是可取的，并且符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并以及合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的；(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的；(Iii)批准La Jolla签署、交付及履行合并协议及La Jolla若干行政人员认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议及文书，以及完成拟进行的交易；(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成；及(V)决议建议La Jolla的股东 根据要约向买方出售其股份。
合并协议规定，合并应受DGCL第251(H)条的管辖。DGCL第251(H)条规定，在完成对一家上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每类股票中需要批准目标公司合并的 股，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，则收购人可以在不采取目标公司的非投标股东的行动的情况下进行合并。因此，如果买方完成要约，买方打算根据DGCL第251(H)条在没有La Jolla股东投票的情况下完成合并 。根据DGCL第251(H)条，此处使用的完善一词意味着不可撤销地接受购买根据要约收购的股份。因此，本文中提及的要约完成是指承诺时间的发生。
母公司和买方已在合并协议中约定，根据合并协议的条款，他们有权终止合并协议：
| • | 如果截至当时预定的到期时间，未满足 向买方提供的要约中规定的最低条件或任何其他条件(要约条件)(除非买方或父母可放弃该条件且已被放弃)，买方可酌情(且未经La Jolla或任何其他人同意)将要约每次延期延长最多10个工作日的额外期限，以允许满足该要约条件；以及 |
如果在当时预定的到期时间未满足任何要约条件(除非该条件可由买方或母公司 放弃且已被放弃)，应La Jolla的要求，买方应且母公司应促使买方将要约延长至每次延期最多10个工作日的额外期限(或双方可能 同意的其他期限)，以允许满足该要约条件。
在任何情况下，不得要求母公司或买方(1)将要约延长至(X)合并协议有效终止和(Y)2022年10月9日(该较早发生，即延期截止日期)中较早发生的时间之后，或(2)未经La Jolla事先书面同意，将要约延长至延长 截止日期之后。
本次交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就交易的公平性或是非曲直或收购要约中包含的信息的准确性或充分性进行评判。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
母公司和买方明确保留放弃任何要约条件以提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他与合并协议条款不一致的更改的权利；但除非合并协议中另有规定或 先前经La Jolla书面批准，否则母公司和买方不得：(I)降低要约价格或将要约价格增加每股0.25美元以下；(Ii)改变要约中支付的对价形式；(Iii)减少要约中寻求购买的股份数量；(Iv)放弃、修订或更改最低条件或合并协议可能未按照其条款有效终止的条件；(V)增加要约条件； (Vi)除非合并协议要求或允许，否则延长要约的有效期；(Vii)就根据《交易所法案》颁布的规则14d-11 所指的任何后续要约期作出规定；或(Viii)以不利股份持有人的方式修订、修订或补充合并协议所载的任何要约条件或要约的任何条款，或合理地预期该等条件或条款会个别或合共阻止或重大延迟或损害要约的完成，或阻止、重大延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他预期交易的能力。
根据要约条款及在要约条件的规限下，买方将在接纳时间后立即就要约中有效提交(及未有效撤回)的所有股份付款，或 安排付款代理人付款。就要约而言，买方将被视为已接受并因此而购买有效投标及未被有效撤回的股份，如买方向美国股票转让及信托公司发出书面通知，而该有限责任公司是买方根据要约接受支付该等股份的要约托管人(托管机构) 。根据要约条款和要约条件，根据要约接受支付的股份的付款将通过将该等股份的要约价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为
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为投标股东支付代理，以便从买方获得付款，并将此类付款传递给投标股东，其股份已被接受付款。 如果买方延长要约，延迟接受股份付款，或因任何原因无法根据要约接受股份付款，则在不损害其在要约和合并协议下的权利的情况下， 托管人可以代表其保留投标股份，此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有收购要约中所述的撤销权，以及《交易法》第14e-1(C)条另有要求。在任何情况下，买方都不会因为要约的任何延期或延迟支付股份款项而支付股份收购价的利息。
在所有情况下，买方只有在 托管人及时收到(I)代表该等股份的证书(或与该等股份有关的入账确认书)及(Ii)一份填妥及妥为签署的提交书，连同任何所需的签名保证(或在入账转让的情况下，代理人(与此相关的信息)以及根据购买要约中规定的程序提交的意见书所要求的任何其他文件，以及 (Iii)买方已在必要时对收到的物品的充分性作出最终确定。有关根据要约收购股份的程序说明，请参阅要约收购中接受要约和要约股份的程序。
根据要约提交的股份 可以在到期时间之前的任何时间撤回。为使提款生效，保管人必须及时收到书面提款通知，地址之一载于购买要约的封底页。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名(如与 提交该等股份的人不同)。如果证明将被撤回的股份的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该等股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且撤回通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票 是按照要约收购书中规定的入账转移程序提交的，则任何退出通知还必须指明将被撤回的股票记入DTC账户的名称和编号。不能撤销对 股票的撤资。此后，任何被有效撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效要约收购。然而，撤回的股份可以在到期前的任何时间按照要约购买中描述的程序之一再次进行重新投标。
买方将在其自行决定权中决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，买方的决定为最终决定并具有约束力。买方还保留绝对权利，放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。家长、买方、保管人、D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
一般规则第14d-6条第(D)(1)款和交易法规定的条例要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。
一般而言，根据要约或合并以现金换取股票的 交易将是美国联邦所得税的应税交易。请参阅购买要约中的第5节和某些美国联邦所得税后果 。每名股票持有人应咨询其自己的税务顾问，以根据其特定情况(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)确定参与要约对其产生的税收后果。
购买要约和相关的 提交函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这两份文件的全文。La Jolla已向买方提供La Jolla‘s股东名单 及证券仓位清单，以便向股份持有人传播收购要约、相关函件及其他相关材料。收购要约和相关的意见书将邮寄给La Jolla的股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传送给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用，被列为结算机构证券头寸名单参与者的人，以便随后传送给股份的实益拥有人。
如有问题或请求协助，可通过信息代理的电话号码、地址和/或电子邮件地址发送至下文 。购买要约、相关的意向书和所有其他投标要约材料的副本可直接发送给信息代理或经纪商、交易商、商业银行和信托公司，并将迅速提供副本，费用由买方承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。
此优惠的信息代理为：
| D.F.King&Co.，Inc.
48华尔街
纽约，纽约10005
股东电话(免费)：(888)644-6071
银行和经纪人电话：(212)269-5550
电子邮件：ljpc@dfking.com
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July, 25, 2022
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