证物(A)(1)(D)

以现金购买要约

普通股全部流通股

La Jolla 制药公司

在…

每股净额6.23美元

Innoviva收购子公司

一家全资子公司

Innoviva,Inc.

July 25, 2022

致我们的客户:

随信附上2022年7月25日的购买要约(购买要约)(视情况而定)和与Innoviva Acquisition Sub,Inc.(买方为特拉华州的一家公司和Innoviva,Inc.的全资子公司)要约有关的传送函(传送函连同任何其他相关材料,经不时修订或补充,共同构成要约)。Innoviva Acquisition,Inc.是特拉华州的一家公司,也是Innoviva,Inc.的全资子公司。按收购要约和相关递送函中规定的条款和条件,以每股6.23美元的价格购买特拉华州公司La Jolla Pharmtics Company(La Jolla)的所有普通股流通股(面值为每股0.0001美元的普通股),无利息,减去任何适用的预扣税。

我们或我们的被指定人是为您的帐户持有的股份的记录持有人。 此类股份只能由我们作为记录持有人按照您的指示进行投标。本函仅供阁下参考,并不能被阁下用来竞投本公司持有的股份。

我们请求指示,您是否希望我们按照购买要约和相关意向书中规定的条件,按条款和 为您的账户投标我们持有的任何或所有股份。

请注意以下 :

1.投标价格为每股6.23美元,现金净额,不含利息,减去任何适用的预扣税。

2.要约是对任何和所有已发行的 股票提出的。

3.要约和撤销权将于2022年8月19日纽约时间晚上11:59后1分钟到期,除非延期(该日期和时间可能根据合并协议的条款(如本文所定义)延长),即到期时间。

4.除其他事项外,要约的条件是:(I)满足最低条件 (如下所述)和(Ii)高铁条件(如下所述)。最低条件要求于到期时间当日或之前根据要约条款有效提交及未撤回的股份数目, 相当于到期时已发行股份的50%(50%)以上至少多一股。高铁条款要求,根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR 法案),对于合并协议中计划进行的交易,适用的等待期应已到期或终止,具有管辖权的政府机构不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何命令。


具有禁止完成要约或提出要约或合并或以其他方式禁止完成要约或合并的效果的命令、临时限制令、暂缓、法令、判决或禁令(初步或永久)或法规、规则或条例,也不应颁布、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何政府机构根据要约或完成合并禁止或非法收购或支付股份的任何法律要求。

5.要约是根据母公司、买方和La Jolla之间于2022年7月10日 (可能根据其条款不时修订或补充的合并协议)的合并协议和计划提出的。合并协议(其中包括)规定,在接纳根据要约条件及受要约条件规限下支付股份后,并在满足或放弃合并协议所载条件的情况下,买方将与La Jolla(合并)合并并并入La Jolla(合并),而La Jolla继续作为合并中的幸存公司及母公司的直接全资附属公司。

6.[br}在仔细考虑后,La Jolla的董事会一致决定:(I)按照合并协议的条款并受合并协议中规定的条件的限制,合并协议和预期的交易(定义如下)是可取的,并且符合La Jolla及其股东的最佳利益,并且要约、合并和合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的;(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的;(Iii)批准La Jolla签署、交付及履行合并协议及La Jolla若干行政人员认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议及文书,以及完成拟进行的交易;(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成;及(V)决议建议La Jolla的股东根据要约将彼等的股份出售予买方。

7.投标股东如为其股份的登记拥有人,并直接以要约托管人的身份向美国证券转让信托公司(The Depositary Create Company,LLC)投标,则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费用或佣金或股票转让税,除非 转让函指示6另有规定。

如果您希望我们 投标您的任何或全部股份,请通过填写、执行、拆分并将以下指示表格返回给我们来指示我们。随函附上将您的指示退还给我们的信封。如果您授权投标您的股票,除非指示表格上另有说明,否则所有此类 股票都将被投标。

我们要求您立即采取行动。您的指导表 应及时寄给我们,以便我们在到期日之前代表您提交标书。

在所有情况下,我们 只有在托管人及时收到(I)代表该等股份的证书(或与该等股份有关的入账确认(入账确认))、(Ii)一份填妥及妥为签署的递交书,连同任何所需的签名保证(或如属入账转让),才会就根据要约提交及接受的股份付款。根据购买要约中规定的程序和(Iii)买方已在必要时对收到的物品的充分性作出了最终确定。

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关于以下方面的指示表格

以现金购买要约

普通股全部流通股

La Jolla 制药公司

在…

每股净额6.23美元

Innoviva收购子公司

一家全资子公司

Innoviva,Inc.

以下签名确认已收到您的信函和所附日期为2022年7月25日的收购要约(随后可能会不时修改或补充,即收购要约),以及与Innoviva Acquisition Sub,Inc.提出收购La Jolla所有已发行普通股(每股面值$0.0001)La Jolla的相关函件。

兹指示贵公司按照收购要约及相关意见书中规定的条件,按以下条款及 规定的条件,将您所持有的下列数量的股份用于以下签署人的账户。

拟投标股份数目: 在这里签名
Shares*

签名

Dated , 2022

姓名

*除非另有说明,否则将假定为  
以下签名的 人持有的所有股份
将提交帐目。

地址

邮政编码

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