证物(A)(1)(A)
提出以现金购买
普通股全部流通股
的
拉霍拉制药公司
一家特拉华州公司
在…
每股净额6.23美元
通过
Innoviva 收购子公司
一家全资子公司
Innoviva，Inc.
要约和撤销权将在纽约时间2022年8月19日晚上11：59后一分钟到期，除非要约延期或提前终止。
INNOVIVA收购潜艇公司(买方)，INNOVIVA，INNOVIVA公司的全资子公司，特拉华公司(母公司或INNOVIVA公司，与买方一起，买方当事人)，提出以现金方式购买LA JOLLA制药公司，A特拉华公司(公司)，A特拉华公司(公司或洛杉矶乔拉公司)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，收购价为每股6.23美元(要约价)，以现金净额向卖方购买，不计利息和任何适用的预扣税， 根据本收购要约(收购要约)中所述的条款并受本要约中所述条件的约束，在相关的传送函中(与本购买要约以及根据合并协议的条款(定义见下文)不时修订或补充的其他相关材料一起构成要约)。
收购要约是根据母公司、买方和La Jolla之间于2022年7月10日(可能根据其条款而不时修订或补充的合并协议)的协议和合并计划提出的。合并协议(其中包括)规定，在根据要约条件(接受要约的日期和时间、接受时间)及在满足或放弃合并协议所载条件的情况下接受支付股份后，买方将与La Jolla合并并并入La Jolla(合并)，La Jolla继续作为合并中的尚存公司(尚存公司)和母公司的直接全资子公司(合并结束，合并结束)合并。在合并中，在紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股票，但不包括(I)La Jolla s Series C-1的任何股份和股份2可转换优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，由La Jolla或La Jolla的任何其他全资子公司拥有或持有； (Ii)Innoviva、买方或Innoviva的任何其他全资子公司拥有的任何股份和优先股；以及(Iii)股东根据特拉华州《一般公司法》(DGCL)对此类股份有效行使评估权的股份和优先股，将自动转换为有权获得相当于要约价格的现金，不计利息，减去任何适用的预扣税。 此外，在合并中，La Jolla C-1系列的每股股票2可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(每股，一股优先股)(不包括根据DGCL就该等优先股有效行使评估权的股东所拥有的任何优先股)将自动转换为获得相当于要约价格(优先股价格)1,724.04倍的现金金额的权利，这代表根据La Jolla修订和重述的公司注册证书以现金形式收取的优先股的转换价格，不含利息和 受任何适用的预扣税的约束。作为合并的结果，La Jolla将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。
收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括，满足(I)最低条件(如下所述)和(Ii)高铁条件(如下所述)。最低条件要求，于纽约市时间2022年8月19日晚上11时59分或之前一分钟或之前，根据要约条款有效提交且未撤回的股份数目，除非买方根据合并协议条款延长要约(该日期及时间可根据合并协议条款延长，即到期时间)，相当于要约到期时已发行股份的50%(50%)至少多一股。高铁条件要求，根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR法案)对合并协议中的交易适用的等待期应已到期或终止，具有管辖权的政府机构不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何具有禁止完成要约或提出要约或合并或以其他方式禁止完成要约或合并的命令、行政命令、临时限制令、暂缓、法令、判决或禁令(初步或永久)或法规、规则或法规。任何政府机构也未颁布、制定、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律要求，禁止或非法根据要约或完成合并收购或支付股份。收购要约还受收购要约中描述的其他条件的约束。见第16节--要约的某些条件。
经过仔细考虑，La Jolla董事会(La Jolla董事会)一致(I)确定合并协议和预期的交易(定义如下)，包括要约和合并，按照合并协议中规定的条款和条件，是可取的，并且符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并和合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的；(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的；(Iii)批准La Jolla签署、交付及履行合并协议及La Jolla若干行政人员认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议及文书，以及完成拟进行的交易；(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成；及(V)决议 建议La Jolla的股东根据要约向买方出售其股份。
要约的主要条款摘要 见第1页至第9页。在决定是否在要约中认购您的股票之前，您应仔细阅读整个要约购买。
July 25, 2022
重要
如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股票投标给买方，您应该：(A)按照要约文件中包含的指示，填写并签署随本要约一起提供的要约文件，并将该文件和任何其他所需文件邮寄或交付给作为要约托管人的美国股票转让信托公司(The Depositary)，并且(I)将您的股票证书与提交函一起交付给托管机构，或(Ii)通过账簿登记转让的方式投标您的股票，遵循第3节所述的程序-接受要约和投标股票的程序，在每种情况下，在纽约时间2022年8月19日晚上11：59之后的一分钟之前，除非我们根据合并协议的条款延长要约，或(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。
股票的交付方式、转让书和所有其他所需的文件，包括通过记账转让交付的方式，由投标股东自行选择和承担全部风险。
* * * * *
如有问题或请求协助，请直接向信息代理(如本文所述)提出，其地址和电话号码如下所述，并在本购买要约的封底上注明。购买要约的其他副本、相关的意见书以及与要约相关的其他材料也可以从信息代理处免费获得。此外，本要约购买、相关意见书和任何其他与要约相关的材料的副本可在美国证券交易委员会维护的网站(美国证券交易委员会)上获得，网址为：Www.sec.gov。您也可以 联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。
据我们所知，在任何司法管辖区，要约的提出或接受不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律，或因此而被任何行政或司法行动禁止。如果我们知道有任何有效的州法规禁止提出要约或根据该法规接受股票，我们将真诚地努力遵守该州法规或寻求宣布该法规不适用于该要约。如果经过真诚的努力，我们不能遵守州法规，我们不会向该州的股票持有人或代表他们提出要约，也不会接受他们的投标。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。
我们已根据交易法向美国证券交易委员会提交了时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些额外信息，并可能提交修正案。此外，La Jolla已根据交易法提交了附表14D-9(包括证物)，阐述了其建议并提供了某些 其他相关信息。可以按照投标要约第7节中规定的方式从美国证券交易委员会上检查和获取附表和附表14D-9及其任何修正案，包括证物。有关La Jolla的某些信息和可用信息。
未授权任何人代表Innoviva或买方提供本购买要约或递交函中未包含的任何 信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人不得被视为Innoviva、Purchaser、La Jolla、Information Agent或Depositary或其任何关联公司的代理人。在任何情况下，交付本购买要约或根据本要约进行的任何购买都不会暗示Innoviva、Purchaser、La Jolla或其各自子公司的事务自提供信息之日或本要约购买之日起未发生任何变化。
i
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应 仔细阅读全文。
收购要约未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就本次要约所含信息的公正性或优劣或信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。
此优惠的信息代理为：
|
D.F.King&Co.，Inc.
48华尔街
纽约，纽约10005
股东电话(免费)：(888)644-6071
银行和经纪人电话： (212)269-5550
电子邮件：ljpc@dfking.com
|
II
目录
| 摘要条款表 |
1 | |||||
| 引言 |
10 | |||||
| 收购要约 |
12 | |||||
| 1. | 报价的条款 | 12 | ||||
| 2. | 承兑支付和支付股份 | 14 | ||||
| 3. | 接受要约和认购股份的程序 | 15 | ||||
| 4. | 提款权 | 17 | ||||
| 5. | 某些美国联邦所得税的后果 | 18 | ||||
| 6. | 股票价格区间；股息 | 19 | ||||
| 7. | 关于La Jolla的某些信息 | 20 | ||||
| 8. | 关于父母和购买者的某些信息 | 21 | ||||
| 9. | 资金来源和数额 | 22 | ||||
| 10. | 报价背景；过去与La Jolla的接触或谈判 | 23 | ||||
| 11. | 合并协议；其他协议 | 35 | ||||
| 12. | 报价的目的；La Jolla的计划 | 56 | ||||
| 13. | La Jolla董事会的推荐 | 57 | ||||
| 14. | 要约的某些效果 | 58 | ||||
| 15. | 股息和分配 | 58 | ||||
| 16. | 报盘的某些条件 | 58 | ||||
| 17. | 某些法律问题；监管批准 | 60 | ||||
| 18. | 评价权 | 61 | ||||
| 19. | 关于La Jolla的股份和其他证券的交易和安排 | 62 | ||||
| 20. | La Jolla若干董事及行政人员在要约及合并中的利益 | 63 | ||||
| 21. | 费用及开支 | 64 | ||||
| 22. | 杂类 | 64 | ||||
| 附表一列出了有关INNOVIVA，Inc.董事和高管的某些信息。 | I-1 | |||||
| 附表二；特拉华州公司法总则；第262条评估权 | III-5 | |||||
摘要条款表
本摘要术语表中包含的信息仅为摘要，并不能替代购买要约、相关意见书和其他相关材料中包含的更详细的说明和信息。我们建议您仔细阅读购买要约、意见书和其他相关材料。Parent和 采购商在此摘要条款表中包含了对购买要约的其他部分的交叉引用，在这些部分中，您可以找到以下主题的更完整描述。此处包含的有关La Jolla和购买要约中其他位置的信息已由La Jolla提供给父母和买方，或者摘自或基于La Jolla在提供要约时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其他公共来源的公开可获得的文件或记录。母公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。母公司和买方不知道此处包含的任何有关La Jolla的陈述，无论是提供给母公司和买方的，还是摘自或基于提交给美国证券交易委员会的此类文件和记录，在任何实质性方面都是不真实或不完整的。
| 寻求的证券 |
La Jolla制药公司所有已发行和已发行的普通股，每股票面价值0.0001美元 |
| 每股发行价 |
6.23美元(出价)，以现金净额支付给卖方，不含利息，减去任何适用的预扣税 |
| 优惠的预定期满 |
纽约时间2022年8月19日晚上11点59分后一分钟，除非报价被延长或提前终止。 |
| 采购商 |
Innoviva收购子公司是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的Innoviva公司的全资子公司。 |
| La Jolla董事会建议 |
2022年7月10日，La Jolla董事会(La Jolla董事会)一致(I)一致认为，合并协议和预期的交易(定义如下)，包括要约和合并，按照合并协议中规定的条款和条件，是可取的，符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并和合并协议的条款和条件对La Jolla 和La Jolla的股东是公平的；(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的；(Iii)批准La Jolla签署、交付及履行合并协议及La Jolla若干行政人员认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议及文件，以及完成拟进行的交易；(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成；及(V)决议建议La Jolla的股东根据要约将其股份出售予买方(La Jolla董事会建议)。 |
| 支持股东 |
在签署及交付合并协议的同时，La Jolla的若干股东与Innoviva及买方订立支持协议，据此，各有关人士同意(其中包括)要约中该人士实益拥有的全部股份。支持股东(定义见下文)实益拥有合共约40%的已发行股份。 |
1
谁提出要买我的股票？
| • | Innoviva Acquisition Sub，Inc.(买方)是Innoviva，Inc.， (母公司，与买方一起，买方各方)的全资子公司，提出以现金购买La Jolla普通股的任何和所有流通股，每股面值0.0001美元。Innoviva是一家拥有特许权使用费和其他医疗保健资产组合的公司。 |
| • | 买方是特拉华州的一家公司，其成立的唯一目的是根据合并协议(如本文定义)和特拉华州一般公司法(DGCL)，提出要约并完成买方将与La Jolla合并并并入La Jolla(合并)的流程。 |
参见第8节？有关父母和购买者的某些信息。
除非上下文另有说明，否则在本购买要约(购买要约)中，我们使用术语？我们、？我们和我们的？指代买方，并在适当的情况下指代母公司。我们使用术语？母公司或Innoviva？单独指Innoviva，Inc.，术语？买方？单独指Innoviva Acquisition Sub，Inc.，以及术语？？公司？或？La Jolla？单独指La Jolla制药公司。
要约中寻求的证券类别和金额是什么？
我们提出收购La Jolla的任何和所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，收购条款和条件均符合本要约收购要约和相关意见书(意见书)中规定的条件。除文意另有所指外，在本次收购要约中，我们使用术语 -收购要约是指本次要约，术语--股份指的是作为要约标的的La Jolla普通股，每股面值0.0001美元。
请参阅本购买要约的简介和要约的第1节条款。
在要约中，你提出要购买多少股票？
我们提出以现金购买任何及所有流通股的要约，并受此要约及相关意见书所载条件的规限。
见要约的引言和第1节条款。
你为什么要出价呢？
我们之所以提出收购要约，是因为我们希望收购La Jolla的全部股权。如果要约完成，母公司打算在合并协议下最后一个满足完成合并的 条件(其性质是在合并完成时满足，但取决于每个该等条件的满足或放弃)或母公司、买方和La Jolla书面同意的其他地点和时间(合并完成日期除外)的最后一个满足的三个工作日后完成合并(合并结束)。合并完成后，La Jolla将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。
见第10节？要约背景；过去与La Jolla的接触或谈判；第12节？要约的目的；La Jolla的计划。
你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？
我们提出以每股6.23美元的价格向卖方支付现金净额，不含利息，并减去任何适用的预扣税。如果您是您股票的创纪录的 所有人，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费或佣金。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人或代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。
2
见导言，第1节？要约条款，和第2节？接受股份付款和付款。
这项要约有没有协议？
是。母公司、买方和La Jolla已签订合并协议和计划，日期为2022年7月10日(根据合并协议的条款，可能会不时修订或补充)。合并协议规定了要约和合并的某些条款和条件。
见第11节合并协议；其他协议和第16节：要约的某些条件。
La Jolla的董事会对这一报价有什么看法？
在2022年7月10日举行的La Jolla董事会会议上，La Jolla董事会一致同意：
| • | 确定合并协议和交易，包括要约和合并，按照合并协议中规定的条款和条件是可取的，符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并以及合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的； |
| • | 宣布La Jolla签订合并协议是可取的； |
| • | 批准La Jolla签署、交付和履行合并协议以及La Jolla某些高管认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议和文书，并完成交易； |
| • | 同意合并将根据《香港政府总部条例》第251(H)条进行；及 |
| • | 决定建议La Jolla‘s的股东根据要约将他们的股份出售给买方。 |
La Jolla董事会批准要约和合并的原因的更完整说明载于La Jolla董事会关于附表14D-9的征求/推荐声明。
您有财力 付款吗？
是的，我们目前有，并预计在报价结束时将有足够的资源可供我们使用。我们估计，我们 将需要大约2.17亿美元来根据要约购买所有股份，以完成合并(该估计包括，除其他事项外，就已发行股票支付实至名归购股权及优先股)，并于合并完成时支付相关交易费用及开支。
见第9节？资金的来源和数额。
要约最重要的条件是什么？
要约的条件是(统称为要约条件)：
| (a) | 在要约到期日或到期时间(定义见下文)之前，已按照要约条款有效投标且未有效撤回的股份数量至少超过要约到期时已发行股份的50%(50%)的股份数量(最低条件)； |
3
| (b) | 《高铁法案》规定的适用于合并协议预期交易的等待期已到期或终止，且具有管辖权的政府机构尚未颁布、发布、颁布、执行或进入任何命令、行政命令、临时限制令、暂缓执行令、法令、判决或强制令(初步或永久)或法规、规则或条例，以禁止完成要约或要约或合并，或以其他方式禁止完成要约或合并，也不得颁布、制定、发布、发布任何法律要求。或被认为适用于任何政府机构的要约或合并，而根据要约或完成合并，禁止或非法收购或支付股份(高铁条件)； |
| (c) | 截至紧接到期时间之前，没有任何法律程序悬而未决，其中 政府机构为当事一方：(I)挑战或寻求限制、禁止、撤销或撤销要约或合并；(Ii)寻求在任何实质性方面禁止或限制母公司就La Jolla股票投票、转让、接受股息或以其他方式行使所有权的能力；(Iii)与要约或合并有关，合理地预期会对Innoviva拥有任何重大资产的权利或能力造成重大不利影响，或对La Jolla及其每一附属公司(Target Companies)的业务整体运作造成重大限制；。(Iv)寻求迫使任何Target Companies、Innoviva或Innoviva的任何附属公司因要约或合并而处置或持有任何重大资产或重大业务；。或(V)与要约或合并有关，并寻求对母公司或任何目标公司施加(或可合理预期会导致)任何刑事制裁或刑事责任； |
| (d) | (I)合并协议第2.1条(附属公司；正式组织； 等)、第2.22条(授权；协议的约束力)、第2.24条(无需投票)和第2.27条(财务顾问)所载的La Jolla的陈述和保证在截止到期日的所有方面都是准确的( 截至特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期的所有方面均应是准确的)；(Ii)第2.3节(大写等)中所述的La Jolla的陈述和保证合并协议(第2.3(D)及2.3(G)条除外)于到期时间在各方面均属准确(最小误差除外)，犹如在到期时间当日及截至到期时所作的一样(但截至特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证应于该日期在各方面均属真实及正确(最小误差除外))；及(Iii)La Jolla的每项陈述及保证(上文第(Br)(I)及(Ii)款所述除外)在有效期届满时在各方面均属准确(截至某一特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期在各方面均属准确)；提供, 然而，在第(Iii)款中，为了确定上述陈述和保证的准确性，将不考虑第(Iii)款中限制该等陈述和保证的范围的所有限制条件，如以下文字所示：对公司实质性不利影响、在所有重要方面、在任何实质性方面的影响、重要材料或实质上，除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，将不会、也不会合理地预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响； |
| (e) | La Jolla已在所有实质性方面遵守或履行合并协议项下的义务、契诺和协议 其必须在接受时间或之前遵守或履行； |
| (f) | 自合并协议之日起，未发生任何公司重大不利影响； |
| (g) | Innoviva和买方已收到La Jolla执行官员的证书，该证书的日期为到期时间，代表La Jolla证明满足上述(D)和(E)条规定的条件；以及 |
4
| (h) | 合并协议未根据其条款有效终止(终止条件)。 |
上述条件受制于合并协议所载的条款及条件，以及买方根据合并协议的规定延长、修订或终止要约的权利。
母公司和买方明确 保留放弃任何要约条件以提高要约价格或对要约的条款和条件进行任何其他与合并协议条款不一致的更改的权利；但是，母公司和买方不得：除非合并协议中另有规定或La Jolla事先书面批准：
| • | 降低要约价或提高要约价，增量低于每股0.25美元； |
| • | 改变要约支付对价的形式； |
| • | 减少要约中寻求购买的股份数量； |
| • | 放弃、修改或者变更最低条件或者终止条件； |
| • | 增加要约条件； |
| • | 除非合并协议要求或允许，否则延长要约有效期； |
| • | 为根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期作出规定；或 |
| • | 修订、修改或补充合并协议所载的任何要约条件或要约的任何条款，以不利股份持有人的方式，或个别或整体而言，合理地预期会阻止或重大延迟或损害要约的完成，或阻止、重大延迟或损害Innoviva或 买方完成要约、合并或合并协议拟进行的其他交易的能力(预期交易)。 |
见第16节--要约的某些条件。
该要约是否受任何融资条件的约束？
不是的。 报价不受任何融资条件的限制。
有La Jolla的股东同意出售他们的股票吗？
是。作为母公司和买方愿意签订合并协议的条件，母公司和买方于合并协议日期与Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang基金会签订了支持协议(支持股东及此类协议，即支持协议)。根据支持协议，支持股东同意(除若干有限指定例外情况外)认购及不撤回彼等于该日期后实益拥有或收购的所有已发行股份(统称为受制于 股份)。此外，支持股东已同意，除若干例外情况外，不会出售标的股份及征集有关合并的其他收购建议。支持协议将在某些情况下终止 ，包括合并协议终止。支持股东不曾、亦不会收到与签署及交付支持协议有关的任何额外代价。
参见第8节？？关于母公司和买方的某些信息？和第11节？合并协议；其他 协议？支持协议。
5
我如何投标我的股票？
如果您以注册所有者的身份直接持有您的股票，您可以：
| i. | 通过以下方式在要约中投标您的股份：(A)代表您的股票的证书，连同 一份完整且签署的传送书以及传送函要求的任何其他文件，或(B)一份填写并签署的传送信，表明您将您所有的 股票连同传送函要求的任何其他文件一起提交给托管人，或 |
| 二、 | 按照要约购买要约第三节中规定的入账转移程序投标您的股票，不迟于到期时间。 |
随信附上这份购买要约。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票进行投标。有关更多详细信息，请联系 持有您股票的机构。
见第3节？接受要约和投标股份的程序。
我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？
除非我们根据合并协议的条款(可能根据合并协议的条款延长的日期和时间，即到期时间)延长要约，或者要约提前终止，否则您将在2022年8月19日纽约市时间晚上11：59之后的一分钟内终止要约。
根据要约并受要约条件约束接受支付股份的日期和时间(接受时间)， 应在到期时间(合并生效的日期和时间，生效时间)之后立即发生。
见第1节？要约条款？和第3节？接受要约和投标股份的程序。
在 之前，我可以在什么时候撤回之前投标的股票？
您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第14(D)(5)条，股份亦可在2022年9月23日(即要约开始日期后第60天)后随时撤回，除非买方在该日期之前已接受要约中有效提出要约的股份付款。
参见第4节：撤销权利。
我如何撤回先前投标的股份？
要撤回之前投标的股票，您必须在您仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需信息。如你透过向经纪、银行或其他代名人发出指示而认购股份，你必须指示该经纪、银行或其他代名人安排撤回你的股份。
参见第4节：退出权。
6
在什么情况下，报价可以延期吗？
是。吾等已在合并协议中同意，在吾等根据合并协议条款终止合并协议的权利的规限下：
| • | 受合并协议项下双方终止权利的约束：(I)如果截至当时预定的 到期时间，任何要约条件未得到满足(除非买方或母公司可放弃该条件且已被放弃)，买方可酌情(且未经La Jolla或任何其他人同意)将要约延长 每次延期最多10个工作日的额外期限，以允许满足该要约条件；以及(Ii)如果截至当时预定的到期时间，未满足任何要约条件(除非买方或家长可放弃该条件并已放弃)，应La Jolla的要求，买方应且家长应促使买方将要约延长至每次延期最多10个工作日的额外期限(或双方可能同意的其他期限)，以允许满足该要约条件；然而，在任何情况下，母公司或买方(1)不得要求将要约延长至(X)合并协议有效终止和(Y)2022年10月9日(终止日期)(该较早发生，即延期截止日期)之前，或(2)未经La Jolla事先书面同意，将要约延长至延期截止日期之后。 |
有关我们的义务和延长报价的能力的更多详细信息，请参阅第1节？此报价的购买要约条款。
如果优惠延期，我将如何收到通知？
如果我们延长要约，我们将通知American Stock Transfer&Trust Company，LLC(存托凭证)任何延期，并将在纽约市时间不晚于要约计划到期后的下一个工作日上午9点发布 新闻稿宣布延期。
见《要约条款》第1节。
如果报价完成，La Jolla是否会继续作为上市公司？
完成收购要约后，我们打算尽快完成合并。 如果合并发生，La Jolla将不再公开交易。由于合并将受DGCL第251(H)条的管辖，因此完成合并将不需要股东投票。
见第14节：要约的某些效果。
如果合并协议终止，要约将如何处理？
如合并协议被有效终止，买方应(I)于终止后立即(且无论如何于一个营业日内)终止要约，(Ii)不会根据要约收购任何股份及(Iii)根据适用法律迅速将所有已提交股份退还或安排托管人退还予要约股东。
见《要约条款》第1节。
如果我决定不投标，该要约将如何影响我的股票？
如果要约完成并满足某些其他条件，合并将发生 ，并且在生效时间之前发行的每股股份(母公司、买方、La Jolla或任何其他全资持有的股份除外
7
(br}母公司、买方、La Jolla的子公司或La Jolla的任何股东根据DGCL就该等股份有效行使的评估权)将于生效时间 转换为有权收取等同于要约价的现金，不计利息，并减去任何适用的预扣税。因此，如果发生合并，对您来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是，如果您投标股票，您将获得更早的报酬。评估权是根据DGCL第262条获得的。
请参阅《购买要约简介》和第14节《要约的某些效果》。
我是否拥有与要约相关的评估权 ？
您将不会获得与该报价相关的评估权。然而，在DGCL的规限下及根据 ，股份持有人如未于要约中认购股份，将有权享有与合并有关的评价权，并有权适当完善其根据DGCL就合并寻求评估的权利。此外，如果合并完成，优先股的记录持有人将能够根据DGCL寻求评估。
见《评估权》第18节。
截至最近，我的股票的市值是多少？
2022年7月8日，也就是母公司要约公布前的最后一个交易日，报道的股票在纳斯达克全球市场(纳斯达克)的收盘价为3.39美元。2022年7月22日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为6.19美元。收购价较2022年7月8日的收盘价溢价约83.8%，较2022年7月22日的股价溢价约0.6%。
见第6节？股票的价格范围；股息。
在要约中，我的优先股会发生什么？
该要约仅针对股票，不针对任何优先股。根据合并协议，在生效时间前，除 (I)由La Jolla或La Jolla的任何其他全资子公司拥有或持有的任何优先股；(Ii)Innoviva、买方或Innoviva的任何其他全资子公司拥有的任何优先股；及 (Iii)股东根据DGCL就该等股份有效行使评价权而拥有的优先股，将自动转换为收取优先股价格的权利，该优先股价格代表根据La Jolla修订及重述的公司注册证书以现金形式转换的优先股价格，不含利息，并须缴交任何适用的预扣税。
见第11节合并协议；其他协议合并协议对股本的影响。
我在报价中的选项会发生什么？
要约 仅针对股票，不针对购买股票的任何股票期权。根据合并协议，La Jolla将于生效时间前采取一切必要或适当行动，促使购买股份(不论是否归属)的每项购股权于紧接生效时间前终止及注销，以换取持有人有权收取一笔现金， 无利息，相等于要约价高于每股行使价(如有)的超额(如有)，扣除根据合并协议预缴的任何税款。为免生疑问，关于
8
每个行权价大于或等于要约价的期权，此类终止和取消将不受任何考虑。
见第11节《合并协议》；《合并协议》的其他协议《期权的处理》。
投标股票对美国联邦所得税的实质性影响是什么？
根据要约或合并以现金换取您的股票通常将是美国联邦所得税 税收目的的应税交易，也可能是根据适用的州、当地或外国所得税或其他税法的应税交易。
我们敦促您就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问 。
有关要约和合并的税收后果的更详细讨论，请参阅第5节？某些美国联邦所得税的后果。
如果我对 优惠有任何疑问，我应该联系谁？
您可以致电D.F.King&Co.，Inc.，电话：(888)644-6071(免费)。D.F.King&Co.是我们投标报价的信息代理(信息代理)。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。
9
致下列持有人：
La Jolla普通股
简介
Innoviva Acquisition Sub，Inc.(买方)是特拉华州Innoviva，Inc.(母公司，连同买方，买方当事人)的全资子公司，提出以现金方式收购特拉华州公司La Jolla制药公司(La Jolla Pharmtics)的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，不计利息，也不缴纳任何适用的预扣税，收购价为每股6.23美元(要约价)，向卖方提供现金净额，不计利息和任何适用的预扣税， 根据本收购要约(收购要约)和相关意见书(与本购买要约及 根据合并协议条款(定义见下文)不时修订或补充的其他相关材料一起发出的传送函)中所述的条款和条件，构成收购要约)。
收购要约是根据母公司、买方和La Jolla之间于2022年7月10日(可能根据其条款而不时修订或补充的合并协议)的协议和合并计划提出的。除其他事项外，合并协议规定，在根据要约接受支付股份并受要约条件(接受要约的日期和时间、接受时间)以及在满足或放弃合并协议所载条件的情况下，买方将在切实可行的范围内尽快与La Jolla(合并)合并并并入La Jolla(合并)，La Jolla继续作为合并中的幸存公司(存活公司)和母公司的直接全资子公司(合并结束、合并结束、根据《特拉华州一般公司法》第251(H)条，在未经Innoviva投票的情况下，合并完成日期和合并完成日期。接受时间应在要约到期后立即发生(预计为纽约时间2022年8月19日晚上11：59之后一分钟或之前，除非买方根据合并协议的条款延长要约，否则要约到期的日期和时间可根据合并协议的条款延长，即到期时间)。在合并中，在紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股份，不包括(I)由母公司、买方、La Jolla或母公司、买方或La Jolla的任何其他直接或间接全资子公司拥有的股份，以及(Ii)由根据DGCL就该等股份有效行使 评估权的股东拥有的股份, 将自动转换为获得等同于要约价格的现金金额的权利，而不包括利息。此外，在合并中，La Jolla Emers系列C-1的每股股份2可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(每股，优先股)(不包括股东根据DGCL就该等优先股有效行使评估权的任何优先股)，将自动转换为获得相当于要约价(优先股价格)1,724.04倍的现金金额的权利， 代表优先股的转换价格，以现金形式，不含利息，并受任何适用的预扣税约束。作为合并的结果，La Jolla将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。在任何情况下，无论要约的任何延期或对 股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。合并协议在第11节更全面地描述了合并协议；其他协议，其中还包含对La Jolla股票期权待遇的讨论。
投标股东如为其股份的登记拥有人，并以要约托管人的身份直接向美国证券转让信托公司(The Depositary？)投标，将不会有义务就买方根据要约购买 股份而支付经纪费或佣金或股票转让税，除非《转让书》第6条另有规定。通过经纪人、银行家或其他被指定人持有股票的股东应咨询该机构是否收取服务费或佣金。
收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括(I)满足最低 条件(如下所述)和(Ii)满足高铁条件(如下所述)。
10
最低条件要求于纽约市时间2022年8月19日晚上11：59或之前一分钟或之前，根据要约条款有效提交且未撤回的股份数量，除非买方根据合并协议条款延长要约，否则相当于要约到期时已发行股份的至少50%(50%)以上。HSR 条件要求，根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(HSR Act)对合并协议中拟进行的交易适用的等待期应已到期或终止，且具有管辖权的政府机构不得颁布、发布、颁布、强制执行或进入任何命令、行政命令、临时限制令、暂缓、法令、判决或禁令(初步或永久)或法规、规则或法规，以禁止完成要约或提出要约或合并或非法合并或以其他方式禁止完成要约或合并。任何政府机构也未颁布、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律要求，禁止或非法根据要约或完成合并收购或支付股份。收购要约还受购买要约中描述的其他条件的约束。见第16节--要约的某些条件。
在仔细考虑后，La Jolla董事会一致认为：(I)根据合并协议规定的条款和条件，La Jolla董事会一致认为，合并协议和预期的交易，包括要约和合并，是可取的，符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并和合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的；(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的；(Iii)批准La Jolla签署、交付及履行合并协议，以及La Jolla若干行政人员认为必要或 适当的与合并协议有关的任何其他协议及文书，以及完成拟进行的交易；(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成；及(V)决议建议La Jolla的股东根据要约向买方认购彼等的股份。
La Jolla董事会批准和批准合并协议的原因以及由此预期的交易，包括要约和合并，在La Jolla董事会就要约提供给股东的附表 14D-9上的征求/推荐声明(连同任何附件和附件，即附表14D-9)中阐述。 股东应仔细阅读附表14D-9中所载的信息，包括第4项中所列的信息。
La Jolla已通知母公司，2022年7月21日，已发行和发行24,926,469股股票，如果至少12,463,235股有效投标且没有在到期时间或之前撤回，则最低条件将得到满足。
根据合并协议，于生效时间 ，(A)紧接生效时间前的买方董事会成员将成为尚存公司的首任董事，及(B)紧接生效时间前的La Jolla的高级职员将成为尚存公司的首任高级人员，在各情况下均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人已妥为选出或委任及符合资格为止。
如果满足最低条件，买方将在接受时间 之后获得足够数量的股份，以批准合并，而无需La Jolla股东根据DGCL第251(H)条进行投票。因此，各方已同意采取一切必要及合法的行动，以使合并在接受时间后在实际可行的情况下尽快生效，而无需La Jolla的股东根据DGCL第251(H)条召开会议。
根据要约出售股份和在合并中交换股份的某些美国联邦所得税后果在第5节中介绍。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。
11
收购要约
| 1. | 报价的条款。 |
根据要约条款及受要约条件(包括要约经延长或修订，包括有关延期的条款及条件或 修订)的规限，买方将接受付款，并就所有于到期时间前有效提出而并未按第4条第(3)款允许撤回的股份即时付款(及无论如何于接受的一个营业日内及到期后的三个营业日内(在每种情况下，按交易所法案第14D-1(G)(3)条所载计算)。
接受时间应在要约到期后立即发生(除非买方根据合并协议的条款延长要约)(预计为纽约时间2022年8月19日晚上11：59之后一分钟)。
要约的条件包括满足最低条件、高铁条件和第16节所述的其他条件。要约的某些条件。
根据合并协议，到期时间在某些情况下可以延长，包括：(I)如果截至当时预定的到期时间，任何要约条件未得到满足(除非买方或母公司可以放弃该条件并已被放弃)，买方可酌情(且未经公司或任何其他人同意)将要约延长 额外期限，每次延期最多10个工作日，以允许满足该要约条件；以及(Ii)如果截至当时预定的到期时间，未满足任何要约条件(除非买方或家长可放弃该条件并已放弃)，应La Jolla的要求，买方应且家长应促使买方将要约延长至每次延期最多10个工作日的额外期限(或双方可能同意的其他期限)，以允许满足该要约条件；然而，在任何情况下，在任何情况下，母公司或买方(1)均不需要将要约延长至(X)合并协议有效终止及(Y)结束日期或(2)未经本公司事先书面同意的情况下将要约延长至延长期限之后。
在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用规则和条例的规限下，母公司和买方明确 保留放弃任何要约条件以提高要约价格或作出与合并协议条款不相抵触的要约的任何其他更改和条件的权利；但除非合并协议中另有规定或La Jolla事先书面批准，否则母公司和买方不得：(I)降低要约价格或将要约价格增加每股不到0.25美元；(Ii)更改要约中支付的对价形式；(Iii)减少要约中寻求购买的股份数量；(Iv)放弃、修改或更改最低条件或终止条件；(V)增加要约条件；(Vi)除非合并协议要求或允许，否则延长要约的有效期；(Vii)规定根据《交易法》颁布的第14d-11条所指的任何后续要约期；或(Viii)以不利股份持有人的方式修订、修订或补充合并协议所载的任何要约条件或要约的任何条款，或合理地预期个别或整体而言会阻止或重大延迟或损害要约的完成，或阻止、重大延迟或削弱Innoviva或买方完成要约、合并或其他预期交易的能力。在不限制买方可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，它目前打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的备案来发布有关要约的公告。
如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(不论在吾等接受股份付款之前或之后)，或因任何理由不能根据要约接受股份付款，则在不损害吾等在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留投标股份，且此类股份不得 撤回，但下列情况除外：
12
投标股东有权享有本文第4节所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股票的能力受到《交易法》规则14e-1(C)的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。
如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改 或倘若吾等放弃要约的重要条件，吾等将根据《交易法》第14d-4(D)(1)、 14d-6(C)及14e-1规则的要求，散发额外的要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在美国证券交易委员会看来，要约自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，对于价格变化或所寻求证券百分比的变化 通常需要至少10个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。
如果吾等于 日或到期时间之前增加对要约中接受支付的股份支付的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买其股份的所有股东，无论该等股份 是否在宣布增加对价之前被投标。
我们不打算提供要约的后续要约期限；但是，根据合并协议，要约可能会延期。
吾等明确保留在合并协议条款及条件及美国证券交易委员会适用规则及规例的规限下，于任何要约条件届满时未获满足任何要约条件的情况下，吾等保留不接受任何股份付款的权利。见第16节？要约的某些条件。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。在不限制上述一般性的情况下，在下列情况下，我们可以终止合并协议：
| • | La Jolla双方同意终止合并协议； |
| • | 有管辖权的法院或其他政府机构应已发布不可上诉的最终命令，或应已采取任何其他不可上诉的最终行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要约或合并中的股份为非法；但前提是如果一方当事人违反或未能履行合并协议中要求其在接受时间或之前履行的任何公约或义务，则不得根据合并协议终止该最终且不可上诉的命令； |
| • | (A)接受时间不应发生在截止日期的东部时间午夜或之前；或(B)要约已根据其条款到期或终止，而买方未根据要约购买任何股份；但前提是任何一方不得享有根据合并协议终止合并协议的权利 任何一方违反或未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务是导致上述第(A)或(B)款所述事件的主要原因或主要因素； |
| • | 无论是否允许这样做：(I)La Jolla董事会或其任何委员会以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、限定或修改，或决心或公开提议以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、限定或修改La Jolla董事会推荐，(B)从要约文件中删除La Jolla董事会推荐或未将La Jolla董事会推荐包括在要约文件中，或(C)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购提议(建议中的不利变化)；(Ii)公司、La Jolla董事会或其任何委员会 |
13
| 应已通过、批准、推荐、提交股东、宣布可取、签署或签订(或决定、决定或提议采纳、批准、推荐、提交给股东、宣布可取、签署或签订)任何替代收购协议(根据合并协议签订的可接受的保密协议除外)；(Iii)在公开披露收购提案(定义如下)(以下第(Iv)条所述的投标或交换要约除外)后，La Jolla董事会未能在母公司提出书面要求后五个工作日内公开重申La Jolla董事会的建议，但前提是母公司只能提出两次此类要求；(Iv)已开始(母公司或母公司的关联公司除外)对流通股的要约收购或交换要约，而La Jolla董事会应已建议公司股东在该要约或交换要约中投标其股份，或在该要约或交换要约开始后10个工作日内，La Jolla董事会应未能建议 反对接受该要约；(V)La Jolla将严重违反其在合并协议下关于替代收购建议的义务；或(Vi)除收购建议外，La Jolla 应未在母公司提出书面要求后五个工作日内发布新闻稿，重申La Jolla董事会的建议，但前提是家长只能在两种情况下提出这种请求)(上述每一种情况都是触发事件)，但前提是根据合并协议就上述事项进行的任何此类终止必须在适用的触发事件后10个工作日内发生； |
| • | (I)合并协议中包含的La Jolla的任何陈述和担保均不准确 ，以致无法满足前一项目符号中所述的要约条件；或(Ii)合并协议中所包含的任何公司契诺或义务已被违反，以致无法满足前一项目符号中所述的要约条件。但前提是：(A)就上文第(I)和第(Ii)款而言，如果本公司的任何陈述和担保中的任何不准确之处或本公司违反约定或义务的行为能够在截止日期前得到纠正，则母公司不得因此类不准确或违约行为而终止合并协议，除非此类不准确或违约行为自母公司就此类不准确或违规行为向La Jolla发出通知之日起30天内(或从母公司就此类不准确或违规行为发出书面通知之日起至 终止日期之间的较短时间段)，且(B)如果母公司或买方严重违反其任何陈述、保证、契诺或义务，导致La Jolla有权终止合并协议，则母公司不得终止合并协议；和 |
| • | La Jolla应已在建议中作出La Jolla不利更改或故意违反有关合并协议下收购建议的 条款。 |
La Jolla已向我们提供La Jolla的股东名单 和证券头寸清单，以便向股份持有人传播本要约收购要约、相关的意见书和其他相关材料。本收购要约和相关的意见书将邮寄给La Jolla‘s股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用，被列为结算机构证券头寸名单参与者的人，以便随后传递给股份的实益拥有人。
| 2. | 承兑支付和支付股份。 |
在满足或放弃第16条所载要约的所有条件的前提下，吾等将接受付款，并于其后在切实可行的范围内尽快支付所有根据要约有效提交和未有效撤回的股份，以下列较晚的时间为准：(I)交易法允许买方接受根据要约有效提交(但未有效撤回)的股份的最早时间和(Ii)每个要约条件应具有的最早时间
14
满意或放弃。根据要约及合并协议的条款及条件，买方应在接纳时间过后，就要约中所有有效提交(及未有效撤回)的股份立即付款，或安排美国证券转让信托公司(支付代理)就要约中的所有股份付款。见第17节：某些法律事项；监管批准。
在所有情况下，我们只会在托管人及时收到 (I)代表该等股份的证书(或与该等股份有关的入账确认(入账确认))及(Ii)一份填妥及妥为签署的 传送书，连同任何所需的签名保证(或如属入账转让)后，才会就根据要约投标及接受付款的股份付款。与此相关的代理人报文(代理人报文)以及根据第3节规定的程序发出的递交函所要求的任何其他文件，以及(Iii)买方已在必要时对所收到的物品的充分性作出最终决定。
根据要约条款和要约条件，吾等将在接受时间后立即支付或促使付款代理支付要约中有效投标(和未有效撤回)的所有 股票。就要约而言，吾等将被视为已接受并因此而购买有效提交及未被有效撤回的股份，如吾等根据要约向托管人发出接受付款的书面通知 ，吾等将被视为已根据要约接受付款。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受支付的股份的付款将以将该等股份的要约价格存入托管银行的方式支付，托管机构将作为投标股东的付款代理，以接收吾等的付款，并将该等付款转送至其股份已获接受付款的投标股东。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受股份付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下， 托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提交要约的股东有权享有本文件第4节所述的提出权，以及交易所法案下第14e-1(C)条另有规定的提出权。在任何情况下，吾等均不会因要约的任何延期或延迟支付股份款项而支付股份收购价的利息。
如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受支付，或如果提交的股票证明比投标的股份更多，则证明未购买股份的股票将被退还给投标股东，而不向投标股东支付费用(或者，如果是通过账簿登记转移到托管信托公司(DTC)的托管账户的股份，则根据第3节中规定的程序，接受要约和投标股份的程序，这些股份将在要约到期或终止后立即记入DTC维护的 账户)。
| 3. | 接受要约和认购股份的程序。 |
有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，应提交经正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签字担保(或，如果是账簿登记转让，托管人必须在本收购要约封底所列的其中一个地址收到(A)证明投标股份的股票，或(B)该等股份必须按照下文所述的账簿转账程序进行投标，并且必须由托管人收到账簿确认书。
入账转账。托管人将在本次要约购买之日起两天内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过使DTC按照DTC的转让程序将这些股票转移到DTC的托管账户中，从而进行记账 。然而，尽管
15
股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签名保证，或 与此相关的代理报文和任何其他所需的文件，在任何情况下都必须在到期时间之前由托管人按本要约封底上规定的地址之一收到。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。
签名的保证。除以下另有规定外，递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司)担保，该金融机构是证券转让协会批准的公认奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划(每个机构均为合格机构)。 递交函上的签名不需要得到担保：(A)如果递交函由注册所有人签署(该条款，就本第3节而言，包括在任何DTC系统中的任何参与者，其 名称出现在证券头寸列表上作为由此提供的股份的所有人)，且该登记所有人尚未填写递交函上标题为？特别付款指示的方框或？特别交割指示？方框，或(B)如果此等股份是以合资格机构的账户的名义投标的。
尽管本要约中关于购买的任何其他规定，根据要约接受的股份，在任何情况下，只有在托管人及时收到(I)(A)证明此类股票的股票，或(B)根据本第3节规定的程序将此类股票登记入DTC托管账户的账簿确认之后，才会支付根据要约接受的股份的付款，(Ii)适当填写和正式签立的转让函，并附有任何所需的{br>签名担保，或者，如果是账簿记账转让，代理人的信息代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股份的股票证书或登记确认书的时间，投标股东可能会在 不同的时间获得付款。
股票、递交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险，而所有该等文件的交付将被视为已完成 (遗失风险和股票所有权将被转移)，只有当托管人实际收到时(如为账簿登记转让，则包括帐簿登记确认收据)。如果是通过邮寄的，建议使用挂号信，并要求有 回执，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在过期时间之前及时交货。
不规范的行为。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，如递交函中所述。吾等接受支付根据要约认购的股份，将构成要约股东与吾等就要约条款及条件(以及如要约获得延长或修订，则为任何此等延期或修订的条款或条件)订立的具约束力的协议。
有效性的确定。有关交出任何股票的有效性、形式及资格 (包括收到时间)的所有问题，包括有关正确填写或签立任何递交函件或其他所需文件的问题，以及有关转让任何股票的适当形式的问题，将由吾等行使吾等唯一及绝对酌情决定权(可将全部或部分权力授予托管人)决定，而有关决定将为最终及具约束力的决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有投标书 被确定为格式不正确或接受付款或付款可能是非法的投标书。吾等亦保留放弃任何股份或股票的任何瑕疵或不符合规定的绝对权利，不论是否在任何其他股东的情况下放弃类似的瑕疵或不符合规定的情况。在所有缺陷和不符合规定的情况发生之前，移交将不被视为已有效作出
16
已治愈或放弃。我们和托管人应尽合理努力将提交给托管人的任何提交函中的任何缺陷通知任何人。
预约。通过执行上述提交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的股东为该股东事实律师及委托书所载方式的委托书，每一委托书均具有全面的替代权力，就该股东所提交并由买方接受付款的股份及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利而言，在该等股东权利的最大范围内。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并附带投标股份的权益。当且仅在本公司接受本协议规定的股东 提供的股份付款的范围内，此类任命才有效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得授予任何授权书、委托书、同意书或撤销授权书(即使已给予，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人士将获授权行使有关该等股份及其他证券或权利的所有投票权及其他权利，包括但不限于La Jolla股东的任何年度会议、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。
我们保留权利要求买方或其指定人必须能够就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在La Jolla‘s股东的任何会议上投票，才能被视为有效投标的股份，在我们接受付款后立即付款。
信息报告和后备扣缴。在要约中或根据合并向股票的美国持有人(如第5节所定义)支付的款项(如第5节所定义的某些美国联邦 所得税后果)一般将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束。为避免备用扣缴，未以其他方式建立豁免的美国股东应填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，以证明该股东是美国人，所提供的纳税人身份号码正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。外国股东应提交适当且正确填写的美国国税局W-8表格，以避免备用扣留。这样的股东应该咨询税务顾问，以确定哪种国税表W-8是合适的。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供所需信息。
| 4. | 提款权。 |
除本节第4款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。
根据要约认购的股份可于纽约时间2022年8月19日晚上11时59分后一分钟前的任何时间撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可于2022年9月23日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。
为使提款生效，托管人必须及时收到书面提款通知，地址之一载于本要约购买要约封底 页。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人的姓名不同)。如果证明将被撤回的股份的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，在该股票上显示的序列号
17
股票必须提交给托管机构，取款通知上的签名必须由合格机构担保，除非此类股票已提交给合格机构的账户。如果股份已按照第3节规定的入账转移程序进行投标，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知 还必须指定DTC的账户名称和编号，以记入被撤回股票的贷方。
股票的撤资不得撤销。此后，任何有效撤回的股份将被视为未就要约的目的进行有效要约收购。然而，撤回的股份可以按照第3节中描述的程序之一重新投标，即在到期时间之前的任何时间接受要约和投标股份的程序。
不适用于在随后的要约期间投标的股份，也不适用于在随后的要约期间就要约中投标并接受付款的股份而适用的提款权利。请参见第1节 报价条款。
我们将自行决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。买方、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
| 5. | 某些美国联邦所得税的后果。 |
以下是此次要约和合并对La Jolla美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些持有者的股票是根据要约进行投标和接受支付的，或者其股票在合并中转换为现金收入权。它没有解决适用于期权持有者的税收后果。摘要仅供一般参考，并不打算考虑可能与La Jolla股东相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》(《税法》)的现行规定、现行的、根据《国税法》提出的临时条例及其行政和司法解释，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证在发生诉讼的情况下，法院不会支持国税局的任何挑战。
摘要仅适用于La Jolla的美国持有者，他们手中的股份是 守则第1221节所指的资本资产(通常为投资而持有的财产)。本摘要不涉及要约或合并的非美国、州或地方税后果，也不旨在解决交易对在要约和合并后实际或建设性地拥有La Jolla任何股票的股东或特殊类别纳税人(例如，非美国纳税人、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、 正在或通过以下方式持有股票的股东)的美国联邦所得税后果。合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)，其职能货币不是美元的美国持有者，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，为《守则》第1045或1202节的目的而持有股票作为合格小企业股票的美国持有者，证券交易商或非美国货币交易商，按市值计价他们的证券、外籍人士和前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人、持有跨境、套期保值、推定出售或转换交易的股票的股东，以及根据 行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权、作为限制性股票或其他补偿而在补偿交易中获得股票的股东)。
就本摘要而言，术语美国持有者是指股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)公司或实体
18
被视为符合美国联邦所得税目的的公司，根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且在《守则》第7701(A)(30)条所指的 范围内，一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已合法地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。此 讨论不涉及非美国股东的税收后果。
如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，则合伙企业及其合伙人或成员的纳税待遇一般将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，为美国联邦所得税目的而持有股份的合伙企业或其他实体或安排，以及这些实体中的合作伙伴或成员，请就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其自己的税务顾问，以确定以下讨论的规则的适用性以及要约和合并对受益股东的特殊税务后果，包括替代最低税额的适用和影响，以及任何州、当地和非美国税法以及任何法律的变更。
根据要约或合并进行的股票换取现金，对于美国持有者而言，将是美国联邦所得税的应税交易。一般来说，根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者将确认美国联邦 所得税用途的损益，金额等于所收到的现金金额(如果有，在扣除预扣税之前确定)与美国持有者在交换的股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有此类股票的期限超过一年，则此类收益或亏损将属于长期资本收益或亏损。非法人股东(包括个人)确认的长期资本利得 一般有资格按优惠税率征税。对于持有一年或以下的股票，出售或交换此类股票的资本收益一般将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税 。资本损失的扣除额受到一定的限制。
对于在不同时间或不同收购价格收购股票的美国持有者，根据要约收购或根据合并换取现金的每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或亏损将分别确定。
作为个人、遗产或信托基金的非法人美国持有者，其收入超过某些门槛 ，通常按其全部或部分净投资收入的3.8%的税率缴纳联邦医疗保险税，其中可能包括根据要约或合并将股票交换为现金而实现的净收益。作为个人、财产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解本联邦医疗保险税是否适用于根据合并将公司股本转换为现金所实现的任何收益。
根据要约或合并交换股票的美国持有者必须进行信息报告，并可能被备用扣留，除非 某些信息被提供给托管机构或适用豁免。见第3节？接受要约和投标股份的程序。
| 6. | 股票的价格范围；分红。 |
该股目前在纳斯达克上交易，代码是JJPC，自1994年6月3日以来一直在交易。La Jolla告知买方，截至2022年7月7日，(I)24,902,080股已发行及已发行，及(Ii)6,452,960股可于行使购股权时发行。
19
下表列出了在所示期间内，纳斯达克上报道的股票在前两个会计年度内在全国证券交易所公开上市的每个季度的每股最高和最低售价。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的年度 |
||||||||
| 第三季度(截至2022年7月22日) |
$ | 6.20 | $ | 3.07 | ||||
| 第二季度 |
$ | 4.73 | $ | 3.10 | ||||
| 第一季度 |
$ | 5.08 | $ | 3.74 | ||||
| 截至2021年12月31日的年度 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 4.97 | $ | 3.50 | ||||
| 第三季度 |
$ | 4.47 | $ | 3.45 | ||||
| 第二季度 |
$ | 5.69 | $ | 3.35 | ||||
| 第一季度 |
$ | 7.85 | $ | 3.76 | ||||
| 截至2020年12月31日的年度 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 5.17 | $ | 3.36 | ||||
| 第三季度 |
$ | 5.16 | $ | 3.41 | ||||
| 第二季度 |
$ | 8.10 | $ | 4.07 | ||||
| 第一季度 |
$ | 9.38 | $ | 3.36 | ||||
2022年7月8日，也就是合并协议宣布前的最后一个交易日，纳斯达克股票报告的收盘价为3.39美元。2022年7月22日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为6.19美元。收购价较2022年7月8日的收盘价溢价约83.8%，较2022年7月22日的股价溢价约0.6%。
根据La Jolla截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，La Jolla从未宣布其股票派发现金股息。敦促股东获取股票的当前市场报价。
| 7. | 关于拉霍亚的某些信息。 |
除本文特别规定外，本购买要约中包含的有关La Jolla的信息摘自或基于La Jolla或其代表提供的信息，或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。下文列出的摘要信息通过参考Jolla向美国证券交易委员会提交的公开文件(可按下文所述获取和检查)进行整体限定，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。
将军。La Jolla成立于1989年，是一家生物制药公司，专注于研究和开发高度特异的治疗产品，用于治疗某些危及生命的疾病。La Jolla公司的主要办事处位于201Jones Road，Suite400，Waltham，MA 02451，电话号码是(617)7153600。以下对La Jolla及其业务的描述摘自La Jolla截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，全文参考此类Form 10-K进行了验证：La Jolla致力于创新疗法的商业化，以改善患有危及生命的疾病患者的预后。GIAPREZA®血管紧张素II注射剂是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种血管收缩药，用于提高患有败血症或其他分布性休克的成年人的血压。XERAVA®注射用埃拉瓦环素被FDA批准为四环素类抗菌药物，用于治疗18岁及以上患者的复杂性腹内感染。
20
可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，La Jolla必须 遵守交易所法案的信息报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息 。La Jolla的定期报告必须披露截至特定日期有关La Jolla的董事和高级管理人员、他们的薪酬和授予他们的期权、La Jolla证券的主要持有人、该等人士在与La Jolla的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息。此类信息也将在附表14D-9中提供，但根据适用于要约的美国证券交易委员会规则和法规要求 报告。此类报告和其他信息已由La Jolla以电子方式提交，并可在美国证券交易委员会的互联网网站 上查阅Www.sec.gov.
尽管买方不知道任何此类信息是不真实的，但买方不对本要约中有关La Jolla或其任何子公司或关联公司的购买信息的准确性或 完整性负责，也不对La Jolla未能披露任何可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或 准确性的事件负责。
| 8. | 关于父母和购买者的某些信息。 |
Parent是特拉华州的一家公司，成立于1996年11月19日，名称为Advanced Medicine，Inc.，并于1997年5月开始运营。母公司后来于2002年4月更名为Theravance，Inc.，并于2016年1月更名为Innoviva，Inc.。买方是特拉华州的一家公司，成立于2022年7月7日。买方仅为完成建议要约及合并而成立 ，除与要约及合并的组织、融资及谈判有关外，并无进行任何业务活动。除与合并协议有关的合同权利及义务及母公司根据合并协议条款提供的与完成要约有关的融资外，买方拥有最低限度的资产及负债。合并完成后，买方将不复存在，La Jolla将继续作为 幸存的公司。在买方根据要约购买股份之前，预计买方不会拥有任何重大资产或负债，或从事与其形成和资本化以及要约和合并预期的交易相关的活动以外的其他活动。
买方是母公司的全资子公司。母公司 拥有特许权使用费和其他医疗资产组合，包括与葛兰素史克集团有限公司合作的呼吸资产。Parent最近收购了ENTASIS治疗控股公司，这是一家先进的晚期临床生物制药公司，专注于发现和开发新型抗菌产品。
买方和母公司的办公地址均为1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，电话号码为(650)238-9600。买方和母公司每名成员、董事或高管的姓名、公民身份、业务地址、目前主要职业或工作以及五年的受雇历史列于本要约收购的附表I。
在过去五年中， 买方或母公司，或据买方和母公司所知，本购买要约附表I所列的任何人(I)在刑事诉讼中(不包括交通违规或类似的轻罪)或 (Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或 禁止任何违反此类法律的行为。
(I)买方或母公司，或据买方及母公司所知，本要约附表一所列任何人士概无实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，及(Ii)母公司、买方或就买方及母公司所深知，本要约附表一所述任何人士或实体或前述任何公司的任何董事、高管或附属公司于过去 60天内并无就任何股份进行任何交易。尽管有上述规定，在
21
在签订合并协议的同时，母公司和买方还与每个支持股东(如合并协议第11节和合并协议第11节所述)签订了支持协议(如合并协议第11节所述；支持协议的其他 协议见第11节和合并协议的定义；于合并协议日期，作为支持协议订约方的其他协议及保荐人合共实益拥有约40%的股份，而保荐人可被视为根据交易法及其颁布的规则对该等股份拥有实益拥有权，该等规则将实益拥有权部分界定为透过对实体证券拥有或分享投票权的任何合约直接或间接拥有的任何人士。
除合并协议规定或本收购要约中另有描述外，买方或母公司，或据买方和母公司所知，本要约附表一所列任何人士与La Jolla的任何证券(包括但不限于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、损失担保)均无任何合同、安排、谅解或关系，或给予或扣留委托书、同意或授权)。
除本收购要约所述外，买方或母公司，或据买方及母公司所知，本协议附表一所列任何人士均未与La Jolla或其任何高管、董事或附属公司有任何业务关系或交易，而根据适用于该要约的美国证券交易委员会规则及 条例，该等业务关系或交易须予申报。除本收购要约所载者外，母公司或其任何附属公司之间，或据买方及母公司所知，本要约附表一所列任何人士与La Jolla或其联属公司于过去两年内并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让重大资产而进行任何接触、谈判或交易。
可用信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明(附表)，本要约购买构成其中的一部分，并在附表中提供证据。《日程表》及其展品以及买方向美国证券交易委员会提交的其他信息已由买方和家长以电子方式存档，并可在美国证券交易委员会的互联网网站 上查阅Www.sec.gov.
| 9. | 资金来源和金额。 |
买方认为，母公司、买方及其各自关联公司的财务状况对股份持有人是否在要约中要约收购该等股份的决定并不重要 因为(I)买方仅就要约和合并进行组织，并且在到期时间之前，不会进行除与要约和合并有关的任何活动；(Ii)要约仅为现金而对所有流通股提出；(Iii)倘买方完成要约收购，买方预期将以收购根据要约有效投标及并未撤回的股份而于合并中支付的相同现金价格收购所有剩余股份；及(Iv)母公司将根据合并协议的 条款向买方提供所需资金，以购买及支付根据要约认购的任何及所有股份及完成合并。收购要约不受任何融资条件的约束。
母公司和买方估计，完成要约和合并以及支付相关交易费用和支出所需的资金总额约为2.17亿美元。母公司将向买方提供完成要约和合并所需的资金，并在合并完成时支付相关交易的费用和开支。母公司将从营运资金中提供所需资金。母公司目前拥有，并预计在要约结束时将有足够的资源可用于完成合并。
22
| 10. | 报价背景；过去与La Jolla的接触或谈判。 |
以下时间表概述了导致签署合并协议和发起要约的沟通和事件。本年表 不是，也不声称是La Jolla、Innoviva、La Jolla董事会、La Jolla董事会审计委员会(审计委员会)和任何其他适用各方之间的每次互动的目录。
La Jolla董事会与La Jolla管理团队成员一起，定期审查和评估La Jolla的业绩、未来增长前景、业务计划和总体战略方向，并考虑La Jolla可能可用的各种战略选择，包括继续作为一家独立公司实施La Jolla战略或与第三方进行战略或融资交易，每种情况下都以股东价值最大化为目标。
2020年7月，La Jolla完成了对Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的收购，该公司为La Jolla提供了除GIAPREZA之外的第二种商业产品(XERAVA)，La Jolla于2018年开始商业化。收购Tetraphase后，La Jolla董事会指示 管理层寻求其他潜在的产品收购机会，以努力使产品收入多样化，并利用La Jolla的现有销售队伍和商业成本结构。由于XERAVA和GIAPREZA是在住院环境中使用的，因此La Jolla的管理层将重点放在寻找其他可供La Jolla医院销售人员使用的住院药物上。
从2020年底到2021年底，La Jolla与一些潜在的战略合作伙伴进行了非正式讨论。2021年末，La Jolla签订了保密协议，讨论收购其他资产的可能性，包括与一家大型日本制药公司(B公司)就La Jolla可能收购的一项单一资产的收购，以及与entasis Treateutics Holdings Inc.(随后于2022年7月11日被Innoviva收购)以及一家私募股权基金(F公司)的潜在收购。 尽管做出了这些业务开发努力，La Jolla无法确定可能以可接受的估值收购或许可的基于商业医院的资产。然而，某些当事人 (包括B公司和F公司)主动询问，以探索收购La Jolla或个别资产的可能性。
由于这些主动收购要约以及未能成功找到合适的补充资产来打造一家商业规模更大的以医院为基础的制药公司，La Jolla董事会决定聘请 财务顾问征求潜在报价，以确定出售La Jolla是否会为股东提供更有利的回报，而不是保持独立并寻求通过收购或许可证内建立更大的商业规模。
2022年2月7日，La Jolla董事会与La Jolla管理层的一名成员和Gibson，Dunn&Crutcher LLP的一名代表应La Jolla董事会的邀请参加了一次电话会议，讨论并批准按Cowen签署并于2022年2月4日提交给La Jolla董事会的聘书中提出的条款，La Jolla将保留Cowen担任其与某些潜在战略交易有关的独家财务顾问。电话会议结束后，拉霍亚会签并向考恩递交了这份已签署的订婚信。
2022年2月8日，Cowen和La Jolla审查了拟议的进程时间表，该时间表设想在2022年3月底请求初步的非约束性建议书，并审查了要联系的25个潜在合作伙伴的名单。考恩根据对公立和私营制药公司的审查，生成了初步的潜在合作伙伴名单，这些公司在医院环境中已有业务和销售队伍。Cowen和La Jolla管理层认为，在医院环境中拥有现有销售队伍的买家将具有更大的潜在协同效应， 能够更好地提交对La Jolla进行充分估值的报价。
2022年2月下半月，根据La Jolla董事会的指示，考恩的代表和La Jolla管理层成员开始了与25个潜在收购者的初步接触。第17条，共17条
23
这25家交易对手拒绝就潜在收购La Jolla进行讨论，也没有签订保密协议。Cowen和La Jolla管理层成员的代表从2022年3月2日至2022年7月10日与其余八家交易对手就可能收购La Jolla进行了讨论，其中包括Innoviva、entasis(现为Innoviva的全资子公司)和其他六家公司，即A公司、B公司、C公司、D公司、E公司和F公司。在此过程中，另外两家潜在竞购者G公司和H公司就提交投标事宜分别与考恩和爱德华兹先生进行了联系。
Entasis评论说，他们无法评估与La Jolla的合并或其他合并，因为他们正在与Innoviva进行合并，但entsis管理层认为两家公司之间存在明显的潜在协同效应，如果entsis和Innoviva就两家公司的合并达成协议，Innoviva可能有兴趣评估对La Jolla的收购。
此前，B公司与La Jolla就La Jolla收购B公司一项商业资产的兴趣进行了讨论，并就此订立了保密协议，该保密协议仍然有效。其他五个缔约方签订了保密协议，并进入了一个电子资料室，其中载有关于La Jolla及其与拟议收购有关的产品的尽职调查信息(数据室)。考恩的代表要求所有潜在合作伙伴在2022年3月底之前提交 份不具约束力的意向书。
2022年3月2日，La Jolla管理层会见了B公司的代表，就La Jolla的业务和产品进行了管理演示。
2022年3月7日，La Jolla管理层会见了A公司的代表，就La Jolla的业务和产品进行了管理演示。A公司讨论了 一股换一股与La Jolla合并，作为尚存的公开上市实体，以及A公司提出全现金收购La Jolla的提议的能力，A公司的私募股权赞助商提供资金。
同样在2022年3月7日，拉里·爱德华兹、董事、总裁和La Jolla首席执行官与Innoviva的顾问莫里斯公司(Moelis&Company)举行了电话会议，讨论与La Jolla管理层会面的潜在兴趣。
2022年3月初至下旬，爱德华兹先生和La Jolla首席财务官Michael Hearne、Cowen的代表以及代表La Jolla的两家律师事务所继续与上文提到的利害关系方就尽职调查事宜进行合作。
2022年3月9日，爱德华兹先生和A公司首席执行官通了电话，讨论了潜在交易的兴趣和时机。
2022年3月10日，Cowen和Moelis的代表发言，Moelis的代表表示，由于尽职调查和其他资源限制，Innoviva将无法提交不具约束力的提案，直到Innoviva敲定收购entsis的价格和条款。Moelis的代表说，Innoviva希望收到管理层介绍，并可能在2022年3月下旬进行初步尽职调查。
2022年3月12日，爱德华兹先生和考恩与A公司交谈，表示如果A公司正在考虑一股换一股对于合并，La Jolla希望协调对A公司的互惠尽职调查。2022年3月13日，A公司通过电子邮件 告诉爱德华兹和考恩先生，它已决定将注意力集中在全现金竞标上，因此没有必要进行这种互惠尽职调查。
2022年3月16日，D公司告诉考恩的代表，他们有兴趣提交一份建议书，但要到4月中旬才能收到。Cowen的一位代表说，其他感兴趣的各方正在争取3月底的时间表，但如果收到D公司的提案，将对其进行审查。
24
2022年3月24日，Edwards先生会见了F公司，概述了La Jolla的业务和产品，并解释了正在进行的流程和时间表。
2022年3月28日，La Jolla管理层会见了E公司的代表， 概述了La Jolla的业务和产品。
2022年3月30日，G公司联系了考恩的代表，表示有兴趣收购La Jolla。
2022年3月31日，A公司提交了一份不具约束力的书面建议书，拟以每股6.00美元的现金收购La Jolla，较2022年3月31日的收盘价溢价41%，完全稀释后的股权价值约为1.99亿美元。A公司还表示，它需要额外的时间来完成其尽职调查。
2022年4月1日，C公司提交了一份书面的不具约束力的建议书 ，在进行尽职调查的情况下，以每股5.00-5.50美元的现金和一项或有价值权(CVR)收购La Jolla，提供每股1.00美元的现金支付 2024年GIAPREZA和XERAVA在美国的净销售额合计超过8200万美元。预付款较2022年3月31日的收盘价溢价17%至29%，股权价值约为1.64亿至1.82亿美元。包括全面实现每股1.00美元的CVR，这意味着相对于2022年3月31日收盘价的溢价从41%到52%不等，股权价值约为1.99亿美元到2.17亿美元。。C公司随后于2022年5月2日提交了修订后的提案，降低了预付款和第二个CVR。
2022年4月5日，考恩公司的一名代表与A公司进行了交谈，澄清了他们提案中的某些内容。
2022年4月6日，B公司 口头提议以1.68亿美元现金或每股5.09美元现金的隐含要约价格收购La Jolla，较2022年4月5日的收盘价溢价8%。
同样在2022年4月6日，La Jolla与G公司签订了保密协议，并允许G公司的代表访问数据室。
2022年4月8日，Cowen的代表和La Jolla的管理层通了电话，讨论La Jolla的长期财务预测，La Jolla要求Cowen向La Jolla董事会提交初步估值分析。
同样在2022年4月8日，F公司的代表联系了考恩的代表，表示他们预计不会参与有关收购La Jolla的进一步讨论，并指出他们不相信F公司能以La Jolla认为有吸引力的估值提出收购提议。
2022年4月11日，La Jolla管理层会见了Innoviva的代表，就La Jolla的业务和产品进行了管理层演示。
同样在2022年4月11日，G公司的代表联系了考恩的代表，表示他们 预计不会参与有关收购La Jolla的进一步讨论，并指出他们不相信G公司能以La Jolla认为有吸引力的估值提出收购提议。
同样在2022年4月11日和4月12日，考恩的代表与A公司、B公司和C公司的顾问进行了交谈，就他们的建议提供反馈，并讨论下一步行动。考恩的代表要求每一方大大改进其提议的审议，以便具有竞争力，并表示将在4月份的过程中提供进一步的尽职调查信息。在每次电话会议之后，考恩的代表向A公司、B公司、C公司和D公司分发了程序信函，要求在2022年4月28日之前进行第二轮提案。
25
为了在签署时增加La Jolla的现金余额，从而使收购价格提案增加相应的金额，La Jolla决定寻求出售一项非核心资产，包括在一家私人合同制造商中无投票权的少数股权 (少数股权)。考虑到这一点，第二轮程序信函指出，买家在成交时应假定正常化现金金额为4100万美元，预计成交时超过这一数额的现金将通过增加的每股价格交付给股东。这也在项目3的标题下进行了说明La Jolla与其执行人员、董事和关联公司之间过去的联系、交易、谈判和协议安排：少数股权.”
在4月13日之间2022年4月28日，爱德华兹先生和赫恩先生、考恩律师事务所的代表以及代表拉霍亚的两家律师事务所继续与A公司、B公司、C公司和D公司就尽职调查事宜进行合作。
2022年4月14日，La Jolla管理层会见了C公司的代表，就La Jolla的业务和产品进行了管理层演示。
2022年4月15日，E公司的代表联系了考恩的代表，表示他们 预计不会参与有关收购La Jolla的进一步讨论，并指出，由于其他内部优先事项，他们不认为E公司能够在La Jolla的最后期限之前完成。
2022年4月19日，La Jolla董事会会见了管理层成员、吉布森·邓恩的一名代表和考恩的代表。Cowen报告了他们与缔约方的接触范围，以及表示有兴趣与La Jolla的潜在出售有关的公司的数量。La Jolla董事会讨论了Cowen对La Jolla的两种上市药品GIAPREZA和XERAVA的初步估值模型，以及La Jolla的独立前景。La Jolla董事会还讨论了出价和出售交易的状况，以及可能剥离少数股权的问题。 在讨论之后，La Jolla董事会指示审计委员会的一名成员监督少数股权的处置。随后，少数股权的发行人根据适用的管理文件行使其权利，根据La Jolla的控制权可能发生的变化， 选择以公允价值赎回少数股权。
2022年4月21日，D公司提交了一份书面的非约束性建议书，在进行尽职调查的情况下，以1.05亿至1.3亿美元的无现金债务基础上收购La Jolla，或每股4.48美元至5.16美元的现金隐含要约价格，较2022年4月20日的收盘价溢价8%至24%。
2022年4月22日，La Jolla向各方提供了合并协议草案。考恩的代表随后要求感兴趣的各方在2022年4月28日之前提供合并协议草案的加价和修订后的 提案。
2022年4月21日和4月22日，考恩的代表联系了A公司、B公司和C公司，通知他们合并协议草案已张贴到虚拟数据室，并要求在处理函中规定的2022年4月28日之前对合并协议草案发表意见。Cowen的代表还提供了La Jolla在执行和完成合并协议时剥离少数股权和最大限度提高手头现金的计划的最新情况。
2022年4月22日，H公司的顾问联系了Edwards先生，告知他他们有兴趣探索对La Jolla的潜在收购。
2022年4月23日，考恩的代表与D公司进行了交谈，就他们的提议提供了反馈。Cowen的代表告诉D公司，他们的提案在估值、迄今已完成的工作以及完成尽职调查和谈判最终协议的时间方面远远落后于其他公司。考恩公司的代表要求D公司提供改进后的估值，包括每股单一价格，以及在2022年4月28日之前对合并协议草案的评论，这是程序信函中规定的。
26
2022年4月26日，La Jolla与H公司签订了保密协议。同样，2022年4月26日，La Jolla允许H公司的代表访问数据室。
2022年4月28日，B公司提交了一份书面的非约束性建议书，正在进行尽职调查，以1.85亿美元现金收购La Jolla，预计现金余额为4010万美元。这封建议书规定的每股收购价为5.71美元，考恩公司的一名代表随后向B公司澄清，这不包括La Jolla公司已发行的股票期权的稀释效应。计入按此股权价值计算的现金股票期权的稀释效应 ，每股等值价格为5.56美元，较2022年4月28日的收盘价溢价28%。在签署最终协议时，La Jolla的假设现金余额为5,700万美元(假设签署现金余额为5,700万美元)，B公司的提议导致隐含的每股价格为6.07美元，较2022年4月28日的收盘价溢价40%。
2022年4月28日，考恩公司的代表与D公司进行了交谈，D公司表示，他们可以逐步提高建议价格，但不会接近每股6.00美元，并要求提供价格指导，考恩 拒绝提供指导，只是表示他们的竞购将不会成功。D公司表示，如果双方能够就价格达成协议，他们可以在三周内签署最终协议，但需要进行确认性尽职调查和董事会批准才能完成。Cowen的一名代表回应说，La Jolla董事会只有在完成尽职调查和所有买方内部批准后才愿意签署最终协议。
2022年4月29日，A公司提交了一份书面的不具约束力的建议书，根据正在进行的尽职调查， 以每股6.00美元的现金或约2.02亿美元的股权价值(完全稀释)收购La Jolla，并提供了对合并协议的评论。这项提议假定期末现金水平为5650万美元。在应用假设的签字现金余额为5,700万美元时，该提议意味着每股价格为6.01美元，较2022年4月28日的收盘价溢价39%。
2022年5月2日，C公司提交了一份书面的不具约束力的建议书，根据正在进行的尽职调查，将以每股5.00美元的现金收购La Jolla，外加(1)在2024年实现GIAPREZA和XERAVA在美国的净销售额8200万美元时每股CVR 1.00美元，和(2)在2030至2034年期间任何一年实现GIAPREZA年净销售额7500万美元时每股CVR 1.00美元。这项提议假定完成时的目标现金净余额为4150万美元。在应用5,700万美元的假设签字现金余额时，该提议意味着每股预付价格为5.47美元，包括2.00美元的CVR付款的总价值高达7.47美元(假设两笔CVR付款均已实现，且不计入此类付款的现值或可能性)，这分别相当于2022年5月2日收盘价的隐含溢价37%和 88%。
同样在2022年5月2日，La Jolla管理层会见了H公司的代表， 就La Jolla的业务和产品进行了管理演示。
同样在2022年5月2日，La Jolla管理层和考恩的代表会面，预览考恩修订后的初步估值分析。
2022年5月4日，La Jolla董事会与管理层成员、Gibson Dunn的一名代表和Cowen的代表举行了电话会议。Cowen报告了收到的收购La Jolla的最新提案，并根据管理层对GIAPREZA和XERAVA销售的预测审查了初步估值模型。La Jolla董事会讨论了寻求出售交易与保持独立的风险和好处。Gibson Dunn在潜在出售交易的背景下向La Jolla董事会建议他们的受托责任。在这次讨论之后，La Jolla董事会指示Cowen的管理层和代表继续与投标人讨论，以努力最大限度地提高La Jolla董事会审议的投标提案，同时继续 寻求最大限度地提高产品销售。
27
2022年5月5日，Moelis的代表联系了Cowen的代表，表示Innoviva承诺提交收购La Jolla的提案。Moelis的代表还通知Cowen的代表，由于其他内部优先事项，包括与entasis的公开谈判，Innoviva 至少还要两周才能提交提案。
2022年5月6日，在La Jolla董事会的指示下，考恩的代表 向A公司、B公司、C公司和D公司反馈，他们的每一份最新提案都未能充分评估La Jolla的价值，对于C公司，董事会希望增加前期对价和更简单的交易结构，不那么重视La Jolla的两种上市药物产品的未来表现，并要求各方在2022年5月11日之前提交他们的最佳和最终提案。
A公司、B公司和C公司都要求提供更多尽职调查信息，他们认为这些信息可以帮助他们提高各自的报价。D公司表示，他们不太可能提高报价，但将与考恩讨论并恢复谈判。
2022年5月11日，A公司的代表口头通知考恩公司的代表，不会提高2022年4月29日每股6.00美元的现金报价，目标净现金为5650万美元。在应用假设的5700万美元的签约现金余额时，该提议意味着每股价格为6.01美元，较2022年5月10日的收盘价溢价65%。A公司的代表表示，他们可以在2022年5月31日左右完成尽职调查并签署最终的合并协议 。
同样在2022年5月11日，B公司提交了一份书面的不具约束力的建议书 ，根据正在进行的尽职调查，在截至2030年12月GIAPREZA和XERAVA在美国的年净销售额至少达到1亿美元的情况下，以每股6.00美元的现金外加2000万美元的CVR收购La Jolla。该提案假设目标现金余额为4,120万美元。在应用假设的5700万美元签字现金余额时，该提案意味着每股预付价格为6.47美元，包括CVR付款在内的总价值约为7.00美元每股(假设CVR支付触发实现，不考虑此类支付的现值或可能性)，较2022年5月10日收盘价分别溢价78%和92%， 。B公司的代表表示，他们可能会在2022年6月30日之前完成尽职调查，并签署最终的合并协议。
同样在2022年5月11日，D公司提交了一份书面的不具约束力的建议书，有待正在进行的尽职调查和额外的内部批准，以1.45亿美元无现金、无债务的基础上收购La Jolla，或隐含的每股价格5.60美元。在应用假设的5,700万美元签字现金余额时，该提议意味着每股价格 为6.08美元，较2022年5月10日的收盘价溢价67%。D公司的代表表示，他们可以在2022年6月30日之前完成尽职调查，并签署最终的合并协议。
2022年5月12日，C公司提交了一份书面的不具约束力的建议书，根据正在进行的尽职调查，在2024年实现GIAPREZA和XERAVA在美国的7500万美元年净销售额后， 以每股6.00美元的现金外加每股0.75美元的CVR收购La Jolla。这一提议取决于La Jolla解决与GIAPREZA有关的未决诉讼第四段。这项提议没有具体说明诉讼和解的预期条件，并假定目标现金余额为4100万美元。在应用假设的5,700万美元签字现金余额时，该提案 意味着每股预付价格为6.47美元，包括每股CVR付款约7.22美元的总价值(假设CVR付款触发，不考虑此类 付款的现值或可能性)，这分别相当于2022年5月11日收盘价的66%和86%的溢价。C公司的代表表示，他们可以在2022年5月31日之前完成尽职调查并签署最终的合并协议 ，前提是届时诉讼已解决。La Jolla管理层估计，作为签署最终协议的条件，解决悬而未决的诉讼的成功可能性微乎其微，因此确定C公司的投标提案不可起诉。
28
2022年5月17日，La Jolla董事会会见了管理层成员、Gibson Dunn的一名代表和Cowen的代表。考恩报告了与各种竞标者就可能出售La Jolla进行的谈判和战略讨论的状况。La Jolla董事会讨论了投标提案、执行条件和成交的确定性。对于包括CVR的提案(特别是B公司和C公司的提案)，La Jolla董事会讨论了实现拟议业绩里程碑的可能性以及围绕悬而未决的第四段诉讼的相关不确定性。La Jolla董事会还审议了应C公司的要求解决第四段未决诉讼的可行性，包括根据La Jolla的合同义务在诉讼中辩护和主张GIAPREZA专利的任何和解的影响。
2022年5月18日，在La Jolla董事会的指示下，Cowen的代表通知公司C ，La Jolla董事会正在审查最新的非约束性提案，一旦得到反馈，将立即恢复。
同样在2022年5月18日，在La Jolla董事会的指示下，考恩的代表通知B公司的代表，他们于2022年5月11日提出的建议足以推进完成尽职调查并开始谈判合并协议的过程。考恩的代表要求B公司在2022年5月25日之前提交对合并协议草案的意见。
同样在2022年5月18日，在La Jolla董事会的指示下，考恩的代表通知C公司的顾问，他们2022年5月11日的提案足以推进完成尽职调查并开始谈判合并协议的过程，但在签署最终合并协议之前解决第四段诉讼是不可行的。根据La Jolla董事会的指示，Cowen公司的代表要求C公司删除第四段 解决意外情况。
同样在2022年5月18日，在La Jolla董事会的指示下，考恩的代表通知D公司的代表，他们于2022年5月11日的提案足以推动完成尽职调查并开始谈判合并协议的过程，但D公司需要加快努力，以便与在此过程中取得进一步进展的其他各方 竞争。D公司要求La Jolla在投入资源进行尽职调查和谈判合并协议之前达成排他性安排。
2022年5月19日，考恩的代表通知D公司的代表，La Jolla董事会不会同意排他性安排，以保持这一过程的竞争力，如果D公司不投入资源完成尽职调查和谈判合并协议，他们可能会落后于在这一过程中取得进展的其他各方。
同样在2022年5月19日，H公司的一名高管和Edwards先生在马萨诸塞州的La Jolla‘s Waltham办公室会面，就La Jolla的业务和产品进行了管理演示。除La Jolla管理层外，H公司的其他代表和顾问也通过电话参加了会议。
2022年5月20日，考恩的代表联系了B公司的代表，讨论剩余的尽职调查，并表示La Jolla将 提供额外的尽职调查信息，以支持最终敲定合并协议。
同样在2022年5月20日，考恩的代表与C公司的财务顾问代表进行了电话会谈。C公司的财务顾问口头表示，他们将评估取消第四段挑战和解应急措施的交易，并可能考虑预付5.60美元至5.75美元现金的提议，其基于收入的CVR类似于他们之前的提议(每股0.75美元)。在与La Jolla董事会协商后，Cowen的代表通知C公司的顾问，他们的口头指示的上限足以让C公司进行验证性调查，并要求C公司提交一份书面建议，供La Jolla董事会审查。
29
同样在2022年5月20日，Cowen的代表联系了H公司的顾问，讨论了H公司收购La Jolla的兴趣和H公司融资交易的能力。H公司的顾问要求在五周内完成尽职调查并提交一份不具约束力的建议书。 考恩公司的代表要求H公司在2022年6月24日之前提交一份不具约束力的建议书。
2022年5月23日，Innoviva公开宣布已就收购entsis达成最终协议。
2022年5月26日，B公司的代表 与考恩的代表联系，表示由于La Jolla对XERAVA的儿科监管承诺的预期成本，他们将把出价降低2,000万至4,000万美元。
2022年5月31日，D公司的代表通知考恩公司的代表，D公司将开始审查合并协议并进行验证性尽职调查。
2022年6月1日，D公司的代表通知考恩公司的代表，在审查合并协议和进行验证性尽职调查之前，D公司需要 几周的时间来获得资源。
同样在2022年6月1日，考恩的代表与C公司的顾问进行了交谈，他们表示，如果C公司在达成最终合并协议之前，在没有解决第四段未决诉讼的条件下回来，那么C公司的出价预计将在每股5.00-5.50美元的原始范围内，外加一项或有价值权，该权利提供每股1.00美元的现金支付，在2024年实现GIAPREZA和XERAVA合计净销售额超过8200万美元时以现金支付。
2022年6月2日，B公司的代表通知考恩公司的代表，B公司将要求在2022年8月之前审查XERAVA儿科监管承诺并获得内部批准。B公司表示，他们将在2022年6月16日这一周提供时间表和最新估值。 B公司和B公司的法律顾问的代表向Cowen、La Jolla管理层的代表和Gibson Dunn的代表提供了对合并协议草案的意见。
同样在2022年6月2日，爱德华兹先生和Moelis的代表讨论了交易的预期时间以及Innoviva对收购La Jolla的兴趣程度。
同样在2022年6月2日，La Jolla董事会会见了管理层成员、Gibson Dunn的一名代表和考恩的代表。考恩报告了与Innoviva、A公司和H公司就可能出售La Jolla进行的谈判和战略讨论的情况。在这次讨论之后，La Jolla董事会指示管理层继续推进正在进行的讨论，并在随后的会议上报告情况。
2022年6月3日，B公司提交了一份CVR协议草案 ，规定在截至2030年12月，GIAPREZA和XERAVA在美国的年净销售额达到或超过1亿美元时，总计支付2000万美元。
2022年6月7日，A公司提交了一份修订后的书面提案，提议以每股6.00美元的现金收购La Jolla，假设签署时净现金为4100万美元。2022年6月9日，考恩的代表口头向A公司澄清，如果La Jolla在收盘时提供的现金超过4100万美元，每股对价将会增加。在应用假设的5,700万美元签字现金余额时，这一提议意味着每股预付价格为6.48美元，较2022年6月6日的收盘价溢价69%。A公司表示，此 提案是他们的最佳报价，也是最终报价，并要求获得独家经营权。
2022年6月10日，考恩的代表与B公司进行了交谈，B公司 表示，根据他们的最终尽职调查审查，他们将预先将报价降至每股5.18美元，同时保留原始的CVR
30
根据截至2024年底的任何日历年GIAPREZA和XERAVA在美国的年净销售额达到7,500万美元，支付2,000万美元(每股0.54美元)，以及(2)第二笔CVR支付2,800万美元(每股0.74美元)，条件是FDA同意放弃XERAVA的儿科批准后临床试验，B公司估计完成这项试验将花费约2,800万美元。
2022年6月14日，A公司的代表口头通知考恩的代表，根据额外的尽职调查，其提议现在是每股6.00美元的现金，无论La Jolla在交易结束时持有多少现金，这一数字都不会增加。
2022年6月15日，B公司提交了一份修订后的书面不具约束力的建议书， 根据正在进行的尽职调查，以每股5.18美元的现金收购La Jolla，外加(1)在2024年底实现GIAPREZA和XERAVA在美国的净销售额7500万美元时支付的0.64美元CVR，和(2)在FDA放弃La Jolla Emers XERAVA儿科上市后承诺时支付的约2,770万美元或0.88美元的CVR。当应用5,700万美元的假设签字现金余额时，该提议意味着每股预付价格为5.66美元，包括合计潜在1.52美元的CVR付款在内的总潜在价值高达7.18美元(假设两笔CVR付款均已实现，且不计入此类付款的现值或可能性)，这分别相当于2022年6月14日收盘价的73%和119%的溢价。
2022年6月16日，B公司的代表和爱德华兹先生通了电话，讨论B公司完成尽职调查的时间表，并解决悬而未决的问题。
同样在2022年6月16日，A公司提供了一份更新的书面非约束性建议书，重申了以每股6.00美元现金收购La Jolla的书面非约束性建议书，并澄清在签署最终协议时，La Jolla将拥有5600万美元的净现金(在计入预期的交易相关费用后)。
2022年6月17日，A公司对合并协议发表了意见。
同样在2022年6月17日，Innoviva提交了一份书面的非约束性提案， 正在进行尽职调查，以每股4.90美元的现金和合并协议问题清单收购La Jolla。这一提议意味着比2022年6月17日的收盘价溢价42%。在应用假设的5,700万美元签字现金余额时，这一提议意味着每股预付价格为5.18美元，较2022年6月17日的收盘价溢价51%。
2022年6月20日，考恩的代表和莫里斯的代表会面，讨论Innoviva的提议。Cowen的代表表示，Innoviva的提案严重低估了La Jolla的价值，Innoviva将需要将其提案提高到最高每股5.00美元具有竞争力的范围 。Cowen的代表还讨论了剥离少数股权的提议，并表示La Jolla预计其股东将从剥离少数股权的收益中获益。
同样在2022年6月20日，考恩的代表通知A公司，2022年6月14日的提案将提交La Jolla董事会审议，如果La Jolla董事会批准A公司的提案，La Jolla将与A公司合作，准备在2022年6月30日之前签署合并协议。
2022年6月21日，Moelis的代表联系了考恩的代表，通知La Jolla Innoviva可能会大幅提高报价，以满足从2022年6月20日起的指导，并愿意进行尽职调查，以支持提高报价。Moelis表示，Innoviva打算在2022年7月11日之前签署最终合并协议。La Jolla表示，它将 支持Innoviva的额外尽职调查。
2022年6月22日，H公司的顾问联系了考恩公司的代表，讨论考恩公司的代表提供的估值指导，范围为每股高5.00美元或低每股6.00美元。
31
竞争力。公司H的顾问通知考恩的代表，它打算提交每股4.00美元的高价提案，考恩的代表鼓励H公司提交书面提案，供La Jolla董事会审查。
2022年6月23日，吉布森·邓恩为A公司提供了一份修订后的合并协议草案。
2022年6月23日，B公司提供了他们的第二份CVR协议草案。
2022年6月24日，一名投资银行家主动联系爱德华兹先生，称这名银行家正在与一家私募股权公司合作，该公司正在医院领域进行登记，该公司有兴趣探索有关GIAPREZA或整个公司的潜在交易。鉴于与其他各方的讨论已进入后期阶段，La Jolla拒绝进一步参与这项主动调查，并决定一旦签署最终合并协议并公开宣布财务条款 ，该各方可以选择提交最高报价。
2022年6月24日，H公司提交了一份书面的不具约束力的建议书，根据正在进行的尽职调查，以每股5.29美元的预付现金收购La Jolla，条件是获得排他性。这一价格较2022年6月23日的收盘价溢价57%。本提案 假定结算时最低现金净余额为4,660万美元。H公司的顾问还提供了合并协议的修订草案。公司H的顾问表示，这项提议不会因更高的净现金数字而进行调整。考恩的代表告诉H公司的顾问，这不足以获得排他性或获得La Jolla董事会的支持，但他们可以在尽职调查和合并协议谈判中取得进展。
2022年6月24日，H公司的律师在数据室传阅了一份合并协议草案的加价。A公司的律师也传阅了一份合并协议草案的加价。
2022年6月25日，La Jolla董事会举行了电话会议，管理层成员和Gibson Dunn的一名代表应La Jolla董事会的邀请参加了电话会议，讨论与La Jolla的潜在出售和少数股权货币化有关的谈判和战略讨论的状况。
在2022年6月27日的整个星期里，La Jolla努力完成尽职调查并与A公司谈判合并协议，以及 与Innoviva和H公司完成尽职调查。
2022年6月28日，考恩和莫里斯的代表发言。考恩的代表表示，La Jolla准备执行合并协议，并最早在2022年7月5日宣布交易，如果Innoviva想要保持竞争力，它需要在2022年7月1日之前提交修订后的提案。Moelis表示，Innoviva将准备在7月1日或之前提供修订后的估值，2022年，但不能在2022年7月5日签署和宣布，需要到2022年7月11日 才能签署和宣布。
2022年6月28日，Innoviva的律师向吉布森·邓恩发送了一份修订后的合并协议草案。
同样在2022年6月28日，吉布森·邓恩与H公司的法律顾问讨论了H公司对合并协议的加价。
6月29日，2022年，爱德华兹先生和Innoviva首席执行官Pavel Raifeld通了电话，讨论Innoviva剩余的尽职调查议题。
2022年6月30日，爱德华兹先生和H公司的一名代表会面，讨论了剩余的尽职调查议题，并评估了H公司收购La Jolla的兴趣。
32
同样在2022年6月30日，La Jolla管理层和A公司进行了电话会晤，以完成A公司剩余的验证性尽职调查主题。La Jolla提供了截至2022年6月30日的季度财务业绩预览。
2022年7月1日，La Jolla管理层Gibson Dunn和Innoviva的律师Willkie Farr&Gallagher LLP(Willkieä)通电话，讨论合并协议文件的剩余问题。
同样在2022年7月1日，H公司提交了一份不具约束力的书面建议书，以每股5.83美元的现金 收购La Jolla，没有现金调整，较2022年6月30日的收盘价溢价83%。
同样在2022年7月1日，Gibson Dunn 向H公司的律师提供了合并协议草案。
同样在2022年7月1日，Innoviva提交了一份书面的非约束性建议书，以每股5.95美元的现金收购La Jolla，并要求达成排他性安排。在应用假设的5,700万美元签字现金余额时，该提案 暗示每股预付价格为6.23美元，较2022年6月30日的收盘价溢价95%。Cowen的代表要求Moelis澄清现金的处理方式，Moelis表示，La Jolla在签署最终合并协议之前收到的额外现金 将添加到收购价格中，但交易完成时不会对现金进行调整，Innoviva准备在2022年7月11日签署和 宣布。
同样在2022年7月1日，A公司在对La Jolla进行进一步尽职调查后，口头通知Cowen，它将把收购La Jolla的提议降低到每股5.50美元，不对多余现金进行调整。
2022年7月2日，La Jolla董事会与La Jolla高级管理层成员、Cowen代表和Gibson Dunn代表举行了电话会议，讨论和评估其余三项收购La Jolla的提议，包括Innoviva以每股6.23美元的提议(Innoviva提议)、公司A以每股5.50美元的提议和公司H以每股5.83美元的提议(每个提议都反映了签署后现金余额调整的好处)。La Jolla董事会和考恩讨论了投标人正在进行的尽职调查的状况、签署和结束的条件以及正在谈判的最终协议草案的状况。
2022年7月2日，考恩的代表与Moelis的代表交谈，表示每股价格足以继续进行尽职调查和合并协议，但La Jolla不会授予排他性。
2022年7月3日，考恩的代表和A公司的代表通了电话，通知A公司，La Jolla董事会正在审查其每股5.50美元的提议。
2022年7月5日和7月6日，吉布森·邓恩向威尔基提供了合并协议和支持协议的修订草案。
2022年7月6日和7月7日，吉布森·邓恩向A公司的律师提供了合并协议和支持协议的修订草案。
2022年7月7日，La Jolla 管理层、Gibson Dunn、H公司的代表和公司的法律顾问两次会面，完成勤勉工作并讨论未决事项。
同样在2022年7月7日，La Jolla董事会与管理层成员、Gibson Dunn的代表和Cowen的代表举行了电话会议，讨论和评估从Innoviva、H公司和A公司收到的三份提案。Cowen指出，牵头竞购者Innoviva已确认，将在每股5.95美元的出价基础上再增加0.28美元的出价， 将根据签署时预期的净现金得出每股6.23美元的总出价，其中包括
33
420万美元用于少数股权分配，620万美元用于按公允价值赎回少数股权，赎回权由预期的La Jolla控制权变更触发。La Jolla董事会指示Cowen继续与H公司和A公司接触，以寻求增加他们的出价提议。
考恩的代表向Innoviva和H公司提供了La Jolla的手头现金和隐含的每股收购影响的明细表 。Moelis随后确认了计算结果，得出每股收购价格为6.23美元，H公司的顾问表示，H公司不会提高每股收购价格，也不会加快时机，A公司需要在2022年7月12日之前签署和宣布。
2022年7月8日，La Jolla管理层、Gibson Dunn、Innoviva和Willkie的代表两次会面，完成了未完成的尽职调查。 Cowen和Moelis的代表参加了会议。
同样在2022年7月8日，吉布森·邓恩和威尔基交换了支持协议草案。
同样在2022年7月8日，考恩的一名代表要求A公司将出价提高到每股5.75美元，以保持竞争力。
同样在2022年7月8日，A公司的律师对合并协议修订草案提出了意见。
同样在2022年7月8日，La Jolla董事会与管理层成员、Gibson Dunn的代表和考恩的代表举行了电话会议，讨论和评估从Innoviva、H公司和A公司收到的三份提案、关于每一方的最终文件的状况，以及为La Jolla董事会审查和批准提交最终协议的预期时间。
2022年7月9日，A公司要求提供更多尽职调查材料，并表示将在当天晚些时候召开董事会会议，并提供修订后的口头建议。当天晚些时候，A公司通知考恩的代表，它准备以每股5.60美元的现金价格进行交易。
同样在2022年7月9日，Willkie传阅了Innoviva合并协议和支持协议的拟议最终形式。
2022年7月10日上午，吉布森·邓恩为A公司提供了对合并协议修订草案的意见。
同样在2022年7月10日上午，材料被提供给La Jolla董事会以供审查和审议，预计将召开董事会会议以审议拟议的交易是否获得批准，Gibson Dunn和Willkie最终敲定了交易文件。
2022年7月10日，La Jolla董事会与La Jolla的高级管理层成员、Cowen的代表和Gibson Dunn的代表举行了电话会议，讨论了预期的交易，包括确认Innoviva每股6.23美元的报价是最终报价中的最高报价，与Innoviva的最终交易文件已定稿并准备好执行，至少80%的已发行优先股的持有人已书面同意代表所有优先股持有人放弃关于预期交易的所有同意和投票权，并且Innoviva已交付最终交易文件具有约束力的交易文件副本，仅需获得La Jolla和Innoviva各自董事会的批准，并发布La Jolla和Innoviva各自的签名。Cowen的代表向La Jolla董事会通报了与Innoviva、A公司和H公司的最终谈判和讨论的最新情况。Gibson Dunn的代表与La Jolla董事会讨论了某些法律问题，包括董事的受托责任以及合并协议和支持协议的重要条款。也是在这次会议上，考恩的代表与La Jolla董事会审查了其财务状况
34
根据合并协议每股6.23美元的现金金额分析。此后，Cowen向La Jolla董事会递交了日期为2022年7月10日的书面意见，确认了其口头意见，大意是，从财务角度来看，截至2022年7月10日，根据该书面意见中提出的各种假设、限制和限制，要约中股份持有人将收到的要约价(仅就该等股东股份将收到的要约价而言，而不是就任何优先股将收到的任何代价而言)是公平的。给La Jolla的这样的股东。经与La Jolla‘s高级管理层及Gibson Dunn及Cowen充分考虑及磋商，并在收到Cowen’s的意见后，La Jolla董事会一致批准合并协议及拟进行的交易，包括要约及合并，并建议La Jolla‘s股东根据要约向买方认购股份。
2022年7月10日晚些时候，在La Jolla董事会会议之后，La Jolla和Innoviva签署并交付了合并协议。La Jolla的某些股东也与Innoviva签订了支持协议，并同意投票反对收购La Jolla的其他提议，并根据要约认购他们的股份，但某些例外情况除外。
2022年7月11日，La Jolla和Innoviva公开宣布合并并签署合并协议和支持协议。
2022年7月25日，Innoviva开始报价。
| 11. | 合并协议；其他协议。 |
《合并协议》
以下合并协议的某些条款以及本文讨论的合并协议的所有其他条款的摘要仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。我们已将合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)提交给。可在第8节中规定的位置和方式查看合并协议并获取副本。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获取以下概述条款的更完整描述。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。
出价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后在切实可行范围内尽快开始要约收购，但在任何情况下不得迟于2022年7月25日(假设公司准备向美国证券交易委员会提交收购要约并在Innoviva Acquisition Sub，Inc.开始要约的同一 日期向公司股东分发附表14D-9)。买方对要约及母公司就要约中有效提出的股份接受付款及付款的义务，只以满足第16节所述的 条件及要约的某些条件为条件为限。在满足第16节所述的最低条件及第16节所述的其他条件后，买方及母公司将会促使买方接受及支付(受根据合并协议而适用的预扣税项规限)所有根据要约有效提出而未根据要约在到期日或之后立即撤回的股份 。根据合并协议，除非根据合并协议的条款延长或提前终止要约，要约最初计划在要约开始后的第20个营业日(为此根据根据交易所法案颁布的第14d-1(G)(3)条计算)纽约时间晚上11：59之后一分钟到期(初始到期时间)，但可以如下所述延长和重新延长(优惠如此延长的时间和日期(初始到期时间或 到期时间))。
母公司和买方明确保留放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行不与要约条款不一致的任何其他更改的权利
35
合并协议；但除非合并协议另有规定或事先得到La Jolla的书面批准，否则母公司和买方不得(I)降低要约价或将要约价增加每股0.25美元以下；(Ii)改变要约中应付的对价形式；(Iii)减少要约中寻求购买的股份数量；(Iv)放弃、修改或更改最低条件或终止条件；(V)增加要约条件；(Vi)除非合并协议要求或允许，否则延长要约的有效期；(Vii)规定根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期；或(Viii)以不利股份持有人或合理预期个别或整体阻止或重大延迟或损害Innoviva或买方完成要约、合并或其他预期交易的能力的方式，修订、修改或补充合并协议所载的任何要约条件或要约的任何条款。
合并协议包含规定 允许或要求买方延长要约有效期的情况，以及允许或要求母公司允许或要求买方延长要约有效期的情况。具体而言，《合并协议》规定：(I)如果截至当时预定的 到期时间，任何要约条件未得到满足(除非买方或母公司可放弃该条件且已被放弃)，买方可酌情(且未经La Jolla或任何其他人同意)将要约延长 额外期限，每次延期最多10个工作日，以允许满足该要约条件；以及(Ii)如果截至当时预定的到期时间，未满足任何要约条件(除非买方或家长可放弃该条件并已放弃)，应La Jolla的要求，买方应且家长应促使买方将要约延长至每次延期最多10个工作日的额外期限(或双方可能同意的其他期限)，以允许满足该要约条件；提供, 然而，在任何情况下，不得要求母公司或买方(1)将要约延长至(X)合并协议有效终止和(Y)2022年10月9日(结束日期)(该较早发生，即延期截止日期)之前，或(2)未经La Jolla事先 书面同意，将要约延长至延期截止日期之后。
如合并协议被有效终止，买方应(I)于终止要约后迅速(无论如何于一个营业日内)终止要约，(Ii)不会根据要约收购任何股份，及(Iii)根据适用法律迅速将所有已提交股份退还或安排托管人退还予要约的 股东。
合并。合并协议规定，在符合合并协议的条款和条件的情况下，根据DGCL，公司和买方应在生效时间完成合并，根据合并协议：
| • | 买方应与La Jolla合并并并入La Jolla，买方的单独存在即告终止。 |
| • | La Jolla将作为尚存的公司在DGCL下继续存在，并继续受特拉华州法律的管辖。 |
合并须受本公司条例第251(H)条所管限，而根据本公司条例第251(H)条，订约方应 采取一切必要及适当行动以促成合并，而合并将于完成合并(符合本条例第251(H)条的涵义)后在实际可行范围内尽快生效，而毋须召开本公司股东大会。合并的效果应与合并协议和DGCL的适用规定一致。
除非合并协议已根据其条款终止，否则合并的完成(完成日期)将在满足或放弃合并协议第VII条所载的所有条件(根据其条款须在完成时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件) (完成日期)后三个工作日进行。在符合合并协议的规定的情况下，公司和母公司应在合并结束时签发合并证书(合并证书
36
合并将于合并证书正式提交后，或本公司与母公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的较后日期或时间(合并的生效时间)生效。
在交易完成时或之前，母公司和买方以及本公司有义务促成合并并以其他方式促成预期交易的完成：
| • | 母公司或买方应不可撤销地接受所有根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份进行购买； |
| • | 根据《高铁法案》或任何其他适用法律要求与合并协议拟进行的交易有关的任何适用等待期(及其任何延长)，以及各方和政府机构之间的时间安排协议中体现的任何不成交的协议，应已到期或终止；和 |
| • | 任何具有管辖权的法院或其他政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令 ，不得制定或被视为适用于合并的任何法律要求，使完成合并成为非法 。 |
对股本的影响。在生效时间：
| • | 在紧接生效日期前已发行的每股股份(除(I)根据合并协议有关La Jolla股本转换的条款而注销的股份及(Ii)持不同意见的股份(如本文所界定)外)，将凭借合并而转换为收取要约价的权利，而无需股东或 公司或买方采取任何行动； |
| • | 在紧接生效时间之前已发行的每股优先股，将根据合并和 其持有人、本公司或买方各方没有采取任何行动，转换为有权获得相当于要约价格1,724.04倍的现金； |
| • | 在紧接生效时间之前发行并发行的每一股买方普通股，将凭借合并而在持有者不采取任何行动的情况下转换为一股有效发行的、已缴足的、不可评估的尚存公司的普通股，并具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并构成尚存公司的唯一已发行股本； |
| • | 在紧接生效时间之前，买方各方拥有的或公司作为库存股持有的所有股份应自动注销并不复存在，因此不得以交换方式交付对价；以及 |
| • | 转换为收取要约价权利的每股股份将自动停止存在，而在紧接生效时间之前没有股票的持有人(账簿记账股票)和在紧接生效时间之前代表股票的股票持有人 将不再拥有关于该等股份的任何权利，但在根据合并协议的条款交出该等账簿记账股份或股票时收取其所持有的每一该等股份的要约价的权利除外。 |
期权的处理。在生效时间之前，La Jolla将采取一切必要或适当的行动，在紧接生效时间之前终止和取消所有期权，无论是既得或未得期权，以换取其持有人有权获得一笔不含利息的现金，其金额相当于要约价格对每股行使价格的超额(如果有)，扣除据此扣缴的任何税款
37
合并协议。为免生疑问，对于行权价大于或等于要约价的每一项期权，此类终止和取消将是 免费的。
股票计划的处理。La Jolla应采取根据本公司2018年员工购股计划(ESPP)及适用法律可能需要或要求的一切行动(包括取得董事会或其适当委员会的任何必要决定及/或决议)，以确保ESPP于生效时间起并受生效时间的规限而全面终止，此后不得授予或行使任何根据ESPP的进一步权利。自合并协议之日起至生效期间，公司不得允许在ESPP项下存在 当前付款期或任何累积的参与者缴费。
公司股权奖励的处理。在生效时间 之前，La Jolla应根据ESPP的生效时间采取一切必要或适当的行动终止ESPP，在合并协议日期后不会根据ESPP购买任何股份。
对发行价的调整。合并协议规定，如果在合并协议日期至生效时间之间的任何时间，由于任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易， 流通股数量发生任何变化，或者如果公司宣布股票股息，并且任何此类事件的记录日期将在该期间发生，则要约价格应在适当的程度上进行调整，以提供与合并协议在该行动之前预期的经济效果相同的经济效果。提供合并协议任何一方不得根据合并协议进行其未获授权或允许进行的任何该等变更。
公司注册证书及附例。根据合并协议，在生效时，(A)La Jolla的公司注册证书应进行修订和重述，以完整阅读合并协议附件B中所列的内容，并如此修订和重述，即为幸存公司的注册证书，直至此后根据其条款和适用法律进行修订；及(B)在紧接生效时间前有效的买方章程须予修订及重述，以阅读合并协议附件C所载的全部内容，而经如此修订及重述的细则应为尚存公司的章程，直至其后根据其条款及适用法律修订为止。
董事会和高级职员在生效时间。根据合并协议，自生效时间起及之后，La Jolla的董事及高级职员将分别由紧接生效时间前为买方的董事及高级职员担任，该等董事及高级职员应根据有效时间起及之后有效的公司注册证书及 幸存公司的章程担任有关职位。
申述及保证。合并协议仅向La Jolla的股东通报其条款，并不打算提供有关La Jolla的任何其他事实信息，其中包含La Jolla向母公司和买方作出的各种陈述和保证，以及母公司和买方向La Jolla作出的陈述和保证。合并协议所载陈述及保证所载的声明及保证仅为合并协议的目的而作出，于特定日期， 为La Jolla、母公司及买方之间谈判的产物，并可能受制于双方在谈判合并协议时同意的重要约制及限制，包括在双方就签署合并协议而交换的保密披露时间表中。保密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创建例外的信息 。此外，合并协议中的某些陈述和担保被用于在La Jolla、母公司和买方之间分配风险，而不是确定事实事项。此外，陈述和保证可能受适用于La Jolla、母公司和
38
可能不同于La Jolla的股东的购买者。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在La Jolla或买方的公开披露中。因此，合并协议中的陈述和担保可能不构成有关La Jolla、母公司或买方的实际情况。除La Jolla股东有权收取要约价及购股权持有人有权于生效时间收取合并协议所指明的代价外，在任何情况下，根据合并协议的条款，购股权的股东及持有人并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖陈述、 保证及契诺或其任何描述作为La Jolla、母公司或买方或彼等各自的附属公司或联营公司的实际事实或状况的表征。
在合并协议中，La Jolla就以下事项向母公司和买方作出惯例陈述和保证：
| • | La Jolla及其子公司的公司组织、地位和权力； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的管理文件； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的资本化； |
| • | La Jolla的美国证券交易委员会备案文件以及对《萨班斯-奥克斯利法案》适用条款以及纳斯达克上市和治理要求的遵守情况； |
| • | 自某些特定日期以来，涉及La Jolla及其子公司的某些变更未发生； |
| • | La Jolla‘s及其子公司对资产的所有权； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的未偿还贷款； |
| • | La Jolla及其子公司包括客户、供应商和制造商； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的不动产； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的知识产权； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的材料合同； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | La Jolla及其子公司的许可以及遵守法律要求和监管事项，包括1977年《反海外腐败法》； |
| • | 政府备案和某些其他政府和其他第三方的同意和批准，没有违反组织或治理文件的情况； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的税务事宜； |
| • | La Jolla及其子公司的员工福利计划、ERISA事项和其他就业福利事项 ； |
| • | La Jolla‘s及其子公司负责劳工事务； |
| • | La Jolla‘s及其子公司处理环境问题； |
| • | La Jolla‘s及其子公司的保险； |
| • | La Jolla及其子公司与附属公司的交易； |
| • | 没有针对La Jolla或其子公司的重大待决或威胁的法律诉讼； |
| • | 缺乏政府合同； |
| • | La Jolla根据合并协议履行其义务的权力和权威，以及合并协议对La Jolla的可执行性。 |
39
| • | La Jolla董事会支持合并协议的行动； |
| • | DGCL第203条不适用于合并协议、支持协议或要约、合并或任何其他预期交易； |
| • | La Jolla的股本持有者没有投票或同意批准合并协议或完成要约； |
| • | 未违反《美国证券交易委员会》、《纳斯达克》、《高铁法案》、要约、完成合并或任何其他预期交易的规则； |
| • | Cowen and Company，LLC的意见表明，要约价格是公平的； |
| • | 没有经纪人、发现人、投资银行家或除Cowen and Company，LLC以外的其他中介机构； |
| • | La Jolla为包括在与收购要约相关的某些美国证券交易委员会备案文件中提供的信息的准确性；以及 |
| • | 不依赖任何有关合并协议标的事项的陈述或保证 合并协议第3节中母公司和买方的陈述除外。 |
La Jolla在合并协议中作出的某些陈述和担保对实质性或公司重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，公司重大不利影响是指与所有其他影响一起考虑，对La Jolla及其每个子公司(目标公司)的业务、财务状况或运营结果产生或导致重大不利影响的任何影响、 变更、索赔、事件或情况(统称为影响)；提供, 然而，在任何情况下，以下任何情况下，单独或组合产生的任何影响均不得被视为构成或在确定是否已发生或可能发生或将会发生的公司重大不利影响时予以考虑：(I)影响任何目标公司所参与的行业或美国或全球经济整体的条件，条件是该等条件与其他行业参与者相比，不会对目标公司作为一个整体造成重大的不成比例的影响；(2)金融市场的一般状况及其任何变化，以及因恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何变化，但以该等状况与其他行业参与者相比不会对目标公司整体造成重大不成比例的影响为限；(3)股票交易价或交易量的变化，或者拉霍亚证券在纳斯达克资本市场的暂停交易或退市(但是，除本句另有规定外，导致或促成股票交易价或交易量变化的任何影响可能会对公司产生实质性的不利影响，在确定公司是否已经或可能发生重大不利影响时可予以考虑)；(Iv)GAAP(或对GAAP的任何解释)的变化或适用于La Jolla或其任何子公司的法律要求；(V)未能满足公众对收入、其他财务指标本身的收益的估计或预测，或未能满足收入、收益或其他财务指标本身的内部预测、预测或预算(但应理解，, 除本句中另有规定外，任何导致或促成任何此类 失败的影响可能会对公司产生重大不利影响，并可在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时予以考虑)；(Vi)因合并协议或预期交易而引起的或与合并协议或预期交易有关的任何股东诉讼或其他索赔，和/或与违反La Jolla董事会根据适用法律要求对La Jolla股东承担的受信责任有关的任何诉讼或其他索赔；(Vii) 签署、公布或履行合并协议或任何预期交易，包括雇员、供应商或客户(包括客户订单或合约)的流失；或(Viii)根据合并协议明确要求采取的任何行动，或根据合并协议条款要求采取的任何行动，或根据合并协议条款采取的任何行动。
40
在合并协议中，母公司和买方均已就以下事项向La Jolla作出惯常陈述和保证：
| • | 母公司和买方的公司组织、地位和有效存在； |
| • | 母公司和买方与合并协议和拟进行的交易相关的各自权力和权限，以及所需的授权； |
| • | La Jolla‘s股份的所有权； |
| • | 没有针对母公司或其子公司的重大待决或威胁的法律诉讼； |
| • | 资金充足； |
| • | 未违反《美国证券交易委员会》、《纳斯达克》、《高铁法案》、要约、完成合并或任何其他预期交易的规则； |
| • | 由母公司或代表母公司提供的信息的准确性，以纳入与要约有关的某些美国证券交易委员会备案文件 ； |
| • | 不依赖于关于合并协议标的的任何陈述或保证 ，但合并协议第2节中La Jolla的陈述除外；以及 |
| • | 买方的成立完全是为了参与预期的交易。 |
母公司和买方在合并协议中作出的某些陈述和担保对实质性或母公司材料不利影响有保留意见。就合并协议而言，母公司材料不利影响是指与所有其他影响一起考虑的任何影响，预计或可以合理地 阻止、延迟或削弱母公司和买方在结束日期前完成合并协议预期的交易的能力；提供, 然而，在任何情况下，以下任何单独或组合造成的影响不得被视为构成或在确定是否已发生或可能发生或将会发生的母公司重大不利影响时予以考虑：因恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件而产生的任何变化。
合并协议中包含的任何陈述或担保均不会在合并完成或合并协议终止后继续存在。
访问和调查。合并协议 要求在合并前交易期间，在符合适用的法律要求(包括律师-客户特权和工作产品原则)和截至合并协议日期的一方合同下的任何保密限制的条款(受适用一方有义务使用商业上合理的努力促使放弃此类限制的约束下)，La Jolla应在合理通知下，并应 促使其子公司及其各自的代表：(A)在正常营业时间向母公司的代表提供合理的访问其代表和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报单、工作底稿和与该目标公司有关的其他文件和信息，在母公司合理要求的每一种情况下；及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的与该目标公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件及资料的副本。在不限制上述任何事项的一般性的情况下，在完成前的 期间(但在符合适用法律要求的情况下，除与任何收购建议、高级要约或触发事件有关的任何文件外)，La Jolla和母公司应在提交或发送该等文件之前的合理时间内，迅速向对方提供代表任何目标公司或母公司或买方向任何政府机构提交或发送的与合并或任何其他预期交易有关的任何通知、报告或其他文件的副本，以便对其进行审查。如果在律师的合理建议下，合并协议中的任何内容都不要求La Jolla或母公司披露任何信息, 这种披露将危及任何 律师与当事人之间的特权，或违反任何适用的法律要求或
41
在合并协议日期前签订的具有约束力的协议，但前提是双方应合作披露此类信息中不会危及此类特权或违反此类法律要求或具有约束力的协议的部分。根据合并协议交换的所有信息应遵守La Jolla与母公司之间日期为2022年3月22日的保密和保密协议(保密协议)。
母公司和买方在合并前的业务行为。除合并协议另有明确预期或准许或适用法律另有规定外，于完成前期间，(A)未经La Jolla事先同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，(A)母公司或买方不得直接或间接采取或导致采取任何可合理预期会对母公司造成重大不利影响的行动；及(B)买方不得从事任何性质的活动，但与要约、合并及其他拟进行交易有关或进一步进行的活动除外。
待合并目标公司业务运营情况。自合并协议日期起至合并协议终止或接受时间(成交前期间)之前为止的期间内，除(1)公司披露明细表所载，(2)合并协议另有设想，或(3)适用法律规定或向母公司提供的任何有效La Jolla合同所要求的，或母公司应以其他方式书面同意的范围内(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)：(I)La Jolla应并应促使目标公司中的每一家，按正常程序和按照过去惯例在各重要方面开展业务和经营，并在到期时偿还债务和应付款项；和(Ii)La Jolla应并应促使各目标公司原封不动地保留其当前业务组织的重要组成部分，并维持其与所有材料供应商、材料客户、材料许可人和政府机构的关系和商誉。
除(1)公司披露明细表、(2)合并协议另有规定或(3)适用法律要求另有规定外，La Jolla不得(未经母公司事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，La Jolla应确保其他目标公司中的每一家不会(除非合并协议另有规定，或经适用法律要求或母公司事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：
| • | 宣布、应计、搁置或支付任何股本股份的任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购任何股本股份或其他证券，但以下情况除外：(A)任何目标公司之间或之间的股息或分派，以符合过去的惯例； (B)根据La Jolla的权利，在终止La Jolla雇员的雇用时回购La Jolla雇员持有的受限股票；或(C)与扣留股份有关，以履行与行使期权有关的税务义务； |
| • | 要约、交付、出售、发行、授予、处置、质押或以其他方式阻碍或授权或建议提供、交付、出售、发行、授予处置或产权负担任何股权(但La Jolla可在有效行使截至合并协议日期尚未行使的期权时发行股份)； |
| • | 修改、终止或批准任何停顿协议下的任何豁免； |
| • | 修改或允许通过对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订； |
| • | (A)收购任何其他实体的任何股权或其他权益；(B)成立任何附属公司；或 (C)达成或成为计划的一方，通过一项计划或宣布打算采用一项完全或部分清算、解散、企业合并、员工 |
42
| 目标公司的重组、资本重组、其他重组或任何换股、任何股本或其他股权的重新分类、股票拆分、反向股票拆分、任何股本或其他股权的拆分或再拆分、股份合并或类似交易； |
| • | 作出任何资本开支(但目标公司可作出以下任何资本开支：(A)在合并协议日期前La Jolla‘s向母公司提供的预测中已作出规定；或(B)加上自合并协议日期以来代表所有目标公司作出但在合并协议日期前La Jolla’s预测中未作出规定的所有其他资本支出，总额不超过50,000美元)； |
| • | (A)延长、续签、订立或受其拥有或使用的任何资产的约束，或允许其所拥有或使用的任何资产成为受任何实质性La Jolla合同或任何其他合同的约束；或(B)修订、终止或放弃根据La Jolla的任何合同实质性的权利或补救，但不包括在任何此类合同按照合同条款期满时终止，或在合同对方实质性违反合同时终止； |
| • | 从任何其他人获得、租赁或许可任何权利或其他资产，或向任何其他人作出任何出资或投资，或向任何其他人出售或以其他方式处置、租赁或许可任何权利或其他资产，或放弃或允许任何权利或资产失效或失效(在每种情况下，资产：(A)由La Jolla在正常业务过程中收购、租赁、非独家许可或处置，在所有重大方面与过去的做法一致；或(B)对目标公司的业务不具实质性，作为一个整体)； |
| • | 对其任何物质资产进行抵押或以其他方式质押，或允许其任何物质资产 成为任何产权负担的对象，但许可的产权负担除外； |
| • | 向任何人提供任何贷款或任何垫款(公司间债务和日常差旅以及在正常业务过程中向董事或员工提供的业务费用垫款除外)，或者，除非在正常业务过程中在所有重要方面与过去的惯例一致，否则产生、产生、发行或承担、担保或以其他方式承担任何债务(包括根据合并协议日期存在的合同增加债务)； |
| • | 除《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》规章制度同时变更所要求的以外，在任何方面改变其任何会计方法或会计惯例； |
| • | 作出、更改或撤销有关税务的任何重大选择，修订任何所得税或其他重大税务申报表， 更改有关税务的任何会计方法，放弃任何退税权利或申索，订立守则第7121条所指的任何成交协议(或其他适用法律规定的任何类似条文)， 同意任何适用于任何审计或评估的时效期限的延长或豁免(在一般审计过程中除外)，订立任何分税或类似的合约或安排 (任何普通商业协议除外)，或就税收方面的任何重大政府诉讼达成和解或妥协； |
| • | 启动任何法律程序，但以下情况除外：(A)正常业务过程中的例行事项 在所有实质性方面都与过去的做法一致，仅涉及总计不超过25万美元的金钱损害索赔；(B)在La Jolla善意地合理确定不启动诉讼 可能导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下，但前提是La Jolla与母公司协商，并在法律程序开始前考虑母公司对此类法律程序的意见和意见)；或 (C)与预期交易或违反合并协议或预期交易定义中所列其他协议有关； |
| • | 放弃、免除、转让、和解或妥协或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或妥协 除非根据和解(A)，该和解仅导致 |
43
| 涉及目标公司支付根据公认会计准则就La Jolla经审计资产负债表上的此类法律程序特别保留的金额的货币义务； (B)仅导致目标公司仅支付总额不超过250,000美元的货币义务；或(C)根据或按照合并协议如果 前述条款(A)和(B)不适用于涉及任何人(包括任何目标公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人 (包括任何目标公司)知识产权的索赔的任何法律程序； |
| • | 承认或与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或任何其他合同或其他协议，除非适用的法律要求另有要求，并在事先通知母公司之后； |
| • | 除公司披露时间表中规定的La Jolla员工计划所要求的以外， (A)增加任何目标公司(A Company Associate)的任何现任或前任高级管理人员、员工、独立承包商、顾问或董事的薪酬或福利，(B)加快任何Company Associate或根据La Jolla员工计划的任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修订或终止任何La Jolla员工计划或授予、修改或终止根据该计划授予、修改或终止的任何奖励，(D)为任何La Jolla员工计划下应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，(E)无故终止任何年基本工资超过100,000美元的公司联营公司，(F)雇用或聘用年基本工资超过100,000美元的任何新公司联营公司，(G)向任何公司联营公司提供任何贷款(按照以往做法在正常业务过程中预支费用除外)，或(H)允许任何付款或要约期在ESPP下 生效，允许参与者根据ESPP做出或积累任何贡献，或根据ESPP授权或开始任何新的付款或要约期限； |
| • | 除在正常业务过程中与过去的做法一致外，大幅减少保险金额，或终止或未能续期任何实质性的现有保险单；或 |
| • | 承诺采取上述任何行动。 |
没有恳求。合并协议要求La Jolla和Target公司遵守某些限制性公约：
| • | La Jolla应(并应促使其他目标公司)并应指示其各自的代表 立即停止与任何人士就收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并采取合理必要的行动以执行 (X)目标公司为受益人的任何保密条款或类似效力的条款以及(Y)任何停顿协议或类似协议的规定。除合并协议允许的情况外，在(A)合并协议根据协议条款终止的时间或(B)接受时间(指定时间)(较早的时间)之前，La Jolla不得并应促使对方Target Company及其代表不直接或间接地(I)征求、发起或知情地促进或故意鼓励构成或合理预期会导致收购提议的任何询价或任何提议或要约的提出，(Ii)参与，继续或以其他方式参与关于收购建议或任何 建议或要约的任何非公开信息的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供合理预期会导致收购建议的任何非公开信息；(Iii)通过任何决议，以豁免任何人(母公司及其子公司除外)不受适用的反收购法或La Jolla‘s组织或其他管理文件中所载的任何类似条款或合并业务的限制；(Iv)批准、认可、推荐或订立任何原则上的协议、意向书、合并协议, 收购协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(V)决定提出、同意或公开宣布有意进行上述任何一项。 |
44
| • | La Jolla应并应促使其他目标公司及其代表立即 (但在任何情况下不得迟于合并协议之日起三个工作日内)要求退还或销毁，在合并协议日期前12个月内(La Jolla应尽商业合理努力退还或销毁该等信息)以及在合并协议日期 终止之前授予任何此等各方或其代表的所有实体和电子数据室访问权限的所有非公开信息的所有第三方之前由或代表目标公司向此等各方提供或提供的所有非公开信息。 |
| • | 即使合并协议中有任何其他相反规定，如果在合并协议日期当日或之后的任何时间，在指定时间之前，任何Target Company或其任何代表收到任何个人或团体的真诚主动书面收购建议，该收购建议是在合并协议日期或之后提出的(且未被撤回)，并且不是由于任何重大违反合并协议的行为造成的，如果La Jolla董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，如果此类收购提议构成或可合理预期会导致高级要约，并且在与其外部法律顾问协商后，未能采取此类行动将与La Jolla董事会根据适用法律要求对La Jolla‘s股东承担的受托责任不一致，则La Jolla及其代表可(X)根据(但仅根据)可接受的保密协议向提出此类收购提议的个人或团体提供信息(包括非公开信息)。但前提是La Jolla应(A)在与上述 其他人采取任何上述行动之前，向母公司提供书面通知，阐明La Jolla打算提供非公开信息，以及(B)在向任何此类其他人提供访问权限的同时，向获得此类访问权限的任何 个人提供任何此类非公开信息(br}家长或其代表以前未获得的访问权限)，以及(Y)参与，继续或以其他方式参与与提出此类收购提案的个人或团体及其代表的讨论或谈判(包括征求修订后的收购提案)(并放弃此人对任何停顿协议条款的不遵守，但仅限于允许此类讨论的必要程度)。 |
| • | La Jolla应(I)迅速(无论如何在一个工作日内)将任何目标公司或其任何代表收到的任何收购建议以口头和书面形式通知母公司，(Ii)向母公司提供制定或提交该收购建议的人的身份、该人就该收购建议提供的任何书面材料的副本(以及该人就该收购建议提供的任何其他书面材料，以阐明其实质性条款和条件)，以及口头提出的任何该等收购建议的实质性条款和条件的摘要，及(Iii)在合理迅速的基础上，让母公司就任何该等收购建议的状况及任何重大发展保持合理的知会， 包括合理地迅速(无论如何于一个营业日内)发出通知，通知对该等收购建议作出的所有重大修订或修订，以及根据合并协议的条款及条件，La Jolla准备就该收购建议 签署任何最终最终协议的副本。La Jolla同意，在合并协议日期后，其及其子公司不会与任何人士订立任何保密协议，禁止La Jolla根据合并协议向母公司提供任何信息。 |
| • | 合并协议中的任何条款均不得禁止La Jolla(I)根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项向La Jolla的股东 采取并披露立场，(Ii)如果La Jolla董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地判断，未能如此披露将与其适用法律要求下的受托责任相抵触，或(Iii)做出任何停止，则La Jolla不得向La Jolla的股东披露任何信息，根据规则14d-9(F)看和听？交流 |
45
| 根据交易法颁布，但前提是(1)在第(I)或(Ii)款规定的任何披露后，在父母的书面要求下，如果La Jolla董事会在声明中或与该行动相关的情况下重申La Jolla董事会的建议，则第4.4(F)节所述的任何此类披露或立场本身不应被视为La Jolla建议本身的不利变化，并且其本身不应要求发出任何确定通知，和(2)第4.4(F)节不允许La Jolla董事会在建议中做出不利的更改，但在第5.1(B)和5.1(C)节明确允许的范围内和按照第5.1(B)和5.1(C)节的规定，则不在此限。 |
| • | La Jolla(合并协议允许的除外)(I)同意不会，并应 确保任何其他目标公司将不会、不允许任何人从目标公司或目标公司中任何一方参与的任何停滞协议或类似协议或条款中释放任何人，或修改、放弃或允许修改或放弃任何条款的任何条款，以及(Ii)将尽其合理最大努力强制执行或导致强制执行每个此类协议或条款。 |
| • | La Jolla同意，如果任何Target Company或任何Target Company的任何代表采取任何 行动，而La Jolla采取的行动将构成违反合并协议的非招揽条款，La Jolla将被视为违反合并协议。 |
收购建议和La Jolla董事会的建议。根据合并协议，收购建议是指任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)的任何要约或建议(母公司或买方的要约或建议除外)，用于(I)任何个人或集团(定义见交易法第13(D)条或根据交易法第13(D)条)直接或间接从任何目标公司进行的任何收购或购买，在La Jolla任何类别(或可转换为或可行使或可交换超过35%的任何此类类别的工具)的全部未偿还有表决权证券中超过35%的实益或创纪录的权益，包括依据涉及La Jolla或其任何附属公司的股票购买、合并、合并、收购要约、股票交换或其他交易；任何收购要约(包括自我投标)或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如《交易法》第13(D)条或根据《交易法》第13(D)条所界定)拥有(实益或记录在案)任何类别(或可转换为或可行使或可交换超过35%的任何此类类别的工具)的未偿还投票权证券总额的35%以上；(3)任何合并、合并、业务合并、股份交换、证券发行、证券收购、重组、资本重组或其他类似交易，将La Jolla有投票权的证券或目标公司合并资产的35%以上视为整体；(br}(4)出售、租赁、交换、转让、独家许可或处置，在每一种情况下，除在正常业务过程外，将目标公司合并资产的35%以上作为一个整体(以账面或公允市值的较小者衡量)；(V)清算、解散(或通过清算或解散计划), 或对La Jolla或其一个或多个子公司进行资本重组或其他重大公司重组 ，这些单独或合计产生或构成La Jolla及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的35%或更多；或前述的任何组合(收购交易)。
根据合并协议，高级要约是指涉及收购 交易的任何真诚的书面收购建议，该交易不是由于违反合并协议的不得征求条款而产生的，不受任何融资意外情况的约束，La Jolla董事会应(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定(A)合理地很可能根据其条款完成收购，并考虑到该提议的所有法律、监管和融资方面(包括融资的确定性和完成的确定性)。 提出建议的人和La Jolla董事会认为相关的收购建议的其他方面，以及(B)如果完成，对La Jolla的股东(以股东身份)和债权人将比预期的交易更有利；提供 那就高级要约的这一定义而言，收购建议书定义中提到的35%应被视为提及 ？80%。
46
根据合并协议，情况变化是指与目标公司有关的任何重大事件、发展或 情况变化，且(A)La Jolla董事会在合并协议日期或之前既不知道也不能合理预见，以及(B)与收购提案无关 ；提供以下情况不会构成或被视为情况变化的一部分：(I)股票的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，(Ii)La Jolla本身达到或超过内部或已公布的预测、预算、预测、估计或时间表的事实，(Iii)FDA或任何其他政府实体的沟通或批准或许可，或(Iv)与La Jolla产品相关的任何临床试验或研究的结果或相关信息。
在指定时间之前，La Jolla、La Jolla董事会或其任何委员会不得(1)(A)以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、合格或修改，或决定或公开提议以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、合格或 修改La Jolla董事会推荐，(B)从要约文件中删除La Jolla董事会推荐或未将La Jolla董事会推荐包括在要约文件中，或(C)批准、推荐 或宣布可行，或公开提议批准、推荐或宣布可行，任何收购建议(第(1)款中描述的任何行动在建议中被称为La Jolla不利变更)或 (2)通过、批准、推荐、提交给股东或宣布可取，或提议通过、批准、推荐、提交给股东或宣布可取，或允许任何目标公司签署或签订任何意向书(无论是否具有约束力)、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、原则性协议或类似协议，规定任何收购建议，或要求La Jolla放弃、终止、推迟或未能完成预期的交易(可接受的保密协议除外)(任何此类合同、替代收购协议)。
根据下述条款，La Jolla董事会提出La Jolla董事会的建议。
在指定时间之前的任何时间：(I)如果La Jolla收到任何人的真诚书面收购建议(该收购建议并非因实质性违反第4.4节而产生)，并且在咨询了外部法律顾问和财务顾问后，La Jolla董事会应真诚地确定该收购建议是更高的报价，(X)La Jolla董事会可在建议中做出La Jolla不利改变，和/或(Y)La Jolla可终止合并协议，以便基本上同时就该等高级要约订立指定协议，并根据合并协议支付终止费用，在每种情况下：(A)La Jolla董事会在与La Jolla董事会外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动与La Jolla董事会根据适用法律要求对La Jolla股东承担的受信责任不一致；(B)La Jolla应提前至少四个工作日向母公司发出书面通知，表示有意考虑对La Jolla建议作出不利更改或终止合并协议(确定通知)(该通知本身不构成La Jolla建议的不利更改或合并协议的终止)；和(C)(1)La Jolla应向母公司提供要约人的身份、收购建议的主要条款和条件的摘要以及合并协议要求的所有书面材料和其他文件的副本, (2)La Jolla应在决定通知后的四个工作日内给予母公司对合并协议条款提出修订或提出其他建议的时间，并应让其代表真诚地与母公司就该等拟议修订或其他建议(如有)进行谈判(但前提是母公司可根据对高级要约的任何修改修改该要约或建议)，(3)在考虑了母公司的任何此类修改后的提议，包括该提议是否是书面的、具有约束力和不可撤销的要约，以及任何此类谈判的结果，并在与外部法律顾问及其财务顾问协商后实施母公司提出的建议后，La Jolla董事会应真诚地确定该收购提议继续构成高级要约，并在咨询其外部法律顾问后，未能使La Jolla在建议中做出不利改变和/或终止合并协议将与La Jolla董事会根据适用法律对La Jolla股东承担的受托责任不一致
47
要求和(4)如果La Jolla打算终止合并协议以签订指定协议，La Jolla应已遵守合并协议。第(I)款的规定也应适用于对任何收购建议的任何实质性修订(应包括对La Jolla股东将收到的对价金额、形式或组合的任何修订)，并要求新的确定通知， 但如果对任何收购建议进行重大修订，则提及的四个工作日应被视为三个工作日；或(Ii)除与高级要约有关(应受上述第(I)条约束)外，La Jolla董事会可根据情况的变化作出La Jolla不利的建议变更，前提是且仅在以下情况下：(A)La Jolla董事会在与La Jolla的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与La Jolla董事会根据适用的法律要求对La Jolla的股东承担的受信责任不一致；(B)La Jolla应在对建议作出任何此类La Jolla不利更改之前至少四个工作日向父母发出确定通知；和(C)(1)La Jolla应合理详细地说明情况的变化，包括此类情况变化所涉及的重大事实和情况的摘要，(2)La Jolla应在确定通知后的四个工作日内给母公司提出对合并协议条款的修订或提出其他建议，并且 应让其代表与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如有)进行谈判，以便适用的情况变化不再需要在 建议中对La Jolla进行不利的更改, 及(3)在考虑任何该等建议，包括该建议是否为书面、具约束力及不可撤销的要约，以及该等谈判的结果及实施母公司(如有)在与外部法律顾问磋商后提出的建议后，La Jolla董事会应真诚地认定，未能在建议中作出La Jolla不利改变，将违反La Jolla董事会根据适用法律规定对La Jolla股东所负的受信责任。此等规定亦适用于与该等情况改变有关的事实及情况的任何重大改变，并要求发出新的裁定通知，但如与该等情况改变有关的任何事实及情况发生重大改变，则所提及的四个营业日应视为三个营业日。
股票期权与员工持股计划。在生效时间之前，La Jolla将采取一切必要或适当的行动，在紧接生效时间之前终止和取消所有期权，无论是已归属的还是未归属的，以换取其持有人有权获得一笔不含利息的现金，其金额相当于要约价格在每股行使价格之上超出每股行使价格的部分(如果有)，扣除任何预扣税款。为免生疑问，就行权价大于或等于要约价的每一项期权而言，该等终止及 取消将不作考虑。在生效时间之后，任何期权都不应继续存在，期权的每一位前持有人将不再拥有与之有关的任何权利，但接受对价的权利除外。Jolla将在有效时间后实际可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于生效时间后10个工作日)通过尚存公司的工资单(或如果前持有人 不是La Jolla或La Jolla的任何关联公司的现任或前任雇员，则通过付款代理)向该前持有人支付在紧接生效时间之前尚未偿还的期权的每位前持有人的对价。在生效时间之前，Jolla应采取一切必要或适当的行动，以实现本节设想的选项的处理。在生效时间，母公司可以(如果母公司确定它希望这样做)承担La Jolla的期权计划。 在生效时间之前，La Jolla应根据ESPP采取一切必要或适当的行动终止ESPP，合并协议日期后不会根据ESPP购买任何股份。
员工福利。在截止日期起至截止日期一周年(或该雇员因任何原因终止雇用的较早日期)为止的期间(续行期)，母公司应并应促使其子公司(包括尚存公司)为目标公司中继续受雇于母公司、尚存公司或继续受雇公司的任何附属公司的每名员工提供(I)工资率、目标年度现金奖金和 佣金机会，这些条件合计如下：与紧接生效时间之前提供给该连续雇员的福利相比，(Ii)雇员福利总额可与 (在母公司)相媲美
48
(br}酌情决定权)(X)在紧接生效时间之前向该续聘员工提供的员工福利(固定福利养老金福利、退休福利、遣散费和递延补偿除外)，或(Y)在续聘期间不时向处境相似的母公司及其子公司的员工提供的员工福利(固定福利养老金福利、退休福利福利、遣散费福利和递延薪酬除外)，以及(Iii)如果该续聘员工在续聘期间被母公司或其任何附属公司无故终止雇用，不低于根据公司披露时间表中规定的La Jolla员工计划向适用的连续员工提供的遣散费福利 ，如果此类解雇发生在生效时间之前的话；条件是，该连续雇员可能被要求以父母提供或批准的形式，就该连续雇员领取任何此类遣散费福利签署一份全面的索赔文件。
合并协议中的任何内容不得解释为在任何目标公司(公司联营公司)的任何现任或前任 高级管理人员、员工、独立承包商、顾问或董事中的任何人有权受雇于母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或关联公司，或 以任何方式干预或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或关联公司的权利，在此明确保留这些权利，以在任何时间以任何理由解除或终止La Jolla或任何La Jolla关联公司的任何员工或其他服务提供者的服务。不管有没有原因。任何公司联营公司、连续雇员或任何其他人不得被视为第三方受益人。在任何情况下，合并协议的条款 不得被视为(I)建立、修订或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他 子公司或关联公司维护或赞助的任何La Jolla员工计划或任何其他员工福利计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司在生效后根据其条款修订、修改或终止任何La Jolla员工计划的能力 。
除非在交易结束前至少五天母公司另有要求，否则La Jolla应采取(或促使采取)所有必要或适当的行动，以终止任何La Jolla员工计划(公司401(K)计划)，终止时间不得迟于合并生效之日的前一天。如果La Jolla需要终止任何公司401(K)计划，则La Jolla应在截止日期前向母公司提供La Jolla董事会 通过授权终止该公司401(K)计划的决议的书面证据(决议的形式和实质应接受母公司的事先审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或推迟)， 不迟于紧接结束日期之前的日期生效。如果母公司在其唯一和绝对酌情决定权下同意发起和维持任何公司401(K)计划，La Jolla应在关闭前至少五天应母公司的请求修改该公司401(K)计划，并在必要的范围内修改该公司401(K)计划，以限制La Jolla及其子公司的员工参与，并将母公司及其子公司(La Jolla和其子公司除外)的所有员工排除在参与该公司401(K)计划的范围之外。
对于ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划，以及母公司或母公司的任何子公司(统称为母公司福利计划)维护的每个假期或带薪休假和遣散费计划(不是ERISA第3(3)节定义的员工福利计划)，任何继续员工将在生效时间后参加，母公司应或应促使尚存的公司在La Jolla或子公司(视情况而定)截止日期之前使用商业上合理的努力认可继续员工的所有服务，任何此类父母福利计划的参与度和福利水平(但不是为了福利应计目的，而不是关于休假、带薪休假或遣散费)，只要此类服务是根据适用的La Jolla员工计划或La Jolla政策计入的；但不得就任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划、退休人员健康或福利计划、或任何现金、股权或股权补偿计划、计划或安排下的应计福利，或任何基于现金、股权或股权的补偿计划、计划或安排的归属而言， 不得承认此类服务；此外，此类服务确认不得重复连续雇员在同一服务期间或在同一服务期间的任何福利
49
母公司及其子公司的其他员工在此类母公司福利计划下不承认此类服务的程度。此外，母公司应或应促使尚存公司作出商业上合理的努力，以(I)免除在任何母公司福利计划下适用于继续留任员工的关于参与和承保要求的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，该福利计划是一项福利福利计划，在有效时间之后这些连续员工有资格参加该福利计划，但在紧接生效时间之前为继续留任员工维持的任何福利福利计划的有效时间尚未满足或免除的预先存在的条件限制、排除条件或等待期除外；以及(Ii)为每名连续 雇员提供在截止日期发生的计划年度内有效时间之前支付的任何自付款项和免赔额的信用额度，以满足任何适用的免赔额或自掏腰包任何母公司福利计划的要求，即该等连续雇员有资格在生效时间后参与的福利计划。 尽管有上述规定，母公司在合并协议项下的责任须以La Jolla在商业上合理的努力提供所有资料及协助为条件，而母公司可合理地要求 根据合并协议根据母公司福利计划提供福利。
高级人员及董事的弥偿。母公司 应使La Jolla或其子公司因在生效时间之前作为La Jolla或其子公司的董事和高级管理人员、雇员或代理人的行为和不作为而获得赔偿、垫付费用和免除责任的所有权利，这些权利是为了那些在接受时间 或之前作为La Jolla或其子公司的现任或前任董事或高级管理人员(受补偿人)的人而存在的，根据La Jolla‘s 公司注册证书或章程(于合并协议日期有效)及La Jolla与上述受弥偿人士之间的任何弥偿协议(于合并协议日期生效)的规定，公司披露明细表中列明的任何赔偿协议 规定，自合并完成之日起六年内不得以任何方式修订、废除、废除或以任何方式修改任何受弥偿人士的权利，并在特拉华州法律允许的最大范围内由尚存的公司及任何适用的附属公司遵守和履行，该等权利不得被修订、废除、废止或以其他方式修改，以对任何受弥偿人士造成不利影响。
母公司应在截止日期起六年内，促使尚存公司及其子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)包含La Jolla及其子公司的公司注册证书和章程中目前规定的关于赔偿、垫付费用和免除受补偿人责任的条款，且未经有关人士事先书面同意，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改此类条款将对受益于此类条款的任何人的任何权利产生不利影响的条款。母公司保证全面及及时履行尚存公司及其附属公司在合并协议下的义务。
La Jolla应尽商业上合理的努力，在生效时间之前按条款和条件(金额和范围)购买一份为期六年的预付尾部保单，提供与La Jolla及其子公司就生效时间或之前发生的事项提供的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单大致相同的福利，涵盖但不限于预期的交易。
如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，母公司应确保母公司或尚存公司的 继承人及受让人(视情况而定)应承担合并协议所载的义务。
有关高级职员及董事的弥偿条款在合并完成后仍然有效，(I)旨在为每名受弥偿人士及其各自的继承人、受让人及继承人的利益而执行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿或供款的权利。
50
监管审批和相关事项。合并协议各方应与其他各方合作，并应尽合理最大努力在合并协议日期后尽快向任何政府机构提交有关合并和其他预期交易的所有通知、报告和其他文件，包括根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交的文件，并迅速提交任何政府机构合理要求的任何信息。La Jolla和母公司中的每一方应在得知任何政府机构就合并或任何其他预期交易启动或在其面前启动任何法律程序或已知的启动威胁时，立即通知另一方，让另一方合理地了解任何此类法律程序或威胁的状况，并就任何此类法律程序，La Jolla或母公司中的每一方应允许另一方授权的 代表出席与任何此类法律程序有关的每次会议，并有权访问任何文件并就任何文件进行咨询。就任何此类法律程序向任何政府机构提出或提交的意见或建议。
母公司和La Jolla应尽合理最大努力采取或促使采取完成合并和使其他预期交易生效所需的一切行动。在不限制前述一般性的原则下，合并协议各方：(I)应提交与合并及其他预期交易有关的所有文件、登记、通知或 提交(如有)，并发出与合并及其他预期交易有关的所有通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得各方就合并或任何其他预期交易(如有)须取得的每项同意(如有)或 命令(根据任何适用的法律要求或合约或其他规定)。但前提是在任何情况下，母公司、 买方或La Jolla或其任何附属公司均不会被要求支付任何款项或同意任何与上述有关的重大承诺)；及(Iii)应尽合理最大努力解除对合并的任何限制、禁令或其他法律 禁令。
披露。母公司和La Jolla在就合并、合并协议或任何其他预期交易向Company Associates发布任何新闻稿或以其他方式发表任何 公开声明或向Company Associates发表任何公告之前，应相互协商 ，且在未经另一方书面同意的情况下，不得向Company Associates发布任何该等新闻稿、公开声明或公告(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。尽管有上述规定 ：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(或如果得到另一方批准，则是单独作出的)保持一致，(B)一方可以， 无需另一方事先同意，但在可行的范围内，事先通知另一方并适当考虑另一方的意见，按法律要求发布任何该等新闻稿或发表任何该等公告或声明，及(C)任何一方均不需要就根据或与合并协议有关的任何新闻稿、公开声明或提交文件，或与任何收购建议、高级要约或La Jolla建议的不利改变有关的任何新闻稿、公开声明或文件与其他各方磋商；但本节的任何规定不得限制或以其他方式修改La Jolla在合并协议下的义务。
高级职员和董事的辞职。La Jolla应尽合理最大努力在每个目标公司的每位高级管理人员和董事辞职生效 时间或之前获得并向母公司交付。
部分16件事。受以下 句子的约束，在生效时间之前，La Jolla应采取所需的一切步骤(在适用法律要求和美国证券交易委员会发出的不采取行动函允许的范围内)，使受交易所法案第16(A)节关于La Jolla的报告要求的每个个人因合并而对股份(包括股份的衍生证券)进行的任何 处置获得豁免，不受交易所法案第16(B)条的约束。
51
一定要提起诉讼。如果任何人对La Jolla和/或其董事或高级管理人员提起或以书面威胁提起任何与合并协议和/或预期交易有关的诉讼，La Jolla应立即将该诉讼通知母公司，并应让母公司合理地了解其状况。尽管本协议有任何相反规定(但受以下判决的限制)，La Jolla有权控制任何此类诉讼的辩护；提供，La Jolla应让父母有机会参与任何此类诉讼的辩护，费用由父母承担，La Jolla应适当考虑父母关于此类诉讼的建议。即使合并协议中有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，La Jolla不得就任何此类诉讼的和解或潜在和解达成和解、提出和解或达成任何谈判或协议，而母公司的同意不得受到不合理的条件限制、扣留或拖延。父母一方和拉霍亚一方应立即将其收到的任何此类诉讼的开始或开始的书面威胁通知另一方。
证券交易所退市；取消注册。在生效时间之前，La Jolla应与母公司合作并尽其合理最大努力 采取或导致采取一切行动，并根据适用法律以及纳斯达克资本市场的规则和政策，在切实可行的范围内尽快采取或安排采取一切合理必要、适当或适宜的事情(只要该等行动可以在生效时间之前采取)，以使尚存的公司能够在 有效时间后尽快根据交易所法案取消股份在纳斯达克资本市场的上市。
州收购法。如任何反收购法适用于或可能适用于合并协议、La Jolla董事会、母公司及买方(视何者适用而定)拟进行的任何交易，则各自应尽其各自合理的最大努力(A)采取合理必要的行动，以使本协议项下拟进行的交易可在实际可行的情况下按此处预期的条款尽快完成，以及(B)以其他方式采取一切必要的行动，以消除任何该等法规或法规对该等交易的影响。
FIRPTA。截止时，La Jolla应代表La Jolla向母公司提交一份证书，该证书应按照财政部条例1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)节的要求以一致的方式编制，证明La Jolla的任何权益在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内不是或曾经是守则第897(C)节所指的美国不动产权益，根据《国税局条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交一份通知表格，并附上书面授权，授权父母在关闭后代表La Jolla向国税局提交此类文件。
终端。合并协议可在接受时间之前终止(终止方向另一方发出书面通知，母公司终止也是买方对合并协议某些部分的有效终止)：
| • | 经父母和拉荷亚双方书面同意； |
| • | 如果有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终命令，或将采取任何其他最终和不可上诉的行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要约或合并中的股份为非法的效果，则母公司或La Jolla；但前提是如果一方当事人违反或未能履行在接受时或之前必须履行的合并协议中的任何契诺或义务，则不得根据本款终止该最终且不可上诉的命令； |
| • | 母公司或La Jolla(A)(如果接受时间不应发生在截止日期的东部时间午夜或之前)；或(B)要约已到期或根据其条款终止，买方未根据要约购买任何股份；但前提是右侧 |
52
| 根据本款终止合并协议的任何一方不得违反或未能在任何实质性方面履行其在合并协议项下的任何义务，这是导致上述(A)或(B)款所述事件的主要原因或主要因素； |
| • | (I)La Jolla董事会或其任何委员会应在建议中做出不利改变；(Ii)La Jolla、La Jolla董事会或其任何委员会应已通过、批准、推荐、提交给股东、宣布为可取的、 签署或签订(或决定、决定或提议采用、批准、推荐、提交股东)任何替代收购协议(可接受的保密协议除外)； (3)在公开披露收购建议(以下第(Iv)条所述的投标或交换要约除外)后，La Jolla董事会未能在母公司提出书面要求后5个工作日内公开重申La Jolla董事会的建议(但前提是母公司只能在两种情况下提出此类要求)；(Iv)已开始对流通股提出要约收购或交换要约(母公司或其关联公司除外)，并且La Jolla董事会应已建议La Jolla的股东在该要约或交换要约中投标其股份，或在该要约或交换要约开始后10个工作日内，La Jolla董事会 应未能建议不接受该要约；(V)La Jolla将严重违反其在合并协议下的义务；或(Vi)除收购建议外，La Jolla应在母公司提出书面要求后五个工作日内 未能发布新闻稿，重申La Jolla董事会的建议(但前提是父母只能在两种情况下提出这样的请求)(上述每一种情况都是触发事件)；但前提是本款规定的任何此类终止必须在适用触发事件后10个工作日内发生； |
| • | La Jolla(在接受时间之前的任何时间)，以便基本上与该终止同时订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成高级要约的交易(指定协议)，该权利可在且仅在以下情况下行使：(I)La 没有就该高级要约实质性违反合并协议的要求，(Ii)La Jolla董事会应授权La Jolla订立该指定协议，以及(Iii)在终止的同时，La Jolla支付终止费用； |
| • | 如果母公司：(I)合并协议中包含的La Jolla的任何陈述和担保不准确，以致无法满足适用的要约条件；或(Ii)合并协议中包含的La Jolla的任何契诺或义务被违反，以致终止条件 无法满足；提供, 然而，(A)就上文第(I)和(Ii)款而言，如果La Jolla的任何陈述和担保中的任何不准确之处或La Jolla违反契诺或义务的行为能够在结束日期之前得到纠正，则母公司不得因该不准确或违反事项而根据本款终止合并协议，除非该不准确或违反事项在母公司就该不准确或违反事项向La Jolla发出通知之日起30天内(或从母公司就该不准确或违反事项向La Jolla发出书面通知之日起至结束日之间的较短时间内)仍未改正，以及(B)如果母公司或买方重大违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致La Jolla有权终止合并协议，则母公司不得根据本款终止合并协议； |
| • | 如果：(I)如果母公司或买方在合并协议中包含的任何陈述或担保不准确，或者母公司或买方未能履行合并协议中的任何契诺或义务，在每种情况下，如果此类不准确或未能履行将合理地 可能对母公司产生不利影响；但是，(A)就本节7.1(G)而言，如果母公司的任何陈述和担保中的任何不准确或母公司违反契诺或义务能够 |
53
| 在终止日期前修复的，则La Jolla不得因此类不准确或违规行为而终止本第7.1(G)条下的合并协议，除非此类不准确或违规行为自La Jolla就此类不准确或违规行为向母公司发出通知之日起30天内(或La Jolla就此类不准确或违规行为提供书面通知之日起至结束日期之间的较短时间)起30天内未得到纠正，以及(B)如果La Jolla当时严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致母公司有权根据第7.1(F)条终止合并协议，则La Jolla不得根据第7.1(G)条终止合并协议；或 |
| • | La Jolla(A)，如果买方未能在合并协议规定的时间内开始要约(根据《交易所法》第14d-2条的含义)；提供 那La Jolla当时并无重大违反合并协议 有关要约的条文，或(B)倘买方未能于要约届满(按合并协议条款可予延长)届满后两个营业日内不可撤销地接受所有已有效提交(及未有效撤回)的股份以供购买，而于要约届满时，所有要约条件已获满足或放弃。 |
终止的影响 。如果合并协议终止，应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止协议所依据的条款，合并协议不再具有效力或效力，母公司、买方或La Jolla或其各自的代表、股东和关联公司在终止后不承担任何责任；提供, 然而，(A)第7条(终止)及第8条(杂项规定)在合并协议终止后仍然有效，并继续具有十足效力和效力；(B)保密协议在合并协议终止后仍然有效，并根据其条款继续具有十足效力和效力；及(C)合并协议的终止不会免除任何一方因订立或以其他方式启动破产程序而故意违反合并协议任何条文的普通法欺诈或La Jolla故意违反合并协议任何条文的责任。在任何合并协议终止前，任何一方均不得限制或阻止其在终止合并协议之前行使其可能拥有的任何具体履约权利。
费用；终止费。除本节规定外，所有交易费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。
如果合并协议终止：(I)La Jolla就高级要约终止；(Ii)母公司因La Jolla建议的不利变更而终止；或(Iii)母公司违反陈述和La Jolla或La Jolla的担保或契诺(如果接受时间未在结束日期之前发生)，并且：(A)任何人应在合并协议日期之后和该 终止之前公开披露收购建议(除非在终止之前撤回)；和(B)在终止后12个月内，La Jolla应已完成收购建议或已就其后完成的任何收购建议达成最终协议 (提供就本条款(B)而言，收购交易定义中提及的35%应被视为提及50%)，那么，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情况下，La Jolla应在第(I)款的情况下，在终止合并协议和签署指定协议之前或同时，通过电汇向母公司支付终止费。(Y)第(Ii)款的情况：在终止后两个工作日内，或(Z)在第(三)款的情况下，在上文第(三)(B)款所述收购建议完成后两个工作日内；它被理解为 在任何情况下，La Jolla都不需要支付超过一次的终止费。本文中使用的终止费是指相当于$7,227,181.80的现金金额。在母公司收到终止费的情况下，收到该费用应被视为对母公司、买方、任何母公司关联公司或任何其他人因合并协议(及其终止)或预期交易(及放弃)或构成终止依据的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、买方、任何母公司
54
关联公司或任何其他人应有权对La Jolla或任何La Jolla关联公司、La Jolla或La Jolla或任何La Jolla关联公司的任何代表提起或维持因合并协议、任何预期交易或构成终止基础的任何事项而产生的任何其他索赔、诉讼或诉讼；提供, 然而，，本节的任何规定均不免除任何一方因故意实施普通法欺诈而承担的责任。
如果母公司或公司因在终止日期之前未发生接受时间而终止合并协议，La Jolla应应要求(但无论如何在该要求之日后两个工作日内)，通过电汇当日资金的方式，迅速向母公司偿还母公司因合并协议或预期交易而产生的任何交易费用(包括外部法律顾问和外部战略顾问的支出和费用)(母公司费用)；提供 那家长费用不得超过1,500,000美元。
双方承认本节所载协议是预期交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订合并协议；因此，如果La Jolla未能及时支付根据本条款到期的任何款项，并且为了获得付款，父母启动了法律程序，导致了La Jolla败诉的判决，La Jolla应向父母支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的外部法律顾问费用)，以及该金额的利息和按公布的最优惠利率终止 费用或父母费用《华尔街日报》自要求支付此类款项之日起生效，另加2%的年利率，直至实际收到此类款项之日为止。
准据法；管辖权；具体履行；救济。合并协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不得实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律、规则或规定。在任何一方当事人之间或之间因合并协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼中：(A)每一方当事人都不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点；以及 (B)每一方当事人都不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。双方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并将发生不可弥补的损害。据此，双方同意各方应有权获得一项或多项强制令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。合并协议项下现有的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。本协议双方还同意，不因任何原因而断言特定执行行为的补救办法不可执行、无效、违反适用的法律要求或不公平，并同意不断言金钱损害赔偿办法可提供适当的补救办法。
支持协议
作为母公司及买方愿意订立合并协议的条件，母公司及买方于合并协议日期与唐资本合伙公司、有限责任公司及Kevin C.Tang基金会(合称为支持股东及该等协议，即支持协议)签订了支持协议。根据支持协议，支持股东同意(除若干有限指定例外情况外)认购及不撤回彼等于该日期后实益拥有或收购的所有已发行股份(统称为受制于 股份)。此外，支持股东已同意，除若干例外情况外，不会出售标的股份及征集有关合并的其他收购建议。支持协议将在某些情况下终止 ，包括合并协议终止。支持股东不曾、亦不会收到与签署及交付支持协议有关的任何额外代价。
55
前述《支持协议》摘要并不声称是完整的，而是通过参考《支持协议》全文加以限定的，该《支持协议》的副本作为《美国证券交易委员会》备案的附表的附件(D)(2)存档，在此并入作为参考。
保密协议
2022年3月22日，La Jolla和Parent签订了一项保密协议(保密协议)，根据该协议，除某些例外情况外，双方同意保留与可能谈判的交易有关的另一方的机密非公开信息。根据保密协议，父母和拉霍亚对任何特定保密信息项的义务一直有效到2025年3月22日。 保密协议不包括停顿条款。
前述保密协议摘要并不声称是完整的 ，其全文通过参考保密协议全文进行了限定，该保密协议作为提交给美国证券交易委员会的附表的附件(D)(3)进行了备案，该保密协议通过引用并入本文。
| 12. | 报价的目的；La Jolla的计划 |
要约的目的。收购要约的目的是让母公司获得La Jolla的控制权和所有股权。此次收购要约是收购La Jolla的第一步，旨在促进母公司收购所有流通股。合并的目的是收购并非根据要约投标和购买的所有流通股。 合并结束应在接受时间后尽快进行，在任何情况下都不迟于最后一个满足合并协议第6条所述条件的人满足后的第三个工作日(根据其性质，合并完成时将满足的条件除外，但须满足(或放弃，如果适用法律允许)这些条件)，或在 母公司、买方、和La Jolla双方应以书面形式达成一致。
如果您在要约中投标您的股份，您将不再拥有La Jolla的任何股权，也不再拥有参与La Jolla收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股票，但合并完成，你也将不再拥有La Jolla的股权。同样，在要约或随后的合并中提交您的股份后，您将不承担La Jolla价值的任何减值风险。
不开会就合并。如果要约条件得到满足且要约完成，我们将不会在合并前寻求La Jolla其余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每类股票中至少需要批准目标公司合并的股份数量，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，则收购人可以在不采取目标公司 非投标股东的行动的情况下进行合并。关于收购要约，DGCL第251(H)条规定，完善一词(相关含义为完善和完善)指的是对根据收购要约提供的股份的不可撤销的接受。因此，本文中提及的完成要约是指承诺时间 。因此，如果吾等完成要约，吾等拟根据DGCL第251(H)条在La Jolla股东未经表决的情况下完成合并。
拉霍亚的计划。预计在合并后的最初阶段，La Jolla的业务和运营将与目前的情况基本保持一致，但收购要约中的规定除外。与合并完成有关或合并完成后，母公司可合并或重组La Jolla‘s结构中的某些法人实体，但母公司并无因该等合并或公司重组而提出出售或转让任何该等实体或改变La Jolla的业务或营运的计划或建议。家长遗嘱
56
在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后，继续评估La Jolla的业务和运营，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。此后，Parent打算审查这些信息，作为La Jolla的业务、运营、资本和管理的全面审查的一部分，以期优化La Jolla的潜力开发 。
据买方及母公司所知，除本收购要约(包括第8节所述有关母公司与买方的某些信息)所述的支持 协议外，La Jolla的任何高管或董事 与母公司、买方或La Jolla的任何高管之间并不存在任何雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，且收购要约或合并均不以La Jolla的任何高管或董事订立任何该等 协议、安排或谅解为条件。
La Jolla现有管理团队的某些成员可能会在验收时间之后和生效时间之前与La Jolla或幸存公司签订新的或额外的 雇用安排。此类安排可能包括购买或参与尚存公司或其关联公司的股权的权利。截至本次要约收购之日，现有管理团队与母公司或买方(或其任何关联公司)之间并无此类聘用安排。不能保证任何各方都会就任何条款达成协议，或者根本不会。
于生效时，La Jolla的公司注册证书应修订及重述为合并协议所附的公司注册证书格式，而该等修订及重述的公司注册证书将成为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的适用条文及该等公司注册证书作出修订。于生效时间，(A)紧接生效时间前的买方董事会成员将成为尚存公司的首任董事 及(B)紧接生效时间前La Jolla的高级职员将成为尚存公司的首任高级人员，在每种情况下均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人已妥为选出或委任或符合资格为止。除本购买要约中所述外，包括本第12节中所设想的要约的目的；La Jolla、母公司和买方的计划目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及La Jolla或其任何子公司的任何特别公司交易(如合并、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)La Jolla或其任何子公司的任何重大资产的出售或转让，(Iii)La Jolla或其任何子公司的资本化或股息政策的任何重大变化，或(Iv)La Jolla的公司结构或业务或其管理层或董事会的组成发生任何其他重大变化。
| 13. | La Jolla董事会的建议。 |
2022年7月10日，La Jolla董事会经过深思熟虑后，一致(I)确定合并协议和预期的交易(定义如下)，包括要约和合并，按照合并协议中规定的条款和条件，是可取的，符合La Jolla及其股东的最佳利益，并且要约、合并和合并协议的条款和条件对La Jolla和La Jolla的股东是公平的；(Ii)宣布La Jolla签订合并协议是可取的；(Iii)批准La Jolla签署、交付及 履行合并协议及La Jolla若干行政人员认为必要或适当的与合并协议有关的任何其他协议及文书，以及完成预期的 交易；(Iv)同意合并将根据DGCL第251(H)条完成；及(V)决议建议La Jolla的股东根据要约向买方出售其股份。
57
| 14. | 该要约的某些效果。 |
股票的行情。如果要约的条件得到满足而要约得以完成，则股份将没有市场，因为母公司 打算在满足或豁免合并协议附件D(要约条件)所载的所有条件后三个工作日完成合并。
股票行情。这些股票目前在纳斯达克上市。生效时间后，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的 要求，因为唯一的股东将是母公司。纳斯达克的要求之一是，任何上市的普通股必须至少有125万股公开持股。合并完成后，母公司立即打算并将导致La Jolla股票从纳斯达克退市。
保证金规定。根据联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商以此类股票的抵押品为抵押品提供信贷。要约完成后，这些股票将不再构成保证金证券，符合联邦储备委员会的保证金规定，因此，不能再用作经纪商贷款的抵押品。
交易所法案注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300人或更多的登记持有人持有，则在La Jolla向美国证券交易委员会提出申请后，此类登记可 终止。根据交易法终止股份登记将大幅减少La Jolla必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于La Jolla，例如交易法第16(B)条的短期周转利润追回条款、根据交易法第14(A)条就股东会议提交委托书的要求、向 股东提交年度报告的相关要求以及交易法第13E-3条关于私人交易的要求。此外，La Jolla的附属公司和持有La Jolla的受限证券的人根据《证券法》颁布的第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止股票登记，这些股票 将不再是保证金证券，也不再有资格在纳斯达克上市。我们打算并将促使La Jolla在要约完成后立即根据交易所法案终止股份登记，因为终止登记的要求 已得到满足，无论如何，在合并完成后。
| 15. | 股息和分配。 |
合并协议规定，自合并协议日期起至合并协议生效之日或根据其条款终止合并协议为止， (I)按适用法律的规定，(Ii)未经母公司批准，(Iii)合并协议所要求或特别预期的，或(Iv)如与合并协议有关的 提供的保密披露明细表所载，任何被收购公司不得拆分、合并、拆分或重新分类任何目标公司的任何股本或其他股权，或宣布、产生、就任何目标公司的任何已发行股本或其他股权拨备或支付任何 股息或以其他身份向任何该等持有人支付任何款项。
| 16. | 要约的某些条件。 |
尽管要约有任何其他规定，但在符合合并协议的条款及条件下，除买方有权根据合并协议的条文延长、修订或终止要约外，母公司及买方均无须接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则及规例的情况下，包括交易所法案下的第14E-1(C)条
58
(与买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标的La Jolla股份的义务有关)，支付要约中有效投标且在到期时间之前未撤回的任何股份，除非在到期时间或紧接到期时间之前：
| (a) | 在要约到期时或在要约到期前，已根据要约条款有效投标且未有效撤回的股份数量至少占要约到期时已发行股份的50%(50%)以上的股份(最低条件)； |
| (b) | 《高铁法案》规定的适用于合并协议预期交易的等待期已到期或终止，且具有管辖权的政府机构尚未颁布、发布、颁布、执行或进入任何命令、行政命令、临时限制令、暂缓执行令、法令、判决或强制令(初步或永久)或法规、规则或条例，以禁止完成要约或要约或合并，或以其他方式禁止完成要约或合并，也不得颁布、制定、发布、发布任何法律要求。或被认为适用于任何政府机构的要约或合并，而根据要约或完成合并，禁止或非法收购或支付股份(高铁条件)； |
| (c) | 在紧接到期时间之前，不应有任何法律程序悬而未决， 政府机构是其中一方：(I)挑战或寻求限制、禁止、撤销或撤销要约或合并；(Ii)寻求在任何实质性方面禁止或限制母公司就La Jolla股票投票、转让、接受股息或以其他方式行使所有权的能力；(Iii)与要约或合并有关，合理地预期会对Innoviva拥有任何重大资产的权利或能力造成重大不利影响，或对La Jolla及其每一附属公司(Target Companies)的业务整体运作造成重大限制；。(Iv)寻求迫使任何Target Companies、Innoviva或Innoviva的任何附属公司因要约或合并而处置或持有任何重大资产或重大业务；。或(V)与要约或合并有关，并寻求对母公司或任何目标公司施加(或可合理预期会导致)任何刑事制裁或刑事责任； |
| (d) | (I)合并协议第2.1条(附属公司；正式组织； 等)、第2.22条(授权；协议的约束力)、第2.24条(无需投票)和第2.27条(财务顾问)所载的La Jolla的陈述和保证在截止到期日的所有方面都是准确的( 截至特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期的所有方面均应是准确的)；(Ii)第2.3节(大写等)中所述的La Jolla的陈述和保证合并协议(第2.3(D)及2.3(G)条除外)于到期时间在各方面均属准确(最小误差除外)，犹如在到期时间当日及截至到期时所作的一样(但截至特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证应于该日期在各方面均属真实及正确(最小误差除外))；及(Iii)La Jolla的每项陈述及保证(上文第(Br)(I)及(Ii)款所述除外)在有效期届满时在各方面均属准确(截至某一特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期在各方面均属准确)；提供, 然而，在第(Iii)款中，为了确定上述陈述和保证的准确性，第(Iii)款中规定的限制该等陈述和保证范围的所有限制将被忽略，除非任何该等陈述和保证不会对公司产生个别或整体的重大不利影响，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响； |
| (e) | La Jolla已在所有实质性方面遵守或履行合并协议项下的义务、契诺和协议 其必须在接受时间或之前遵守或履行； |
| (f) | 自合并协议之日起，未发生任何公司重大不利影响； |
59
| (g) | Innoviva和买方已收到La Jolla执行官员的证书，该证书的日期为到期时间，代表La Jolla证明满足上述(D)和(E)条规定的条件；以及 |
| (h) | 合并协议未根据其条款有效终止(终止条件)。 |
上述条件受制于合并协议所载的条款及条件，以及买方根据合并协议的规定延长、修订或终止要约的权利。
母公司和买方 明确保留放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他更改而不违反合并协议条款的权利；但母公司和买方不得：
| • | 降低要约价或提高要约价，增量低于每股0.25美元； |
| • | 改变要约支付对价的形式； |
| • | 减少要约中寻求购买的股份数量； |
| • | 放弃、修改或者变更最低条件或者终止条件； |
| • | 增加要约条件； |
| • | 除非合并协议要求或允许，否则延长要约有效期； |
| • | 为根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期作出规定；或 |
| • | 修订、修改或补充合并协议所载的任何要约条件或要约的任何条款，以不利股份持有人的方式，或个别或整体而言，合理地预期会阻止或重大延迟或损害要约的完成，或阻止、重大延迟或损害Innoviva或 买方完成要约、合并或其他预期交易的能力。 |
要约不得在 到期前终止，除非合并协议根据合并协议第7.1条(终止)终止或撤回。
| 17. | 某些法律事务；监管批准。 |
将军。除本第18款所述外，根据我们对La Jolla向美国证券交易委员会提交的公开可获得的信息以及 其他有关La Jolla的信息的审查，我们不知道有任何似乎对La Jolla的业务具有重大意义的政府许可或监管许可，这些许可或许可可能会因我们在本文中预期的收购股份而受到不利影响，或者 任何国内或国外的政府、行政或监管机构或机构如本文中预期的收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前预计，除以下国家收购法律所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然吾等目前无意延迟接纳根据要约收购的股份以待任何该等事项的结果，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若该等 批准或该等其他行动未获采取，则La Jolla的业务可能不会产生不良后果，而在合并协议所指明的若干条件下，上述任何情况均可能导致吾等选择终止收购要约而不在某些条件下购买股份。见第16节--要约的某些条件。
60
州收购法。许多州(包括La Jolla公司所在的特拉华州)通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或拥有大量资产、股东、主要高管办公室或主要营业地点的公司的证券，或其业务运营在当地具有重大经济影响。
根据La Jolla提供的信息以及La Jolla董事会对合并协议和合并协议预期的交易的批准，我们不认为任何州收购法规或类似法律意在适用于要约或合并。 除本文所述外，母公司、买方和La Jolla目前均未试图遵守任何州收购法规或法规。我们保留质疑任何据称适用于要约或合并的州法律的适用性或有效性的权利，本要约中的购买要约或与要约或合并相关的任何行动均不打算放弃此类权利。如果声称任何州收购法规适用于 要约或合并，而适当的法院没有确定其不适用于要约或合并，则我们可能需要向相关州当局提交某些信息或获得其批准，并且我们可能无法接受根据要约提交的股票的付款或付款，或延迟完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受付款或支付根据要约投标的任何股份 。见第16节？本收购要约的要约的某些条件。
| 18. | 评价权。 |
评价权。作为要约的结果，股东不拥有评估权。然而，若完成合并，所有于紧接生效时间前已发行及已发行的股份 均未于要约中有效投标，并由La Jolla股东持有，而La Jolla股东已根据DGCL第262条适当及有效地完善其有关该等 股份的法定估值权利(统称为持不同意见股份)，将不会转换为要约价或代表收取要约价的权利，而只有权享有DGCL 授予持不同意见股份持有人的权利。于生效日期，持不同意见股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有持不同意见股份的每名La Jolla股东将不再拥有任何有关该等持不同意见股份的权利，但根据DGCL第262条的规定收取该等持不同意见股份的估值的权利除外。持不同意见股份的每位持有人将有权获得有关持不同意见股份的公平价值的司法厘定(不包括因完成或预期合并或类似业务合并而产生的任何价值元素)，以及收取该等持不同意见股份的现金公允价值连同公允利率(如有)的付款。此外，如果合并完成，, 已根据公司条例第262条适当及有效地完善其有关该等股份的 估值的法定权利的优先股股份登记持有人，同样有权获得司法厘定该等优先股的公平价值(不包括因完成合并或预期合并或类似业务合并而产生的任何价值元素)，并收取该等现金的公平价值连同该等优先股的公平利率(如有)。任何此类司法裁定可基于除合并中支付的价格和该等持不同意见的股份或优先股的市值(视情况而定)以外的 考虑因素。La Jolla股东应该认识到，司法确定的公允价值可能高于或低于要约价格。此外，La Jolla可以在评估程序中辩称，就此类程序而言，持不同意见的股份的公允价值低于要约或合并中为股份或优先股(视情况而定)支付的价格。La Jolla股东还应注意，从财务角度来看，投资银行对出售交易(如要约或合并)中应支付代价的公平性的意见，并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以其他方式涉及。
如果任何股份或优先股持有人根据DGCL第262条要求进行评估，但未能完善，或有效撤回或丧失其根据DGCL规定的评估权利，或有管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济
61
DGCL，则该La Jolla股东的股份及优先股将根据合并协议转换为收取要约价或优先股价格(视何者适用而定)的权利而不收取利息 。
《公司条例》第262条规定，如根据第(Br)条第251(H)条批准合并，则本公司须于合并生效日期前成立的法团或其后10天内尚存的法团，通知有权享有该项合并的估值权的该组成公司任何类别或系列股票的持有人，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或全部股份均可享有评估权，并须在该通知内包括《公司条例》第262条的副本。附表14D-9构成《海关条例》第262条规定的评估权的正式通知，《海关条例》第262条的全文作为附件C附于附表14D-9。
如附表14D-9中更全面地描述，如果股东希望选择行使DGCL第262条下的评估权，并且根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东必须(除其他事项外)完成以下所有事项： (I)不在要约中投标其股份(或已投标但随后有效撤回投标，并未以其他方式放弃其评估权)，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，适当要求进行评估，(Iii)自提出该等要求之日起至有效时间内持续持有其股份，及(Iv)此后并无根据DGCL第262条有效撤回对该等股份的要求或以其他方式丧失对该等股份的评估权利 。在有效时间之后，任何这类股东可能需要采取额外的步骤来完善他或她的评估权，所有这些都在附表14D-9中有更全面的描述。
上述股东在DGCL项下的评价权摘要并非意欲根据特拉华州法律行使任何评价权的股东须遵循的程序的声明，而是受DGCL第262节全文的限制，其全文载于本收购要约所附的附表II 。保全和行使评估权需要及时遵守特拉华州法律的适用规定。如果股东撤回或丧失评估权利，该股东将有权 仅获得要约价格。
| 19. | 关于La Jolla的股票和其他证券的交易和安排。 |
(I)(A)母公司、(B)买方或(C)就母公司或买方所知，附表1所列任何人或母公司或买方的任何联营公司或多数股权附属公司，买方或任何如此上市的人士均无实益拥有任何股份；及(Ii)(A)母公司、(B)买方、(C)就母公司或买方经合理查询后所知，附表I所列任何人士或母公司或买方的任何联营公司或多数股权附属公司，以及(D)任何退休金，母公司或买方的利润分享或类似计划在过去60天内实现了任何 股票交易。
据La Jolla称，La Jolla的所有非关联董事和高管打算竞购该等董事和高管拥有的所有股份。据母公司和买方所知，除La Jolla提交给美国证券交易委员会的附表14D-9所载的建议外，La Jolla及其任何董事、高管或附属公司均未提出支持或反对该交易的建议 和建议的原因。
除支持协议外，母公司、买方或(经母公司或买方合理查询后，据母公司或买方所知，附表I所列任何人士)概无与任何其他人士就La Jolla的任何证券订立任何协议、安排或谅解(不论是否可依法强制执行)(包括但不限于有关任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排的转让或表决、作出或催缴、贷款担保、防止损失或给予或不给予委托书、同意书或授权的任何协议、安排或谅解)。
62
除第10节规定的情况外，要约的背景；过去与La Jolla和本条款第20条的接触或谈判：(I)在过去两年中，(I)父母、买方中的任何一方，或者，据父母或买方在合理询问后所知，一方面与La Jolla或其任何关联公司之间没有任何交易，而这些人不是自然人；交易总值超过发生交易的财政年度或本财政年度过去部分(如果交易发生在本财政年度)的La Jolla的综合收入的百分之一；(Ii)一方面，父母、买方，或经合理查询后，据父母或买方所知，附表一所列的任何人士与属自然人的拉荷亚的任何高管、董事或关联公司之间没有任何交易，而与该董事、董事或关联公司的交易或一系列类似交易的总价值超过60,000美元；(Iii)母公司、买方、他们各自的子公司之间没有任何谈判、交易或重大接触，或在母公司或买方经合理查询后得知，附表一所列的任何人一方面与La Jolla或其任何关联公司就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购La Jolla的证券、选举La Jolla的董事或出售或以其他方式转让La Jolla的大量资产进行谈判、交易或重大接触；及(Iv)父母或买方经合理查询后知悉, (A)La Jolla的任何联营公司与(B)La Jolla或其任何联营公司，另一方面，与La Jolla的任何非关联人士并无就合并、合并或收购、收购要约或以其他方式收购La Jolla的证券、选举La Jolla的董事或出售或以其他方式转让La Jolla的大量资产，并无就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购La Jolla的证券进行谈判或进行重大接触。
| 20. | La Jolla某些董事和高管在要约和合并中的利益。 |
在考虑要约及合并所收取代价的公平性时，La Jolla的股东应 意识到La Jolla的某些董事及行政人员在要约及合并中拥有利益，这可能会令彼等产生若干实际或潜在的利益冲突。对这些权益的描述，包括根据S-K法规第402(T)项所要求披露的信息，包含在附表14D-9中第3项.过去的联系、交易、谈判和协议、第4项.招标或建议和第8项.附加信息下，这些描述和信息通过引用并入本文。
此外，根据合并协议，在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间(或该连续雇员因任何原因终止雇用的较早日期)(持续期间)，母公司应并应促使其附属公司(包括La Jolla)向每一连续雇员提供(br}适用的：(I)工资、目标年度现金奖金及佣金机会合计不低于紧接生效日期前向该等连续雇员提供的薪金、目标年度现金红利及佣金机会)；(br}(Ii)员工福利总额相当于(由父母酌情决定)(X)在紧接生效时间之前向该留任员工提供的员工福利(固定福利养老金福利、退休福利福利、遣散费福利和递延薪酬除外)，或(Y)在持续期间内不时向母公司及其子公司的类似情况的员工提供的员工福利(固定福利养老金福利、退休人员福利福利、遣散费福利和递延薪酬除外)) 以及(Iii)如果母公司或其任何附属公司在持续期间内在没有原因的情况下终止雇用此类连续雇员，则不低于根据公司披露时间表中规定的公司员工计划向适用的连续雇员提供的遣散费福利，如果此类解雇发生在紧接生效时间之前的话；前提是, 与领取任何此类遣散费福利有关的此类连续雇员可能被要求以母公司提供或批准的形式执行全面索赔。
此外，根据合并协议，对于 ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划和每个假期或带薪休假和遣散费计划(即不是员工福利)
63
由母公司或母公司的任何子公司(统称为母公司福利计划)维护的由母公司或母公司的任何子公司(统称为母公司福利计划)维护的计划，如果任何连续雇员在有效时间之后将参与其中，则母公司应或应促使La Jolla在截止日期之前采取商业上合理的努力来认可连续雇员在La Jolla或子公司(视情况而定)截止日期前的所有服务，以 资格、归属、参与和福利水平(但不是福利应计目的，但不包括假期、带薪假期、或遣散费)，只要此类服务是根据适用的公司员工计划或La Jolla政策计入 ；但不得就任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划或退休人员 健康或福利计划或安排或任何基于现金、股权或股权的补偿计划、计划或安排的应计福利而言确认此类服务；此外，此类服务确认不得重复连续 员工在同一服务期间的任何福利，或在母公司及其子公司的其他员工的此类父母福利计划下不承认此类服务的范围内。此外，母公司应或应促使La Jolla采取商业上合理的努力，以(I)放弃在任何母公司福利计划下适用于连续雇员的所有关于先前存在的条件、排除和等待期的限制 该继续雇员在有效时间之后有资格参加的福利福利计划，而不是先前存在的条件限制, 对该等 留任员工已经生效，且在紧接生效时间之前为留任员工维持的福利计划截至生效时间仍未满足或免除的免责条款或等待期；及(Ii)为每名留任员工提供在截止日期前的生效时间前支付的任何自付款项和免赔额的抵免，以满足任何适用的免赔额或 自掏腰包任何母公司福利计划下的要求，即此类连续雇员在生效时间后有资格参加的福利计划。 尽管如上所述，母公司在本节下的义务应以La Jolla在商业上合理的努力提供所有信息和援助为条件，因为母公司可能合理地要求提供与母公司福利计划下提供的福利相关的 。
| 21. | 费用和开支。 |
母公司和买方已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为信息代理，并聘请American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为与要约有关的托管和支付代理。信息代理人可通过邮寄、电话、传真、电报和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给股份的实益拥有人。
信息代理商、托管代理商和付款代理商将各自获得合理的 补偿，并按惯例补偿各自与要约相关的服务。自掏腰包费用，并将针对与此相关的某些责任和费用(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。
母公司或买方均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(信息代理、托管机构和付款代理除外)支付任何与要约股份招标有关的费用或佣金。 经纪、交易商、商业银行和信托公司在提出要求时，买方将报销他们在向客户转发要约材料时产生的常规邮寄和处理费用。在适用法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律授权的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。
| 22. | 杂七杂八的。 |
要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其或其代表的投标)，而在该司法管辖区内，提出要约或接受要约将不符合
64
证券、蓝天或其他此类司法管辖区的法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的。
没有任何人被授权代表母公司或买方提供任何信息或作出任何未包含在本文或递交函中的任何信息或陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已被授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方的代理人、托管机构或要约的信息代理人。
买方已根据交易法下的一般规则和条例规则14d-3的规定，按计划向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，并提供了提供有关要约的某些额外信息的证据，并可以提交修正案。根据美国证券交易委员会规则，La Jolla 必须在不迟于本要约购买之日起10个工作日内，按照附表14D-9向美国证券交易委员会提交其邀请/推荐声明，阐述La Jolla董事会对此次要约的推荐以及推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修正案，在存档后，可按照上文第7节关于La Jollaá的某些信息中规定的方式在美国证券交易委员会上进行审查，并可从其处获取副本。
Innoviva收购子公司
July 25, 2022
65
附表I
有关Innoviva，Inc.董事和高管的某些信息。
本附表I中提供的信息列出了Innoviva，Inc.(Innoviva，Inc.)的每位高管(Innoviva，WE)和每位董事会(Innoviva，董事会)成员在过去五年中的姓名、目前的业务地址、目前的主要职业或职业，以及 Innoviva，Inc.的主要职业、职位、职位或就业情况。在过去五年中，名单上的任何人都没有在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该人被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止他未来违反或禁止受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。除本附表I或本要约收购中披露的情况外，在过去 两年内，所列人士与Innoviva的任何交易或一系列交易的总价值均未超过60,000美元。除非另有说明，否则下列所有董事和高管均为美利坚合众国公民。此 附表I中列出的每个人的当前业务地址是C/o Innoviva，Inc.，1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每个人的电话号码是(650)238-9600。
| 名字 |
Innoviva的职位 | |
| 帕维尔·雷费尔德 |
首席执行官 | |
| 玛丽安·珍 |
首席会计官 | |
| 乔治·W·比克斯塔夫，III |
董事 | |
| 黛博拉·L·伯克斯医学博士 |
董事 | |
| 马克·A·迪保罗，Esq. |
董事 | |
| 朱尔斯·海莫维茨 |
董事 | |
| 奥德赛·D·科斯塔斯，医学博士 |
董事 | |
| 莎拉·J·施莱辛格医学博士 |
董事 |
Pavel Raifeld，CFA于2020年5月被任命为首席执行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投资团队任职。此前，他是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司医疗保健投资银行团队的高级成员。此前，Raifeld先生在麦肯锡公司和波士顿咨询集团有限公司担任顾问，主要是生物制药公司的顾问。Raifeld先生拥有哈佛大学的AB学位和哥伦比亚大学的MBA学位。
玛丽安·珍，注册会计师2018年7月被任命为首席会计官，兼任秘书。珍女士于2014年10月加入Innoviva，担任公司财务总监。在加入Innoviva之前，甄子丹女士于2012至2014年间担任Steelwedge Software Inc.公司财务总监，2011至2012年间担任Intelmate公司财务总监，2007至2011年间担任Model N，Inc.公司首席财务官。在此之前，郑女士是加州注册会计师协会(CalCPA)半岛/硅谷分会的董事会成员。郑女士毕业于旧金山州立大学，获工商管理学士学位，主修会计专业。她是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。
乔治·W·比克斯塔夫，III自2017年12月以来担任我们的董事会成员，并自2020年12月以来担任我们的董事会主席 。比克斯塔夫先生目前是董事会审计委员会(审计委员会)主席和董事会薪酬委员会(薪酬委员会)成员。他目前担任投资银行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事经理。在加入M.M.Dillon&Co.，LLC之前，BickerStaff先生曾在诺华国际公司担任过多个职位，该公司是制药和消费者健康领域的全球领先企业，其中包括诺华制药公司的首席财务官。在加入诺华之前，比克斯塔夫先生是
I-1
邓白氏分部IMS Health首席财务官。毕克斯塔夫先生目前在CareDx公司的董事会任职。毕克斯塔夫先生曾在Cardax公司、SIO基因疗法公司、Inovio制药公司和Ariad制药公司的董事会中任职。毕克斯塔夫先生拥有罗格斯大学的工程学和工商管理学位。
黛博拉·L·伯克斯医学博士自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员，目前是董事会的审计委员会和提名/公司治理委员会(提名/公司治理委员会)的成员。Birx博士最近担任白宫冠状病毒特别工作组的响应协调员， 她使用数据集成来推动决策制定，向副主任总裁提出建议，并与全国各地的州官员密切合作，提供针对州的建议和指导。2014年，伯克斯博士成为一名无任所大使，当她担任美国政府防治艾滋病毒/艾滋病活动协调员和美国全球卫生外交特别代表时，她一直担任这个职位，直到2021年1月。作为美国全球艾滋病协调员，Birx博士在疾病控制与预防中心监督了总裁的艾滋病紧急救援计划(PEPFAR)，这是历史上任何国家对抗击单一疾病做出的最大承诺 ，以及美国政府与全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金的所有参与。从2005年到2014年，Birx博士成功地担任了疾控中心全球卫生中心全球艾滋病毒/艾滋病部门的董事 。1996年至2005年，她在沃尔特里德陆军研究所担任美军艾滋病毒研究项目董事研究员。在此期间，她还晋升为上校军衔。当时她被称为Birx上校，她在国防部任职期间因其开创性的研究、领导和管理技能而被授予两枚享有盛誉的美国功勋奖章和荣誉军团奖。1985年，Birx博士开始了她在国防部的职业生涯，当时她是一名训练有素的免疫学临床医生，专注于艾滋病毒/艾滋病疫苗研究。Birx博士在同行评议的期刊上发表了230多篇手稿，在科学出版物上撰写了近12个章节，以及开发和专利疫苗。1980年，她在宾夕法尼亚州立大学好时医学院获得医学学位，1976年在霍顿学院获得学士学位。Birx博士拥有内科、过敏和免疫学以及诊断和临床实验室免疫学方面的认证。
马克·A·迪保罗，Esq.自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。DiPaolo先生自2013年5月以来一直担任注册投资顾问Sarissa Capital Management LP的高级合伙人和总法律顾问。Sarissa Capital Management LP 专注于改进公司战略，以提高股东价值。2005-2013年间，DiPaolo先生担任伊坎资本投资团队的高级成员，致力于卡尔·伊坎激进投资战略的方方面面工作。在与伊坎资本合作之前，迪保罗先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的律师。2017年8月至2018年9月，迪保罗先生曾担任上市生物制药公司Novelion Treateutics，Inc.的董事会成员。迪保罗先生在福特汉姆大学获得学士学位，在乔治敦大学获得法学博士学位。
朱尔斯·海莫维茨自2018年2月以来一直担任董事会成员，目前是董事会审计委员会成员、薪酬委员会主席和董事会提名/公司治理委员会成员。Haimovitz先生目前是Haimovitz咨询公司的总裁和Armata制药公司的董事会主席。他之前曾担任Ariad制药公司的董事会成员，他也是该公司审计委员会的成员；Dial Global公司的董事会成员，他也是该公司审计委员会的成员；Imclone制药公司的董事会成员，他曾在该公司担任审计委员会主席。Haimovitz先生还曾担任过以下公司的首席执行官或首席运营官：Spling Entertainment，Inc.、King World Productions和VJN，Inc.Haimovitz先生拥有布鲁克林学院数学学士和硕士学位。
奥德赛·D·科斯塔斯，医学博士自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是Sarissa Capital Management LP的合伙人兼董事高级管理人员，他于2016年加入该公司。Sarissa Capital Management LP专注于改进公司战略，以提升股东价值 。2011-2015年间，科斯塔斯博士在Evercore ISI工作，负责生物技术和制药行业，大多数
I-2
最近以董事的身份。在加入Evercore之前，Kostas博士是Sanford C.Bernstein and Co.，Inc.的顾问和高级副分析师。此前，他作为耶鲁纽黑文健康系统的一部分从事内科工作，并受聘为多家生物技术公司的顾问。Kostas博士目前在Armata制药公司的董事会任职，之前曾在Enzon制药公司的董事会任职。Kostas博士拥有麻省理工学院(MIT)的学士学位和德克萨斯大学西南医学院的医学博士学位。
莎拉·J·施莱辛格医学博士自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，目前是薪酬委员会成员和提名/公司治理委员会主席。施莱辛格博士是洛克菲勒大学临床调查副教授和洛克菲勒大学医院高级主治医师。施莱辛格博士领导沃尔特里德陆军研究所逆转录病毒学部的树突状细胞部，也是1994年至2002年武装部队病理学研究所传染病和寄生虫病病理学学部的成员。2002年，施莱辛格博士重新加入洛克菲勒大学，开始作为疫苗研究和设计科学家参与国际艾滋病疫苗倡议。施莱辛格博士自2003年以来一直是洛克菲勒大学医院机构审查委员会(IRB)(伦理委员会)的成员，之前曾担任IRB的副主席。2017年，她担任IRB主席。她目前是洛克菲勒大学临床与翻译科学中心教育和培训项目的负责人，并在洛克菲勒大学医院医务人员执行委员会任职。施莱辛格博士目前在Armata制药公司的董事会和三个非营利性组织的董事会任职：艾滋病疫苗倡导联盟、Global Virus和著名的生物伦理学研究中心黑斯廷斯中心。施莱辛格博士从2013年开始担任阿里德制药公司的独立企业董事公司，直到2017年将其出售给武田药品工业株式会社。 施莱辛格博士拥有卫尔斯理学院学士学位和伊利诺伊州芝加哥拉什医学院医学博士学位。
有关Innoviva收购子公司董事和高管的某些信息 。
本附表I中提供的信息详细说明了Innoviva Acquisition Sub，Inc.(买方)每位高管和每位买方董事会成员过去五年的姓名、当前业务地址、目前主要职业或就业情况以及主要职业、职位、办公室或就业情况。在过去五年中，名单上的任何人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此这些人被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止他未来违反或禁止符合联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。除本附表I或本要约收购事项所披露者外，于过去两年内，并无任何上市人士与买方进行任何或一系列合计价值超过60,000美元的交易。除非另有说明，否则下列所有董事和高管均为美利坚合众国公民。本附表I中每个人的当前营业地址是C/o Innoviva Acquisition Sub，Inc.，1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每个人的电话号码是(650)238-9600。
| 名字 |
买方的职位 | |
| 帕维尔·雷费尔德 |
总裁，董事 | |
| 玛丽安·珍 |
董事秘书 |
Pavel Raifeld，CFA2022年4月被任命为董事采购商，2022年5月被任命为采购商总裁， 并于2020年5月被任命为Innoviva首席执行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投资团队任职。此前，他是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司医疗保健投资银行团队的高级成员。在此之前，Raifeld先生是麦肯锡公司和波士顿的一名顾问，主要是生物制药公司的顾问。
I-3
Raifeld先生拥有哈佛大学的AB学位和哥伦比亚大学的MBA学位。
玛丽安·珍，注册会计师2022年4月被任命为董事采购员，2022年5月被任命为采购员秘书，2018年7月被任命为Innoviva首席会计官，同时还担任Innoviva的秘书。甄子丹女士于2014年10月加入Innoviva，担任公司总监。在加入Innoviva之前，甄子丹女士于2012年至2014年在Steelwedge Software Inc.担任企业财务总监，在2011至2012年担任Intelmate，并于2007年至2011年担任Model N，Inc.在此之前，珍女士曾担任加州注册会计师协会(CalCPA)半岛/硅谷分会的董事会成员。甄子丹毕业于旧金山州立大学会计专业，获得工商管理学士学位。她是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。
I-4
附表II
特拉华州公司法总则
第262条评估权
(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何股东，并在合并或合并的生效日期内持续持有该等股份，在其他方面遵守本节第(D)款的人，既没有根据本条第228条对合并或合并投赞成票，也没有书面同意，则有权在本节(B)和(C)款所述的情况下， 获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，股东一词是指公司股票的记录持有人；股票和股份这两个词的意思是指通常所指的意思；而存托凭证一词是指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益，这些股票交存于存托人处。
(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评价权。
(1)但不得对任何类别或系列股票的股票享有本条规定的评价权，该股票或与该股票有关的存托凭证在为确定有权收到股东会议通知以根据合并或合并协议行事的股东大会的记录日期(或如属根据第251(H)条进行的合并，则在紧接合并协议签立前)是：(1)在全国证券交易所上市或(2)由超过2,000名股东登记持有的；并进一步规定，如果合并不需要按照本所有权第251(F)条的规定经幸存公司的股东投票批准，则不应对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。
(2)尽管本条(B)(1)段另有规定，如根据本条第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议的条款，任何组成法团的任何类别或系列股票的持有人须接受以下情况以外的任何股份，则本条所订的评估权须适用于该等股票：
(一)合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；
B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，其股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记持有；
C.以现金代替本节前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。
(3)如果参与根据第253款或第267款进行的合并的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。
(4) [已废除。]
III-5
(C)任何法团均可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或几乎所有资产，而其任何类别或系列股票的股份均可享有本条第(Br)条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。
(D)评估权应当完善如下：
(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并将在股东会议上提交批准，则公司应在会议前不少于20天通知其每一位在该会议通知记录日期内的股东(或根据本条第(B)或(C)款收到有关股份评价权的通知的该等成员)，说明根据本条第(B)或(C)款可获得评价权的任何或全部组成公司的股份均可享有评价权。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。每名选择要求对股东股份进行评估的股东应在就合并或合并进行表决之前，向公司提交一份对股东股份进行评估的书面要求；条件是，如果要求通过电子传输发送给公司，可通过电子传输的方式将要求发送给公司，该信息处理系统(如果有)在通知中明确指定用于该目的。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须在合并或合并生效之日起10天内以本协议规定的单独书面要求采取行动。{br, 尚存或产生的法团须将合并或合并的生效日期通知每个已遵守本款的组成法团的每名股东，而该组成法团并无投票赞成或同意合并或合并；或
(2)如果合并或合并是根据第228条、第251条(H)项、第253条或第267条批准的，则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在合并或合并后10天内尚存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的持有者，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或全部股票均可获得评估权。并应在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114条的副本。该通知 可在合并或合并生效日期或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内，或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本所有权第251(H)条所设想的要约后20天内和发出该通知之日起20天内， 要求幸存的公司或由此产生的公司以书面形式要求对该持股人的股份进行评估；条件是，要求可通过电子传输方式提交给公司，如果该通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有) 。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个这样的组成公司应在合并或合并生效日期之前发出第二份通知，通知有权享有合并或合并生效日期评估权的该组成公司任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存或产生的公司应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；但是，如果该第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者在按照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，迟于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权和
III-6
已按照本款要求对该持有人的股份进行评估。如该法团的秘书或助理秘书或转让代理人所作的誓章规定 须就该通知已发出一事发出通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的备案日期，但如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，备案日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(E)在合并或合并生效日期后120天内，幸存或合并的公司或任何已遵守本条第(A)和(D)款并有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类 股东的股票价值，开始评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何已遵守本条(A)和(D)项要求的股东，应提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有))，有权从合并幸存的公司或因合并而产生的公司收到列出未投票赞成合并或合并的股份总数的声明(或，在根据本所有权第251(H)节批准的合并的情况下，属于第251(H)(6)节所述要约的标的且未被投标和接受购买或交换的股份总数(不包括任何被排除在外的股票(如本所有权第251(H)(6)D节所定义))，以及在任何一种情况下), 已收到评估要求的股份以及该等股份的持有人总数。该声明应在幸存的公司或由此产生的公司收到该股东对该声明的请求后10天内，或在根据本条第(Br)款(D)款提出的评估要求期限届满后10天内(以较晚的时间为准)提供给该股东。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，可以该人的名义向法团提交本款所述的呈请或要求作出陈述。
(F)股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或成立的法团送达该等呈请书的副本，而尚存或成立的法团须在送达后20天内，向提交呈请书的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单， 载有所有要求就其股份付款而尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如果请愿书应由尚存或产生的公司提交，请愿书应附有经适当核实的名单。如法院如此命令，衡平法院注册纪录册须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址送交名单上所示的股东。上述通知亦须在聆讯日期至少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用应由尚存或产生的公司承担。
(G)法院在审理这类请愿书时，应确定已遵守本条规定并有权享有评估权的股东。法院可要求已要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的股东将其股票证书提交衡平法院的登记册，以便在其上注明评估程序的待决状态；如果任何股东不遵守这一指示，法院可撤销对该股东的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，组成公司的股票类别或系列股票中关于可获得评估权的股票在国家证券交易所上市，法院
III-7
除非(1)有权获得评估的股份总数超过符合评估条件的类别或系列流通股的1%，(2)合并或合并所提供的对价价值超过100万美元，或(3)根据第(Br)至第(253)或第(267)款批准合并，否则 应驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼程序。
(H)在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应 按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法庭因有充分因由而酌情决定，由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须按季度计算，并在合并生效日期至判决支付日期期间按5%的比率按联邦储备局的贴现率(包括任何附加费)计算。在诉讼程序中作出判决前的任何时间，尚存的公司可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本协议规定的金额计提利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)在此之前应计的利息，除非在当时支付。应尚存或成立的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情决定, 在最终确定有权获得评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东如名字出现在尚存或成立的公司根据本节第(F)款提交的名单 上，并且已向衡平法院的登记册提交了此类股东股票证书(如有需要)，则可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权根据本节享有评估权为止。
(I)法院应指示尚存或产生的公司向有权享有股份的股东支付股份的公允价值连同利息(如有的话)。对于无证书股票的持有人，以及在代表股票的股票持有人向公司交出代表股票的股票的情况下，应立即向每位该等股票持有人支付上述款项。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样被强制执行，无论这种幸存的或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。
(J)诉讼费用可由法院确定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请，法院可命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。
(K)自合并或合并生效日期起及之后，根据第(Br)条第(D)款的规定要求获得评估权的股东无权为任何目的投票表决该股票，也无权就该股票接受股息或其他分配的支付(但在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分配除外)；但如在本条第(E)款规定的时间内没有提交评估呈请，或该股东须在本条第(Br)款(E)项所规定的合并或合并生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存的或已合并的公司递交书面撤回该股东的评估要求及接受合并或合并，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回衡平法院对任何股东的评估程序，批准可以法院认为公正的条款为条件；但这一规定不影响尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的任何股东撤回该股东的权利。
III-8
如本节第(Br)(E)款所述，在合并或合并生效之日起60天内要求评估并接受合并或合并时提出的条款。
(L)如该等持反对意见的股东同意合并或合并，则该尚存或已合并的法团的股份应具有该尚存或已合并的法团的法定及未发行股份的地位。
提交书和任何其他所需的文件应按如下方式发送给存托和付款代理人：
此次要约的存托和付款代理为：
美国股票转让信托有限责任公司
| 如果用手递送，特快专递，快递， 或其他加急服务： |
邮寄： | |
| 美国股票转让信托有限责任公司 运营中心 收件人： 重组部 6201 15这是大道 布鲁克林，纽约11219 |
美国股票转让信托有限责任公司 运营中心 收件人： 重组部 6201 15这是大道 布鲁克林，纽约11219 | |
将递送函投递至上述地址以外的其他地址，不构成对托管机构和付款代理人的有效投递。
如有问题或请求帮助，请拨打下面列出的电话号码和地址 与信息代理联系。如需购买本要约和意见书的其他副本，请通过下列电话号码和地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。
此优惠的信息代理为：
D.F.King&Co.，Inc.
48华尔街
纽约，纽约 10005
股东电话(免费)：(888)644-6071
银行和经纪人电话：(212)269-5550
电子邮件：ljpc@dfking.com