美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
拉霍拉制药公司
(主题公司(发行人)名称)
INNOVIVA收购潜艇公司
(备案人(要约人)姓名)全资附属公司
INNOVIVA,Inc.
(备案人姓名(要约人的母公司))
普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
503459604
(证券类别CUSIP编号)
Innoviva收购子公司
Innoviva,Inc.
1350老滨海骇维金属加工套房400
加州伯灵格姆,邮编94010
(650) 238-9600
(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码
(代表提交人的通讯)
复制到:
拉塞尔·利夫
贾里德·费特曼
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约,NY 10019
(212) 728-8000
☐ | 根据规则 0-11(A)(2)的规定,如果有任何部分的费用被抵销,请勾选该框,并标明之前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。 |
以前支付的金额: | 不适用 | 提交方: | 不适用 | |||
表格或注册号: | 不适用 | 提交日期: | 不适用 |
☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框。☐
引言
本投标要约声明(此附表)涉及特拉华州的Innoviva收购子公司(买方)和特拉华州的有限责任公司(母公司)Innoviva,Inc.的全资子公司对特拉华州的La Jolla制药公司(La Jolla)的所有已发行普通股的投标要约,每股面值0.0001美元(股票),价格为每股6.23美元,对卖方来说是现金净额,不计利息和任何适用的预扣税,根据日期为2022年7月25日的购买要约(购买要约)(其副本作为附件(A)(1)(A))和相关的递送函(递送函)中所列的条款和条件,作为附件(A)(1)(B)附上的 副本与任何其他相关材料(视情况而定)共同构成了该要约。
根据本附表第1至9项和第11项,购买要约中列出的所有信息均以引用的方式并入本文中,并由本附表中明确提供的信息补充。
摘要条款说明书。
在标题摘要条款表下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
主题公司信息。
姓名和地址。标的公司主要执行机构的名称、地址和电话号码如下:
拉荷亚制药公司
钟士道201号
400号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆,邮编02451
(617) 715-3600
证券。截至2022年7月21日,根据La Jolla提供的信息,有:(I)24,926,469股已发行和已发行股票;(Ii)6,417,267股可通过行使已发行股票期权购买股票;以及(3)3,906.51922572953股C-1系列股票2已发行和已发行的可转换优先股。在要约收购简介和要约收购第6节(股份价格范围;股息)标题下提出的信息通过引用并入本文。
交易市场与价格。在要约收购的第6节(股票价格范围;股息)的标题投标要约下提出的信息通过引用并入本文。
备案人的身份和背景。
(a)-(c) 名称和地址;实体的业务和背景;自然人的业务和背景。以下标题下的购买要约中列出的 信息在此并入作为参考:
摘要条款表
投标报价附在第8节(有关父母和买方的某些信息)和附表I中。
交易条款。
实质性条款。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
摘要条款表
引言
投标要约第1节(要约条款)
要约收购要约第2节(接受付款和股票付款)
要约收购第3节(接受要约和投标股份的程序)
投标要约第4节(撤销权)
收购要约符合第5条(某些美国联邦所得税后果)
收购要约第11条(合并协议;其他协议合并协议)
收购要约第12节(要约的目的;La Jolla的计划;要约的目的)
收购要约符合第14条(要约的某些效果)
过去的联系、交易、谈判和安排。
(a) 交易记录。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
摘要术语 表
投标要约第8节(有关父母和买家的某些信息)
投标要约第10节(要约的背景;过去与La Jolla的接触或谈判)
收购要约第11节(合并协议;其他协议:支持协议)
收购要约见第20条(关于La Jolla的股份和其他证券的交易和安排)
(b) 重大企业活动。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
投标报价第8节 (有关父母和买家的某些信息)
投标要约第10节(要约的背景;过去的联系或与La Jolla的谈判)
收购要约第11条(合并协议;其他协议)
投标要约符合第12条(要约的目的;La Jolla的计划)
收购要约见第19条(关于La Jolla的股份和其他证券的交易和安排)
交易的目的和计划或建议。
目的。在投标要约第12节(要约的目的;La Jolla的计划)的标题下的收购要约中所述的信息通过引用并入本文。
(c) (1)(7) 平面图。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
摘要条款表
投标要约第9节(资金来源和金额)
投标要约第10节(要约的背景;过去与La Jolla的接触或谈判)
收购要约第11条(合并协议;其他协议)
投标要约符合第12条(要约的目的;La Jolla的计划)
收购要约符合第14条(要约的某些效果)
要约收购第15节(股息和分派)
收购要约符合第20条(某些La Jolla董事和高管在要约和合并中的利益)
资金或其他对价的来源和数额。
资金来源。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
摘要条款表
投标报价第9节 (资金来源和金额?)
收购要约第11条(合并协议;其他协议)
条件。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
摘要条款表
投标报价第9节 (资金来源和金额?)
(d) 借入资金。不适用。
标的公司的证券权益。
证券 所有权。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
投标报价第8节(有关父母和买方的某些信息)
证券交易。以下标题下的购买要约中列出的信息在此作为参考:
收购要约第19条(有关La Jolla的股份和其他证券的交易和安排)
人员/资产,留用、受雇、补偿或使用。
征集或推荐。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考:
投标要约第21节(费用和开支)
财务报表。
(a) 财务信息。不适用 。
(b) 备考资料。不适用。
其他信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文:
摘要条款表
投标报价第8节 (有关父母和买家的某些信息)
投标要约第10节(要约的背景;过去的联系或与La Jolla的谈判)
收购要约第11条(合并协议;其他协议)
投标要约符合第12条(要约的目的;La Jolla的计划)
收购要约符合第14条(要约的某些效果)
收购要约第17条(某些法律事项;监管批准)
(c) 其他材料信息。购买要约和递交函中列出的信息在此并入作为参考。
展品。
证物编号: |
描述 | |
(a)(1)(A) |
购买要约,日期为2022年7月25日。 | |
(a)(1)(B) |
意见书格式。 | |
(a)(1)(C) |
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
(a)(1)(D) |
给客户的信函形式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
(a)(1)(E) |
摘要广告,发表在2022年7月25日的《华尔街日报》上。 | |
(a)(2) |
关于附表14D-9的征求/推荐声明(通过引用La Jolla于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9而并入)。 | |
(a)(5) |
La Jolla和Innoviva于2022年7月11日发布的联合新闻稿(通过引用2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的母公司当前8-K报告(文件号:000-30319)的附件99.1并入本文)。 | |
(b) |
没有。 | |
(d)(1) |
母公司、买方和La Jolla之间的合并协议和计划,日期为2022年7月10日(通过引用母公司于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1(文件号:000-30319)合并而成)。 | |
(d)(2) |
支持协议,由母公司、买方、La Jolla、Tang Capital Partners,L.P.和Kevin C.Tang基金会签署,日期为2022年7月10日(合并于此,参考2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的母公司当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号:000-30319))。 | |
(d)(3) |
父母和拉霍亚之间的保密协议,日期为2022年3月22日 | |
(g) |
没有。 | |
(h) |
没有。 | |
107 |
备案费表的计算。 |
签名
经适当询问,并尽其所知所信,每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年7月25日
INNOVIVA,Inc. | ||
发信人: |
/s Pavel Raifeld | |
姓名:帕维尔·雷费尔德 | ||
头衔:首席执行官 |
INNOVIVA收购潜艇公司 | ||
发信人: |
/s Pavel Raifeld | |
姓名:帕维尔·雷费尔德 | ||
头衔:总裁 |